江苏美思德化学股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第十三次会议

                        相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、
规范性法律文件以及《江苏美思德化学股份有限公司章程》的有关规定，我们作
为江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、
负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十三次会议相关事项进
行了审查，发表独立意见如下：

    一、《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回
购价格及股份数量进行调整的议案》的独立意见

    因公司实施了 2019 年度利润分配及转增股本方案，根据《江苏美思德化学
股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”），公司调整了首次及预留权益的回购价格及股份数量，即首次授予的限制
性股票回购价格由 10.33 元/股调整为 7.22 元/股，尚未解除限售的首次股份数
量由 607,600 股调整为 850,640 股；预留授予的限制性股票回购价格由 8.21 元/
股调整为 5.71 元/股，尚未解除限售的预留股份数量由 35,000 股调整为 49,000
股。
    我们认为：公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励
计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2018 年第一次临时
股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司
对首次及预留限制性股票回购价格和和股份数量的调整。

    二、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售
期解除限售条件成就暨上市的议案》的独立意见
    经核查，公司 2019 年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象个人绩效考核
等实际情况，均符合《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及《激励计划（草案）》中关于第一期限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件。我们一致同意公司按照《激励
计划（草案）》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票
解除限售和股份上市手续。




                                           江苏美思德化学股份有限公司

                                     独立董事：徐志坚、蒋剑春、邓德强

                                                     2020 年 06 月 15 日