中信建投证券股份有限公司
关于江苏美思德化学股份有限公司为子公司向银行申请综合授信
                                额度提供担保的核查意见


      中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为江
苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）非公开发行股票的保
荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，对美思德为子公司提供担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：

      一、担保情况概述

      为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司美思徳
（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）业务发展的实际需要，吉林美思
德拟向银行申请总额不超过人民币 1.50 亿元综合授信额度，用于短期流动资金贷款、
中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等有关业务，公司作为保证人为吉林美思
德向银行申请的综合授信额度提供连带责任保证担保。担保额度的期限为自公司 2022
年年度股东大会审议通过之日起 12 个月，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保
合同为准。

      担保额度预计具体情况：
                                      最近
 担             担保方   被担保方最           本次新    担保额度占上                     是否   是否
       被担                           一期
 保             持股比   近一期资产           增担保    市公司最近一   担保预计有效期    关联   有反
       保方                           担保
 方               例       负债率               额度    期净资产比例                     担保   担保
                                      余额
                                             不超过                    自公司 2022 年
美     吉林
                                             人民币                    年度股东大会审
思     美思       98%        80.67%      0                    10.92%                     否     否
                                             1.50 亿                   议通过之日起 12
德     德
                                             元                        个月

      二、被担保人基本情况

              1、公司名称：美思徳（吉林）新材料有限公司

              2、类型：其他有限责任公司

              3、住所：吉林市龙潭区汉阳南街 6 号 721 室

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        4、法定代表人：尹迎阳

        5、注册资本：10000 万元

        6、成立日期：2020 年 06 月 17 日

        7、经营范围：有机胺类产品、催化剂、表面活性剂及相关化工产品（以上各
    项不含危险化学品）的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的
    进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

        8、最近一年的财务状况（经审计）：截至 2022 年末，吉林美思德的总资产
    47,133.36 万元，负债总额 37,283.51 万元，净资产 9,849.85 万元；2022 年度实现
    营业收入 0.00 万元，净利润-61.20 万元。

        最近一期的财务状况（未经审计）：截至 2023 年 3 月 31 日，吉林美思德的
    总资产 50,718.26 万元，负债总额 40,913.15 万元，净资产 9,805.11 万元；2023 年
    一季度年度实现营业收入 0.00 万元，净利润-44.74 万元。

    三、担保协议的主要内容

    上述担保仅为预计担保事项。截至目前，公司尚未签订相关担保协议，该事项尚
需提交股东大会审议，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。

    四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至本核查意见出具日，公司尚未发生对外担保的情况。

    五、董事会及独立董事意见

    公司于2023年04月27日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次
会议审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，独
立董事对其发表了同意的独立意见，因被担保方吉林美思德资产负债率超70%，该事
项尚需提交股东大会审议。

    公司董事会认为：公司为控股子公司提供担保有助于控股子公司高效、顺畅地筹
集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司为
控股子公司向银行申请综合授信额度做出预计并为其提供担保，并按相关审议程序进
行审议，兼顾了公司经营决策的高效要求，符合有关法律法规的规定。
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    公司独立董事认为：公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，是为了保
障子公司业务发展的需求，有利于促进子公司的持续稳定发展，符合公司的整体利益。
公司严格遵守有关法律法规及《公司章程》关于对外担保的规定，履行了相应的决策
程序和信息披露义务，不存在违规担保的情形。公司严格控制对外担保风险，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该项议案，并
同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：美思德为子公司提供担保的的事项，已经公司第四届董事
会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意
的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
公司为子公司提供担保系为满足子公司实际经营需要，具有必要性和合理性，有利于
公司业务的顺利开展，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐人对美思德为子公司
提供担保事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司为
子公司向银行申请综合授信额度提供担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：

                        周子昊                 王傲东




                                                   中信建投证券股份有限公司

                                                                 年   月   日




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