中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司
                  2022 年度持续督导现场检查报告



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏美思德化学股
份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）非公开发行证券项目的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》（以下简称“《持续督
导》”）等相关法规规定，担任美思德非公开发行项目持续督导的保荐机构，于
2023 年 4 月 13 日、2023 年 4 月 27 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查
情况报告如下：
    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2023 年 4 月 13 日、2023 年 4 月 27 日对美思德进行了现场检查。
参加人员为王傲东、孙瑾瑜。

    在现场检查过程中，保荐机构结合美思德的实际情况，查阅、收集了公司有
关文件资料，与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要
程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及
其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及
经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：

    项目组查阅了美思德 2022 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会
的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对三会运作情况
进行了核查，并与公司高级管理人员进行了沟通。
    核查意见：
    经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，美思德的董事、监事和高

                                    1
级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行
职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被
有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司薪酬考核制度履
行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科
学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，
内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性
的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
     （二） 信息披露情况

     核查情况：

     项目组成员取得了美思德 2022 年以来对外公开披露文件、投资者调研记录，
并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三
会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行
了核查、访谈。
     核查意见：

     经现场检查，保荐机构认为：美思德已严格按照证券监管部门的相关规定进
行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信
息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （三） 公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     核查情况：

     项目组查看了公司主要生产经营场所，重点对关联方资金往来进行了核查，
并对公司相关人员进行了访谈。
     核查意见：

     经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，美思德资产完整，人员、财务、
机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
     （四） 募集资金使用情况

     核查情况：
     项目组取得了募集资金专户的专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，


                                   2
并查阅了公司有关募集资金使用的对外披露文件，对公司财务人员进行访谈。
   核查意见：

    经核查，美思德募集资金全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行
及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。

    保荐机构认为：截至现场检查之日，美思德募集资金存放和使用符合《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专
项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
       （五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况

   1、关联交易情况

   核查情况：

    项目组查阅了美思德 2022 年度关联交易的审议文件、各相关合同，重点核查
了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司财务人员等进行访谈。
   核查意见：

    根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以
及对相关人员的访谈，保荐机构认为：美思德关联交易是进行正常经营管理所需，
所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存
在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
   2、对外担保情况

   核查情况：

    项目组查阅了美思德对外披露的定期报告，并对财务部门人员进行了访谈。
   核查意见：

    经现场检查，保荐机构认为：美思德不存在违规对外担保的情况。
   3、对外投资情况

   核查情况：
    项目组查阅了公司定期报告，查阅了公司对外投资相关的“三会文件”、访谈
了公司董事会秘书、财务部门工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情
况。

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   核查意见：

    保荐机构认为：美思德对外投资符合公司发展战略需要，对外投资履行了相
应的决策程序以及信息披露义务，不存在违规对外投资的情况。
   （六）经营情况

   核查情况：

    项目组向美思德高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了 2022 年以
来的经营情况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业
公开材料分析了公司所在行业发展情况。
   核查意见 ：

    保荐机构认为：美思德 2022 年持续督导以来经营模式未发生重大变化，重要
经营场所正常运转；公司主营业务的行业与产业稳健发展，未发生重大不利变化；
公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
   （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

   无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

   无。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所
报告的事项

    本次现场检查未发现美思德存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，美思德积极提供所需文件资料，安排保荐
机构与公司高级管理人员及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现
场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
    六、本次现场检查的结论



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    通过现场检查，保荐机构认为：自 2022 年持续督导期开始至本次现场检查日，
美思德在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他
关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营
状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规范性文件的重大事项。



   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限
公司 2022 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：______________   ______________

                         周子昊          王傲东




                                                  中信建投证券股份有限公司

                                                                年   月   日