江苏美思德化学股份有限公司

             独立董事关于第四届董事会第十一次会议

                          相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，我们作为江苏美思德化学股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公
司第四届董事会第十一次会议相关事项进行了审查，发表独立意见如下：

    一、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    经核查，公司目前已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较
强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。《2022年度内部
控制评价报告》较为客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情
况。因此，我们一致同意公司2022年度内部控制评价报告。

       二、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    公司2022年度利润分配预案综合考虑了行业特点、公司发展阶段等因素，符
合公司的实际发展及运营情况，同时能够保障股东的合理回报特别是中小股东的
合理回报，有利于公司健康、持续稳定地发展，符合相关法律、法规及《公司章
程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审
议。

       三、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》的独立意见

    我们对本次续聘会计事务所事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意
见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2023 年
度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并同意将
该项议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    四、《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》的独立意见

    公司2022年度董事的薪酬依据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
度》和有关激励考核制度确定，充分考虑了公司实际的经营情况、公司的规模及
所处行业的薪酬水平。薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

    五、《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

    公司2022年度高级管理人员的薪酬依据《公司董事、监事及高级管理人员薪
酬管理制度》和有关激励考核制度确定，充分考虑了公司实际的经营情况、公司
的规模及所处行业的薪酬水平。薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意该项议案。

    六、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见

    根据经营发展需要，公司及子公司向银行申请综合授信额度用于发展业务及
满足日常经营活动的流动资金需求等有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步
提高经济效益，符合公司的整体利益。公司及子公司生产经营正常，资产负债率
合理，具有良好的偿债能力。本次申请授信额度事项已经履行了相应的决策程序，
符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及
全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该项议案，并同意将该
项议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    七、《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》的独立
意见

    公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，是为了保障子公司业务发
展的需求，有利于促进子公司的持续稳定发展，符合公司的整体利益。公司严格
遵守有关法律法规及《公司章程》关于对外担保的规定，履行了相应的决策程序
和信息披露义务，不存在违规担保的情形。公司严格控制对外担保风险，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该项议案，
并同意将该项议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     八、《关于向子公司提供委托贷款的议案》的独立意见

     公司为控股子公司提供委托贷款是基于其日常生产经营发展需要，有利于支
持控股子公司业务发展，提高资金使用效率，保证子公司生产经营等资金需求，
不会影响公司的正常经营。本项事项表决程序符合有关法律法规的规定，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。

     九、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》的独立意见

     公司拟开展的外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托，以锁定成本、规避
和防范汇率、利率风险为目的，不以投机为目的外汇衍生品交易，符合公司的日
常经营需求，有利于保证公司盈利的稳定性，具有必要性和可行性，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司制定有《公司金融衍
生品投资管理制度》有利于加强交易风险管理和控制。审议程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司开展外汇衍生品交易业务。

     十、《关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案》的独
立意见

     在符合国家法律法规及确保资金安全和不影响公司正常经营资金需求的前
提下，利用公司闲置资金购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品，有利于提
高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。且已履
行相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该项议案。

     十一、《关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》的独立意
见

     我们对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的独
立意见，认为：在不影响募集资金投资项目正常进行、保证募集资金投资项目建
设和公司正常经营的情况下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利
于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金使用计划的正常进行，不存
在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
且相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，我们一致同
意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

    十二、《关于会计政策变更的议案》的独立意见

    公司依据财政部《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的要求，
对公司会计政策进行相应变更，本次变更不会对公司财务状况、经营成果产生重
大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。




                                            江苏美思德化学股份有限公司

                                   全体独立董事：蒋剑春、邓德强、林辉

                                                     2023 年 04 月 27 日