中泰证券股份有限公司

           关于南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票

                        会后重大事项的承诺函



中国证券监督管理委员会：

    南京华脉科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华脉科技”）
申请非公开发行 A 股股票已于 2020 年 9 月 21 日获得中国证券监督管理委员会发
行审核委员会审核通过，并于 2020 年 10 月 9 日收到中国证券监督管理委员会出
具的《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2020】2410 号）。
    根据中国证监会“证监发行字[2002]15 号”文《关于加强对通过发审会的
拟发行证券的公司会后事项监管的通知》以及《股票发行审核标准备忘录第 5
号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规
程》的相关要求，中泰证券股份有限公司对华脉科技自通过贵会发行审核委员会
审核之日至提交本承诺期间是否发生重大事项说明如下：
    一、发行人 2020 年 1-9 月业绩变动
    （一）发行人 2020 年 1-9 月业绩变动的情况和主要原因
    2020 年 1-9 月，发行人业绩变动情况如下：
                                                                单位：万元
         项目         2020 年 1-9 月     2019 年 1-9 月      同比变化
营业收入                     88,347.95          80,561.11               9.67%
营业成本                     68,390.25          61,664.90           10.91%
营业利润                       -366.27             626.26                   -
净利润                       -1,002.55            -222.64                   -
归属于母公司所有者
                                638.44            -250.35                   -
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者             -344.52          -1,306.34                   -
的净利润

    2020 年 1-9 月，尤其是第一季度，疫情导致发行人以及上下游的业务活动
受到一定程度阻滞，使发行人的业绩受到较大影响。2020 年第三季度发行人实
现净利润 1,771.44 万元，环比上升 12.75%，归属于母公司股东的净利润 2,101.51
万元，环比上升 93.67%，三季度财务数据有所好转。
       除上述变动外，发行人不存在其他导致业绩重大不利变动的情形。
       （二）业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
       发行人本次非公开发行的申请于 2020 年 9 月 21 日经发审会审核通过。发审
会前，保荐机构已在《尽职调查报告》和《发行保荐书》，对疫情风险做出了以
下充分提示：
       “2020 年一季度受新型冠状病毒疫情风险影响，全国的各项生产经营活动
均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的
疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营。尽管目前我国形势持续向好，
但是全球疫情及防控尚存较大不确定性。考虑到公司海外业务规模不断增长，若
短期内海外疫情无法得到有效控制，可能会对公司业绩造成不利影响。”
       （三）发审会后经营业绩变动的影响因素对发行人当年及以后年度经营的
影响
       发行人 2020 年 1-9 月业绩变动主要是受新型冠状病毒肺炎疫情的影响。发
行人持续关注疫情发展情况，并将通过加大建设销售体系和团队，深化与客户的
合作等方式，应对疫情带来的冲击，尽量减少疫情对发行人经营的不利影响。目
前，国内疫情得到有效控制，发行人所处行业上下游企业经营基本恢复正常，因
疫情导致的负面影响正逐步消除，2020 年三季度发行人财务数据有所好转。综
上，2020 年 1-9 月的业绩变动预计不会对发行人未来持续经营造成重大不利影
响。
       （四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
       本次非公开发行拟募集资金总额不超过 39,600.00 万元（含本数），募集资
金拟投资于以下项目：
                                                                     单位：万元
 序号                   项目名称                  项目总投资   拟投入募集资金
          5G 无线网络覆盖射频器件产品研发及产业
   1                                               11,634.22          9,419.00
          化项目
   2      WiFi6+5G 无线网络设备研发及产业化项目    17,001.10         11,405.00
   3      基于应用切片的网络加速解决方案项目       11,625.52          6,911.63
   4      补充流动资金及偿还银行借款             11,864.37       11,864.37
                            合计                 52,125.21       39,600.00

       发行人通过本次非公开发行募集资金拟建设的面向 5G 的 5G 无线网络覆盖射
频器件产品研发及产业化项目、WiFi6+5G 无线网络设备研发及产业化项目、基
于应用切片的网络加速解决方案项目，有助于提升发行人的研发实力，保持技术
领先优势，满足经营发展需要，巩固发行人市场地位，提升公司竞争力，提高发
行人的盈利能力。因此，2020 年 1-9 月发行人的业绩波动不会对本次募集资金
投资项目产生重大不利影响。
       （五）上述事项对发行人本次非公开发行的影响
       截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次非
公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股
票的条件。因此，发行人 2020 年 1-9 月业绩变动情况不构成本次发行的实质性
障碍。
       二、转让子公司股权
       为满足发行人战略发展需要，更好聚焦主业发展，降低发行人经营风险，充
实公司现金流，发行人拟向南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“华脉产
业集团”）转让持有的江苏道康发电机组有限公司（以下简称“江苏道康”）60%
股权。本次交易价格以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协
商确定江苏道康 60%股权交易价格为 21,500 万元。2020 年 10 月 26 日，发行人
召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟转让江苏道康发电机组有限公
司 60%股权的议案》，董事会同意发行人向华脉产业集团转让江苏道康 60%股权。
截至本承诺出具之日，该次股权转让尚未通过发行人股东大会审议。
       三、核查意见
       截至本承诺函出具之日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，发行人不存在影响本次发行
的重大事项，具体情况如下：
       1、发行人 2017-2019 年的财务报告经具有从事证券、期货业务资格的会计
师事务所审计并出具审计报告，审计意见类型全部为标准无保留意见。
    2、会后事项期间，发行人没有出现影响非公开发行股票的情况。
    3、发行人无重大违法违规行为。
    4、除本承诺之“一、公司 2020 年 1-9 月业绩变动”及“二、转让子公司股权
”等事项外，公司不存在其他重大异常情况，报表项目无其他异常变化，财务状
况正常。上述事项不会对公司后续经营产生持续不利影响，也不会导致公司不符
合本次非公开发行条件。
    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、发行人的主营业务没有发生变更。
    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公
开发行申请文件中披露的重大关联交易。
    9、会后事项期间，经办发行人业务的中泰证券股份有限公司、上海市锦天
城律师事务所、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）未受到有关部门处罚，也未
发生更换。
    中泰证券股份有限公司的签字保荐代表人许健因个人原因离职，签字保荐代
表人由周扣山、许健变更为周扣山、吴彦栋。
    10、发行人自提出本次非公开发行 A 股股票申请之日至本承诺函签署日，未
做过任何形式的盈利预测。
    11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
    12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。
    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
    17、发行人不存在其他影响本次非公开发行股票和投资者判断的重大事项。
    综上所述，自发审会后至本承诺函出具日，公司不存在可能影响本次募集或
对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券
法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发
行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）所述重大事项
及其他影响公司非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票
发行审核标准备忘录第 5 号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监
管及封卷工作的操作规程》的规定。
    特此承诺。