南京华脉科技股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会

      会议资料




     二〇二〇年十一月
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                       南京华脉科技股份有限公司
                2020 年第二次临时股东大会会议规则


各位股东及股东代表：
    为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，提高股东大会
议事效率，保证股东大会依法行使职权，现制定规则如下：
    一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及
《公司章程》的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
    二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰大会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
    三、召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或）
名册及其持有表决权的股份数股东。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    四、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项
进行。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大
会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
    五、要求发言的股东，应当按照大会的议程经大会主持人许可后发言。有多名股
东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进
行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要，时间不超过三分钟。
    六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大
会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或
制止。
    七、股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事、监
事或其他有关人员对股东的质询和建议做出解释和说明。除涉及公司商业机密外，董

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事、监事或其他有关人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
    八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    九、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方
式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。
    十、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。




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                    2020 年第二次临时股东大会议程

一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2020 年第二次临时股东大会
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长杨位钢先生
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2020 年 11 月 13 日下午 14：00
会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际广场十五楼会议
室
（三）会议出席人员
1、截至 2020 年 11 月 6 日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是
股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘任的律师。
二、会议议程
（一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明授权
委托情况，介绍到会人员；
（二）宣读《股东大会会议规则》；
（三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名监事、一名律师作为监票人、计票人，
组成表决票统计小组；
（四）宣读并审议议案；
  关于拟转让江苏道康发电机组有限公司 60%股权的议案
（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、监事、高管回答提问；
（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结果；
（七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由网投
平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。
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（八）宣读本次股东大会投票结果和股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）宣布会议结束。




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议案一
       关于拟转让江苏道康发电机组有限公司 60%股权的议案


各位股东及股东代表：

  一、交易概述

    为满足南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”、“华脉科技”）战略发展需要，
更好聚焦主业发展，降低公司经营风险，充实公司现金流，公司拟向南京华脉信息产业
集团有限公司（以下简称“华脉产业集团”）转让持有的江苏道康发电机组有限公司（以
下简称“江苏道康”）60%股权。
    公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（该机构具有证券期货从业资格，以下简
称“天健兴业”）进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，江苏道康股东全部权益
价值为 28,107.51 万元，本次交易价格以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因
素，双方协商确定江苏道康 60%股权交易价格为 21,500 万元。
    华脉产业集团为公司控股股东、实际控制人胥爱民先生控制的公司，依据 《上海证
券交易所股票上市规则》，华脉产业集团与公司构成关联关系，本次股权转让事项构成关
联交易。
    本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次股权转让已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

  二、 关联方基本情况

    公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
    关联方：南京华脉信息产业集团有限公司
    注册资本：10000 万人民币
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：2018 年 1 月 2 日
    法定代表人：胥爱民
    统一社会信用代码：91320115MA1UTYCM31

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    注册地址：南京市江宁区东山街道丰泽路 66 号
    主营业务：集成电路；电子元器件的设计、开发、生产和销售；电子产品、通信信
息产品的半导体设计、开发、销售及售后服务等。
    股东构成：胥爱民持股 70%，王晓甫持股 20%，胥璐璐持股 10%。
    截至 2019 年 12 月 31 日，华脉产业集团资产总额 62,306.91 万元，净资产
4,418.5 万元，净利润-3,099.45 万元。（以上数据未经审计）

  三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的为江苏道康发电机组有限公司 60%股权。
    2、江苏道康股权构成
    华脉科技持有江苏道康 60%股权，鞠永宾持有江苏道康 40%股权。
    江苏道康成立于 2005 年 7 月 5 日，位于泰州市海陵区九龙镇新能源产业园区长兴路
18 号，法定代表人为鞠永宾，企业类型为有限责任公司，注册资本 5,000 万元，江苏道
康专业从事发电机组产品的研制、生产、销售和服务。
    3、权属状况说明
    本次交易标的现处于质押状态。公司于 2018 年 7 月份向招商银行南京分行办理 8,000
万元并购贷款（贷款期限为 58 个月），目前尚有 5,600 万元并购贷款尚未偿还。除此之
外，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
    4、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况
    根据《公司法》规定，作为江苏道康其他股东，鞠永宾在同等条件下享有优先购买
权。公司已向具有优先购买权的鞠永宾发出股权转让征询函。
   5、该公司最近一年又一期的主要财务指标
        经具有从事证券、期货业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截
至 2019 年 12 月 31 日，江苏道康资产总额 20,023.09 万元，负债总额 3,797.67 万
元，净资产 16,225.42 万元，2019 年营业收入 19,165.47 万元，净利润 3,899.41 万
元。
    截至 2020 年 7 月 31 日，江苏道康资产总额 17,722.15 万元，负债总额
9,567.17 万元，净资产 8,154.98 万元，2020 年 1-7 月营业收入 6,464.36 万元，净利润
-154.82 万元。
       6、公司不存在为江苏道康提供担保、委托江苏道康理财等情形。

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    7、公司最近 12 个月内资产评估情况
    2020 年 1 月，公司聘请天健兴业对商誉减值测试涉及的江苏道康发电机组有限公司
商誉资产组可收回金额进行评估，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，天健兴业出具了
天兴评报字（2020）第 0370 号《评估报告》。
    2020 年 9 月，公司聘请天健兴业对江苏道康股权转让进行评估，以 2020 年 7 月 31
日作为评估基准日，出具了天兴评报字（2020）第 1332 号《评估报告》。

  四、交易标的评估情况

  （一）标的资产的评估值及交易价格
    根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 1332 号《评估报告》，本次标的资产采
用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法结果作为评估结果。本次股权转
让标的评估结果如下：
    在评估基准日 2020 年 7 月 31 日，标的公司账面净资产 8,154.98 万元，采用收益法
评估的标的公司股东全部权益价值为 28,107.51 万元，评估增值 19,952.53 万元，增值
率 244.67%。本次交易价格以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协
商确定交易价格为 21,500 万元。
（四）交易标的定价的合理性分析
    截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，江苏道康股东全部权益价值为 28,107.51 万元。
本次股权转让以评估值为参考价，在参考价基础上综合其他因素，双方协商确定交易价
格为 21,500 万元。本次定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。

  五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

    股权转让的主要条款：
    甲方（转让方）：南京华脉科技股份有限公司
    乙方（受让方）：南京华脉信息产业集团有限公司
    （一）股权转让
    1、甲方同意将其所持的道康公司注册资本的 60%的股权整体转让给乙方，乙方同意
受让。
    2、甲方本次转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利（包括但不限于股权
转让前对道康公司尚未分配利润的分红收益权、对第三方享有的期待性债权）。

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    （二）股权转让价格以及价款
    经评估，道康公司全部股权价值 28,107.51 万元，现甲乙双方以此价格的 60%作为
本次股权转让的参考价，在参考价基础上综合其他因素，甲乙双方协定本次股权转让价
为 21,500 万元。
    （三）价款支付方式
    1、乙方须在本协议签订后次日向甲方支付首期股权转让款人民币 6,450 万元。
    2、乙方在 2021 年 3 月 31 日前向甲方支付第二期款项人民币 4,300 万元。
    3、乙方在 2021 年 12 月 31 日前支付最后一期款项人民币 10,750 万元。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    截至本公告披露日，股权转让协议尚未签署。由于江苏道康其他股东鞠永宾在同等
条件下享有优先购买权，公司已向鞠永宾发出股权转让征询函，待鞠永宾自接到股权转
让征询函之日起满三十日未书面答复的，根据《公司法》相关规定，公司将视鞠永宾放
弃优先购买权，届时公司将与华脉产业集团签署正式的股权转让协议。
    本次交易事项符合公司长远战略发展需要，有助于公司降低经营风险，优化资产结
构，充实公司现金流，促使公司更好聚焦主业发展。如本次股权转让在本年度顺利实施
完毕，公司不再将江苏道康纳入合并范围，对公司财务状况和经营业绩将会有积极影响。
    公司不存在为江苏道康提供担保、委托江苏道康理财等情况。

    请各位股东及股东代表予以审议。



                                             南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                            2020 年 11 月 11 日




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