证券代码：603042          证券简称：华脉科技            公告编号：2020-073


                   南京华脉科技股份有限公司
   关于转让控股子公司股权暨关联交易的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为满足南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，更
好聚焦主业发展，公司分别于 2020 年 10 月 26 日、2020 年 11 月 13 日召开第三
届董事会第五次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟转让江
苏道康发电机组有限公司 60%股权的议案》，具体内容详见 2020 年 10 月 28 日公
司披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-066）。
    2020 年 10 月 26 日，公司已向具有优先购买权的江苏道康发电机组有限公
司股东鞠永宾发出《股权转让征询函》。截至 2020 年 11 月 26 日，公司未收到鞠
永宾是否收购江苏道康发电机组有限公司 60%股权的明确回复。根据《公司法》
相关规定，公司视为鞠永宾放弃优先购买权。
    2020 年 11 月 27 日，公司与南京华脉信息产业集团有限公司（以下简称“华
脉产业集团”）签署《股权转让协议》（详见附件）。
    2020 年 11 月 30 日，公司已收到华脉产业集团支付的第一笔股权转让款
6,450 万元。公司将持续关注本次股权转让事项的后续进展情况，并及时履行信
息披露义务。
    特此公告。
                                          南京华脉科技股份有限公司董事会
                                                   2020 年 12 月 1 日




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附：《股权转让协议》
    甲方（转让方）：南京华脉科技股份有限公司
    法定代表人：杨位钢
    地址：南京市江宁区东山街道工业集中区润发路 11 号
    乙方（受让方）：南京华脉信息产业集团有限公司
    法定代表人：胥爱民
    地址：南京市江宁区东山街道丰泽路 66 号
    江苏道康发电机组有限公司（以下简称道康公司）成立于 2005 年 7 月 5 日，
注册资本 5000 万元人民币，社会统一信用代码为 91321202776872092F 。甲方
持有道康公司 60%的股权，因甲方自身经营策略调整的需要，拟向乙方对外转让
上述全部股权。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等
有关法律法规的规定，甲乙双方经过平等协商，以自愿、平等、公平、诚实信用
的原则，就甲方转让股权相关事宜，协商一致，特制定如下协议：
    第一条、股权转让
    1、甲方同意将其所持的道康公司注册资本的 60%的股权整体转让给乙方，
乙方同意受让。
    2、甲方本次转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及权利（包括但不
限于股权转让前对道康公司尚未分配利润的分红收益权、对第三方享有的期待性
债权）。
    3、本合同项下因股权转让所产生的费用，由甲方承担。
    第二条、股权转让价格以及价款
    经北京天健兴业资产评估有限公司评估，道康公司全部股权价值 28,107.51
万元，现甲乙双方以此价格的 60%作为本次股权转让的参考价，在参考价基础上
综合其他因素，甲乙双方协定本次股权转让价为人民币 21,500.00 万元（贰亿
壹仟伍佰万元整）。
    第三条、价款支付方式
    乙方须在本协议签订后次日向甲方支付首期股权转让款人民币 6,450.00 万
元（陆仟肆佰伍拾万元整）；2021 年 3 月 31 日前向甲方支付第二期款项人民币
4,300.00 万元（肆仟叁佰万元整）；2021 年 12 月 31 日前支付最后一期款项人民

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币 10,750.00 万元（壹亿零柒佰伍拾万元整）。
    甲乙一致同意将股权转让款转至甲方指定的以下账号：
    指定收款账号：4301 0137 **** 2052 912
    开户行：工商银行雨花支行
    户名：南京华脉科技股份有限公司
    第四条、各方的陈述和保证
    1、甲方的陈述与保证：
    （1）甲方为道康公司的合法股东，持有该公司 60%的股权。
    （2）依照法律规定及公司章程约定，甲方已书面通知了道康公司其他股东，
道康公司的其他股东放弃优先购买权。
    （3）在本次股权的协商过程中，甲方没有故意隐瞒可能影响乙方对道康公
司的商业及法律风险评判的事实。
    （4）或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义
务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对受让方具有约束力的义务并
可依据其条款强制执行。
    2、乙方的陈述和保证：
    （1）乙方保证按时、足额按本合同第三条所规定的方式支付价款。
    （2）乙方购买股权的款项为乙方合法拥有的资金。
    （3）乙方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所
有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效、对受让方具有约束力的义
务并可依据其条款强制执行。
    第五条、违约责任
    甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定
或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支
付违约金并赔偿相应损失。
    第六条、保密条款
    1、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程
中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何
第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

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    2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本
条款均有效。
       第七条、协议的变更和解除
    发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：
    1、因不可抗力造成本合同无法履行。
    2、因情况发生变化，甲乙双方经协商同意。
       第八条、合同生效条件
    本协议签订后，自甲方收到本合同项下第三条第一款的首期股权转让款后生
效。
       第九条、争议解决条款
    甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商
解决，如协商不成，任何一方有权向南京市江宁区法院起诉。
       第十条、其他事项
    1、本协议履行过程中的未尽事宜，甲乙双方本着实事求是的友好协商态度
加以解决，协商一致的应当签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
    2、本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

    （以下无正文）




甲方（签字或盖章）：                    乙方（签字或盖章）：




                                                      2020 年 11 月 27 日




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