中泰证券股份有限公司
                                关于
       南京华脉科技股份有限公司向控股子公司
              提供借款暨关联交易的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”）作为南京
华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”、“公司”或“上市公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关法律法规的要求，对华脉科技向控股子公司提供借款暨关联交易的事项进行了
审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）交易概况

    为确保控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”或“控
股子公司”）正常经营，满足日常周转资金需求，在不影响公司正常生产经营的
情况下，公司拟以自有资金向其提供不超过人民币 2,000 万元的借款，借款期限
不超过 1 年，并按年利率 5%收取利息费用。

    （二）本交易构成关联交易

    因关联人江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”）、 江苏馨
德高分子材料股份有限公司（以下简称“馨德高分子”）未向华脉光电提供同比
例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，“（十七）本所根据实
质重于形式原则上认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括
向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以
及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”，因以上关联人
均未向控股子公司提供同比例的借款，故本次交易构成关联交易。
      根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交
易事项无需提交公司股东大会审议。

      （三）本次交易不构成重大资产重组

      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。

      二、关联方介绍

      （一）关联方关系介绍

序号                   股东名称           认缴出资额（万元）   出资比例
  1      南京华脉科技股份有限公司                      5,500         55%
  2      江苏亨通光电股份有限公司                      3,000         30%
  3      江苏馨德高分子材料股份有限公司                1,500         15%
                   合计                               10,000        100%

      根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，亨通光电、馨
德高分子持有公司控股子公司华脉光电 10%以上的股权，均为公司的关联方。

      （二）关联人基本情况

      1、江苏亨通光电股份有限公司
      成立日期：1993 年 6 月 5 日
      法定代表人：张建峰
      注册资本：195,274.5341 万人民币
      住所：江苏省吴江区七都镇亨通大道 88 号
      主营业务：光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、
电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件
及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、
海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制
冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、
工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理等；
      最近一年又一期的主要财务数据：
    经审计，截至 2020 年 12 月 31 日，亨通光电资产总额 4,848,472.42 万元，
负债总额 2,514,276.93 万元。2020 年实现营业收入 3,238,414.35 万元，净利
润 106,175.86 万元。
    截至 2021 年 6 月 30 日，亨通光电资产总额 5,198,799.83 万元，负债总额
2,834,446.63 万元。2021 年 1-6 月实现营业收入 1,805,722.44 万元，净利润
67,108.23 万元（该数据未经审计）。
    2、江苏馨德高分子材料股份有限公司
    成立日期：2015 年 8 月 5 日
    法定代表人：顾永兰
    注册资本：1,000 万人民币
    住所：泰州市姜堰区现代科技产业园兴园路 99 号
    主营业务：高分子材料、通信光缆、电力电缆护套保护材料、机车电缆、船
用电缆、太阳能电缆、海上石油平台电缆及绝缘料、低烟无卤护套料、汽车电线、
电力控制电缆、特种光缆无卤护套料制造、研发、销售等；
    截至 2020 年 12 月 31 日，馨德高分子资产总额 29,697.86 万元，负债总额
23,578.63 万元。2020 年实现营业收入 36,617.18 万元，净利润 2,600.35 万元。
（该数据未经审计）。
    截至 2021 年 6 月 30 日，馨德高分子资产总额 30,732.52 万元，负债总额
22,140.03 万元。2021 年 1-6 月实现营业收入 21,875.19 万元，净利润 2,508.40
万元。（该数据未经审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的的名称和类别

    向与关联人共同投资的公司提供大于股权比例或投资比例的借款。

    （二）本次借款方案

    本次借款协议尚未签订，公司董事会授权管理层办理借款的具体事宜。基本
方案如下：
    资金需求方：江苏华脉光电科技有限公司
    资金提供方：南京华脉科技股份有限公司
    资金来源：自有资金
    资金额度：不超过 2,000 万元的借款
    借款期限：不超过 1 年
    借款年利率：5%

    （三）关联交易价格确定的一般原则和方法

    本次交易的借款利率经双方充分协商，依据市场情况定价，关联交易定价方
法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    （四）累计关联交易情况

    公司过去 12 个月内与华脉光电之间发生此类借款暨关联交易累计次数 0 次，
借款金额为 0 元。

    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    （一）本次交易目的

    用于华脉光电日常生产经营。

    （二）本次交易对上市公司的影响

    华脉光电为公司的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等实施
有效的风险控制。同时，公司将加强对其资金使用项目的管理，密切关注华脉光
电的经营情况及财务状况，如发生或出现不利因素，将及时采取相应措施控制或
降低风险，确保公司资金安全。本次借款不会影响公司自身正常经营，借款利率
定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    五、已履行的相关决策程序

    公司本次向控股子公司提供借款暨关联交易的议案已经于 2021 年 9 月 29
日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。

    （一）独立董事事前认可意见

    公司已就《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》涉及的关联交易
事项事先与我们进行沟通，我们审阅了相关材料，认为公司向控股子公司借款
是为子公司提供临时周转资金，更好地满足公司经营发展需要。借款利率定价公
允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司第三届董
事会第十三次会议审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司以自有资金向控股子公司提供借款以满足其生产经营需要，符合公司发
展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害公司、股东尤其是中小股东的利
益。本次借款事项在董事会的权限范围内，公司已履行了必要的审批程序，经董
事会审议通过后实施。我们同意该项借款事项。

    （三）监事会意见

    本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，借款利率定价公允、
合理，有利于缓解控股子公司的资金压力，符合公司未来发展规划和经营管理的
需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意
本次借款事项。

    六、历史关联交易情况说明

    除本次借款事项外，公司过去 12 个月内与华脉光电之间发生此类借款暨关
联交易累计次数 0 次，借款金额为 0 元。截至公司关于为控股子公司提供借款暨
关联交易的公告披露日，公司按持股比例累计为华脉光电提供担保 16,500 万元。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    本次关联交易已经华脉科技第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，上市公
司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及
《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度的要求，不存在损害公司及全
体股东，尤其是中小股东利益的情形。本保荐机构同意公司向控股子公司提供借
款暨关联交易的事项。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于南京华脉科技股份有限公司向控
股子公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人 ：
                  周扣山                   吴彦栋




                                              中泰证券股份有限公司


                                                    年   月    日