广州酒家：2019年度独立董事述职报告2020-04-29
广州酒家集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等
规定性文件的要求，切实履行诚信勤勉职责和义务，认真审议公司董
事会及各专门委员会的各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分
发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权益，现就 2019
年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
2019 年 1 月 18 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会选任，
第三届董事会独立董事成员为谢康先生、李进一先生、沈肇章先生、
曹庸先生。
（一）独立董事简历
谢康先生出生于 1963 年 10 月，汉族，中共党员，中国国籍，无
境外永久居留权，管理学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生
导师，任公司独立董事，索菲亚家居股份有限公司独立董事、重庆市
水务资产经营有限公司外部董事、广州发展集团股份有限公司独立董
事、Duoyi Information,Inc 独立董事。
李进一先生出生于 1964 年 3 月，汉族，中国国籍，无境外永久
居留权，法学硕士。现任暨南大学管理学院副教授，广东胜伦律师事
务所执业律师，任公司独立董事，广东奥飞数据科技股份有限公司独
立董事，盛京银行股份有限公司独立非执行董事。
沈肇章先生出生于 1964 年 8 月，汉族，中共党员，中国国籍，
无境外永久居留权，经济学博士。现任暨南大学经济学院财税系教授、
系主任，任公司独立董事，国光电器股份有限公司独立董事、广州毅
昌科技股份有限公司独立董事、广东因赛品牌营销集团股份有限公司
独立董事、索菲亚家居股份有限公司监事。
曹庸先生出生于 1966 年 3 月，苗族，中共党员，中国国籍，无
境外永久居留权，理学博士。现任华南农业大学食品学院食品科学系
教授，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有公司股票，我们未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司股东单位中担任职务。
2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，
没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
我们的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等相关制度中关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年，公司共召开股东大会 4 次，董事会 7 次，战略委员会 2
次，审计委员会 7 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 0 次，预
算委员会 3 次。公司 2019 年度的会议召集召开程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。2019 年度具体出席会议的情况如下：
类别 具体情况 谢康 李进一 沈肇章 曹庸
应出席次数 7 7 7 7
董事会 出席次数 7 7 7 7
缺席次数 0 0 0 0
应出席次数 2 2 2 2
战略委员会 出席次数 2 2 2 2
缺席次数 0 0 0 0
应出席次数 - 7 7 7
审计委员会 出席次数 - 7 7 7
缺席次数 - 0 0 0
应出席次数 1 1 1 -
薪酬与考核
出席次数 1 1 1 -
委员会
缺席次数 0 0 0 -
应出席次数 3 3 3 3
预算委员会 出席次数 3 3 3 3
缺席次数 0 0 0 0
应出席次数 4 4 4 4
股东大会 出席次数 3 3 3 2
缺席次数 1 1 1 2
报告期内，我们本着诚信、勤勉尽责的工作态度，利用自身的专
业知识，认真审阅董事会议案，主动向公司管理层了解公司运作及经
营情况，公司管理层重视独立董事意见，通过加强与独立董事沟通，
认真研究采取意见，促使公司治理、经营决策、内部控制等规范运作
水平的提升。为使独立董事及时掌握公司经营情况，2019 年公司专
题组织独立董事前往广州番禺工厂、湖南湘潭基地进行实地调研。
报告期内，我们对公司董事会议题均投了赞成票，无反对、弃权
和回避的情形，也不存在无法发表意见的障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，针对关联交易我们在公司董事会发表独立意见：我们
认为公司与关联方广州市广州酒家黄埔有限公司、广州市弘鼎餐饮管
理有限公司、广州市德利丰食品有限公司及佛山市美度天工包装实业
有限公司发生日常经营性关联交易符合公司正常发展经营的需要，关
联交易价格均以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合
理，不存在损害公司及公司股东利益的情况。上述关联交易履行了必
要的审批程序，符合法律、法规及公司章程等有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2019 年度，公司不存在对外担保情况。
2019 年 4 月 23 日，我们在公司第三届董事会第三十三次会议发
表独立意见：针对《广州酒家集团股份有限公司 2018 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况的议案》，经过对相关情况的了解,
本着客观、公平、公正的原则，一致认为：2018 年度，公司不存在
控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。公司的其他关
联资金往来，属正常、合法的经济行为，未损害上市公司和社会公众
股股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，针对募集资金的使用情况我们在公司董事会发表独立
意见：包括对公司 2018 年度及 2019 年半年度募集资金存放与实际使
用情况、变更部分募投项目、以募集资金对变更募投项目相关实施主
体增资、部分募投项目延期、使用部分闲置募集资金进行理财等事项
发表了独立意见，我们认为：公司 2018 年度及 2019 年半年度募集资
金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为，
不存在损害股东利益的情况。公司变更部分募投项目是基于市场环境
的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高
募集资金使用效率，基于前述变更部分募投项目的事项，公司对项目
相关实施主体增资是募集资金投资项目实施的实际需要，用于实施募
集资金投资项目建设，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变募
集资金投向的情形。部分募投项目的延期是以项目实施的进度所作出
的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更。公
司使用 2 亿元人民币的闲置募集资金进行理财有利于提高资金的现
金管理收益，提高资金使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报，
不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存
在损害广大中小股东利益的情形。
（四）会计政策变更及会计估计变更情况
报告期内，公司董事会审议通过会计政策变更及会计估计变更的
事项，我们认为：
公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，
变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的
情形。本次会计政策变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经
营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则》规定和公司实际
经营情况，变更的依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。不存
在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
（五）调整独立董事薪酬情况
报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了《广州酒家集团股
份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案》，我们认为：结合市场形
势、物价水平的变化，对独立董事薪酬做出调整，有利于调动独立董
事的工作积极性，强化独立董事的尽责意识，有利于维护公司的持续
稳定发展，不存在损害中小股东利益的行为，审议、表决程序符合相
关法律法规的规定。
公司独立董事的薪酬能严格按照经相关程序审议后方案执行，薪
酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》等规定，公司对外披露 2018 年度业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，针对聘任公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审
计机构的事项，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券、期货从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。
在 2018 年度审计工作中，能坚持独立、公正、客观的审计原则和立
场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责。我们同意公司继续聘
任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务审计机构及
内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日股本总数
403,996,184 股为基数，向全体股东每 10 股派发股息 4.00 元（人民
币,含税），总计派发现金红利 161,598,473.60 元（含税），现金分红
总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为
42.09%，剩余未分配利润结转至下一年度。该利润分配方案符合中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，且充分考
虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求
等因素，并能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展
的需要。我们同意公司 2018 年度利润分配预案。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司、控投股东及实际控制人严格按照承诺事项，积极履行义务，
没有发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制
度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，公司积极履行信息披
露义务，有效做到了真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。通
过不断提高信息披露质量，提高公司的信息透明度，切实保障投资者
知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，通过对公司的内部控制有效性进行自我评价，未发现
公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司建立了较为健全
的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证
券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，执行有效，
保证公司生产经营管理正常进行。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设专门委员会，包括：战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会。其中，审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会三个委员会的召集人均由独立董事担
任。各专门委员会根据相关议事规则规定的职权进行运作。
2019 年度，公司共召开了 7 次董事会，共审议通过 46 个议案。
董事会下设五个专门委员会，共召开 13 次董事会专门委员会会议，
共审议通过 30 个议案。会议的召集、召开、议事程序均符合公司法、
公司章程及相关议事规则的规定。
（十三）对外投资事项
1.报告期内，公司董事会审议通过关于收购陶陶居公司100%股权
的事项，我们认为：本次收购符合公司的战略规划，利于公司继续聚
焦“食品+餐饮”主业，落实食品和餐饮两大主业板块多品牌差异化
拓展，促进公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东合法权益的情形。
2.报告期内，公司董事会审议通过关于全资子公司收购控股孙公
司少数股东部分股权的事项，我们认为：本次收购符合公司跨区域发
展布局，可进一步加强广酒粮丰园公司经营与股权结构的稳定性，有
利于提升广酒粮丰园公司持续运作、稳健发展，符合公司长远发展目
标和利益。
（十四）其他事项
1．报告期内，无提议召开董事会会议的情况；
2．报告期内，无提议召开股东大会会议的情况；
3．报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4．报告期内，无独立聘请独立审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等有关法律法规和规定性文件的要求，本着客观、公
正的原则，忠实地履行独立董事的职责，积极出席公司董事会、董事
会专门委员会及其他相关会议，根据自身的专业特长，认真审议各项
议案，并对重大事项发表了独立意见，促进董事会科学决策，为保持
公司持续、健康和稳健发展发挥了作用。
2020 年，我们将继续本着勤勉、诚信的原则，利用自身的专业
特长和从业经验为公司的经营建言献策，增强董事会的决策能力，进
一步提升公司的规范运作水平。同时通过巩固自身的学习，不断提高
自身的履职能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。
广州酒家集团股份有限公司
谢康、李进一、沈肇章、曹庸
