广州酒家集团股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
于 2020 年 4 月 27 日召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，并根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就本次
会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    2019 年度公司继续加强和规范内部控制，从公司治理到各具体工作均建立
起较为系统的内控制度，能够有效、及时、预防公司经营过程中出现的风险，保
护公司资产的安全。公司遵循全面、有效原则开展内部控制评价工作，对各重点
高风险领域控制严格、充分、有效，保证了公司生产经营活动不存在重大缺陷，
符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，符合公司当前实际情况需求。我
们认为：董事会出具的 2019 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制的建设及运行情况。
    二、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
    公司拟订的 2019 年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发
展需要及资金需求等因素，充分保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳
定发展的需要。同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意该分配预案提交公司
2019 年年度股东大会审议。
    三、关于对公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》，公司编制了《2019 年度非经营性资金占用及其他关联方资金
往来情况汇总表》，我们作为公司的独立董事,经过对相关情况的了解,本着客观、
公平、公正的原则，发表如下独立意见：
    （一）2019 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资
金的情况。
    （二）2019 年度，公司的其他关联资金往来，属正常、合法的经济行为，
未损害上市公司和社会公众股股东的利益。
    四、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策的变更是依据财政部印发的《企业会计准则第 14 号—收
入》相关规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。其相关变更程序符合
法律法规的规定及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东特别是中小投资
者利益的情形、因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    五、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司编制的 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告，内容真实、准
确完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观反映了公司 2019 年度
募集资金存放与使用情况。
    公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用
募集资金行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    六、关于公司使用闲置募集资金理财的独立意见

    公司使用闲置募集资金购买理财产品，已履行必要的审批程序，符合相关法
规与规则的规定。公司本次以闲置募集资金购买理财产品，有利于提高公司闲置
募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司募投项目的正常
建设，不存在损害股东利益的行为。因此，同意公司使用闲置募集资金进行理财。
    七、关于公司使用闲置自有资金理财的独立意见
    公司使用闲置自有资金购买理财产品，已履行必要的审批程序，符合相关法
规与规则的规定。公司本次以闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置
资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司正常的业务开展，不
存在损害股东利益的行为。因此，同意公司使用闲置自有资金进行理财。
    八、关于公司调整广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基
地一期项目投资的独立意见
    本次调整项目投资是基于项目建设的实际情况，符合公司推动生产基地建设
的要求，通过释放产能，有利于提升公司食品制造业务的竞争力，促使公司的业
绩的增长，是落实公司跨区域战略布局的举措。本次调整投资项目的决策程序符
合国家法律、法规和政策的规定，有利于推动公司业务持续发展，符合全体股东
的利益。因此，同意公司本次调整投资项目的事宜。
    九、关于公司部分募投项目变更及延期的独立意见
    公司对本次部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合公司
长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行
了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目变更及延期符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，
有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小
股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目变更及延期的事项，并同意将
该事项提交公司 2019 年年度股东大会审议。
    十、关于公司以提供借款形式实施募投项目的独立意见
    公司本次以提供借款形式实施募投项目是基于募投项目建设的实际需要，有
利于稳步推进募投项目的建设，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。独立董事同
意增加本次以提供借款形式实施募投项目。
    十一、关于对公司第一期股票期权激励计划的部分激励权益予以注销的独
立意见
    公司本次注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权,符合《上市公司股权
激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此,我们一致
同意通过本事项。


    独立董事：谢康、李进一、沈肇章、曹庸