广发证券股份有限公司

                       关于广州酒家集团股份有限公司

                 使用部分闲置募集资金理财的核查意见


      广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州酒家集团股份有
  限公司（以下简称“广州酒家”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根
  据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
  《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
  资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
  所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对广州酒家第四届董事会第二次会
  议审议的《广州酒家集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金理财的议案》
  所涉及的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开
  发行股票的批复》（证监许可[2017]823 号文）的核准，公司向社会公开发行人民
  币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为人民币 13.18 元/股，发行募集资金总
  额为人民币 65,900.00 万元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币 3,125.47 万元
  及其他发行费用人民币 1,301.53 万元后，募集配套资金净额为人民币 61,473.00
  万元。
      上述募集资金于 2017 年 6 月 21 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊
  普通合伙）审验，于 2017 年 6 月 21 日出具了信会师报字[2017]第 ZC10571 号《验
  资报告》，公司对募集资金进行了专户储存管理。
      截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

      开户银行            账户名称          银行账号         账户性质   金额（万元）
中国工商银行股份有限    广州酒家集团
                                       3602000729200588967     专户           3,066.68
公司广州荔湾支行        股份有限公司
                        广州酒家集团
兴业银行股份有限公司
                        利口福食品有   391120100100186119      专户           6,974.37
广州东风支行（注）
                        限公司
                       广州酒家集团
中国民生银行股份有限
                       利口福食品有    605019774              专户             1,886.74
公司广州分行营业部
                       限公司
                       广州酒家集团
中国工商银行股份有限
                       利口福食品有    3602000729200596821    专户             1,790.47
公司广州荔湾支行
                       限公司
                       广州酒家集团
广州农村商业银行股份
                       电子商务有限    05871504000002935      专户             6,538.29
有限公司
                       公司
                       广州酒家集团
兴业银行股份有限公司
                       利口福（梅州） 399000100100240190      专户             1,624.92
广州东风支行
                       食品有限公司
                       广州酒家集团
兴业银行股份有限公司
                       利口福（湘潭） 399000100100240072      专户             2,899.94
广州东风支行
                       食品有限公司
                       广州酒家集团
中国民生银行广州分行
                       利口福（湘潭） 630882354               专户              144.97
营业部
                       食品有限公司
中国民生银行广州分行   利口福（佛山）
                                      630883239               专户              935.64
营业部                 食品有限公司
                       广酒（深圳）
中国工商银行股份有限
                       餐饮管理有限    3602000719200670229    专户             2,893.05
公司广州荔湾支行
                       公司
                                合计                                         28,755.07
      注：根据兴业银行股份有限公司广州分行于 2018 年 2 月 3 日出具的关于广州越秀支行
  撤并的通知，原兴业银行广州越秀支行已获广东银监局批准同意终止经营，该支行所有业务
  由广州东风支行承接。因此，公司原在兴业银行广州越秀支行相关业务均转移至兴业银行广
  州东风支行。

      二、本次拟使用闲置募集资金购买理财产品基本情况
      （一）投资目的
      为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集
  资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取投资回报。
      （二）理财产品品种
      为控制风险，主要投资的品种为安全性高、低风险、流动性好、一年以内的
  短期银行理财产品。投资品种符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
  资金管理和使用的监管要求》的规定。
      （三）资金来源
      本次购买理财产品的资金来源于公司本次公开发行股票的部分闲置募集资
金。
       （四）投资金额
       投资产品金额不超过人民币 20,000 万元（含本数），在上述额度内，资金可
以滚动使用。本授权自董事会决议通过之日起一年内有效。
       （五）实施方式
       在额度范围内授权公司董事长行使该项投资决策权并授权公司财务负责人
签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确购
买理财产品的金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财
务部负责组织实施及具体操作。
       （六）信息披露
       公司将根据相关规定，及时披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情
况。
       三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不属于关联交易事项
       四、对公司日常经营的影响
       公司及下属子公司本次使用部分闲置募集资金投资安全性高、低风险、流动
性好的银行理财产品，是在确保公司正常经营所需资金和保证募集资金安全的前
提下进行的。授权使用期限为董事会审议通过之日起一年内，不影响公司主营业
务的正常开展。
       通过进行适度的短期低风险理财，公司主动对募集资金进行现金管理，能获
得一定的投资收益，为公司和股东谋取投资回报，不会损害公司股东利益。

       五、截至本核查意见出具日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的
情况

                                                                        购买金额（人
序号       交易对方        产品名称      收益类型   起息日    到期日
                                                                        民币万元）
        广州农村商业银   赢家稳盈 3393   保本浮动   2019 年   2019 年
 1                                                                         5,000
        行股份有限公司     号（90 天）   收益型     2月1日    5月2日

       六、风险控制措施
       1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
       2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行监督
和审计。
    3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定
期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
    七、审议程序和专项意见
    本次使用部分闲置募集资金理财已经公司第四届董事会第二次会议、第四届
监事会第二次会议审议通过。公司独立董事、监事会已就该事项发表明确同意的
意见。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司及下属子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第
四届董事会第二会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定。
    2、公司及下属子公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项未违反募集
资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    3、在保障公司正常经营、不影响公司募集资金投资项目正常进行以及确保
募集资金安全的前提下，公司及下属子公司使用闲置募集资金购买理财产品，可
以提高资金使用效率，获得一定投资收益，符合公司和全体股东利益。
    本保荐机构同意广州酒家本次使用部分闲置募集资金理财。
    （本页以下无正文）