证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2020-067
广州酒家集团股份有限公司关于全资子公司收购广州市
海越陶陶居餐饮管理有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司广州陶陶居食品有限公司与广州市食尚雅园餐饮管理有
限公司签订《股权转让协议》。陶陶居公司以 18,022.29 万元现金收购广州市食
尚雅园餐饮管理有限公司持有的广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司 100%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第四届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。
特别风险提示：本次收购股权事项虽进行了充分的必要性和可行性论证
分析，但仍然可能面临经营受疫情影响、市场竞争加剧、管理体系等多方面不确
定因素带来的风险，以及整合未达预期效果的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2020 年 12 月 29 日，广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或者“广
州酒家”）全资子公司广州陶陶居食品有限公司（下称“陶陶居公司”）作为受让
方与转让方广州市食尚雅园餐饮管理有限公司（下称“食尚雅园公司”）等签订
《股权转让协议》，公司、陶陶居公司与食尚雅园公司、尹江波、广州市食尚国
味饮食管理有限公司（以下简称“食尚国味公司”）签署《业绩补偿协议》（《股
权转让协议》和《业绩补偿协议》以下统称“股权转让交易协议”）。陶陶居公
司以 18,022.29 万元现金收购食尚雅园公司持有的广州市海越陶陶居餐饮管理
有限公司（下称“海越公司”）100%股权。
（二）审议情况
2020 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次董事会，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于全资
子公司收购广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司 100%股权的议案》。同时，公司
独立董事已对本次交易发表了同意的意见。
本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律
障碍
根据《上海证券交易所股票上市规则》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易各方的情况
（一）交易对手方的情况
1.基本情况
公司名称：广州市食尚雅园餐饮管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：广州市越秀区环市东路 372 号 1616 房
法定代表人：于杰
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2020 年 07 月 06 日
经营范围：其他农产品仓储；农产品初加工服务；餐饮管理；会议及展览服
务；企业管理咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；物业管理；房
屋租赁；冷热饮品制售（仅限分支机构使用）；中餐服务（仅限分支机构使用）；
预包装食品零售；预包装食品批发。
2.股权结构
股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（%）
尹江波 2370.6 2370.6 79.02
王晓柳 366 366 12.20
从海燕 263.4 263.4 8.78
合计 3,000 3,000 100
3.关联关系
食尚雅园公司与本公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员、业务等方
面的关系。食尚雅园公司的实际控制人尹江波控制的食尚国味公司为陶陶居公司
“陶陶居”品牌餐饮授权经营方。
食尚雅园公司与公司、公司控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理
人员不存在关联关系。
4.主要财务指标
截至 2020 年 11 月 30 日，食尚雅园公司资产总额 6,206.57 万元，所有者权
益 3,000.00 万元。（以上数据未经审计）
5.实际控制人情况
食尚雅园公司的实际控制人为尹江波，其拥有多年的饮食行业经营管理经验，
控制公司包括广州市食尚国味饮食管理有限公司。食尚国味公司以经营精品鲁菜
为主的“山东老家”品牌为起点，融汇了各个菜系的风格。经过多年稳定的发展，
现旗下经营山东老家、陶陶居、滋粥楼小馆等众多餐饮品牌，分布在广州、深圳、
上海等多个一线城市。
（二）交易受让方的情况
公司名称：广州陶陶居食品有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市番禺区南村镇汉溪大道东 477 号 2701
法定代表人：欧阳凯
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2012 年 11 月 14 日
主要业务：食品销售及餐饮服务
与公司关系：为公司的全资子公司，公司持有其 100%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，陶陶居公司资产总额 7,630.71 万元，净资产
6,235.18 万元。2019 年 1-12 月，营业总收入 7,839.53 万元，净利润 1,069.92
万元。主要财务数据占公司比例均较小，不属于对公司有重要影响的子公司。
三、标的公司的情况
（一）标的公司的基本情况
公司名称：广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市越秀区环市东路 372 号 1616 房
法定代表人：于杰
注册资本暨实缴资本：3,000 万元人民币
成立日期：2020 年 05 月 20 日
经营范围：房屋租赁；物业管理；服装零售；商品批发贸易（许可审批类商
品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；企业管理咨询服务；会议及
展览服务；餐饮管理；农产品初加工服务；其他农产品仓储；预包装食品批发；
预包装食品零售；中餐服务（仅限分支机构经营）；冷热饮品制售（仅限分支机
构经营）。
股权结构：食尚雅园公司持有其 100%股权。
（二）主要业务
海越公司于 2020 年 5 月由广州食尚国味饮食管理有限公司成立，2020 年 7
月，食尚国味公司将所持的海越公司 100%股权转让给受同一控制的关联公司食
尚雅园公司。同月，食尚国味公司及其关联方将其下设经营多年的 6 家“陶陶居”
品牌餐饮授权门店置入海越公司并设立了 6 家分公司。6 家餐饮门店面积合计约
5,000 平方米。海越公司通过授权许可方式以“陶陶居”品牌开展餐饮经营。目
前，海越公司各下属分公司经营正常。
（三）主要财务指标
根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》及海越公司财务报表：
单位：万元
2020 年 7-9 月 2020 年 10-11 月
2020 年 7-11 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 5,327.00 3,760.35 9,087.35
净利润 834.42 566.79 1,401.21
截至 2020 年 9 月 30 日
项目 - -
（经审计）
资产总额 5,674.58 - -
所有者权益 3,834.42 - -
注：海越公司下设 6 家门店原由食尚国味公司及其关联方经营多年，因 2020 年 7 月其
资产重组后置入海越公司，故经审计数据仅反映海越公司 2020 年 7-9 月的财务数据。
本次交易完成后，海越公司将成为公司的孙公司，并纳入公司合并报表范围。
（四）标的公司权属状况说明
海越公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司评估情况
根据经备案的具有从事证券期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有
限责任公司（以下简称“国融兴华评估公司”）出具的评估报告，本次评估主要
采用收益法及资产基础法，最终采用收益法的评估结果。即海越公司 2020 年 9
月 30 日为基准日的股东全部权益评估值为 18,022.29 万元。
1.收益法
收益法评估评估结果为 18,022.29 万元，较账面价值增值 14,187.87 万元，
增值率 370.01%。详见下表：
被评估单位：广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司 评估基准日：2020 年 9 月 30 日 金额单位:万元
2020 年 2030 年
年 份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
10-12 月 1-3 月
营业收入 5,644.37 22,427.53 22,753.73 22,792.40 22,788.10 22,334.52 22,146.29 22,106.13 22,404.24 22,645.97 4,988.27
净利润 898.87 3,501.06 3,404.28 3,262.46 3,119.08 3,013.71 2,447.87 2,250.75 2,193.59 2,085.81 360.69
企业自由现金流量 -45.96 4,199.35 4,127.10 4,000.11 3,847.21 -745.16 3,291.32 3,087.56 3,018.63 2,910.17 1,278.99
企业自由现金流量折现 -45.23 3,815.95 3,300.44 2,815.68 2,383.35 -406.26 1,579.50 1,304.19 1,122.03 952.21 387.02
折现率 13.62%
企业自由现金流量折现累计 17,208.86
加：非经营性资产 813.43
公司股东权益评估值 18,022.29
2.资产基础法评估结果
资产基础法评估结果 3,853.25 万元，较账面价值增值 18.84 万元，增值率
为 0.49%。详见下表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 9 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2,175.91 2,175.91 - -
非流动资产 3,498.66 3,513.54 14.88 0.43
固定资产 533.31 548.19 14.88 2.79
长期待摊费用 2,965.35 2,965.35 - -
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
资产总计 5,674.58 5,689.45 14.87 0.26
流动负债 1,836.20 1,836.20 - -
负债合计 1,840.16 1,836.20 -3.96 -0.22
净资产（所有者权益） 3,834.42 3,853.26 18.84 0.49
3.评估结果的确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估
价值相差 14,169.03 万元，差异率为 367.72%。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其结果反映的是企业现有资产的
重置价值，被评估单位成立于 2020 年 5 月，由原陶陶居六家门店资产重组设立，
使得资产基础法结果无法准确的反映企业整体价值。
收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中
难以准确体现的人才团队、销售网络、管理效率、商誉等无形资产价值，能够完
整体现企业的整体价值。
从本次评估目的看，收购方不仅关注被评估企业目前拥有的单项资产价值之
和，更关注被评估企业未来获利能力和发展潜力。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即广州市海越陶陶居餐饮管
理有限公司的股东全部权益评估价值为 18,022.29 万元。
四、股权转让交易协议主要内容
（一）股权转让
1.在符合本协议规定的条款和条件的前提下，食尚雅园公司向陶陶居公司转
让海越公司 100%股权。
2.股权转让价格：以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具、并经有权
监管主体备案的资产评估报告确定的海越公司股权的评估值为股权转让价格定
价依据，根据上述股权转让价格的确定原则，海越公司股权转让价格确定为
18,022.29 万元。
3.股权转让价款的支付：
（1）陶陶居公司应在协议约定交割先决条件满足后三个工作日内将第一笔
股权转让价款 13,000.00 万元足额划入协议约定之银行账户。
（2）股权转让价款中剩余的 5,022.29 万元部分，陶陶居公司将结合海越公
司下属分公司承租物业的租赁期限续展情况按协议约定分期支付。
海越公司其中 5 家分公司分别续签目前所承租的物业的租赁合同续展租赁
期限至不早于 2030 年 3 月 20 日，陶陶居公司分别按约定支付各分公司对应部分
的股权转让价款合计共 3,539.98 万元.若有分公司未能完成符合约定的租赁合
同续签，则按约定该分公司对应部分的股权转让价款无需支付。
扣除上述 3,539.98 万元的 1,482.31 万元部分，陶陶居公司将在（a）前述
5 家分公司均完成符合约定要求的租赁合同续签之日；及（b）2026 年 9 月 30
日中孰早之日后十五个工作日内向食尚雅园公司支付。
（二）交割
交割主要先决条件：海越公司取得工商部门出具的本次股权转让相关变更事
项的受理回执；广州酒家、陶陶居公司收到并书面确认海越公司物品交接清单和
各方完成物品交付。各方尽力促进符合约定的交割先决条件在不晚于本协议生效
后十天内实现。
（三）声明、保证、承诺
因海越公司于交割日前发生事项导致的、在交割日后产生的海越公司损失，
由食尚雅园公司就海越公司因此遭受的实际损失承担赔偿责任。
（四）过渡期损益安排
海越公司股权之过渡期（评估基准日至交割日）损益归陶陶居公司享有。
（五）业绩承诺和安排
1.业绩承诺
食尚雅园公司对海越公司在业绩承诺期实现的净利润作出承诺，并作为补偿
义务人按照《业绩补偿协议》的约定就实现净利润与承诺净利润的差异进行补偿，
业绩承诺期间承诺净利润具体如下：
业绩承诺期间 该业绩承诺期间承诺净利润
2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 不低于 898.87 万元
2021 年度 不低于 3,501.06 万元
2022 年度 不低于 3,404.28 万元
2023 年度 不低于 3,262.46 万元
2024 年度 不低于 3,119.08 万元
2025 年度 不低于 3,013.71 万元
2026 年度 不低于 2,447.87 万元
2027 年度 不低于 2,250.75 万元
2028 年度 不低于 2,193.59 万元
2029 年度 不低于 2,085.81 万元
2030 年 1 月 1 日至 2030 年 3 月 20 日 不低于 360.69 万元
注：该业绩承诺期间海越公司实际实现的净利润指海越公司现有 6 家分公司经审计财务
报表中的净利润之和。
2.相关安排
（1）补偿义务的实施
如海越公司在业绩承诺期内任一业绩承诺期间实际实现净利润未达到该业
绩承诺期间承诺净利润，则食尚雅园公司应当就净利润差额部分全额对陶陶居公
司进行补偿。
如海越公司在业绩承诺期内任一业绩承诺期间实现净利润超过该业绩承诺
期间承诺净利润，则陶陶居公司就实现净利润超过承诺净利润的部分全额对食尚
雅园公司进行奖励。
（2）履约担保
为保障补偿义务人履行补偿义务的履行，食尚雅园公司同意以广州酒家、陶
陶居公司认可的、满足质押物市值不低于 7,500 万元的质押物提供质押担保；同
时，食尚国味公司及尹江波为食尚雅园公司履行《业绩补偿协议》下补偿义务提
供连带责任保证。
（六）违约及违约赔偿
任何一方违反股权转让协议的约定或在实质上违反其对其他方的声明、保证
或承诺并给其他方造成损失，则构成该方对其他方的违约。违约方应向守约方赔
偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
五、本次收购股权对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次收购海越公司股权，是公司坚持“食品+餐饮”双轮驱动战略的重要举
措。有利于完善陶陶居公司业务结构，填补陶陶居公司餐饮业务发展的空缺，迅
速提升陶陶居公司的餐饮业务，为陶陶居品牌的长期稳定发展奠定坚实基础，提
升品牌发展的可控性，降低品牌长远发展的风险。通过本次交易取得海越公司所
属的“陶陶居”品牌授权餐饮门店，引入优秀的餐饮管理团队，利于公司进一步
提高整体的餐饮业务经营能力，不断促进公司食品、餐饮业务一体化协同发展，
从而巩固公司核心竞争力，推动公司业绩稳定增长，实现公司股东利益最大化。
（二）本次交易对公司财务状况及经营情况的影响
本次收购交易完成后，海越公司将成为公司的孙公司并纳入公司合并报表范
围，预计将对公司以后经营年度业绩产生积极影响。
六、风险分析
本次收购股权事项虽进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面
临经营受疫情影响、市场竞争加剧、管理体系等多方面不确定因素带来的风险，
以及整合未达预期效果的风险。
公司健全管理机制，进一步提高公司的管理水平，同时加强内部风险管控，
根据市场变化及经营要求，适时调整经营规划，推动新收购公司的稳定发展及业
绩的提升。
七、独立董事意见
本次收购海越公司的股权，是基于公司“食品+餐饮”协同发展的战略，通
过收购事项，能进一步完善陶陶居公司的业务结构，填补陶陶居公司餐饮业务发
展的空缺，迅速提升陶陶居公司的餐饮业务，为陶陶居品牌的长期稳定发展奠定
坚实基础，提升品牌发展的可控性，降低品牌长远发展的风险；有利于公司进一
步提高餐饮业务经营能力。完成收购后，能促进公司主业的可持续发展，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
本次交易公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进
行评估，标的资产的定价以资产评估报告所反映的评估价值为交易价格，交易定
价方式遵循了公平、公正的市场原则。
综上所述，我们同意公司本次收购海越公司 100%股权事项。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 30 日
报备文件
（一）第四届董事会第六次会议决议
（二）独立董事意见
（三）评估报告
（四）审计报告
