广发证券股份有限公司

  关于广州酒家集团股份有限公司 2017 年定期现场检查报告



上海证券交易所：
    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的
规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为正
在履行广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”、“上市公司”、“公
司”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2017 年以来的规范运行情况进行
了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构
    广发证券股份有限公司

（二）保荐代表人
    谭旭、赵倩

（三）现场检查时间
    2017 年 12 月 25 日至 2017 年 12 月 26 日

（四）现场检查人员
    谭旭、金坤明

（五）现场检查手段
    1、对上市公司董事会秘书、财务总监及有关人员进行访谈；
    2、查看上市公司主要生产经营场所；
    3、查阅公司章程、公司治理制度；
    4、查看公司 2017 年召开的历次三会文件；
    5、审阅公司 2017 年定期报告；
    6、查阅并复印公司募集资金账户银行流水、募集资金使用凭证、募集资金
账户余额明细、募集资金使用相关合同等资料；
    7、查阅并复印公司 2017 年以来建立的有关内控制度文件；
    8、核查公司 2017 年以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料。

二、对现场检查事项逐项发布的意见
    本次对于广州酒家现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披
露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。

（一）公司治理与内部控制情况
    核查情况：现场检查人员对广州酒家的董事会秘书、财务总监进行访谈；查
看上市公司的主要生产、经营、管理场所；对“三会”文件、内控制度、信息披
露文件等进行查阅、复制、记录。
    核查意见：广州酒家的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规
和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，“三会”程序合规、文件齐
备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司董监高有一定变化，属于人员正常退
休或正常调动，均履行了相应程序和信息披露义务；公司内部机构设置和权责分
配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确。

（二）信息披露情况
    核查情况：现场检查人员对广州酒家已披露的公告进行查阅和复制，并就已
披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈和确认，就
已披露事项的详细情况进行了解；查阅广州酒家信息披露制度并就信息披露制度
的实施情况进行访谈。
    核查意见：广州酒家在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交
易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金

往来情况
    核查情况：现场检查人员查阅了公司三会会议资料、公司主要银行账户对账
单、公司披露的财务数据等，并与公司财务负责人进行沟通，询问公司独立性及
控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。
    核查意见：广州酒家资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在关联
方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况
    核查情况：现场检查人员查阅了广州酒家募集资金账户的银行对账单、募集
资金使用的相关会计凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司相关
负责人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查。
    核查意见：广州酒家募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    核查情况：现场检查人员通过现场访谈了解公司关联交易、对外担保、重大
对外投资协议等情况，并与董事会秘书、财务负责人就关联方、上市公司对外担
保、对外投资等情况进行了详细询问；
    核查意见：公司在持续督导期间不存在通过关联交易损害公司及公司股东利
益的情形，公司不存在对外担保的事项，对外投资事项履行了必要的审批手续与
披露义务。

（六）经营状况
    核查情况：现场检查人员对广州酒家已披露的定期报告公告进行查阅和复
制，并就已披露公告和实际情况的一致性，公司所处行业未来的发展趋势、景气
程度、上下游客户、行业竞争对手情况、财务状况等信息与董事长、董事会秘书、
财务负责人及有关人员进行访谈。
    核查意见：广州酒家上市以来至今经营模式未发生重大变化，重要经营场所
正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化；公司
本身经营情况稳定，具备持续经营能力与持续盈利能力。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
    提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金；严格履行各
项承诺并及时履行信息披露义务。

四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和

上交所报告的事项
    本次现场检查未发现广州酒家存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场检查工作中，广州酒家积极提供所需文件资料，并安排现场检查
人员与公司主要管理层及工作人员进行访谈和实地调研，为保荐机构的现场检查
工作提供便利。其他相关中介机构亦能给予积极配合。

六、现场检查的结论
    通过本次现场检查，保荐机构认为：广州酒家公司治理结构不断完善，已建
立较为完整的内部控制制度；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全
的独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；公司严格遵守募集资金使用
制度，不存在违规使用募集资金的情形；公司信息披露制度执行情况良好，信息
披露及时、准确、完整；公司不存在违规对外担保、违规进行关联交易等事项，
公司重大对外投资事项的实施符合内控制度的要求；公司主营业务及经营模式未
发生重大变化，所处行业经营环境未发生重大不利变化，整体经营情况稳定。


    （以下无正文）
  （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司
2017 年定期现场检查报告》之签字盖章页）




 保荐代表人签字：
                         谭   旭                           赵    倩




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