广州酒家集团股份有限公司
                   2020 年度独立董事述职报告


    作为广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在2020年度
工作中我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定
性文件的要求，忠实履职，廉洁勤勉，独立，负责地行使职权。通过按时出席公
司召开的董事会及专门委员会等会议，及时了解公司经营及发展状况，认真审议
各项议案，对重大事项发表了独立客观的意见，促进公司规范运作，切实维护公
司及全体股东的合法权益。现就2020年度履行独立董事职责情况述职如下：
    一、独立董事的基本情况
    2020年4月1日，经公司2020年第一次临时股东大会选任，第四届董事会独立
董事成员为谢康先生、李进一先生、沈肇章先生、曹庸先生。
    （一）独立董事简历
    谢康先生，出生于1963年10月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居
留权，管理学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，任本公司独立董
事，索菲亚家居股份有限公司独立董事、重庆市水务资产经营有限公司外部董事、
广州发展集团股份有限公司独立董事、Duoyi Information,Inc 独立董事。
    李进一先生，出生于1964年3月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，法
学硕士。现任暨南大学管理学院副教授，广东胜伦律师事务所执业律师，任公司
独立董事，广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事、广州广电运通金融电子股
份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事，盛京银行股份有限公司
独立非执行董事。
    沈肇章先生，出生于1964年8月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久
居留权，经济学博士。现任暨南大学经济学院财税系教授、系主任，任公司独立
董事，广州毅昌科技股份有限公司独立董事、广东因赛品牌营销集团股份有限公
司独立董事、索菲亚家居股份有限公司监事。
    曹庸先生，出生于1966年3月，苗族，中共党员，中国国籍，无境外永久居
留权，理学博士。任华南农业大学食品学院食品科学系教授，任公司独立董事。
       （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1.我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或
间接持有公司股票，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
股东单位中担任职务。
    2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
    我们的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关制度中关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
    2020年，公司共召开股东大会3次，董事会9次，战略委员会2次，审计委员
会5次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次，预算委员会2次。公司2020年度
的会议召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。2020年度具体出
席会议的情况如下：


   类别         具体情况     谢康       李进一     沈肇章       曹庸
               应出席次数         9         9         9           9
  董事会        出席次数          9         9         9           9
                缺席次数          0         0         0           0
               应出席次数         2         2         -           -
战略委员会      出席次数          2         2         -           -
                缺席次数          0         0         -           -
               应出席次数         -         5         5           5
审计委员会      出席次数          -         5         5           5
                缺席次数          -         0         0           0
               应出席次数         1         1         1           -
薪酬与考核
                出席次数          1         1         1           -
  委员会
                缺席次数          0         0         0           -
               应出席次数         -         -         2           2
预算委员会
                出席次数          -         -         2           2
   类别      具体情况       谢康       李进一      沈肇章       曹庸
              缺席次数         -         -            0           0
             应出席次数        2         2            -           2
提名委员会    出席次数         2         2            -           2
              缺席次数         0         0            -           0
             应出席次数        3         3            3           3
 股东大会     出席次数         2         2            3           3
              缺席次数         1         1            0           0

    报告期内，我们作为独立董事积极出席相关会议，在会议上主动向公司管理
层了解公司运作及经营情况，认真审议各项议案。本着诚信、勤勉尽责的工作态
度，充分利用自身的专业知识对议案提出合理建议和意见，得到公司管理层的重
视，促使公司治理、经营决策、内部控制等规范运作水平的提升。报告期内，我
们对公司董事会和专门委员会的议题均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，
也不存在无法发表意见的障碍。
    我们通过出席公司现场会议及前往公司生产基地、经营场所现场考察，并与
公司其他董事、监事、高级管理人员及其他职能部门工作人员保持联系，及时了
解公司日常生产经营情况；同时，我们通过报纸、网上资讯等有关公司的宣传和
报道，听取公众对公司的看法、建议，加强对公司的认识和了解，并及时与公司
管理层沟通有关内容。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2020年1月13日，第三届董事会第三十八次会议审议通过确认2019年度日常
关联交易的议案。我们对此发表独立意见，认为上述关联交易遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易的内容、
审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和《公司关联交易决策制度》的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2020年度，公司不存在对外担保情况。
    2020年4月27日，我们在公司第四届董事会第二次会议发表独立意见：针对
《广州酒家集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的议案》，经过对公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行调
查、核实，一致认为：2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上
市公司资金的情况。公司的其他关联资金往来，属正常、合法的经济行为，未损
害上市公司和社会公众股股东的利益。
       （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理
制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资
金存放与实际使用情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在违规行
为。
       （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    2020年4月1日，公司于第四届董事会第一次会议审议通过聘任公司高级管理
人员的议案，我们认为其提名及聘任程序符合相关法律法规、中国证监会、上海
证券交易所及《公司章程》有关规定。
    公司高级管理人员的薪酬严格按照相关审议方案执行，薪酬的确定严格以相
关制度为依据，结合公司的实际经营业绩，相关决策程序合法有效，符合公司绩
效考核及薪酬制度管理规定。
       （五）业绩预告及业绩快报情况
    2020年3月26日，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》等规定，公司对外披露2019年度业绩快报。
       （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司第四届董事会第三次会议及2020年第二次临时股东大会审议
通过《关于聘请广州酒家集团股份有限公司2020年度财务报表及内部控制审计机
构的议案》，我们对此事项发表了独立意见，我们认为致同会计师事务所具备会
计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的审计经验
和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，
能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计，满足公司财务审计和内控审计工
作的需要。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经公司第四届董事会第二次会议及2019年年度股东大会审议通
过，2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日股本总数403,996,184股为基
数，向全体股东每10股派发股息3.00元（人民币,含税），总计派发现金红利
121,198,855.20元（含税），现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股
股东的净利润的比率为31.55%，剩余未分配利润结转至下一年度。我们认为该利
润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，且充分考
虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，并
能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司、控投股东及实际控制人严格按照承诺事项，积极履行义务，没有发生
违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，我们持续关注公司信息披露工作的执行情况，监督公司严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息
披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规
定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司股东的
合法权益。保证公司信息披露的公开、公平、公正，有效维护股东的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
及监管机构对公司内部控制建设的有关要求，继续加强和规范内部控制，从公司
治理到各具体工作均建立起较为系统的内控制度，能够有效、及时、预防公司经
营过程中出现的风险，保护公司资产的安全。公司的内部控制体系运行有效，实
际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设专门委员会，包括：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、预算委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会及提
名委员会三个委员会的召集人均由独立董事担任。各专门委员会根据相关议事规
则的规定运作。
    2020年度，公司共召开了9次董事会，共审议通过59个议案。董事会下设五
个专门委员会，共召开12次董事会专门委员会会议，共审议通过36个议案。会议
的召集、召开、议事程序均符合公司法、公司章程及相关议事规则的规定。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们作为公司现任独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行自身职责，积极出席相关会议，利用自身专业知识，通过参与公司重大事
项决策提高决策科学性，有利于公司长期发展。2021年，我们将继续严守法律法
规对独立董事的要求，本着勤勉、诚信的原则切实履行独立董事职责，通过利用
自身专业知识及从业经验为公司发表有建设性意见，提高董事会决策能力，为促
进公司长期平稳健发展发挥积极作用。


                                             广州酒家集团股份有限公司
                                                 沈肇章、李进一、曹庸