广州酒家集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月
广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
目 录
2020 年年度股东大会须知...................................................................................... - 2 -
2020 年年度股东大会议程...................................................................................... - 3 -
议案一：广州酒家集团股份有限公司 2020 年年度报告全文及摘要................. - 5 -
议案二：广州酒家集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告..................... - 6 -
议案三：广州酒家集团股份有限公司 2020 年度监事会工作报告................... - 12 -
议案四：广州酒家集团股份有限公司 2020 年度财务决算报告....................... - 17 -
议案五：广州酒家集团股份有限公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本
的议案..................................................................................................................... - 20 -
议案六：广州酒家集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告................................................................................................................. - 21 -
议案七：关于聘请广州酒家集团股份有限公司 2021 年度财务报表及内部控制审
计机构的议案......................................................................................................... - 34 -
汇报事项：广州酒家集团股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告........... - 36 -
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司
2020 年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会的秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止签到，未签到的股东不得参加
本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先
向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问
题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会
发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。
对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人
或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市金杜（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及
表决结果进行现场见证。
七、会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2021 年 5 月 13 日（星期四）下午 14：30
网络投票时间：2021 年 5 月 13 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：广州市番禺区南村镇兴南大道 565 号广州酒家集团利口福食品有
限公司 1 楼会议室
会议主持人：徐伟兵董事长
会议议程：
一、会议主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容
（一）审议事项
1.广州酒家集团股份有限公司 2020 年年度报告全文及摘要
2.广州酒家集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
3.广州酒家集团股份有限公司 2020 年度监事会工作报告
4.广州酒家集团股份有限公司 2020 年度财务决算报告
5.广州酒家集团股份有限公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的
议案
6.广州酒家集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告
7.关于聘请广州酒家集团股份有限公司 2021 年度财务报表及内部控制审计
机构的议案
（二）汇报事项
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1.广州酒家集团股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告。
四、股东发言及大会讨论。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程
序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
议案一：广州酒家集团股份有限公司 2020 年年度报
告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市
公司年度报告披露的规定，公司编制了2020年年度报告全文及摘要。
公司2020年年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第七次会议和第四
届监事会第六次会议审议通过，并于2021年4月15日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）登载，同时在中国证券报、上海证券报和证券时报媒体上进
行了披露。
以上议案，请审议。
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议案二：广州酒家集团股份有限公司 2020 年度董事
会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会根
据公司 2020 年度董事会实际运作情况结合公司实际经营情况编制了 2020 年度董
事会工作报告，具体报告如下：
一、2020 年度公司经营情况
在突如其来新冠肺炎疫情的冲击下，面对国内外复杂的经济环境，公司所处
的食品和餐饮行业发生变化，对于公司的经营而言是挑战与机遇并存。报告期内，
公司主动应对，把疫情防控和经营发展放在工作的首位，围绕发展战略和经营规
划，通过发挥品牌优势、技术创新、渠道优化、资源整合等举措，加速布局跨区
域发展的战略，不断挖掘市场潜力的同时聚焦消费新趋势，不断增强主营业务盈
利能力，实现公司业绩稳步增长。
报告期内，公司实现营业收入 32.87 亿元，同比增长 8.54%（剔除新收入准
则影响，则同比增长 11.86%）。其中，餐饮业务营业收入为 4.89 亿元，同比下
降 26.70%；食品业务营业收入为 26.96 亿元，同比增长 17.70%。公司归属于上
市公司股东的净利润 4.64 亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润 4.51 亿元。
2020 年公司主要财务指标情况如下：
2020 年公司主要财务指标
单位：万元 币种:人民币
2020 年较 2019 年较
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
2019 年增长 2018 年增长
营业收入 328,748.62 302,869.97 253,712.74 8.54% 19.38%
其中：食品制造业 269,601.75 229,059.74 189,191.86 17.70% 21.07%
餐饮业务 48,877.58 66,681.72 60,100.90 -26.70% 10.95%
营业成本 199,457.07 143,102.88 115,043.70 39.73% 24.39%
其中：食品制造业 147,336.39 115,042.48 91,151.55 28.07% 26.21%
餐饮业务 46,217.85 24,961.80 22,410.95 85.15% 11.38%
销售费用 30,344.27 77,868.09 65,791.39 -61.03% 18.36%
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管理费用 34,857.71 30,000.74 23,057.72 16.19% 30.11%
研发费用 7,738.28 6,133.70 4,847.24 26.16% 26.54%
财务费用 -1,713.96 -2,591.87 -2,277.29 不适用 不适用
利润总额 56,565.90 46,701.58 46,443.19 21.12% 0.56%
净利润 46,423.71 38,343.83 38,336.12 21.07% 0.02%
归属于母公司所有者的
46,359.85 38,413.37 38,390.90 20.69% 0.06%
净利润
扣除非经常性损益后的
45,095.07 37,272.19 36,865.27 20.99% 1.10%
净利润
每股收益（元） 1.1475 0.9508 0.9503 20.69% 0.05%
资产总计 383,743.90 293,200.37 250,263.80 30.88% 17.16%
股东权益 255,891.91 221,161.48 199,427.48 15.70% 10.90%
（一）大力推进各基地的生产与建设工作，产能供应实现新突破，及时适
应市场需求变化。
大力推进各基地的生产和建设工作，核心品类的产能得到有效提升，其中湘
潭基地一期正式投产及时为 2020 年月饼市场产销畅旺提供了充分的产能保障；
茂名粮丰园基地 2020 年初完成升级改造新增的速冻食品产能，及时适应新冠肺
炎疫情下速冻食品市场的井喷需求，推动速冻食品业绩的大幅增长；梅州基地一
期建设加速推进，已完成主体厂房建设，正进行内部装修，生产组织同步筹备中，
拟于 2021 年上半年投产，满足日益增长的速冻食品市场需求；湘潭二期建设方
案处于规划中。随着各生产基地的投入使用，跨区域产能协同作用显现，为公司
业绩的提升提供保障。
新基地以数字化工厂为建设目标，大力发展智能制造，引入先进生产设备，
致力于打造纵向贯通、横向集成、协同联动的数字化平台，在产品制造和企业管
理过程的关键环节具有一定的控制能力，提升产品质量，提高管理效率，降低成
本、缩短周期。
（二）聚焦主业，发挥优势资源协同效应，推动业绩增长。
着力推动“食品+餐饮”联动，统筹内部优势资源助力主业加速发展。一是
持续加大研发投入，不断提升研发综合实力，重点落实推动研发成果的转化，打
磨技艺为产品的价值赋能、有效降低生产成本；持续推进产学研合作，研发平台
搭建取得成效，利口福公司获推荐为“广东省博士工作站”，提升科研人才储备，
发挥人才孵化和研发成果转化基地作用。二是“传统”与“新潮”的碰撞让老字
号焕发新活力。主动寻找创意亮点，与知名 IP 展开跨界合作，探索传统食品的
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“好吃”又“好玩”路径。三是讲好“广酒故事”，擦亮老字号品牌。举办《饮
和食德——与广州酒家邂逅时光轴上的味道》历史沿革文化展、旧物征集、快闪
店等特色活动，传递公司经营理念及粤菜文化内涵，巩固品牌影响力，擦亮老字
号招牌。
（三）加强产业链把控，持续推进混合所有制改革。
根据公司产业布局，不断深入探索混合所有制改革，引入战略合作方，推动
公司治理、管理机制、资本、技术、激励等优化配置，激发公司发展新活力。一
是推进陶陶居公司增资扩股引入战略投资者同时并购六家陶陶居授权经营门店，
引入产业协同性高、市场化的专业管理团队，激发陶陶居发展活力，恢复陶陶居
自营餐饮业务，强化百年陶陶居的品牌优势，为陶陶居公司打造“餐饮+食品”
的产业布局夯实基础，加快陶陶居公司做大做强。二是整合产业链优质资源，持
续与产业链上游优质企业展开股权合作，参股核心原材料的主要供应商，加强对
产业链资源把控，有效提高运营效率和降低成本，达到产业链纵向一体化的协同
效果。
（四）深耕渠道，拓展销售发展新优势。
持续推进全渠道的销售体系建设工作，线上+线下协同联动。一是以现有主
流电商平台作为依托，深入挖掘各大电商平台增效潜力，增加产品辐射广度，推
动线上业务取得快速发展。二是设立连锁公司重新梳理线下利口福食品连锁门店，
加强线下优势区域门店管理，现有利口福食品连锁门店（含加盟）近 180 家。三
是加大经销渠道的建设工作，保持商超渠道、终端直销渠道等的开发力度，不断
完善公司的渠道销售网络。
公司餐饮业务多点开花，把握发展“新机遇”。稳步推进餐饮门店开拓，新
开广州酒家华夏路店、南沙城店，陶陶居总店升级改造新开业；推出“珠水百年
水上茶居”项目，探索广州早茶新业态；持续推进广州酒家餐饮老店升级改造，
焕发老店发展新活力。
（五）全面优化人才队伍建设，完善人才储备库。
公司一直将人才视为发展的重要之本，持续加强制度建设，不断完善选人用
人配套管理制度。一是保障“三才计划”常态化运行的基础上，公司针对优秀年
轻储备干部推出五年定向培养计划，以精细化的人才培养和管理体系，提升公司
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
人才储备质量，为企业长远发展提供综合型人才的保障。二是传承工匠精神，以
“粤菜师傅”为契机，搭建与外部交流的多样化渠道，促进人才技能提升，此外，
针对员工持续履职能力提升不断完善员工培训体系，积极组织员工参加与岗位匹
配的各类培训，不断提升员工技能。三是加强下属公司之间用工协同性，推出“共
享员工”，增强团队交流，实现人力资源共享和互补。
二、报告期内董事会及股东大会运作概况
2020 年，公司共召开 9 次董事会，审议 59 项议题；董事会下设五个专门委
员会，共召开 12 次董事会专门委员会会议，包括战略委员会会议 2 次、审计委
员会会议 5 次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，预算委员会
会议 2 次，共审议通过 36 个议案。
2020 年，公司董事会共提议召开股东大会 3 次，审议了 17 个议题。公司管
理层严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的事项。
上述会议的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定，议
案内容及决议的签署合法、规范、有效。
三、2021 年重点工作方向
2021年是“十四五”规划开局之年，是全面建设社会主义现代化国家新征程
的第一年。面对国内外错综复杂发展环境以及新冠肺炎疫情防控常态化，公司紧
紧围绕“十四五”战略目标，坚持“党建引领、改革推动、创新驱动、产融互动、
品牌拉动、人才强企”的发展理念，全力以赴把广州酒家集团打造为岭南饮食文
化领导者。
（一）多措并举强化公司核心竞争力，推动业绩稳步增长。
——食品板块
1.持续加大研发投入，以研发成果“知识产权化”为落脚点，推动公司自主
研发能力的提升；坚持以公司为主体，借助与高校、科研机构的力量，着重加强
关键核心技术攻关。
2.加速推动基地智能制造建设，数字化转型步入新台阶，以云计算、大数据、
人工智能等技术为基础，以工业互联网为抓手，推动传统制造向智能制造演进，
助力产业数字化发展。
3.加强与产业链、供应链上下游的合作，携手提升产业链、供应链现代化水
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平，不断完善全链条，实现稳链强链。
4.加大市场调研，梳理现有产品结构，根据市场需求推出满足消费者意愿的
产品，统筹布局省外市场，持续推进公司跨区域发展规划。
5.加大渠道开发力度，持续落实全渠道建设工作。积极推动 KA、BC 卖场基
础建设，大力开发社群微商、各渠道 APP 等新零售渠道；加大与头部电商平台保
持战略合作；稳步推进线下连锁门店开拓，保障线下零售业务发展。
——餐饮板块
1.继续推进老店升级改造。以部分餐饮老店的升级改造为切入点，通过改善
门店环境，营造高品质的餐饮文化氛围，配套人性化、精致化服务，促进消费者
餐饮体验升级。
2.着力打造名菜名宴名店口碑。结合南越王宴、民国宴等文化宴席的升级以
及网络口碑评价，提升饮食文化和服务体验深度融合，进一步擦亮品牌。另外，
打造集粤菜餐饮和文化体验、传统与创新于一体的粤菜美食博览园。
3.持续开展粤菜师傅培育工程。借助“粤菜大师工作室”优势，培养粤菜厨
艺储备人才，加大内部厨师队伍与行业交流，为公司餐饮业务的发展提供人才的
储备。
4.统筹区域布局，加大餐饮门店储备项目。稳步做好门店连锁化拓展步伐，
积极推进储备项目考察洽商，探索大品牌、小规模、可复制、标准化的餐饮连锁
模式，结合公司餐饮业务开店规划，有序推进餐饮布局。
（二）进一步提升内部管理水平，提质增效。
继续加强内部管理的优化和夯实管理基础，完善公司管理制度，细化工作流
程，明确职能分工，提升制度的执行力。通过构建信息化、数字化的管理体系，
实现精细化管理，提高抗风险能力和运营效率，节省成本，全面提升公司科学决
策、精益运营和整体管理水平。
（三）强化人才管理，“人才强企”保障企业长远发展。
持续全面细致落实人力资源配置工作，加强人力资源管理，一是积极引进专
业人才，补充公司专业技术人才缺口；二是多形式管理内部“人才库”，建立“可
进可出”的体系，持续监测人才储备及岗位匹配情况。三是不断完善薪酬方案和
考核机制，建立有效激励机制。四是成立广州酒家培训学院，统筹公司内部管理、
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技术、技能等相关培训任务，促进员工技能提升。
（四）以党建引领公司高质量发展。
坚持以党建为引领，牢固树立中心意识、大局意识，打造“书记项目”，夯
实基层党建工作基础，以业务工作为抓手，以党的理念为指导，把握工作重点，
创新工作机制，把党的建设贯穿于各项工作之中，推进国企党建和生产经营深度
融合。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
以上议案，请审议。
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议案三：广州酒家集团股份有限公司 2020 年度监事
会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行自身
职责。通过出席或列席股东大会、董事会、监事会等会议，积极参与公司重大决
策事项的审核，并对公司董事、高级管理人员的履职情况进行合规性监督，充分
发挥监事会的监督作用，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障，
有效维护公司及股东的合法权益。现将 2020 年监事会相关工作情况报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司共召开 7 次监事会，其中现场会议 6 次，通讯会议 1 次，公
司全体监事均参与召开所有监事会会议，本着认真履职态度审议各项议案。同时，
各位监事积极列席股东大会、董事会及总经理会议，利用自身专业知识在参与重
大事项讨论及监督过程中做出客观公正的判断，提出合理建议，增强公司决策流
程的合规性。监事会会议召开情况具体如下：
时间 会议名称 议题
第三届监事会第 广州酒家集团股份有限公司关于确认 2019 年度日常关联交易的
2020 年 1 月 13 日
二十五次会议 议案
1.《关于广州酒家集团股份有限公司监事会换届选举暨提名第四
届监事会监事候选人的议案》
第三届监事会第 1.01 关于提名陈峻梅为广州酒家集团股份有限公司第四届监事
2020 年 3 月 12 日
二十六次会议 会监事候选人的议案
1.02 关于提名陈浩源为广州酒家集团股份有限公司第四届监事
会监事候选人的议案
第四届监事会第
2020 年 4 月 1 日 关于选举广州酒家集团股份有限公司第四届监事会主席的议案
一次会议
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时间 会议名称 议题
1.《广州酒家集团股份有限公司 2019 年年度报告全文及摘要》；
2.《广州酒家集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》；
3.《广州酒家集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》；
4.《广州酒家集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告》；
5.《广州酒家集团股份有限公司 2019 年度利润分配的议案》；
6.《广州酒家集团股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的议案》；
7.《广州酒家集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
8.《广州酒家集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》；
9.《广州酒家集团股份有限公司关于使用闲置募集资金理财的议
第四届监事会第
2020 年 4 月 27 日 案》；
二次会议
10.《广州酒家集团股份有限公司关于使用闲置自有资金理财的议
案》；
11.《广州酒家集团股份有限公司 2020 年第一季度报告》；
12.《广州酒家集团股份有限公司关于调整广州酒家集团利口福食
品有限公司（梅州）食品生产基地一期项目投资的议案》；
13.《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的
议案》；
14.《广州酒家集团股份有限公司关于以提供借款形式实施募投项
目的议案》；
15.《广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权激励
计划的部分激励权益予以注销的议案》。
1.《广州酒家集团股份有限公司 2020 年半年度报告全文及摘要》；
2.《广州酒家集团股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与使
第四届监事会第
2020 年 8 月 26 日 用情况的专项报告》；
三次会议
3.《关于聘请广州酒家集团股份有限公司 2020 年度财务报表及内
部控制审计机构的议案》。
第四届监事会第
2020 年 10 月 27 日 广州酒家集团股份有限公司 2020 年第三季度报告
四次会议
第四届监事会第
广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余募集
2020 年 12 月 28 日 五次会议（通讯会
资金用于其他募投项目的议案
议）
二、监事会对公司 2020 年度相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
等相关法律法规赋予的职权，依法列席公司股东大会、董事会及总经理办公会议,
知悉公司的生产经营决策等情况，持续关注公司重大事项进展情况，对公司股东
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大会及董事会运作规范性、公司管理层履行各项决议有效性、公司董事及高级管
理人员尽职尽责情况进行监督及检查。
监事会认为：2020 年度公司相关会议的召集、召开、表决及决议等程序依
法合规，董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法
律法规的规定行使职权，公司董事及高级管理人员在履行职责时，均能恪尽职守、
诚信勤勉，履职时不存在违反法律法规或损害公司利益及全体股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过认真听取公司财务负责人的汇报，及与负责公司 2020
年度财务报表及内部控制审计的会计师事务所进行沟通，加强对公司的财务状况
和公司经营情况的了解，对公司的财务情况进行有效监督，包括重点审查公司年
度、半年度、季度财务报告及其他相关财务文件。
公司监事会认为：公司财务核算管理严格执行《会计法》、《企业会计准则》
等法律法规，财务管理规范、制度健全，相应内部控制制度严格并得到有效执行。
公司财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况及经营成果，会计师事务
所对公司年度报告出具的审计报告客观公允，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集
资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》对公司公
司关联交易事项进行审查，认为公司各项关联交易合规、合理，客观反映公司日
常生产经营发展的需求，符合相关法律法规及监管要求，不存在损害股东特别是
中小投资者利益情形，有利于满足公司日常经营的需要，推进公司进一步发展。
（五）公司对外投资情况
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
报告期内,公司董事会审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于全资子公
司广州陶陶居食品有限公司增资扩股方案的议案》、《广州酒家集团股份有限公
司关于全资子公司收购广州市海越陶陶居餐饮管理有限公司 100%股权的议案》。
监事会认为：上述投资项目决策及交易程序的推进均严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资管理制度》等相关规定的要求，
不存在违法违规操作及损害公司、全体股东利益的情形。
（六）公司内部控制情况
报告期内，按照企业内部控制规范体系的规定，监事会对公司内部控制进行
监督，认为公司已建立完善和有效的内部控制体系，符合相关法律法规要求及公
司实际经营管理情况，有效防范公司经营过程中出现的各种风险，切实保证公司
各项业务活动有效开展，维护公司及全体股东的权益。
（七）监事会对定期报告发表的意见
监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为公司对外披露定期报告
严格依照相关法律法规编制，所包含的信息能真实完整反映公司报告期的经营管
理及财务状况等事项，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
同时未发现参与编制及审议定期报告人员有违反保密规定的行为。
三、2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将继续勤勉忠实地履行职责，严格按照《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规及规章制度要求，充分发挥
监事会的职能，完善监督机制，紧密结合公司实际情况进一步促进公司规范运作，
切实维护公司及全体股东合法权益。2021 年主要的工作计划如下：
（一）继续强化监督职能，充分发挥监事会作用。监事会将继续履行法律法
规赋予监事会的职权，通过持续跟踪公司经营情况及重大决策事项决策，防范风
险，依法支持公司董事会、管理层履职，推动各项决议合法合规并顺利执行，有
效维护公司及股东利益，促进公司的高质量发展。
（二）忠实勤勉履行自身职责，强化自身能力建设。监事会将严格遵守《公
司法》、《证券法》、《公司章程》及相关规定的要求，勤勉认真履行自身职责，
通过参加监管部门组织的培训和主动加强新修订的法律法规等相关知识的学习，
不断提升自身业务水平及履职能力，推进监事会自身履职能力提升。
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第四届监事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
以上议案，请审议。
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
议案四：广州酒家集团股份有限公司 2020 年度财务
决算报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，在公司董事会的领导、监事
会的监督、公司经营层和全体员工的共同努力下，完成了董事会确定的 2020 年
度主要经营计划。现将 2020 年度财务决算相关情况汇报如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月 31 日母公司及合
并的资产负债表、2020 年度母公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益
变动表以及相关报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，认为
本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了本公司
2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
报告期内，公司实现营业收入 32.87 亿元，同比增长 8.54%（剔除新收入准
则影响，则同比增长 11.86%）。其中，餐饮业务营业收入为 4.89 亿元，同比下
降 26.70%；食品业务营业收入为 26.96 亿元，同比增长 17.70%。公司归属于上
市公司股东的净利润 4.64 亿元，同比增长 20.69%；归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 4.51 亿元，同比增长 20.99%。截止 2020 年 12 月 31 日，
公司合并报表的总资产 38.37 亿元，负债总额 12.79 亿元，资产负债率 33.32%，
股东权益 25.59 亿元，其中归属于母公司股东的权益 25.37 亿元。
一、主要损益指标情况与分析
单位：万元（人民币）
本期比上年
主要指标 2020年 2019年
同期增减(%)
营业收入 328,748.62 302,869.97 8.54
归属于上市公司股东的净利润 46,359.85 38,413.37 20.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性
45,095.07 37,272.19 20.99
损益的净利润
基本每股收益（元／股） 1.1475 0.9508 20.69
稀释每股收益（元／股） 1.1475 0.9508 20.69
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益后的基本每股收益
1.1162 0.9226 20.99
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 19.72 18.65 上升 1.07 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
19.19 18.10 上升 1.09 个百分点
产收益率（%）
报告期内，受新冠疫情影响，公司餐饮业受到较大冲击，但得益于公司“食
品+餐饮”的双主业经营策略，食品制造业务保持较快增长，确保了公司整体收
入和利润的增长。
二、资产、负债和权益类主要指标情况与分析
单位：万元（人民币）
项 目 2020 年末 2019 年末 本期比上年同期增减(%)
资产总额 383,743.90 293,200.37 30.88
流动资产 231,279.79 172,641.47 33.97
非流动资产 152,464.11 120,558.90 26.46
负债总额 127,851.99 72,038.89 77.48
流动负债 119,363.65 65,083.73 83.40
非流动负债 8,488.35 6,955.15 22.04
所有者权益 255,891.91 221,161.48 15.70
归属于母公司的所有者权益 253,720.48 218,924.77 15.89
资产负债率 33.32% 24.57% 增加 8.75 个百分点
资产总额期末余额为38.37亿元，较上年末增长30.88%，其中流动资产期末
余额23.13亿元，较上年末增长33.97%，主要是交易性金融资产期末余额2.22亿
元，较上年末增长100%；非流动资产期末余额15.25亿元，较上年末增长26.46%
主要是其他非流动资产期末余额1.66亿元，较上年末增加838.75%。
负债总额期末余额为12.79亿元，较上年末增长77.48%。主要是流动负债期
末余额增加11.94亿元，其中：短期借款余额1.00亿元，较上年末增长100%；应
付账款余额2.66亿元，较上年末增长24.69%；其他应付款余额5.10亿元，较上年
末增长130.50%。
归属于母公司的所有者权益期末余额25.37亿元，同比增长15.89%，主要是
未分配利润的增长。
三、现金流量主要指标情况与分析
单位：万元（人民币）
本期比上年
项 目 2020 年 2019 年
同期增减(%)
一、经营活动产生的现金流量
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
经营活动现金流入小计 375,201.19 332,575.34 12.82
经营活动现金流出小计 294,440.11 284,437.16 3.52
经营活动产生的现金流量净额 80,761.08 48,138.18 67.77
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 54,093.55 49,383.97 9.54
投资活动现金流出小计 116,953.93 76,139.26 53.61
投资活动产生的现金流量净额 -62,860.38 -26,755.29 不适用
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 31,805.05 672.46 4,629.67
筹资活动现金流出小计 12,660.63 16,641.12 -23.92
筹资活动产生的现金流量净额 19,144.41 -15,968.66 不适用
四、现金及现金等价物净增加额 36,996.11 5,414.23 583.31
加：期初现金及现金等价物余额 129,523.81 124,109.58 4.36
五、期末现金及现金等价物余额 166,519.92 129,523.81 28.56
投资活动产生的现金净流量变动主要是2020年购买理财产品现金流出7.5亿
元及支付收购海越公司引起现金流出1.3亿元。
筹资活动产生的现金净流量变动主要是陶陶居公司收到食尚雅园公司的增
资款现金流入2.15亿元及收到疫情专项银行借款现金流入1.0亿元。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
议案五：广州酒家集团股份有限公司 2020 年度利润
分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规
定，公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州酒家集团股份有限公司（以
下简称“公司”）2020年度母公司实现净利润428,880,610.66元，截止2020年12
月31日，公司累计可供分配利润911,838,988.51元。
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司目前的经营情况，为了促进公司
健康持续发展，增加公司股票的流动性，公司2020年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润。
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2020年12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 403,996,184 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
161,598,473.60元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比例为34.86%，剩余未分配利润结转至下一年度。
2.公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至2020
年 12 月 31 日 ， 公 司 总 股 本 为 403,996,184 股 ， 本 次 转 股 后 ， 公 司 的 总 股 本
565,594,658股(转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数
以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准)。
如在本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配（转增）总额。
如后续总股本发生变化，将另行对外公告具体调整情况。
提请股东大会授权董事长具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和
监管部门要求办理有关税务扣缴等一切相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
议案六：广州酒家集团股份有限公司 2020 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范
性文件的规定，公司现将 2020 年募集资金存放与实际使用情况提交本次会议审
议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]823 号文）的核准，公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为人民币 13.18 元/股，发行募集资金
总额为人民币 65,900.00 万元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币 3,125.47
万元及其他发行费用人民币 1,301.53 万元后，募集配套资金净额为人民币
61,473.00 万元。
上述募集资金于 2017 年 6 月 21 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，于 2017 年 6 月 21 日出具了信会师报字[2017]第 ZC10571 号《验
资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2020 年度公司首次发行募集资金的使用情况如下：
单位：人民币万元
项 目 金 额
期初募集资金余额 28,755.07
减：直接投入募投项目资金 16,659.69
银行账户管理费、手续费 0.42
加：利息收入 327.70
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金余额 12,422.66
截止至 2020 年 12 月 31 日，公司已收到募集资金净额 61,473.00 万元，以
募集资金用于置换预先已投入募投项目的自筹资金 6,557.96 万元，累计直接投
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
入募投项目 51,595.26 万元，累计支付银行账户管理费、手续费 0.96 万元，累
计收到利息收入及理财产品收益 2,545.88 万元，期末募集资金账户余额为
12,422.66 万元，募集资金专户银行存款余额为 12,422.66 万元（含扣除手续费
后的利息净收入及理财产品收益）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《广州酒家集团股份有限公
司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。该管理制度已于 2015
年 6 月 3 日经公司第三届董事会第一次会议通过，并于 2017 年 8 月 28 日经公司
第三届董事会第十七次会议修订。
公司募集资金存放于专用银行账户，并与保荐机构、商业银行签订了监管协
议。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集
资金时已经严格遵照执行。
截至本核查报告出具日，公司依照中国证监会及上海证券交易所的相关法律
法规开展募集资金的存放和管理，执行公司制定的《广州酒家集团股份有限公司
募集资金管理制度》以及与保荐机构、商业银行签订的监管协议的要求，未发生
违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
存储 账户
账户名称 开户银行 银行账号 账户类别
余额 状态
广州酒家集团股份有 兴业银行股份有限公司 募集资金
391120100100177992 - 已销户
限公司 广州越秀支行 专项账户
广州酒家集团股份有 中国民生银行股份有限 募集资金
699938081 - 已销户
限公司 公司广州分行营业部 专项账户
广州酒家集团股份有 中国工商银行股份有限 募集资金
3602000729200589071 - 已销户
限公司 公司广州荔湾支行 专项账户
广州酒家集团股份有 中国工商银行股份有限 3602000729200588967 募集资金 2,536.03 活期
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
存储 账户
账户名称 开户银行 银行账号 账户类别
余额 状态
限公司 公司广州荔湾支行 专项账户
广州酒家集团股份有 广州农村商业银行股份 募集资金
05871691000002355 - 已销户
限公司 有限公司 专项账户
广州酒家集团利口福 兴业银行股份有限公司 募集资金 活期（目前
391120100100186119 -
食品有限公司 广州东风支行（注） 专项账户 已销户）
广州酒家集团利口福 中国民生银行股份有限 募集资金 活期（目前
605019774 -
食品有限公司 公司广州分行营业部 专项账户 已销户）
广州酒家集团利口福 中国工商银行股份有限 募集资金
3602000729200596821 1,198.67 活期
食品有限公司 公司广州荔湾支行 专项账户
广州酒家集团电子商 广州农村商业银行股份 募集资金
05871504000002935 675.53 活期
务有限公司 有限公司 专项账户
广州酒家集团利口福 兴业银行股份有限公司 募集资金
399000100100240190 288.88 活期
（梅州）食品有限公司 广州东风支行 专项账户
广州酒家集团利口福 广州农村商业银行股份 募集资金
05871629000004989 5,241.90 活期
（梅州）食品有限公司 有限公司 专项账户
广州酒家集团利口福 兴业银行股份有限公司 募集资金 活期（目前
399000100100240072 -
（湘潭）食品有限公司 广州东风支行 专项账户 已销户）
广州酒家集团利口福 中国民生银行广州分行 募集资金 活期（目前
630882354 -
（湘潭）食品有限公司 营业部 专项账户 已销户）
利口福（佛山）食品有 中国民生银行广州分行 募集资金 活期（目前
630883239 -
限公司 营业部 专项账户 已销户）
广酒（深圳）餐饮管理 中国工商银行股份有限 募集资金
3602000719200670229 2,481.65 活期
有限公司 公司广州荔湾支行 专项账户
广州酒家集团餐饮管 中国工商银行股份有限 募集资金
3602000719200666932 - 已销户
理有限公司 公司广州荔湾支行 专项账户
合 计 12,422.66
注：根据兴业银行股份有限公司广州分行 2018 年 2 月 3 日出具关于广州越秀支行撤并
的通知，原兴业银行广州越秀支行已获广东银监局批准同意终止经营，该支行所有业务由广
州东风支行承接。因此公司原在兴业银行广州越秀支行相关业务均转移至兴业银行广州东风
支行。
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 2,545.88 万元（其中 2020
年度利息收入 327.70 万元），已扣除手续费 0.96 万元（其中 2020 年度手续费
0.42 万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入 0.00 万元。
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
三、2020 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金具体实际使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金总额 61,473.00 本年度投入募集资金总额 16,659.69
变更用途的募集资金总额 21,976.54
已累计投入募集资金总额 51,595.26
变更用途的募集资金总额比例 35.75%
已变更 截至期末累计
截至期末 项目可行
项目，含 截至期末 截至期末 投入金额与承 项目达到预 是否达
募集资金承 调整后投 本年度投 投入进度 本年度实 性是否发
承诺投资项目 部分变 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 定可使用状 到预计
诺投资总额 资总额 入金额 （%） 现的效益 生重大变
更（如 金额(1) 金额(2) 差额(3)＝ 态日期 效益
(4)＝(2)/(1) 化
有） (2)-(1)
广州酒家集团利口福食品有限公司
是 21,303.00 15,700.52 15,700.52 5,330.86 15,700.52 - 100.00 2020 年 12 月 7,824.99 不适用 否
生产基地扩建项目
广州酒家集团利口福食品有限公司
1,558.95 1,558.95 78.49 1,558.95 - 100.00 2020 年 12 月 2,070.64 不适用 否
食品零售网络项目
是 12,283.00
广州酒家集团利口福食品有限公司
8,482.86 8,482.86 - 8,482.86 - 100.00 2020 年 12 月 1,709.85 不适用 否
（湘潭）食品生产基地项目
广州酒家集团股份有限公司电子商
是 9,462.00 3,812.00 3,812.00 275.88 3,646.23 -165.77 95.65 2021 年 12 月 2,130.94 不适用 否
务平台扩建项目
广州酒家集团股份有限公司餐饮门
否 14,038.00 14,038.00 14,038.00 994.46 9,385.23 -4,652.77 66.86 2021 年 12 月 -1,348.44 不适用 否
店建设项目
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
广州酒家集团利口福食品有限公司
否 4,387.00 4,387.00 4,387.00 602.31 3,323.86 -1,063.14 75.77 2021 年 12 月 - 不适用 否
技术研发中心建设项目
广州酒家集团利口福食品有限公司
是 - 13,493.67 13,493.67 9,377.69 9,497.61 -3,996.06 70.39 2021 年 6 月 - 不适用 否
（梅州）食品生产基地项目
合计 — 61,473.00 61,473.00 61,473.00 16,659.69 51,595.26 -9,877.74 — — 12,387.98 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，截止 2017 年 11 月 21 日以自筹资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 累计投资 6,557.96 万元于本次募集资金投资项目。募投项目先期投入及置换的事项业经公司第三届董事会第
十九次会议和公司第三届监事会第十次会议审议通过，并已于 2017 年 12 月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
详见本报告“三、2020 年度募集资金的实际使用情况之 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额：
①截至 2020 年 11 月 30 日，公司募投项目“利口福食品生产基地扩建项目”已完成建设，项目建设符合募
集资金建设项目要求，达到预计可使用状态。本项目计划投入募集资金金额 19,578.50 万元，实际投资
15,700.52 万元，实际使用金额占原计划投资额的 80.19%。本项目结余募集资金 3,877.98 万元，取得利息收
入 768.48 万元，共计结余资金 4,646.47 万元；② 截至 2020 年 11 月 30 日，公司募投项目“利口福食品零
募集资金结余的金额及形成原因 售网络项目”已完成建设，项目建设符合募集资金建设项目要求，达到预计可使用状态。本项目计划投入募
集资金金额 1,585.00 万元，实际投资 1,558.95 万元，实际使用金额占原计划投资额的 98.36%。本项目结余
募集资金 26.05 万元，取得利息收入 658.85 万元，共计结余资金 684.90 万元。利息收入主要来源于本项目
变更前计划投入募集资金 12,283.00 万元产生的利息；③ 截至 2020 年 11 月 30 日，公司募投项目“湘潭食
品生产基地项目（一期）”已完成建设，项目建设符合募集资金建设项目要求，达到预计可使用状态。本项
目计划投入募集资金金额 8,598.00 万元，实际投资 8,482.86 万元，实际使用金额占原计划投资额的 98.66%。
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
本项目结余募集资金 115.14 万元，取得利息收入 32.38 万元，共计结余资金 147.52 万元。
募集资金结余的形成原因：
①在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保障项目建设质量的基础上结合项目的实
际情况，本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金。项目建设各个环节中，加强费用的控制、监
督和管理，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金的支出；②在确保不影响募投项目建设和募集资金
安全的前提下，公司为提高募集资金的使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收
益。同时，募集资金存放银行期间产生了利息收益。
募集资金其他使用情况 无
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目”不直接产生
经济效益，无法单独核算经济效益，其创造的价值主要通过提升公司技术创新
能力、完善产品的品质和增进品牌知名度，增加销售和提高市场份额，从而为
公司创造新的价值，同时也为行业技术水平提升创造价值。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募投项目，截止 2017 年
11 月 21 日以自筹资金累计投资 6,557.96 万元于本次募集资金投资项目。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止 2017 年 11 月 21 日以自筹资金预先
投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《广州酒家集团股份有限公司
截止 2017 年 11 月 21 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》信
会师报字[2017]第 ZC10727 号）。本次置换经公司第三届董事会第十九次会议
和公司第三届监事会第十次会议审议通过。上述募投项目先期投入及置换的事
项已于 2017 年 12 月实施完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于使用闲置募集资金
理财的议案》，同意公司及下属子公司自董事会审议通过之日起一年内，将使
用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、
低风险、流动性好、一年以内的短期银行理财产品。
本报告期内，公司及下属子公司未使用闲置募集资金购买理财产品，累计
使用闲置的募集资金购买理财产品未超过公司董事会及股东大会对使用闲置募
集资金购买理财产品的授权额度。截至 2020 年 12 月 31 日，公司尚未到期的募
集资金购买理财产品余额为人民币 0.00 元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的
情况。
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《广
州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募
投项目的议案》，同意公司将募投项目“利口福食品生产基地扩建项目、利口
福食品零售网络项目、湘潭食品生产基地项目（一期）”结余资金合计 5,478.89
万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部转入在建募投项目“梅州
食品生产基地项目（一期）”的建设，并对结项募集资金专户予以销户。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019 年 3 月，公司变更部分募投项目：广州酒家集团利口福食品有限公司
利口福食品生产基地扩建项目变更部分实施地点、实施主体、部分项目内容及
达到预定可使用状态时间；广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项
目变更部分募集资金投向及达到预定可使用状态时间；广州酒家集团股份有限
公司餐饮门店建设项目变更部分实施主体。本次变更部分募投项目事项业经公
司于 2019 年 3 月 29 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
2019 年 12 月，公司对广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目和广
州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目达到预定可使用状态时间进行
延期，延期至 2021 年 12 月。本次募集资金项目延期事项业经公司于 2019 年 12
月 12 日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审
议通过。
2020 年 5 月，公司变更部分募投项目：广州酒家集团利口福食品有限公司
利口福食品生产基地扩建项目变更部分募集资金投向；广州酒家集团利口福食
品有限公司食品零售网络项目变更实施内容及部分募集资金投向；广州酒家集
团股份有限公司电子商务平台扩建项目变更部分募集资金投向；广州酒家集团
利口福食品有限公司技术研发中心建设项目变更达到预定可使用状态的时间，
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
延期至 2021 年 12 月。本次部分募投项目变更及延期事项业经公司于 2020 年 5
月 21 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。
截至 2020 年 11 月 30 日，公司募投项目利口福食品生产基地扩建项目、利
口福食品零售网络项目、湘潭食品生产基地项目（一期）已全部完成建设，达
到预计可使用状态。上述 3 个结项项目的结余募集资金合计 5,478.89 万元全部
转入在建募投项目“广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地
项目（一期）”的建设。本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募
投项目业经公司于 2020 年 12 月 28 日召开公司第四届董事会第六次会议和第四
届监事会第五次会议审议通过。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司变更募投项目的资金使用情况具体如下：
29
广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
变更后项目 截至期末计划 实际累计 项目达到预 变更后的项目
本年度实际 投资进度(%) 本年度实 是否达到预
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 累计投资金额 投入金额 定可使用状 可行性是否发
投入金额 (3)=(2)/(1) 现的效益 计效益
资金总额 (1) (2) 态日期 生重大变化
广州酒家集团利口福食品有限 广州酒家集团利口福食品
公司生产基地扩建项目（变更 有限公司利口福食品生产 15,700.52 15,700.52 5,330.86 15,700.52 100.00 2020 年 12 月 7,824.99 不适用 否
部分募集资金投向） 基地（广州）扩建项目
广州酒家集团利口福食品有限
公司食品零售网络项目（变更 1,558.95 1,558.95 78.49 1,558.95 100.00 2020 年 12 月 2,070.64 不适用 否
广州酒家集团利口福食品
部分募投资金投向等内容）
有限公司食品零售网络项
广州酒家集团利口福食品有限
目
公司（湘潭）食品生产基地项 8,482.86 8,482.86 - 8,482.86 100.00 2020 年 12 月 1,709.85 不适用 否
目（一期）
广州酒家集团股份有限公司电
广州酒家集团股份有限公
子商务平台扩建项目（变更部 3,812.00 3,812.00 275.88 3,646.23 95.65 2021 年 12 月 2,130.94 不适用 否
司电子商务平台扩建项目
分募集资金投向）
广州酒家集团利口福食品
有限公司利口福食品生产
广州酒家集团利口福食品有限 基地（广州）扩建项目、广
公司（梅州）食品生产基地项 州酒家集团利口福食品有 13,493.67 13,493.67 9,377.69 9,497.61 70.39 2021 年 6 月 - 不适用 否
目 限公司食品零售网络项目、
广州酒家集团股份有限公
司电子商务平台扩建项目
合计 — 43,048.00 43,048.00 15,062.92 38,886.17 — — 13,736.42 — —
①广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目变更的情况：
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 根据公司战略需求及业务发展规划，需进一步加快速冻产能建设以满足市场需求，提升公司综合竞争实力。同时，随着市场
消费需求变化及原材料波动等因素，腊味产品的市场销售增速及经营风险存在一定不确定性。为提升募集资金使用效率，降
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
低投资风险，进一步集中资源加快梅州基地速冻产能建设，公司将原广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地
扩建项目计划投资于梅州基地腊味车间的募集资金，变更为投向广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项
目（一期），同时根据项目实施管理需求，调整项目名称为广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一
期），调整项目达到预定可使用状态时间至 2021 年 6 月。
公司于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会审议通过本次变更部分募投项目事项，并于 2020 年 4 月 29 日在上海证券
交易所网站发布《关于部分募投项目变更及延期的公告》（公告编号：2020－030）披露相关事项。
②广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更的情况：
由于电商等新兴渠道渗透，线下零售业态近年受到较大冲击，且零售业态门店租金成本、人工成本不断攀升。同时本年度受
新型冠状病毒肺炎疫情影响，线下门店的经营环境进一步发生变化。公司对连锁门店业务现状及未来发展进行充分评估，为
降低投资风险，谨慎考虑项目推进落实过程中存在的客观因素，将本项目部分募集资金变更投向广州酒家集团利口福食品有
限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）建设，促进公司扩大食品制造业务规模，同时推动落实跨区域发展战略布局。
公司于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会审议通过本次变更部分募投项目事项，并于 2020 年 4 月 29 日在上海证券
交易所网站发布《关于部分募投项目变更及延期的公告》（公告编号：2020－030）披露相关事项。
③广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目变更的情况：
根据广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目的建设情况，结合实际经营需求，公司将原计划在广州购置物业建设
的 2,000 ㎡仓库调整为通过租赁完成建设。同时为了提升募集资金使用效率，在保证本项目核心内容完成建设资金需求的情
况下，公司将部分募集资金投向广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期），促进扩大食品制造
业务规模，同时推动落实跨区域发展战略布局。
公司于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会审议通过本次变更部分募投项目事项，并于 2020 年 4 月 29 日在上海证券
交易所网站发布《关于部分募投项目变更及延期的公告》（公告编号：2020－030）披露相关事项。
④广州酒家集团股份有限公司部分项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的情况：
为了提高结余募集资金的使用效率，公司将募投项目“利口福食品生产基地扩建项目、利口福食品零售网络项目、湘潭食品生
产基地项目（一期）”结余资金合计 5,478.89 万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部转入在建募投项目“梅州食
品生产基地项目（一期）”的建设，并对结项募集资金专户予以销户。
公司于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过本次部分募投项目结项并将结余
资金用于其他募投项目的事项，并于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站发布《关于部分募投项目结项并将结余募集资
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2020－066）披露相关事项。
未达到计划进度的情况和原因 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司严格按照相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、
完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州酒家集团股份有限公
司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第
110ZA0001 号）认为：广州酒家董事会编制的《2020 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规
定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了广州酒家 2020 年度募
集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的
结论性意见
广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股
份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》认为：广州酒
家 2020 年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
- 33 -
广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
议案七：关于聘请广州酒家集团股份有限公司 2021
年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）（下称“致同会计师事务所”）为公司 2021 年度财务报表及
内部控制审计机构。相关具体情况如下：
一、续聘审计机构的情况说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表及内部控制
审计机构，公司结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）的 2020 年度审计工作
中所体现出来的独立、客观、公正的执业表现，以公司 2021 年度审计工作为依
据，决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表及
内部控制审计机构。授权公司管理层按照市场定价结合公司审计工作量确定其审
计费用。
二、拟聘审计机构的基本情况
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会代码：91110105592343655N
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
类型：特殊普通合伙
执行事务合伙人：李惠琦
成立日期：2011 年 12 月 22 日
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。
致同会计师事务所前身是成立于 1981 年的北京会计师事务所，2011 年经北
京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊
普通合伙），具有北京市财政局颁发的执业证书（NO 0014469），是中国首批获
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格的事务
所，并具有多年证券服务业务经验。
本议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
汇报事项：广州酒家集团股份有限公司 2020 年度独
立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在2020年度
工作中我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等规定性文件的要求，忠实履职，廉洁勤勉，独立，负责地行使职权。通过按时
出席公司召开的董事会及专门委员会等会议，及时了解公司经营及发展状况，认
真审议各项议案，对重大事项发表了独立客观的意见，促进公司规范运作，切实
维护公司及全体股东的合法权益。现就2020年度履行独立董事职责情况述职如
下：
一、独立董事的基本情况
2020年4月1日，经公司2020年第一次临时股东大会选任，第四届董事会独立
董事成员为谢康先生、李进一先生、沈肇章先生、曹庸先生。
（一）独立董事简历
谢康先生，出生于1963年10月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居
留权，管理学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，任本公司独立董
事，索菲亚家居股份有限公司独立董事、重庆市水务资产经营有限公司外部董事、
广州发展集团股份有限公司独立董事、Duoyi Information,Inc 独立董事。
李进一先生，出生于1964年3月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，法
学硕士。现任暨南大学管理学院副教授，广东胜伦律师事务所执业律师，任公司
独立董事，广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事、广州广电运通金融电子股
份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事，盛京银行股份有限公司
独立非执行董事。
沈肇章先生，出生于1964年8月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久
居留权，经济学博士。现任暨南大学经济学院财税系教授、系主任，任公司独立
董事，广州毅昌科技股份有限公司独立董事、广东因赛品牌营销集团股份有限公
司独立董事、索菲亚家居股份有限公司监事。
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
曹庸先生，出生于1966年3月，苗族，中共党员，中国国籍，无境外永久居
留权，理学博士。任华南农业大学食品学院食品科学系教授，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或
间接持有公司股票，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
股东单位中担任职务。
2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
我们的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关制度中关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年，公司共召开股东大会3次，董事会9次，战略委员会2次，审计委员
会5次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次，预算委员会2次。公司2020年度
的会议召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。2020年度具体
出席会议的情况如下：
类别 具体情况 谢康 李进一 沈肇章 曹庸
应出席次数 9 9 9 9
董事会 出席次数 9 9 9 9
缺席次数 0 0 0 0
应出席次数 2 2 - -
战略委员会 出席次数 2 2 - -
缺席次数 0 0 - -
应出席次数 - 5 5 5
审计委员会 出席次数 - 5 5 5
缺席次数 - 0 0 0
应出席次数 1 1 1 -
薪酬与考核
出席次数 1 1 1 -
委员会
缺席次数 0 0 0 -
应出席次数 - - 2 2
预算委员会 出席次数 - - 2 2
缺席次数 - - 0 0
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
类别 具体情况 谢康 李进一 沈肇章 曹庸
应出席次数 2 2 - 2
提名委员会 出席次数 2 2 - 2
缺席次数 0 0 - 0
应出席次数 3 3 3 3
股东大会 出席次数 2 2 3 3
缺席次数 1 1 0 0
报告期内，我们作为独立董事积极出席相关会议，在会议上主动向公司管理
层了解公司运作及经营情况，认真审议各项议案。本着诚信、勤勉尽责的工作态
度，充分利用自身的专业知识对议案提出合理建议和意见，得到公司管理层的重
视，促使公司治理、经营决策、内部控制等规范运作水平的提升。报告期内，我
们对公司董事会和专门委员会的议题均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，
也不存在无法发表意见的障碍。
我们通过出席公司现场会议及前往公司生产基地、经营场所现场考察，并与
公司其他董事、监事、高级管理人员及其他职能部门工作人员保持联系，及时了
解公司日常生产经营情况；同时，我们通过报纸、网上资讯等有关公司的宣传和
报道，听取公众对公司的看法、建议，加强对公司的认识和了解，并及时与公司
管理层沟通有关内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年1月13日，第三届董事会第三十八次会议审议通过确认2019年度日常
关联交易的议案。我们对此发表独立意见，认为上述关联交易遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联交易的内容、
审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规和《公司关联交易决策制度》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年度，公司不存在对外担保情况。
2020年4月27日，我们在公司第四届董事会第二次会议发表独立意见：针对
《广州酒家集团股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的议案》，经过对公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行调
查、核实，一致认为：2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
市公司资金的情况。公司的其他关联资金往来，属正常、合法的经济行为，未损
害上市公司和社会公众股股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理
制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资
金存放与实际使用情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在违规行
为。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2020年4月1日，公司于第四届董事会第一次会议审议通过聘任公司高级管理
人员的议案，我们认为其提名及聘任程序符合相关法律法规、中国证监会、上海
证券交易所及《公司章程》有关规定。
公司高级管理人员的薪酬严格按照相关审议方案执行，薪酬的确定严格以相
关制度为依据，结合公司的实际经营业绩，相关决策程序合法有效，符合公司绩
效考核及薪酬制度管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年3月26日，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》等规定，公司对外披露2019年度业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第三次会议及2020年第二次临时股东大会审议
通过《关于聘请广州酒家集团股份有限公司2020年度财务报表及内部控制审计机
构的议案》，我们对此事项发表了独立意见，我们认为致同会计师事务所具备会
计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的审计经验
和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，
能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计，满足公司财务审计和内控审计工
作的需要。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第四届董事会第二次会议及2019年年度股东大会审议通
过，2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日股本总数403,996,184股为基
数，向全体股东每10股派发股息3.00元（人民币,含税），总计派发现金红利
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
121,198,855.20元（含税），现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股
股东的净利润的比率为31.55%，剩余未分配利润结转至下一年度。我们认为该利
润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，且充分考
虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，并
能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、控投股东及实际控制人严格按照承诺事项，积极履行义务，没有发生
违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作的执行情况，监督公司严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信
息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》
等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司股
东的合法权益。保证公司信息披露的公开、公平、公正，有效维护股东的合法权
益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
及监管机构对公司内部控制建设的有关要求，继续加强和规范内部控制，从公司
治理到各具体工作均建立起较为系统的内控制度，能够有效、及时、预防公司经
营过程中出现的风险，保护公司资产的安全。公司的内部控制体系运行有效，实
际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设专门委员会，包括：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、预算委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会及提
名委员会三个委员会的召集人均由独立董事担任。各专门委员会根据相关议事规
则的规定运作。
2020年度，公司共召开了9次董事会，共审议通过59个议案。董事会下设五
个专门委员会，共召开12次董事会专门委员会会议，共审议通过36个议案。会议
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广州酒家：2020 年年度股东大会会议资料
的召集、召开、议事程序均符合公司法、公司章程及相关议事规则的规定。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司现任独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行自身职责，积极出席相关会议，利用自身专业知识，通过参与公司重大事
项决策提高决策科学性，有利于公司长期发展。2021年，我们将继续严守法律法
规对独立董事的要求，本着勤勉、诚信的原则切实履行独立董事职责，通过利用
自身专业知识及从业经验为公司发表有建设性意见，提高董事会决策能力，为促
进公司长期平稳健发展发挥积极作用。
独立董事：谢康、李进一、沈肇章、曹庸
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