目 录
一、反馈意见问题一…………………………………………… 第 1—102 页
二、反馈意见问题二……………………………………………第 102—109 页
三、反馈意见问题三……………………………………………第 109—144 页
四、反馈意见问题四……………………………………………第 144—310 页
五、反馈意见问题五……………………………………………第 311—318 页
六、反馈意见问题六……………………………………………第 318—336 页
七、反馈意见问题八……………………………………………第 336—342 页
八、反馈意见问题十……………………………………………第 342—385 页
九、反馈意见问题十一…………………………………………第 385—389 页
十、反馈意见问题十二…………………………………………第 389—392 页
十一、反馈意见问题十三………………………………………第 392—393 页
十二、反馈意见问题十四………………………………………第 393—524 页
十三、反馈意见问题十八………………………………………第 524—529 页
十四、反馈意见问题二十四……………………………………第 529—546 页
十五、反馈意见问题二十六……………………………………第 546—563 页
关于福达合金材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕6-125 号
中国证券监督管理委员会：
由华泰联合证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（220950号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见
所提及的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡铝业公司或公司）财
务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、三门峡铝业 指 开曼铝业（三门峡有限公司）
福达合金、上市公司 指 福达合金材料股份有限公司
百工投 指 百色市工业投资集团有限公司
百色新铝 指 百色新铝电力有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
北海信和 指 滨州市北海信和新材料有限公司
沾化御尊 指 滨州市沾化区御尊贸易有限公司
魏桥沾化 指 滨州市沾化区御尊贸易有限公司
成大物产 指 成大物产（厦门）有限公司
茌平信发 指 茌平信发华兴化工有限公司
福德盛世投资 指 福建福德盛世投资有限公司
海峡基金 指 福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业
东兴铝业 指 甘肃东兴铝业有限公司
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中瑞铝业 指 甘肃中瑞铝业有限公司
广西百矿 指 广西百矿铝业有限公司
广西氧化铝 指 广西百矿氧化铝有限公司
广西华昇 指 广西华昇新材料有限公司
华银铝业 指 广西华银铝业有限公司
锦泽化工 指 广西锦泽化工有限公司
龙州祺海 指 广西龙州祺海进出口贸易有限公司
龙州新翔 指 广西龙州新翔生态铝业有限公司
那坡百益、百益矿业 指 广西那坡百益矿业开发投资有限公司
南宁伯尔森 指 广西南宁伯尔森科技有限公司
晟锦新材 指 广西田东晟锦新材料有限公司
锦发科技 指 广西田东锦发科技有限公司
田东锦桂 指 广西田东锦桂科技有限公司
锦康锰业 指 广西田东锦康锰业有限公司
锦盛化工 指 广西田东锦盛化工有限公司
锦鑫化工 指 广西田东锦鑫化工有限公司
锦鑫稀材 指 广西田东锦鑫稀有金属材料有限公司
锦亿科技 指 广西田东锦亿科技有限公司
盛泰工贸 指 广西田东盛泰工贸有限公司
田阳锦淳 指 广西田阳锦淳投资有限公司
信发铝电 指 广西信发铝电有限公司
华锦铝业 指 贵州华锦铝业有限公司
华仁新材 指 贵州华仁新材料有限公司
国电投 指 国家电投集团铝电投资有限公司
国电投铝业 指 国家电投集团铝业国际贸易有限公司
海德鲁铝业 指 海德鲁铝业（北京）有限公司
海南天宇 指 海南天宇经贸投资有限公司
海峡汇富 指 海峡汇富产业投资基金管理有限公司
杭锦北方 指 杭锦北方（三门峡）供应链有限公司
第 2 页 共 563 页
杭锦国贸 指 杭锦国际贸易有限公司
杭州金投 指 杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）
锦江投资 指 杭州锦江集团投资管理有限公司
锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司
杭州景秉 指 杭州景秉企业管理合伙企业
杭州科创 指 杭州科创有色金属研究有限公司
杭州融杰 指 杭州融杰贸易有限公司
延德实业 指 杭州延德实业有限公司
杭州裕科 指 杭州裕科贸易有限公司
正才控股 指 杭州正才控股集团有限公司
滹沱矿业 指 河南滹沱矿业有限公司
聚匠机械 指 河南聚匠机械设备安装工程有限公司
河南铝晟 指 河南铝晟矿产品有限责任公司
明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司
神火国贸 指 河南神火国贸有限公司
神火集团 指 河南神火集团有限公司
神火股份 指 河南神火煤电股份有限公司
天朗润德 指 河南天朗润德节能环保科技有限公司
五门沟矿业 指 河南五门沟矿业有限公司
豫港龙泉 指 河南豫港龙泉铝业有限公司
中欧物流 指 河南中欧物流有限公司
英国宏利 指 宏利投资有限公司（Big Profit Investments Limited）
湖南财信 指 湖南财信精至股权投资合伙企业
财信引领 指 湖南省财信引领投资管理有限公司
洞庭粮油 指 湖南天下洞庭粮油实业有限公司
金源口热电 指 霍林郭勒金源口热电有限公司
锦联房地产 指 霍林郭勒锦联房地产开发有限公司
霍林郭勒物流 指 霍林郭勒锦联物流有限公司
锦联餐饮 指 霍林郭勒市锦联餐饮服务有限公司
第 3 页 共 563 页
锦联环保 指 霍林郭勒市锦联环保科技有限公司
嘉能可 指 嘉能可有限公司
建信金融 指 建信金融资产投资有限公司
鼎胜新材 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
沐正实业 指 江苏沐正实业有限公司
焦作万方 指 焦作万方铝业股份有限公司
缙云恒翰 指 缙云恒翰商贸有限公司
靖西天桂 指 靖西天桂铝业有限公司
酒钢集团 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
开曼能源 指 开曼（陕县）能源综合利用有限公司
三门峡铝业杭分 指 开曼铝业(三门峡)有限公司杭州分公司
能源开发 指 开曼能源开发有限公司
奎屯锦疆 指 奎屯锦疆化工有限公司
辽宁忠旺集团 指 辽宁忠旺集团有限公司
辽宁忠旺 指 辽阳忠旺亚创贸易有限公司
洛阳前海 指 洛阳前海科创发展基金
洛阳基金 指 洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）
玛纳斯县通远 指 玛纳斯县通远商务服务有限公司
杭州曼联 指 曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）
创源金属 指 内蒙古创源金属有限公司
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
锦联铝材 指 内蒙古锦联铝材有限公司
锦联物流 指 内蒙古锦联物流有限公司
静湖水务 指 内蒙古静湖水务有限责任公司
联晟新材 指 内蒙古联晟新能源材料有限公司
联川铝业 指 内蒙古联川铝业有限公司
赛诺投资 指 内蒙古赛诺投资管理中心（有限合伙）
宁波晟锐斯 指 宁波晟锐斯进出口有限公司
宁波佳裕 指 宁波佳裕科技有限公司
第 4 页 共 563 页
凯闻投资 指 宁波凯闻投资有限公司
宁波中曼 指 宁波中曼科技管理有限公司
宁国瑞博 指 宁国瑞博进出口贸易有限公司
锦腾炭素 指 宁夏锦腾炭素有限公司
宁创新材 指 宁夏宁创新材料科技有限公司
晟源科技 指 平陆晟源科技有限公司
锦平矿业 指 平陆锦平矿业有限公司
优英镓业 指 平陆优英镓业有限公司
前海方舟洛阳 指 前海方舟（洛阳）创业投资管理企业（有限合伙）
前海方舟郑州 指 前海方舟（郑州）创业投资管理企业（有限合伙）
前海资产 指 前海方舟资产管理有限公司
前海基金 指 前海股权投资基金
乔都贸易 指 乔都贸易河北有限公司
融创杭州 指 融创（杭州）新材料科技有限公司
锦滨矿业 指 三门峡锦滨矿业有限公司
锦辰贸易 指 三门峡锦辰贸易有限公司
锦华化工 指 三门峡锦华化工有限公司
锦瑞科技 指 三门峡锦瑞科技有限公司
锦盛矿业 指 三门峡锦盛矿业有限公司
凯曼新材料 指 三门峡凯曼新材料科技有限公司
科兴稀材 指 三门峡科兴稀有金属材料有限公司
联利新材料 指 三门峡联利新材料有限公司
锦鸿矿业 指 三门峡市锦鸿矿业有限公司
三联热力 指 三门峡市三联热力有限公司
中能矿产 指 三门峡市中能矿产品销售有限公司
谐同矿产 指 三门峡谐同矿产品购销有限公司
新途稀材 指 三门峡新途稀有材料有限公司
浙金瑞吉 指 三门峡浙金瑞吉供应链有限公司
厦门建发 指 厦门建发集团有限公司
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厦门象屿 指 厦门象屿股份有限公司
象屿集团 指 厦门象屿集团有限公司
象屿铝晟 指 厦门象屿铝晟有限公司
象屿速传 指 厦门象屿速传供应链发展股份有限公司
象屿物流 指 厦门象屿物流集团有限责任公司
厦门象源 指 厦门象源供应链有限责任公司
振丰能源 指 厦门振丰能源有限公司
山东鲁北 指 山东鲁北海生生物有限公司
南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司
山东魏桥 指 山东魏桥创业集团有限公司
魏桥铝电 指 山东魏桥铝电有限公司
信发华源 指 山东信发华源贸易有限公司
复晟铝业 指 山西复晟铝业有限公司
山西正源 指 山西正源供应链管理有限公司
陕西美鑫 指 陕西美鑫产业投资有限公司
陕有色集团 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司
陕有色冶金矿业 指 陕西有色冶金矿业集团有限责任公司
榆林新材料 指 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
上海爱司宝 指 上海爱司宝科技合伙企业（有限合伙）
上海闽兴 指 上海闽兴大国际贸易有限公司
上海诺昉 指 上海诺昉国际贸易有限公司
上海宇雄 指 上海宇雄燃料有限公司
上海正晟 指 上海正晟国际贸易有限公司
前海淮泽 指 深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）
深圳安林珊 指 深圳市安林珊资产管理有限公司
中科鼎鑫 指 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）
象屿保理 指 深圳象屿商业保理有限责任公司
天山铝业 指 天山铝业集团股份有限公司
托克投资 指 托克投资（中国）有限公司
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微山春禾 指 微山县春禾贸易有限公司
芜湖华融 指 芜湖华融资本创汇投资中心（有限合伙）
物产中大 指 物产中大集团股份有限公司
朗润机械 指 西安朗润机械设备安装工程有限公司
锦瑞贸易 指 孝义市锦瑞贸易有限公司
锦义科技 指 孝义市锦义科技开发有限公司
孝义矿业 指 孝义市矿业有限公司
兴安化工 指 孝义市兴安化工有限公司
兴安镓业 指 孝义市兴安镓业有限公司
兴安物流 指 孝义市兴安物流有限公司
新疆国瑞 指 新疆国瑞宇联商贸有限公司
新疆杭锦 指 新疆杭锦北方国际贸易有限公司
新疆景乾 指 新疆景乾股权投资有限合伙企业
新疆其亚 指 新疆其亚铝电有限公司
神火煤电 指 新疆神火煤电有限公司
神火资源 指 新疆神火资源投资有限公司
特变电工 指 新疆特变电工集团物流有限公司
英国开曼 指 英国开曼能源开发有限公司
云南宏泰 指 云南宏泰新型材料有限公司
云铝股份 指 云南铝业股份有限公司
安鑫贸易 指 浙江安鑫贸易有限公司
恒基供应链 指 浙江恒基供应链管理有限公司
浙江恒基 指 浙江恒基供应链有限公司
恒嘉控股 指 浙江恒嘉控股有限公司
华东铝业 指 浙江华东铝业股份有限公司
开美铝业 指 浙江开美铝业有限公司
康瑞投资 指 浙江康瑞投资有限公司
浙江昆恒 指 浙江昆恒贸易有限公司
浙江任远 指 浙江任远进出口有限公司
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浙江冶金 指 浙江省冶金物资有限公司
中国铝业 指 中国铝业股份有限公司
中铝物资 指 中铝物资有限公司
中宁铝材 指 中宁县锦宁铝材有限公司
中青芯鑫 指 中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司
中信金属 指 中信金属宁波能源有限公司
中垠物产 指 中垠物产有限公司
中原股权 指 中原股权投资管理有限公司
中原前海 指 中原前海股权投资基金
中原豫资 指 中原豫资投资控股集团有限公司
中智投资 指 中智投资有限公司
舟山锦虹 指 舟山锦虹商贸有限公司
富华金灿 指 珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）
富华金盛 指 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）
伊文华源 指 邹平伊文华源金属科技有限公司
一、申请文件显示，1）开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三门峡
铝业或置入资产）置入资产报告期营业收入分别为 248 亿元、199 亿元、220 亿
元，2020 年同比下降 20%，2021 年同比增长 10%；净利润分别为 7.9 亿元、11.8
亿元、38.9 亿元，2020 年同比增长 50%，2021 年同比增长 230%。报告期内，
置入资产净利润逐年上涨而经营活动现金流逐年下降。2）报告期内，置入资
产的投资收益分别为 3.47 亿元、3.24 亿元及 14.72 亿元，占同期归母净利润
的 74.43%、35.89%和 39.21%。剔除投资收益后，置入资产报告期营业利润率为
3%、5%、15%。3）置入资产存在较多客户和供应商重叠情况。4）报告期内，
置入资产贸易业务发生额分别为 70 亿元、40 亿元、7.7 亿元，占比分别为 29%、
21%、4%，且剔除运费影响后贸易业务毛利率为-0.38%、-0.09%、6.86%。置入
资产从事贸易业务主要系依托公司的资源优势、规模优势开展相关贸易业务。
5）置入资产曾通过杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团）下设的杭州
正才控股集团有限公司（以下简称正才控股）等销售平台销售氧化铝等主营产
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品。请你公司：1）分产品列表披露报告期置入资产母公司、子公司、合并口
径的财务数据（营业收入、营业成本、毛利、期间费用、营业利润、利润总额、
净利润、扣非净利润等）、经营数据（销量及售价、采购数量及单价），并结
合行业可比公司、经营数据变化，对报告期主要主营业务盈利指标、非经常性
损益的波动原因及合理性逐一进行量化分析（按照剔除投资收益、贸易业务前
后指标分别列示）。2）结合行业惯例及行业可比公司，补充披露置入资产开
展贸易业务的必要性，贸易业务的流程、模式，置入资产贸易业务毛利率较低
的商业合理性，是否存在空转、无经营实质的情形，并列表披露报告期贸易业
务的具体情况，包括但不限于客户、供应商、关联关系、合同金额，销售或采
购数量等，有无不具备商业合理性的交易，对主要贸易业务进行穿透披露，是
否存在资金闭环交易，是否最终实现对外销售。3）补充披露报告期置入资产
投资收益的构成、来源及可持续性，置入资产投资收益对净利润的影响，进一
步说明净利润对投资收益是否存在重大依赖。4）补充披露对置入资产报告期
营业收入、营业利润、净利润、现金流的匹配性分析。5）结合行业可比公司，
补充披露置入资产 2019—2020 年毛利率较低（剔除投资收益后）和 2021 年营
业利润率大幅上涨的原因和合理性，与行业可比公司相比是否存在异常。6）
补充披露报告期置入资产与子公司、控股股东、联营企业等关联方交易情形，
相关交易是否最终实现对外销售，顺流、逆流交易的会计处理及对内部损益的
影响，收入、成本抵消等会计处理是否符合企业会计准则规定。7）结合行业
可比公司，补充披露置入资产对重叠客户供应商的交易是否具备商业实质、定
价是否公允，收入成本的确认、应收应付等会计处理是否符合企业会计准则规
定。8）补充披露置入资产是否存在“将货物销售给外部单位后，外部单位又
销售回合并范围”等售后购回交易，如有，补充披露上述交易的所有情形、目
的、必要性、商业合理性、是否为关联交易、是否存在闭环交易，会计处理是
否符合企业会计准则规定（收入成本对冲与现金流对冲是否符合规定）。9）
补充披露置入资产是否采取经销商销售模式进行销售，如有，请独立财务顾问
按照《首发业务若干问题解答》相关要求进行充分核查。10）请独立财务顾问
和会计师结合置入资产的业务模式（主营业务、贸易业务）等特点，按照《首
发业务若干问题解答》等要求对置入资产业绩真实性（包括但不限于收入、成
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本、现金流等）开展专项核查，包括但不限于走访客户和供应商、库存盘点
（货物流转情况是否真实等）等，核查手段、核查覆盖比例是否充分有效。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第一条）
(一) 分产品列表披露报告期三门峡铝业母公司、子公司、合并口径的财务
数据（营业收入、营业成本、毛利、期间费用、营业利润、利润总额、净利润、
扣非净利润等）、经营数据（销量及售价、采购数量及单价），并结合行业可
比公司、经营数据变化，对报告期主要主营业务盈利指标、非经常性损益的波
动原因及合理性逐一进行量化分析（按照剔除投资收益、贸易业务前后指标分
别列示）
1. 分产品列表的主要财务数据
公司主要自产产品为氧化铝、烧碱和金属镓，其中公司通过公司及其子公
司兴安化工、复晟铝业和锦鑫化工从事氧化铝的生产及销售，同时安鑫贸易作
为主要氧化铝销售子公司对外销售；公司主要通过锦盛化工生产及销售烧碱，
亦通过盛泰工贸对外销售烧碱；公司金属镓的生产和销售主要通过优英镓业、
兴安镓业、锦鑫稀材等进行。
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(1) 2019 年
单位：万元
产 品 类别 三门峡铝业 兴安化工 复晟铝业 锦鑫化工 安鑫贸易 其余子公司 合并抵销 合并层面
收入 482,798.84 682,357.29 236,946.32 221,535.13 1,271,422.68 76,860.77 -1,349,071.70 1,622,849.32
成本 467,578.58 636,319.51 217,876.58 173,900.01 1,253,618.02 75,806.81 -1,371,200.11 1,453,899.41
销量（万吨） 203.67 291.08 101.03 96.56 537.19 32.84 -579.72 682.65
单价（元/吨） 2,370.50 2,344.23 2,345.31 2,294.27 2,366.81 2,340.67 2,377.27
采购数量-铝土矿
449.72 649.13 198.35 222.83 3.57 1,523.61
（万吨）
采购金额-铝土矿 182,478.84 309,546.71 93,174.57 57,717.55 15.22 642,932.89
以氧化铝的生
采购单价-铝土矿
产、销售为主的 405.76 476.86 469.75 259.02 421.98
（元/吨）
子公司
期间费用 33,750.81 25,402.70 12,020.99 11,535.15 55.97 412.22 -3,733.11 79,444.73
营业利润 -686.28 34,714.14 6,872.10 36,848.09 -2,706.35 324.09 -5,569.04 69,796.74
其中：投资收益 21,359.67 12,142.68 248.65 -11,014.67 22,736.33
利润总额 -1,264.42 34,929.36 6,887.36 36,873.16 -2,706.35 325.18 -5,927.88 69,116.40
净利润 -7,494.08 29,836.60 5,052.17 31,206.42 -2,706.35 239.76 -4,216.24 51,918.28
扣非净利润 -25,782.20 18,065.63 4,554.07 31,128.93 -2,761.02 238.68 -10,991.36 14,452.73
产 品 类别 锦盛化工 盛泰工贸 其余子公司 合并抵销 合并层面
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收入 84,642.27 26,035.63 -42,336.99 68,340.91
成本 67,244.98 21,651.15 -38,606.04 50,290.10
销量（万吨） 34.06 9.41 -17.81 25.66
单价（元/吨） 2,485.08 2,766.00 2,633.23
采购数量-盐
55.06 48.42 -46.57 56.91
（万吨）
采购金额-盐 19,670.07 16,797.43 -16,636.12 19,831.39
以烧碱的生产、
采购单价-盐
销售为主的子公 357.25 346.91 348.50
（元/吨）
司
期间费用 3,911.06 139.63 -705.15 3,345.55
营业利润 11,768.93 109.78 -8,939.46 2,939.26
其中：投资收益 1,753.88 -796.41 957.47
利润总额 11,252.52 110.15 -8,452.06 2,910.61
净利润 8,847.97 81.22 -6,742.82 2,186.37
扣非净利润 9,236.80 80.85 -8,709.02 608.63
产 品 类别 兴安镓业 锦鑫稀材 优英镓业 其余子公司 合并抵销 合并层面
收入 7,670.64 3,403.92 -451.13 10,623.44
以金属镓的生
产、销售为主的 成本 5,737.53 3,399.50 -617.31 8,519.72
子公司
销量（吨） 87.03 39.75 -5.10 121.67
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单价（万元/吨） 88.14 85.64 87.31
采购数量-镓树脂
0.05 0.05
（万吨）
采购金额-镓树脂 1,212.48 1,212.48
采购单价-镓树脂
26,924.88 26,924.88
（元/吨）
期间费用 529.14 129.22 -138.31 520.06
营业利润 1,381.06 -131.07 -793.09 456.90
其中：投资收益 148.84 148.84
利润总额 1,382.04 -109.69 -819.91 452.45
净利润 1,027.62 -99.75 -588.00 339.87
扣非净利润 1,026.63 -125.41 -806.62 94.61
(2) 2020 年
单位：万元
产 品 类别 三门峡铝业 兴安化工 复晟铝业 锦鑫化工 安鑫贸易 其余子公司 合并抵销 合并层面
收入 440,683.15 560,234.61 216,847.28 179,846.53 1,144,092.97 60,950.87 -1,211,949.26 1,390,706.15
成本 400,424.03 524,390.19 191,875.62 144,003.04 1,132,316.65 60,586.32 -1,234,653.69 1,218,942.16
以氧化铝的生
产、销售为主 销量（万吨） 218.52 276.09 106.76 92.44 559.21 30.10 -601.58 681.54
的子公司
单价（元/吨） 2,016.65 2,029.16 2,031.14 1,945.52 2,045.91 2,025.09 2,040.53
采购数量-铝土矿
496.64 738.66 243.69 238.02 -34.70 1,682.32
（万吨）
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采购金额-铝土矿 192,242.64 325,116.48 98,038.82 61,369.56 -49,921.79 626,845.70
采购单价-铝土矿
387.08 440.14 402.31 257.83 372.61
（元/吨）
期间费用 24,773.43 20,161.97 10,374.99 16,204.93 -84.62 -42.90 -6,081.18 65,306.62
营业利润 64,082.41 26,000.46 14,216.55 21,812.67 6,866.43 158.79 -39,290.91 93,846.41
其中：投资收益 50,731.36 11,537.04 205.52 -39,840.81 22,633.11
利润总额 71,098.01 26,035.05 14,139.20 22,250.43 6,866.43 124.93 -41,507.12 99,006.92
净利润 68,622.00 17,811.64 11,708.51 19,085.96 6,415.65 92.85 -41,195.74 82,540.86
扣非净利润 43,871.13 6,213.07 11,373.06 18,442.24 6,316.82 126.62 -47,608.32 38,734.63
产 品 类别 锦盛化工 盛泰工贸 其余子公司 合并抵销 合并层面
收入 94,220.55 35,848.46 -41,567.80 88,501.21
成本 83,978.37 38,422.70 -40,809.34 81,591.73
销量（万吨） 49.31 19.47 -22.80 45.98
单价（元/吨） 1,910.86 1,841.31 1,924.67
采购数量-盐
以烧碱的生 75.56 76.28 -75.51 76.33
（万吨）
产、销售为主
的子公司 采购金额-盐 23,770.08 23,370.14 -23,746.02 23,394.20
采购单价-盐
314.60 306.36 306.48
（元/吨）
期间费用 6,474.85 -25.23 -2,293.66 4,155.96
营业利润 10,399.74 93.39 -4,520.97 5,972.16
其中：投资收益 1,434.25 6.07 1,440.32
第 14 页 共 563 页
利润总额 10,475.11 73.48 -4,248.03 6,300.56
净利润 8,501.74 54.61 -3,303.64 5,252.70
扣非净利润 7,503.45 74.47 -5,112.94 2,464.98
产 品 类别 兴安镓业 锦鑫稀材 优英镓业 其余子公司 合并抵销 合并层面
收入 8,507.18 4,577.21 2,395.85 -983.18 14,497.06
成本 6,181.65 3,320.98 1,816.30 -1,157.09 10,161.84
销量（吨） 85.93 45.15 23.07 -9.87 144.28
单价（万元/吨） 99.01 101.38 103.83 100.48
采购数量-镓树脂
0.06 0.04 0.02 0.11
（万吨）
采购金额-镓树脂 1,529.85 1,001.18 1,013.61 3,544.65
以金属镓的生
产、销售为主 采购单价-镓树脂
26,967.30 28,027.11 51,192.28 31,577.58
的子公司 （元/吨）
期间费用 450.88 586.89 125.50 -482.50 680.77
营业利润 1,692.08 650.82 450.58 -1,815.20 978.28
其中：投资收益 -138.67 374.60 235.93
利润总额 1,692.32 630.04 450.57 -1,740.86 1,032.07
净利润 1,243.35 511.65 433.08 -1,327.66 860.43
扣非净利润 1,200.06 514.12 0.00 -1,310.40 403.78
(3) 2021 年
单位：万元
第 15 页 共 563 页
产 品 类别 三门峡铝业 兴安化工 复晟铝业 锦鑫化工 安鑫贸易 其余子公司 合并抵销 合并层面
收入 655,481.68 764,925.50 254,401.83 262,390.10 1,769,966.91 197,473.41 -2,072,930.01 1,831,709.43
成本 609,060.18 606,826.12 224,887.78 204,245.31 1,767,369.92 197,849.10 -2,107,025.26 1,503,213.15
销量（万吨） 258.79 313.89 107.23 105.73 718.26 70.00 -828.44 745.46
单价（元/吨） 2,532.85 2,436.96 2,372.56 2,481.81 2,464.23 2,820.90 2,457.15
采购数量-铝土矿
555.05 810.79 262.26 219.27 730.32 -677.67 1,900.03
（万吨）
采购金额-铝土矿 270,396.48 351,517.70 121,019.11 59,919.31 243,971.63 -286,562.03 760,262.20
以氧化铝的生
产、销售为主的 采购单价-铝土矿
487.15 433.55 461.44 273.26 334.06 400.13
子公司 （元/吨）
期间费用 23,554.55 22,156.31 8,624.34 10,028.22 369.45 3,878.51 8,570.70 77,182.08
营业利润 324,980.30 143,926.66 20,646.00 38,763.94 5,103.59 14,107.61 -152,182.50 395,345.60
其中：投资收益 304,311.22 9,829.17 -306.39 1,602.63 -192,825.31 122,611.32
利润总额 322,712.63 138,065.72 19,474.07 38,332.84 5,103.59 13,751.89 -152,429.30 385,011.45
净利润 318,033.07 102,715.62 14,420.78 31,052.39 4,675.16 11,582.34 -158,810.74 323,668.61
扣非净利润 319,791.30 99,905.67 15,149.01 30,965.65 4,618.96 10,796.70 -161,700.71 319,526.59
产 品 类别 锦盛化工 盛泰工贸 其余子公司 合并抵销 合并层面
收入 138,012.87 30,747.88 -51,730.06 117,030.70
成本 103,991.70 32,454.60 -46,293.25 90,153.05
以烧碱的生产、
销售为主的子公 销量（万吨） 55.38 12.28 -21.22 46.43
司
单价（元/吨） 2,492.28 2,504.49 2,520.35
采购数量-盐 83.17 84.93 -83.17 84.93
第 16 页 共 563 页
（万吨）
采购金额-盐 30,172.91 30,064.91 -32,435.00 27,802.81
采购单价-盐
362.79 353.99 327.36
（元/吨）
期间费用 5,006.16 -198.06 123.17 4,931.28
营业利润 35,672.40 410.47 -10,823.63 25,259.23
其中：投资收益 1,936.99 5,896.84 7,833.82
利润总额 34,489.53 410.47 -10,301.03 24,598.97
净利润 29,576.08 305.58 -9,201.98 20,679.68
扣非净利润 30,264.07 164.47 -10,013.50 20,415.04
产 品 类别 兴安镓业 锦鑫稀材 优英镓业 其余子公司 合并抵销 合并层面
收入 12,419.31 8,294.58 8,212.79 -652.04 28,274.64
成本 6,139.15 3,191.12 3,867.24 -952.02 12,245.50
销量（吨） 67.97 44.94 44.25 -3.72 153.43
单价（万元/吨） 182.73 184.58 185.60 184.28
以金属镓的生 采购数量-镓树脂
产、销售为主的 0.08 0.03 0.03 0.15
（万吨）
子公司
采购金额-镓树脂 1,981.63 926.50 1,416.42 4,324.56
采购单价-镓树脂
23,465.40 26,786.78 44,597.76 28,677.99
（元/吨）
期间费用 722.03 298.79 410.92 -240.35 1,191.40
营业利润 5,521.87 4,744.83 3,835.82 -7,999.88 6,102.64
第 17 页 共 563 页
其中：投资收益 1,892.65 1,892.65
利润总额 5,507.45 4,726.62 3,835.86 -8,126.81 5,943.12
净利润 4,101.52 4,016.23 2,819.61 -5,941.15 4,996.21
扣非净利润 4,115.02 4,032.81 2,814.41 -6,029.97 4,932.28
(4) 2022 年 1-4 月
单位：万元
产 品 类别 三门峡铝业 兴安化工 复晟铝业 锦鑫化工 安鑫贸易 其余子公司 合并抵销 合并层面
收入 214,237.00 225,554.61 95,403.60 79,141.23 594,943.81 41,347.88 -610,077.95 640,550.19
成本 205,174.14 196,089.84 88,527.21 61,622.73 580,468.52 39,953.15 -626,556.49 545,279.12
销量（万吨） 80.51 85.84 35.96 30.71 213.07 15.00 -231.29 229.68
单价（元/吨） 2,661.12 2,627.71 2,652.95 2,577.40 2,792.20 2,755.65 2,788.82
采购数量-铝土矿
112.68 274.25 48.85 35.97 68.04 -255.52 284.26
（万吨）
以氧化铝的生 采购金额-铝土矿 57,463.45 140,377.56 24,458.23 9,358.88 23,399.72 -136,056.82 119,001.03
产、销售为主的
采购单价-铝土矿
子公司 509.98 511.87 500.69 260.17 343.91 418.63
（元/吨）
期间费用 7,370.37 4,968.76 2,608.62 2,682.29 -61.09 83.72 3,220.19 21,001.11
营业利润 29,478.47 25,259.73 3,668.79 14,310.30 13,868.93 492.64 54,284.44 141,363.30
其中：投资收益 28,661.99 14,310.30 1,984.92 44,957.21
利润总额 29,422.23 24,731.06 3,590.97 14,312.78 13,783.14 492.64 54,282.65 140,615.47
净利润 30,183.39 18,548.29 2,505.00 14,236.34 11,255.39 384.15 45,949.25 123,061.80
第 18 页 共 563 页
扣非净利润 30,770.32 19,066.25 2,639.71 14,230.67 11,321.63 382.99 45,548.04 123,959.61
产 品 类别 锦盛化工 盛泰工贸 其余子公司 合并抵销 合并层面
收入 71,442.80 1,290.13 -10,947.75 61,785.19
成本 46,882.33 1,262.10 -7,648.73 40,495.69
销量（万吨） 19.38 0.40 -3.22 16.56
单价（元/吨） 3,685.85 3,226.38 3,730.19
采购数量-盐
22.23 22.69 -23.07 21.85
（万吨）
采购金额-盐 10,966.77 10,514.32 -11,000.78 10,480.31
以烧碱的生产、
销售为主的子公 采购单价-盐
493.41 463.38 479.65
司 （元/吨）
期间费用 1,803.59 -57.31 279.41 2,025.69
营业利润 26,888.44 93.83 -13,346.86 13,635.40
其中：投资收益 1,026.28 3,310.13 4,336.41
利润总额 26,832.47 92.16 -13,361.36 13,563.27
净利润 22,923.17 69.11 -11,122.17 11,870.10
扣非净利润 22,949.42 70.77 -11,063.49 11,956.70
产 品 类别 兴安镓业 锦鑫稀材 优英镓业 其余子公司 合并抵销 合并层面
收入 5,636.38 3,508.88 3,438.16 12,583.42
以金属镓的生 成本 2,242.72 1,304.26 1,319.69 -104.75 4,761.92
产、销售为主的
子公司 销量（吨） 25.40 15.91 15.70 0.002 57.01
单价（万元/吨） 221.94 220.49 219.02 220.73
第 19 页 共 563 页
采购数量-镓树脂
0.02 0.02 0.02 0.05
（万吨）
采购金额-镓树脂 455.47 458.44 616.40 1,530.31
采购单价-镓树脂
25,732.71 25,917.96 40,531.51 30,245.66
（元/吨）
期间费用 141.71 130.73 63.27 76.85 412.56
营业利润 3,189.21 2,074.26 2,042.38 -4,528.81 2,777.04
其中：投资收益 883.17 883.17
利润总额 3,155.19 2,074.26 2,026.71 -4,493.81 2,762.35
净利润 2,366.40 1,779.56 1,461.19 -3,189.63 2,417.51
扣非净利润 2,398.39 1,778.92 1,476.83 -3,218.99 2,435.15
注 1：上表收入及成本为公司及各子公司单体数据，费用为各业务对应公司及其子公司单体总费用乘以该业务收入占该单体总收
入后得到
注 2：上表氧化铝的销量和金额均包含氢氧化铝的销量和金额，且因为在生产工艺上，氧化铝仅比氢氧化铝多一道焙烧工序，故
两者数量上存在固定折算关系，上表销量为将氢氧化铝折算为氧化铝后的合计销量
注 3：公司销售的烧碱产品有不同浓度，如 32%、50%等，上表销量为折合成 100%浓度的销量
第 20 页 共 563 页
2. 主营业务盈利指标的变动原因
报告期内，公司主营业务盈利指标及其变化情况如下：
剔除贸易 剔除贸易业务
指 标 期间 原始 剔除投资收益后
业务后 与投资收益后
2022 年 1-4 月 18.93% 18.96% 18.96%
2021 年 19.85% 19.73% 19.73%
毛利率
2020 年 10.42% 10.64% 10.64%
2019 年 8.37% 8.48% 8.48%
2022 年 1-4 月 16.99% 17.03% 17.03%
主营业务 2021 年 18.21% 18.08% 18.08%
毛利率 2020 年 9.42% 9.65% 9.65%
2019 年 7.77% 7.88% 7.88%
2022 年 1-4 月 22.07% 22.10% 15.05% 15.09%
营业利润 2021 年 21.58% 21.46% 14.89% 14.77%
率 2020 年 6.75% 6.97% 5.12% 5.34%
2019 年 4.30% 4.41% 2.90% 3.01%
2022 年 1-4 月 19.21% 19.25% 12.19% 12.23%
2021 年 17.67% 17.55% 10.98% 10.86%
净利率
2020 年 5.94% 6.15% 4.31% 4.53%
2019 年 3.20% 3.31% 1.80% 1.90%
2022 年 1-4 月 17.33% 17.36% 11.00% 11.03%
净资产收 2021 年 39.84% 39.57% 24.75% 24.47%
益率 2020 年 9.83% 10.19% 7.14% 7.50%
2019 年 5.85% 6.04% 3.29% 3.48%
注 1：因毛利率/主营业务毛利率计算时不包含投资收益，因此未单独计算
剔除投资收益后的毛利率
注 2：剔除贸易业务的毛利率、主营业务毛利率、营业利润率、净利率、
净资产收益率均系从分子中剔除贸易业务毛利后进行计算，下同
注 3：剔除投资收益的营业利润率、净利率、净资产收益率均系从分子中
剔除投资收益后进行计算，下同
第 21 页 共 563 页
注 4：2022 年 1-4 月的净资产收益率数据未年化
注 5：净资产收益率=净利润/期初期末平均净资产
由上表可知，报告期内，因贸易业务的盈利能力相对较低，因此贸易业务
对于公司主营业务盈利指标的影响相对较小，公司投资收益提升了公司营业利
润率、净利率及净资产收益率。整体来看，2019-2021 年公司剔除贸易业务前
后及剔除投资收益前后的毛利率、主营业务毛利率、营业利润率、净利率等逐
年上升，净资产收益率亦逐年上升；2022 年 1-4 月，公司剔除贸易业务前后及
剔除投资收益前后的毛利率、主营业务毛利率较 2021 年有所下降，而营业利润
率、净利率及净资产收益率（年化后）较 2021 年有所上升，毛利率、主营业务
毛利率与营业利润率、净利率及净资产收益率变动趋势有所不同主要系 2022 年
1-4 月因权益法核算的长期股权投资带来的投资收益较高及公司逐步偿还部分
银行借款、减少票据贴现使得财务费用较低，故营业利润率、净利率、净资产
收益率在毛利率较上年有所下降的情况下仍有所上升。
报告期内，各盈利指标波动原因及合理性具体分析如下：
(1) 毛利率、主营业务毛率、营业利润率、净利率等的变动，主要由于售
价波动、材料采购价格、投资收益等因素的影响，与同行业变动趋势一致
由前述分析可知，2019-2021 年公司净利率、营业利润率、毛利率、主营
业务毛利率变动趋势一致，2022 年 1-4 月毛利率、主营业务毛利率较上年有所
下降，净利率、营业利润率较上年有所上升，最终影响因素主要是产品售价波
动、材料采购价格、投资收益等，各类指标的变动及影响因素具体如下：
1) 公司净利率变动：主要受营业利润率的影响，净利率与营业利润率趋势
一致
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
净利率 19.21% 17.67% 5.94% 3.20%
营业利润率 22.07% 21.58% 6.75% 4.30%
所得税费用率 2.74% 3.35% 1.18% 1.06%
营业外收支率 -0.12% -0.56% 0.37% -0.04%
注 1：营业外收支率=（营业外收入-营业外成本）/营业收入；
注 2：所得税费用率=所得税费用/营业收入。
由上表可见，报告期内，公司净利率的变动主要受营业利润率的影响，公
第 22 页 共 563 页
司整体的营业外收支率处于较低水平，影响较小。所得税费用率变动主要受子
公司适用不同税率、汇算清缴以及利润总额中存在非应税收入的影响，所得税
费用及与营业收入匹配情况见本财务事项说明十(七)之说明。营业利润率的详
细分析参见下文。
2) 公司营业利润率的变动：主要受投资收益及主营业务毛利率变动影响
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业利润率 （a） 22.07% 21.58% 6.75% 4.30%
投资收益率（b） 7.02% 6.69% 1.63% 1.40%
营业利润率（剔除投资收
15.05% 14.89% 5.12% 2.90%
益）（c=a-b）
主营业务毛利率（d） 19.63% 19.69% 10.16% 7.77%
其他费率的影响（e=c-d） -4.58% -4.80% -5.04% -4.87%
注 1：投资收益率=投资收益/营业收入
注 2：剔除投资收益的营业利润率=（营业利润-投资收益）/营业收入
注 3：上述主营业务毛利率为将运费从成本剔除后计算
由上表可知，剔除投资收益前后，2019-2020 年，公司营业利润率相对较
低，2021 年营业利润率大幅上涨，2022 年 1-4 月营业利润率略有上升。公司营
业利润率的变动主要是因为主营业务毛利率的变动、投资收益变动及其他费率
变动导致。
2019-2021 年，剔除投资收益后，公司营业利润率的变动趋势与主营业务
毛利率一致；2022 年 1-4 月，公司主营业务毛利率较上年有所下降而营业利润
率有所上升，其他费率下降主要系公司逐步偿还部分银行借款及减少票据贴现
导致财务费用有所下降所致。公司主营业务毛利率的变动原因主要系氧化铝的
毛利率变动导致，具体参见下文分析。
2021 年及 2022 年 1-4 月，公司投资收益率较高，主要系公司 2020 年底及
2021 年受让了部分参股公司股权，该等参股公司 2021 年及 2022 年 1-4 月盈利
能力较好，导致以权益法核算的长期股权投资带来的投资收益较高。报告期内，
公司投资收益的具体情况详见本财务事项说明一(五)之说明。
3) 公司主营业务毛利率的变动：主要系氧化铝的毛利率变动导致
报告期内各期，公司主营业务毛利率、毛利率贡献具体如下：
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2022 年 1-4 月 2021 年
项 目
毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献
氧化铝 17.38% 17.22% 19.12% 17.56%
烧碱 37.77% 1.66% 28.16% 1.12%
金属镓 62.23% 0.34% 56.90% 0.27%
贸易 6.29% 0.42% 6.86% 0.74%
主营业务合计 19.63% 19.63% 19.69% 19.69%
2020 年 2019 年
项 目
毛利率 毛利率贡献 毛利率 毛利率贡献
氧化铝 12.66% 7.45% 10.41% 5.25%
烧碱 14.21% 0.47% 26.41% 0.22%
金属镓 30.28% 0.08% 19.80% 0.03%
贸易 -0.09% 2.16% -0.38% 2.26%
主营业务合计 10.16% 10.16% 7.77% 7.77%
注 1：上述毛利率均为将运费从成本剔除后计算
注 2：毛利率贡献=主营业务毛利率*各业务收入占主营业务收入比重
由上表可知，报告期各期，公司主营业务毛利率主要由氧化铝业务贡献，
公司主营业务毛利率的波动亦主要由于氧化铝业务的波动导致。
从公司氧化铝业务毛利率组成来看，公司氧化铝业务毛利率波动主要与各
年度氧化铝售价波动及公司原材料采购价格有关，报告期内公司氧化铝业务毛
利率情况如下：
单位：元/吨
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
单位售价 2,788.82 2,457.15 2,040.53 2,377.27
单位成本 2,304.25 1,987.39 1,782.23 2,129.79
其中：单位材料成本 1,600.58 1,349.62 1,262.10 1,524.84
毛利率 17.38% 19.12% 12.66% 10.41%
注：上述单位成本及毛利率均为将运费从成本剔除后计算
由上表可知，报告期内，公司氧化铝单位售价、单位成本、单位材料成本
均呈现先降后升的趋势，但因 2020 年单位成本下降幅度大于单位售价的下降幅
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度，2021 年单位成本上升幅度小于单位售价上升幅度，导致公司毛利率持续上
涨；2022 年 1-4 月，因耗用去年下半年单价较高的原材料，及当期原材料价格
有所上升，单位成本上升幅度大于单位售价上升幅度，导致毛利率小幅下滑。
2021 年，公司氧化铝产品毛利率上升较大，主要系 2021 年氧化铝市场价格
自 2021 年年中开始大幅快速上涨，直至 2021 年末才有所回落，因此 2021 年公
司氧化铝销售价格上升较大。
2019-2021 年国内主流地区氧化铝市场价格（元/吨）
另一方面公司结合对未来铝土矿以及运输费用的上涨趋势的判断，于 2020
年底与供应商签订进口铝土矿的长单合同，锁定了低价优质进口铝土矿，从而
使得公司在 2021 年度单位材料成本上升幅度相对较小，导致 2021 年公司毛利
率较高。
4) 公司营业利润率、毛利率与同行业可比公司变动情况一致，具有合理性。
2022 年 1-4 月 2021 年
公司名称 营业利润率 营业利润率
铝业务毛利率 铝业务毛利率
（剔除投资收益） （剔除投资收益）
中国铝业 5.34% 4.24% 20.74%
天山铝业 20.88% 17.20% 15.10%
神火股份 33.18% 14.61% 35.06%
云铝股份 19.73% 11.33% 25.67%
南山铝业 13.26% 14.24% 26.08%
中位数 19.73% 14.24% 26.08%
平均值 18.48% 12.32% 28.57%
三门峡铝
15.05% 14.87% 14.89% 17.93%
业
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2020 年 2019 年
公司名称 营业利润率 营业利润率
铝业务毛利率 铝业务毛利率
（剔除投资收益） （剔除投资收益）
中国铝业 0.73% 13.76% 0.42% 10.97%
天山铝业 8.71% 16.13% 5.85%
神火股份 3.14% 23.72% 2.43% 12.89%
云铝股份 4.52% 16.15% 2.30% 14.72%
南山铝业 11.18% 19.06% 8.40% 27.91%
中位数 4.52% 16.15% 2.43% 13.81%
平均值 5.66% 17.76% 3.88% 16.62%
三门峡铝
5.12% 12.35% 2.90% 10.41%
业
注 1：上表铝业务毛利中，中国铝业、天山铝业毛利率为其氧化铝产品毛
利率；南山铝业为其氧化铝粉产品毛利率；神火股份为其有色金属行业的毛利
率；云铝股份毛利率为其有色金属冶炼行业毛利率；公司为自产氧化铝业务毛
利率；
注 2：上述可比公司在 2022 年一季报中未披露铝业务毛利率，因此 2022 年
度未列示；
注 3：考虑到自 2020 年后各公司均实行新收入准则，将运费纳入营业成本，
因此上表中公司及各公司的铝业务毛利率均为剔除运费前的毛利率；
注 4：剔除投资收益的营业利润率=（营业利润-投资收益）/营业收入
由上表可知，由于各公司主要产品略有差异，各公司的营业利润率、铝业
务毛利率数据有所差异，如神火股份、云铝股份还包含其电解铝业务的毛利率，
电解铝行业近年来处于上行周期，电解铝的盈利能力较好从而导致神火股份、
云铝股份的铝业务毛利率较高；而天山铝业因其主要氧化铝生产基地在广西，
广西地区铝土矿成本相对较低导致其氧化铝毛利率相对较高，南山铝业位于山
东且一直使用进口铝土矿，导致其生产成本较低，各年度氧化铝业务毛利率均
高于同行业公司氧化铝业务毛利率；但整体来看，公司营业利润率（剔除投资
收益后）、毛利率与同行业可比公司的变动趋势基本一致，报告期内公司营业
利润率的波动及氧化铝毛利率的波动具有合理性。
综上所述，公司净利率变动主要受营业利润率及所得税费用率影响，营业
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利润率的变动主要受投资收益及主营业务毛利率变动影响；主营业务毛利率的
变动主要受氧化铝的毛利率波动影响导致；报告期内氧化铝市场价格波动、原
材料采购价格等因素导致公司氧化铝毛利率逐年上升且 2021 年上升幅度较大；
2022 年 1-4 月，因公司耗用去年下半年单价较高的原材料及当期原材料采购价
格上升，导致氧化铝毛利率小幅下降。公司营业利润率（剔除投资收益后）和
氧化铝业务毛利率与同行业相比，虽因各同行业公司的具体产品不同或相同产
品下材料成本有所不同而导致毛利率有所区别，但整体变动趋势一致，不存在
异常，具有合理性。
(2) 净资产收益率逐年上升，主要系盈利能力上升、净资产下降导致
报告期内公司净资产收益率逐年上升，具体如下：
剔除贸易业 剔除投资收益 剔除贸易业务
指 标 期间 原始
务后 后 与投资收益后
2022 年 1-4 月 17.42% 17.36% 11.00% 11.03%
净资产收 2021 年 39.84% 39.57% 24.75% 24.47%
益率 2020 年 9.83% 10.19% 7.14% 7.50%
2019 年 5.85% 6.04% 3.29% 3.48%
注：2022 年 1-4 月净资产收益率未年化
公司净资产收益率逐年上升，主要系如上文分析所述，公司盈利能力逐年
上升，同时净资产有所下降导致，具体如下：
1) 盈利能力上升导致净资产收益率逐年上升
公司盈利能力上升主要是如前文所述，公司主营业务毛利率逐渐上升，导
致剔除投资收益后公司净资产收益率上升。
同时 2021 年及 2022 年 1-4 月公司投资收益增加较大，导致净资产收益率
（剔除投资收益前）进一步上升，公司投资收益的具体构成、变动原因详见财
务事项说明一(三)之说明。
2) 报告期内公司分红导致净资产有所下降，从而导致净资产收益率上升
报告期内公司分别分红 27,765.07 万元、230,779.95 万元、809,560.92 万
元及 0 元，导致公司所有者权益逐年下降。其中因支付给关联方的分红明细情
况详见本财务事项说明六(三)之说明。
3) 企业合并事项的会计处理导致净资产有所下降，从而导致净资产收益率
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上升
为进一步整合氧化铝相关业务板块、减少同业竞争，公司自 2020 年开始向
锦江集团购买部分企业股权，该等企业以股权价值评估结果作为转让定价依据。
由于相关企业股权与公司属同一股东控制，因此相关交易适用同一控制下企业
合并的会计处理要求。相关合并对价的支付使得在公司合并层面的净资产有所
减少。
4) 公司净资产收益率与同行业可比公司变动情况一致，具有合理性
报告期内，公司与同行业可比公司的净资产收益率（剔除投资收益后）具
体如下：
公 司 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
中国铝业 4.23% 11.12% 0.89% 0.47%
天山铝业 6.76% 18.90% 12.02% 12.75%
神火股份 19.11% 20.42% 3.16% -0.12%
云铝股份 8.45% 24.30% 9.13% 4.79%
南山铝业 2.25% 7.99% 4.93% 3.81%
平均数 8.16% 16.54% 6.02% 4.34%
中位数 6.76% 18.90% 4.93% 3.81%
公司 11.00% 24.75% 7.14% 3.29%
注 1：上述净资产收益率均为各公司剔除投资收益后的净资产收益率
注 2：2022 年 1-4 月，同行业公司的净资产收益率系按其公布的一季报数
据乘以 4/3 得到，均未年化
注 3：为保持公司与同行业可比公司的一致性，上述公司的净资产收益率=
（净利润-投资收益）/平均净资产
由上表所述，剔除投资收益后，整体来看公司同行业公司在报告期内净资
产收益率均逐年上升，变动情况一致，2020 年天山铝业净资产收益率略有下降
主要系其当年度完成了 50 亿元的定增，导致净资产有所上升所致。
综上所述，报告期内，公司净资产收益率的波动与同行业公司相比基本一
致，无显著差异，具有合理性。
(3) 剔除贸易业务及投资收益对盈利指标的影响：受贸易业务的盈利状况
影响，2019 年、2020 年及 2022 年 1-4 月剔除贸易业务后各盈利指标有所上升，
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2021 年有所下降；剔除投资收益后各盈利指标均有所下降
报告期内，公司贸易业务毛利率如下：
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
贸易业务毛利率 -1.78% 3.45% -1.08% -0.38%
注：上述毛利率均为剔除运费前的毛利率
由上表可知，公司贸易业务毛利率各年度相对较低；剔除贸易业务后，
2019 年、2020 年、及 2022 年 1-4 月毛利率、主营业务毛利率、净利率、净资
产收益率均有所上升，2021 年各项盈利指标有所下降。主要系 2019 年、2021
年及 2022 年 1-4 月公司贸易业务毛利处于略有亏损状态，而 2021 年实现盈利
的影响。贸易业务毛利率变动及其合理性详见本财务事项说明一(二)之说明。
报告期各期，受资金占用费收入、权益法核算的长期股权投资及处置长期
股权投资带来收益的影响，公司均存在投资收益且规模较大，剔除投资收益后，
各盈利指标均有所下降。公司投资收益具体构成及对净利润影响情况详见本财
务事项说明一(一)之说明。
如前所述，公司毛利率、主营业务毛利率、净利率、净资产收益率等盈利
指标变动主要系售价波动、原材料采购价格、投资收益等因素的影响。剔除贸
易业务及剔除投资收益后，2019-2021 年各盈利指标变动仍保持一致；2022 年
1-4 月，剔除贸易业务及剔除投资收益后，毛利率、主营业务毛利率较上年有
所下降，营业利润率、净利率、净资产收益率较上年有所上升，主要系 2022 年
1-4 月投资收益较高及财务费用较低所致，具有合理性。
3. 报告期内非经常性损益的变动原因
报告期内，公司非经常性损益如下所述：
单位：万元
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
非流动资产处置损益，包括已计提资产
-921.31 3,551.87 -2,181.64 -674.15
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规
674.40 4,580.80 3,439.37 1,165.91
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资
8,844.34 29,267.11 31,194.97
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
9,525.91
的投资成本小于取得投资时应享有被合
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并单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
2,419.27 24,117.77 25,218.33
至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-730.61 -10,678.71 124.57 -132.09
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -284.00 -3,810.63 65.39 48.34
合 计 -1,261.53 4,906.95 64,358.48 56,821.31
减：所得税费用（所得税费用减少以
-199.89 2,288.10 10,153.06 9,451.76
“-”表示）
少数股东损益 1.42 -175.05 19,135.73 23,046.42
归属于母公司股东的非经常性损益净额 -1,063.06 2,793.90 35,069.69 24,323.12
由上表可知，报告期内公司非经常性损益金额、归属于母公司股东非经常
性损益净额呈现先升后降的趋势，且金额波动较大，具体原因如下：
(1) 资金占用费的波动导致各年度非经常性损益金额的波动
报告期内，公司曾向锦江集团出借闲置资金合计 65 亿元并收取资金占用费，
自 2020 年起公司陆续收回出借的资金，截至 2021 年 9 月 30 日，公司已无出借
资金。故 2021 年资金占用费大幅减少，2022 年 1-4 月无资金占用费。该等资金
占用费的明细情况详见本财务事项说明五(一)之说明。
(2) 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
2020 年 12 月 31 日，公司参股宁创新材，根据企业会计准则的规定，确认
其初始成本时，支付对价小于其可辨认净资产公允价值份额，按差额调整计入
营业外收入 9,525.91 万元。
(3) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
公司于 2020 年进行同一控制下企业合并，并入锦盛化工及其子公司、杭锦
国贸及其子公司、开曼能源及其子公司和锦瑞贸易；于 2021 年进行同一控制下
企业合并并入聚匠机械及其子公司和优英镓业。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十二条的规定：“母
公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产
负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项
目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”；
以及第三十八条的规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子
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公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合
并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”
报告期内，公司合并的同一控制下公司自报告期期初至合并日的当期净损
益如下：
单位：万元
报告期期初至合并日净损益
合并时点 被合并公司 2021 年期初至 2020 年期初至合
2019 年
合并日/2021 年 并日/2020 年
2020 年 锦盛化工及其子公司 17,029.79 17,152.79
2020 年 杭锦国贸及其子公司 -2,417.42 -1.63
2020 年 开曼能源及其子公司 8,467.57 5,903.55
2020 年 锦瑞贸易 -0.09 321.25
2021 年 优英镓业 1,936.79 433.33 -1.43
2021 年 聚匠机械 482.48 604.59 1,843.79
合 计 2,419.27 24,117.77 25,218.33
(4) 滞纳金导致的营业外支出
2021 年，公司及其部分子公司因账务调整补缴以前年度所得税相应滞纳金
以及子公司兴安化工补缴水资源税相应滞纳金 7,819.17 万元，计入营业外支出。
滞纳金缴纳的具体情况详见本财务事项说明十(七)之说明。
综上所述，造成非经常性损益波动的主要原因，均为单独特例，符合非经
常性损益的定义，报告期内公司非经常损益的波动具有其合理性。
(二) 结合行业惯例及行业可比公司，补充披露公司开展贸易业务的必要性，
贸易业务的流程、模式，公司贸易业务毛利率较低的商业合理性，是否存在空
转、无经营实质的情形，并列表披露报告期贸易业务的具体情况，包括但不限
于客户、供应商、关联关系、合同金额，销售或采购数量等，有无不具备商业
合理性的交易，对主要贸易业务进行穿透披露，是否存在资金闭环交易，是否
最终实现对外销售
1. 公司开展贸易业务系由于历史原因或满足下游客户需要，具有合理性，
符合行业惯例
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(1) 公司贸易业务基本情况：2019 年-2020 年曾从事铝锭、电解铜等大宗
有色金属贸易，截至本说明出具日，其贸易业务主要为氧化铝贸易
报告期内，公司贸易业务的基本情况如下：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年
项 目
收入 占比 收入 占比
铝锭
电解铜
氧化铝 13,099.78 83.65% 76,449.31 98.97%
其他 2,559.60 16.35% 793.89 1.03%
合 计 15,659.37 100.00% 77,243.20 100.00%
2020 年 2019 年
项 目
收入 占比 收入 占比
铝锭 311,411.77 77.44% 403,651.14 57.74%
电解铜 196,181.20 28.06%
氧化铝 80,990.64 20.14% 84,578.70 12.10%
其他 9,705.91 2.41% 14,642.12 2.09%
合 计 402,108.32 100.00% 699,053.16 100.00%
由上表可知，公司 2019-2020 年的贸易业务额较大，主要系以铝锭、电解
铜等有色金属大宗商品及氧化铝的贸易为主，随着公司进一步聚焦主营业务，
自 2021 年开始，公司的贸易业务主要为与氧化铝有关的贸易业务，相应的贸易
业务金额显著下降。
(2) 公司曾从事铝锭、电解铜等有色金属大宗商品贸易，系在锦江集团统
一安排下为拓宽业务规模所致
如前所述，2019-2020 年公司贸易业务主要为铝锭、电解铜等有色金属大
宗商品贸易及氧化铝的贸易。锦江集团产业涉及有色金属、化工新材料、环保
能源、贸易等多个产业，依托自身在有色金属多年的实业经验，其一直从事铝
锭、电解铜等有色金属大宗商品贸易。为了拓展大宗商品贸易业务品种及规模，
锦江集团曾安排公司部分子公司从事有色金属贸易业务，公司部分子公司在锦
江集团统一安排下从事该等贸易业务一方面能够拓展自身的业务规模，另外一
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方面符合锦江集团当时的发展战略。
随着公司业务发展战略进一步聚焦，2021年开始公司已不再开展铝锭、电
解铜等与主营业务无关的贸易业务。
(3) 公司目前从事的氧化铝贸易主要为满足下游客户需要，维护良好客户
关系，具有必要性
公司报告期内一直从事氧化铝贸易业务，主要是为了满足下游客户需求及
维护客户关系。公司主要工厂仅位于河南、山西、广西三大省份，部分交付客
户的运输距离较远，运输时间难以准确预估且运费高昂，需要灵活使用外购产
品交付客户。
公司从事的氧化铝贸易业务与主流贸易商从事的贸易业务有所区别，如本
财务事项说明四(六)所述，由于氧化铝行业特点，氧化铝行业存在较多贸易商，
该等贸易商主要以赚取资金成本、物流收益以及根据市场行情判断赚取价差带
来的波段收益等作为盈利方式；公司从事的氧化铝贸易业务主要为满足自身下
游客户的需要，如本财务事项说明一(二)4、5 所述，公司主要氧化铝贸易的客
户为锦联铝材、云南宏泰等公司原有客户。当客户存在需求时，为了维护及开
拓客户，公司会外采部分产品满足下游客户需求，公司从事氧化铝贸易具有必
要性。
(4) 公司目前继续从事与主营业务相关的贸易业务符合行业惯例
同行业公司的贸易业务的收入及与其主营业务相关性具体如下：
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单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
可比公司 主营产品 贸易业务产品
贸易业务收入 占比 贸易业务收入 占比 贸易业务收入 占比
氧化铝、原铝、铝合 氧化铝、原铝
中国铝业 22,021,052.00 82.67% 15,521,954.20 84.98% 15,849,634.50 84.64%
金及炭素产品 及煤炭产品
氧化铝、阳极碳素、
云铝股份 氧化铝为主 46,254.18 1.12% 45,671.23 1.56% 86,811.50 3.60%
铝锭、铝合金产品等
原铝、铝深加工产
天山铝业 铝锭为主 824,660.38 28.72% 1,198,756.58 43.73% 1,840,129.04 56.52%
品、氧化铝等
氧化铝、烧碱、金属 2021 年后以氧
公司 77,243.20 3.76% 402,108.32 21.21% 699,053.16 29.12%
镓 化铝为主
注：因同行业 2022 年一季报均未公布分版块收入，因此未列示
第 34 页 共 563 页
由上表可知，同行业公司从事与其主营业务相关的贸易业务系行业惯例。
中国铝业贸易业务收入占比较高，主要系其将内部生产企业子公司生产的产品
通过贸易子公司销售的收入计入贸易业务收入，同时中国铝业为央企且业务范
围广泛，能够利用自身资金优势、规模优势等从事氧化铝、原铝、其他有色金
属、煤炭产品的贸易，导致其贸易业务收入占比较高。
整体来看，同行业公司一方面基于自身维护客户的目的，依托自身在行业
内的资源优势、规模优势，从经济性、长远性角度出发开展贸易业务；另一方
面，开展贸易业务有助于开拓潜在下游客户，提升市场占有率。
2. 贸易业务的流程、模式
(1) 铝锭、电解铜等大宗有色金属贸易业务流程、模式
铝锭、电解铜等大宗商品具有活跃的现货市场，流通性强，公司采购和销
签订合同
2 寻找合适上游供应商 1 提出需求
供应商 公司 客户
3 签订采购合同 3 签订销售合同
收取客户款项、支付供应商款项
预付全额货款 预付全额货款
供应商 公司 客户
购销环节货权转移
1 供应商出具 《 发货通知单 》 5 公司出具 《提货单 》
供应商 公司 客户
2 公司 4 仓库 6 客户出具确认盖章版
出具确认 出具 《提货单 》
盖章版 《过户
《 确认书 》
知单》 8 仓库出具 《过
户确认书 》
仓库
3 办理过户， 7 办理过户，客户
公司获得货权 获得货权
开票结算
对账开票 对账开票
供应商 公司 客户
售均根据市场主流价格进行交易（铝锭主要参照长江有色金属网的现货价格，
电解铜主要参照上海有色金属网的现货价格），铝锭、电解铜等有色金属贸易
的业务流程及购销模式具体如下：
第 35 页 共 563 页
(2) 氧化铝贸易业务流程、模式
公司氧化铝贸易业务系出于灵活满足下游客户的多样需求、维护客户关系
需要而开展。当公司客户要求的提货地距离公司氧化铝主要工厂较远、运费较
高，或公司自身工厂产品产能阶段性无法满足客户需求时，公司在签订合同时
会同步在内部进行评估，秉持客户优先、效率优先的理念并综合考虑自身的成
本，综合决定外采或者采用自有工厂产品进行交付。
公司氧化铝贸易业务的流程、购销模式如下：
主要流程 明细事项
公司下游客户提出氧化铝采购需求，公司内部综
公司内部评估并选定上游供应商 合考虑客户要求的提货地、运输方式、成本、自
身工厂产能等因素，评估决定外采与否。
决定外采后，公司分别与客户、供 公司决定外采后，与客户、供应商分别签订年度/
应商签订合同 月度/临单氧化铝买卖合同。
客户需要提货时，客户向公司发出委托提货通知
客户发出委托提货
书，提货单中列有客户委托的提货人姓名、身份
单、预付货款
证号、手机号、提货数量并加盖客户公章。
公司收到客户的委托提货通知书后，向上游供应
约定由客户
公司发出备货单、预 商同步发出委托提货通知书，列明客户前述提供
自提的
付货款 的提货人姓名、身份证号、手机号、提货数量并
加盖公司公章。
客户前往外采供应商 依据公司提供的委托提货单，客户指定的提货人
处提货 凭借身份证等信息前往公司供应商处提货
客户预付货款，公司 客户向公司预付货款，同时公司向上游供应商预
预付货款 付货款。
约定由公司
公司安排物流商运输货物至客户指定地点，客户
送到的 公司安排物流商运
收货确认后出具收货确认单，列明收货数量并加
输，客户收货确认
盖客户公章。
公司与供应商、客户每月对账，并形成结算单，
对账、结算单签字盖章
双方在结算单上盖章。
3. 公司贸易业务毛利率较低的商业合理性
报告期内，公司贸易业务毛利率如下所示：
单位：万元
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
收入 15,659.37 77,243.20 402,108.32 699,053.16
毛利 -278.87 2,662.75 -4,359.63 -2,628.32
剔除运费前毛利率 -1.78% 3.45% -1.08% -0.38%
剔除运费后毛利率 6.29% 6.86% -0.09% -0.38%
(1) 2019-2020 年，铝锭、电解铜等有色金属大宗商品贸易毛利率较低，氧
第 36 页 共 563 页
化铝贸易业务因采购结算与销售结算约定不一致导致毛利率较低，具有合理性
2019 及 2020 年，公司的贸易业务主要以铝锭、电解铜等业务为主，该等业
务系在锦江集团统一安排下，以拓宽大宗商品贸易业务品种和规模为主要目的，
毛利率相对较低，具有合理性。
2019 及 2020 年公司氧化铝业务毛利率较低主要系：公司出于维护客户需
求，结合氧化铝贸易业务的经验，对于氧化铝的采购会签订长单采购合同，对
于该等长单合同一般约定以交货月份的价格作为结算依据；而在氧化铝贸易业
务的销售中存在签订合同时即确定数量与价格，并以合同签订时约定的价格作
为结算依据。当定价月份与交货月份存在差异且价格存在波动时，就会导致氧
化铝贸易业务存在亏损的可能；另外，在贸易业务销售中公司均以银行现汇进
行结算，而部分长单采购合同中允许公司以票据作为付款方式，因此直接比较
采购价格与销售价格来看，即使采购销售约定的结算月份相同，在允许公司使
用票据支付采购款时，采购的价格也会相对较高，亦导致贸易业务的毛利率较
低。
(2) 2022 年 1-4 月，因运费上涨未能及时传导至下游客户，导致剔除运费
前的贸易业务毛利率为负
2022 年 1-4 月，公司贸易业务中的氧化铝贸易业务主要采取由公司送到客
户所在地的交付方式，而受国内多地疫情影响，公路、铁路、海运等物流均受
到不同程度的管制，运力出现紧张的同时导致运费价格临时大幅上涨。2022 年
1-4 月，公司贸易业务主要为从广西、山东地区采购氧化铝销售至位于内蒙地
区的锦联铝材，公司与锦联铝材、宁国瑞博（其下游客户亦为锦联铝材）等约
定的运费为一口价，主要运输方式为通过海运从广西、山东运至辽宁，进而通
过铁路运输至内蒙古。而 2022 年年初受国内多地疫情影响对公铁物流的限制，
同时叠加油价上涨，导致公路、铁路及海运物流费均出现大幅快速上涨，由于
与锦联铝材约定的运费参照过往标准制定，而运费的快速上升未能及时传导，
从而导致剔除运费前的贸易业务毛利率出现亏损。
(3) 从同行业来看，各公司出于维护客户目的开展贸易业务，毛利率均较
低
第 37 页 共 563 页
根据公开披露的信息，同行业可比公司开展贸易业务毛利率水平如下表所
示：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年
可比公司
贸易业务毛利 毛利率（%） 贸易业务毛利 毛利率（%）
中国铝业 257.48 1.17%
云铝股份 241.95 0.52%
天山铝业 -8,225.84 -1.00%
公司 -278.87 -1.78% 2,662.75 3.45%
2020 年 2019 年
可比公司
贸易业务毛利 毛利率（%） 贸易业务毛利 毛利率（%）
中国铝业 173.48 1.12% 232.09 1.46%
云铝股份 4,283.70 9.38% 3,176.01 3.66%
天山铝业 -31,102.48 -2.59% -13,554.09 -0.74%
公司 -4,359.63 -1.08% -2,628.32 -0.38%
注 1：上述可比公司在 2022 年一季报中未披露贸易业务毛利及毛利率
注 2：上述毛利及毛利率均为剔除运费前的毛利及毛利率
由上表可知，报告期各期，除 2020 年云铝股份贸易业务毛利率略高之外，
其余同行业可比公司开展贸易业务毛利率水平均为微利状态,公司贸易业务的毛
利率为-0.38%、-1.08%、3.45%以及-1.78%，与同行业可比公司基本一致。
综上所述，公司从事贸易业务一方面系在锦江集团的统一安排下，出于拓
宽大宗商品贸易业务品种和规模从事铝锭、电解铜等有色金属大宗商品贸易，
毛利率相对较低；另一方面，公司从事氧化铝贸易业务系出于维护与开拓下游
客户的需要，整体盈利能力有限，且贸易业务的整体规模及亏损规模相对较小，
对公司盈利能力不会构成重大不利影响，具有商业合理性。
4. 贸易业务的具体情况
如前所述，公司报告期内的贸易业务产品主要包括氧化铝、电解铜、铝锭
等，公司氧化铝、电解铜、铝锭等主要该等贸易业务的具体情况分年度如下：
第 38 页 共 563 页
是否关
供应商名称 客户名称 是否关联交易 产品 销售数量 销售金额 采购数量 采购金额
联交易
2022 年 1-4 月
深圳宏桥供应链管理有限公
否
司
广西龙州新翔生态铝业有限
是 内蒙古锦联铝材有限
公司 是 氧化铝 3.33 9,297.59 3.33 8,777.25
公司
上海勒韦国际贸易有限公司 否
河北文丰新材料有限公司 否
广西龙州新翔生态铝业有限
是
公司 宁国瑞博进出口贸易
是 氧化铝 1.25 3,802.19 1.25 3,352.48
深圳宏桥供应链管理有限公 有限公司
否
司
合 计 4.58 13,099.78 4.58 12,129.72
2021 年
广西龙州新翔生态铝业有限
是
公司
厦门象屿速传供应链发展股
是
份有限公司
厦门象屿物流集团有限公司 否 杭州融杰贸易有限公
是 氧化铝 24.06 56,945.33 24.06 52,092.03
滨州市沾化区御尊贸易有限 司
否
公司
厦门象屿铝晟有限公司 是
滨州市沾化区御尊贸易有限
否
公司
第 39 页 共 563 页
滨州市沾化区御尊贸易有限
否 上海正晟国际贸易有
公司 是 氧化铝 5.20 11,301.19 5.20 10,689.81
限公司
厦门象屿铝晟有限公司 是
厦门象屿铝晟有限公
嘉能可有限公司 否 是 氧化铝 1.49 5,262.90 1.49 5,309.16
司
广西龙州新翔生态铝业有限 云南宏泰新型材料有
是 否 氧化铝 1.00 2,092.54 1.00 2,130.06
公司 限公司
山东鲁北海生生物有限公司 是 嘉能可有限公司 否 氧化铝 0.36 717.53 0.36 708.07
滨州市沾化区御尊贸
厦门象屿铝晟有限公司 是 否 氧化铝 0.06 129.83 0.06 132.89
易有限公司
合 计 32.17 76,449.31 32.17 71,062.01
2020 年
滨州市沾化区御尊贸易有限
否
公司
厦门象屿速传供应链发展股 上海正晟国际贸易有
是 是 氧化铝 26.05 55,847.77 26.05 52,669.06
份有限公司 限公司
山东鲁北海生生物有限公司 是
山东鲁北海生生物有限公司 是 厦门象屿铝晟有限公
是 氧化铝 1.26 2,363.87 1.26 2,711.91
奎屯锦疆化工有限公司 是 司
山东鲁北海生生物有限公司 是 厦门象屿速传供应链
是 氧化铝 5.49 10,289.13 5.49 11,554.44
奎屯锦疆化工有限公司 是 发展股份有限公司
甘肃东兴铝业有限公
山东鲁北海生生物有限公司 是 否 氧化铝 1.99 4,484.32 1.99 4,013.81
司嘉峪关分公司
第 40 页 共 563 页
杭锦北方（三门峡）
是 氧化铝 1.90 3,919.06 1.90 3,818.42
供应链有限公司
嘉能可有限公司 否 氧化铝 1.57 3,170.59 1.57 3,168.49
新疆国瑞宇联商贸有
是 氧化铝 0.46 915.90 0.46 920.18
限公司
十一冶建设集团有限责任公
否 浙江任远进出口有限
司 是 铝锭 13.33 160,216.54 13.33 160,178.25
公司
杭州锦江集团有限公司 是
浙江任远进出口有限公司 是 浙江省冶金物资有限 6.42 92,494.16
否 铝锭 9.37 134,803.35
杭州锦江集团有限公司 是 公司 2.95 41,718.71
浙江任远进出口有限公司 是 0.19 2,804.89
杭州融杰贸易有限公
厦门象屿速传供应链发展股 是 铝锭 1.19 16,391.87
是 司 1.00 13,779.81
份有限公司
合 计 62.62 392,402.41 62.62 389,832.12
2019 年
山东鲁北海生生物有限公司 是 厦门象屿铝晟有限公
是 氧化铝 11.20 25,068.00 11.20 26,544.18
杭州正才控股集团有限公司 否 司
杭州裕科贸易有限公
是 氧化铝 11.02 24,918.69 11.02 26,546.90
山东鲁北海生生物有限公司 是 司
嘉能可有限公司 否 氧化铝 5.00 11,724.27 5.00 12,042.66
杭州正才控股集团有
山东信发华源贸易有限公司 否 是 氧化铝 3.00 7,019.65 3.00 7,006.72
限公司
第 41 页 共 563 页
山东鲁北海生生物有限公司 是 杭锦北方（三门峡）
是 氧化铝 2.76 6,042.05 2.76 6,582.02
杭州正才控股集团有限公司 否 供应链有限公司
新疆杭锦北方国际贸
是 是 氧化铝 2.00 5,355.89 2.00 4,817.27
易有限公司
山东鲁北海生生物有限公司
东方希望集团有限公
是 否 氧化铝 1.12 2,672.89 1.12 2,703.86
司
山东鲁北海生生物有限公司 是 洛阳万基华实商贸有
否 氧化铝 0.70 1,776.89 0.70 1,671.58
杭州正才控股集团有限公司 是 限公司
山东鲁北海生生物有限公司 是 CISCO.,LTD 否 氧化铝 0.00 0.35 0.00 0.27
浙江任远进出口有限
杭州锦江集团有限公司 是 是 铝锭 20.51 255,138.30 20.51 255,140.42
公司
广西广投银海铝业集
是 否 铝锭 2.58 30,365.22 2.58 30,353.93
团有限公司
浙江任远进出口有限公司
杭州正才控股集团有
是 是 铝锭 2.33 25,321.36 2.33 25,311.62
限公司
北京嘉汇诚物资有限
辽阳忠旺亚创贸易有限公司 否 否 铝锭 1.75 22,149.42 1.75 22,146.33
公司
上海勒韦国际贸易有
浙江任远进出口有限公司 是 否 铝锭 1.81 20,619.77 1.81 20,611.96
限公司
上海大业永顺商贸有
否 铝锭 1.56 19,284.56 1.56 19,281.79
限公司
辽阳忠旺亚创贸易有限公司 否
大连朗玛金属材料有
否 铝锭 1.45 17,712.58 1.45 17,710.01
限公司
上海诺昉国际贸易有
浙江任远进出口有限公司 是 是 铝锭 0.73 8,902.84 0.73 8,899.61
限公司
第 42 页 共 563 页
四川有色金桥国际贸易有限
否 广州联华实业有限公
公司 否 铝锭 0.17 2,206.52 0.17 2,198.02
司
盛屯金属有限公司 否
上海惠翱有色金属有
否 铝锭 0.08 1,053.38 0.08 1,047.74
限公司
上海高川投资管理有
盛屯金属有限公司 否 否 铝锭 0.05 613.86 0.05 631.02
限公司
上海中山立大实业有
否 铝锭 0.02 283.32 0.02 280.28
限公司
宁波盛嘉隆丰国际贸易有限
否
责任公司
上海晋金实业有限公司 否
新兴铸管（上海）金属资源
否
有限公司
湖南天下洞庭粮油实
天津渤商投资有限公司 否 否 电解铜 3.03 127,390.18 3.03 127,135.74
业有限公司
上海德康明泰国际贸易有限
否
公司
上海鑫尧实业有限公司 否
如东志宇金属材料有限公司 否
宁波盛嘉隆丰国际贸易有限 江苏舜僖供应链有限
否 否 电解铜 0.53 22,129.29 0.53 22,141.15
责任公司 公司
上海晋金实业有限公司 否
重庆朗国金属材料有
如东志宇金属材料有限公司 否 否 电解铜 0.35 14,691.04 0.35 14,665.28
限公司
如东永升金属材料有限公司 否
第 43 页 共 563 页
诚晟实业发展有限公
否 否 电解铜 0.27 11,479.58 0.27 11,461.28
宁波盛嘉隆丰国际贸易有限 司
责任公司 上海九鑫金属材料有
否 否 电解铜 0.20 8,369.61 0.20 8,350.73
限公司
上海鑫尧实业有限公司 否
如东永升金属材料有限公司 否 上海晋金实业有限公
否 电解铜 0.10 4,362.02 0.10 4,373.07
司
宁波盛嘉隆丰国际贸易有限
否
责任公司
如东志宇金属材料有
上海晋金实业有限公司 否 否 电解铜 0.09 3,546.87 0.09 3,538.08
限公司
上海海亮铜业有限公
上海鑫尧实业有限公司 否 否 电解铜 0.08 3,180.58 0.08 3,198.08
司
宁波盛嘉隆丰国际贸易有限 上海国楷商贸有限公
否 否 电解铜 0.02 1,032.04 0.02 1,037.39
责任公司 司
合 计 74.54 684,411.04 74.54 687,429.01
第 44 页 共 563 页
由上表可知，报告期内公司铝锭、电解铜主要的客户及供应商均为外部主
流贸易商或浙江任远、正才控股、杭州融杰等锦江集团控制的贸易商，该等业
务系公司在锦江集团统一安排下实施，主要以积累贸易业务经验、做大贸易业
务规模为目的，因此整体毛利额及毛利率均较低。
公司氧化铝业务的采购主要是通过国内主要氧化铝生产商鲁北海生、龙州
新翔、山东魏桥旗下的沾化御尊及深圳宏桥供应链管理有限公司、山东信发旗
下的信发华源等氧化铝生产商或象屿集团、嘉能可等主流贸易商及锦江集团旗
下贸易商向外采购；对外销售的主要为锦联铝材、云南宏泰、新疆其亚铝电、
玛纳斯县通远（系新疆嘉润指定贸易商）等电解铝生产商或嘉能可、托克投资
等主流贸易商（详见下文贸易业务穿透披露情况），该等客户均为公司主要客
户，因此公司贸易业务主要是为了符合下游客户的需求，符合公司贸易业务特
点。
5. 贸易业务穿透披露
报告期内，针对贸易业务的客户供应商的关联方贸易商，按销售量与采购
量的穿透情况后如下：
第 45 页 共 563 页
产 品 最终供应商 采购数量 直接供应商 采购数量 直接客户 销售数量 最终客户 销售数量
2022 年 1-4 月
同直接供应商 1.34 深圳宏桥供应链管 1.34
理有限公司
广西龙州新翔生态
同直接供应商 1.05 1.05 内蒙古锦联铝材有
铝业有限公司 3.33
限公司
上海勒韦国际贸易
同直接供应商 0.85 0.85 内蒙古锦联铝材有
氧化铝 有限公司 4.58
限公司
河北文丰新材料有
同直接供应商 0.09 0.09
限公司
广西龙州新翔生态
同直接供应商 1.24 1.24
铝业有限公司 宁国瑞博进出口贸
1.25
深圳宏桥供应链管 易有限公司
同直接供应商 0.01 0.01
理有限公司
合 计 4.58 4.58 4.58 4.58
2021 年
滨州市沾化区御尊 上海正晟国际贸易
同直接供应商 4.19 4.19 4.19
贸易有限公司 有限公司
厦门象屿铝晟有限
同直接供应商 1.49 嘉能可有限公司 1.49 1.49
公司
靖西天桂铝业有限 内蒙古锦联铝材有
氧化铝 0.57 30.75
公司 厦门象屿铝晟有限 上海正晟国际贸易 限公司
1.01 1.01
山东鲁北海生商贸 公司 有限公司
0.44
有限公司
靖西天桂铝业有限 厦门象屿铝晟有限 杭州融杰贸易有限
3.93 3.63 24.07
公司 公司 公司
第 46 页 共 563 页
产 品 最终供应商 采购数量 直接供应商 采购数量 直接客户 销售数量 最终客户 销售数量
厦门象屿速传供应
链发展股份有限公 0.30
司
广西龙州新翔生态
同直接供应商 2.99 2.99
铝业有限公司
AlcoaofAustraliaLi
0.60
mited
XIANGYU(SINGA
2.00 厦门象屿速传供应
PORE)PTE.LTD.
福建漳龙集团有限 链发展股份有限公 3.25
0.29 司
公司
中铝国际贸易有限
0.37
公司
厦门象屿物流集团
同直接供应商 5.96 5.96
有限公司
滨州市沾化区御尊
同直接供应商 7.94 7.94
贸易有限公司
广西龙州新翔生态 云南宏泰新型材料 云南宏泰新型材料
同直接供应商 1.00 1.00 1.00 1.00
铝业有限公司 有限公司 有限公司
山东鲁北海生生物
0.36 嘉能可有限公司 0.36 嘉能可有限公司 0.36
山东鲁北海生生物 有限公司
0.42
有限公司 厦门象屿铝晟有限 滨州市沾化区御尊 滨州市沾化区御尊
0.06 0.06 0.06
公司 贸易有限公司 贸易有限公司
合 计 32.17 32.17 32.17 32.17
2020 年
滨州市沾化区御尊 上海正晟国际贸易 内蒙古锦联铝材有
氧化铝 同直接供应商 8.88 8.88 13.87 13.87
贸易有限公司 有限公司 限公司
第 47 页 共 563 页
产 品 最终供应商 采购数量 直接供应商 采购数量 直接客户 销售数量 最终客户 销售数量
厦门象屿速传供应
中铝国际贸易有限
5.00 链发展股份有限公 5.00
公司
司
上海正晟国际贸易 内蒙古锦联铝材有
12.18 12.18
有限公司 限公司
甘肃东兴铝业有限 甘肃东兴铝业有限
1.99 1.99
公司嘉峪关分公司 公司嘉峪关分公司
内蒙古创源金属有
厦门象屿速传供应 0.44
限公司
链发展股份有限公 1.99
内蒙古锦联铝材有
司 1.55
限公司
玛纳斯县通远商务
山东鲁北海生生物 杭锦北方（三门 1.22
同直接供应商 20.10 20.10 服务有限公司
有限公司 峡）供应链有限公 1.90
内蒙古锦联铝材有
司 0.67
限公司
嘉能可有限公司 1.57 嘉能可有限公司 1.57
新疆广汇实业投资
新疆国瑞宇联商贸 （集团）有限责任
0.46 0.46
有限公司 公司乌鲁木齐分公
司
厦门象屿铝晟有限 内蒙古锦联铝材有
0.01 0.01
公司 限公司
新疆其亚铝电有限
厦门象屿速传供应 1.21
公司
链发展股份有限公 3.50
山东鲁北海生生物 奎屯锦疆化工有限 内蒙古锦联铝材有
4.75 4.75 司 2.28
有限公司 公司 限公司
厦门象屿铝晟有限 北京汇丰盛和国际
1.25 0.39
公司 贸易有限公司
第 48 页 共 563 页
产 品 最终供应商 采购数量 直接供应商 采购数量 直接客户 销售数量 最终客户 销售数量
广西登高投资有限
0.37
公司
贵州其亚铝业有限
0.32
公司
海德鲁铝业（北
0.17
京）有限公司
杭州市金融投资集
5.38
团有限公司
浙江省冶金物资有 杭州杭钢对外经济
4.53 11.60
限公司 杭州锦江集团有限 贸易有限公司
12.51
安徽广银铝业有限 公司 浙江任远进出口有
1.69 13.33
公司 限公司
浙江省冶金物资有 浙江星光经贸有限
0.92 0.92
限公司 公司
十一冶建设集团有 杭州杭钢对外经济
同直接供应商 0.82 0.82 0.82
限责任公司 贸易有限公司
山东南山铝业股份
铝锭 3.79
有限公司
杭州祥华实业有限
1.15
公司 浙江省冶金物资有 浙江省冶金物资有
6.42 6.42
浙江建华进出口贸 浙江任远进出口有 限公司 限公司
0.77 6.61
易有限公司 限公司
柳州锦腾贸易有限
0.71
公司
内蒙古锦联铝材有 杭州融杰贸易有限 山东创新工贸有限
0.19 0.19 0.19
限公司 公司 公司
杭州市金融投资集 杭州锦江集团有限 浙江省冶金物资有 浙江省冶金物资有
1.50 2.95 2.95 2.95
团有限公司 公司 限公司 限公司
第 49 页 共 563 页
产 品 最终供应商 采购数量 直接供应商 采购数量 直接客户 销售数量 最终客户 销售数量
山东南山铝业股份
1.45
有限公司
广州朴道国际贸易 托克投资（中国）
0.34 0.26
有限公司 有限公司
上海金克金属贸易 厦门国贸集团股份
0.20 0.25
有限公司 有限公司
广州联华实业有限 中信金属宁波能源
0.09 0.17
公司 有限公司
中铝国际贸易集团 浙江亨贯贸易有限
0.08 0.14
有限公司 公司
上海中泰多经国际 上海闵悦有色金属
0.08 0.05
贸易有限责任公司 有限公司
招商物产（青海） 雪松大宗商品供应
0.05 厦门象屿速传供应 0.03
有限公司 杭州融杰贸易有限 链集团有限公司
链发展股份有限公 1.00 1.00
公司 理驰金属材料科技
中垠物产有限公司 0.05 司 0.02
（上海）有限公司
上海启润贸易有限
0.02
广西登高投资有限 公司
0.05
公司 上海超今国际贸易
0.02
有限公司
上海金克金属贸易 远大生水资源有限
0.02 0.01
有限公司 公司
继仁（上海）商贸 江苏锡鹿国际贸易
0.01 0.01
有限公司 有限公司
宁波市炜坤供应链 上海全策贸易有限
0.01 0.01
管理有限公司 公司
合 计 62.62 62.62 62.62 62.62
第 50 页 共 563 页
产 品 最终供应商 采购数量 直接供应商 采购数量 直接客户 销售数量 最终客户 销售数量
2019 年
杭州裕科贸易有限 国家电投集团铝业
11.02 11.02
公司 国际贸易有限公司
嘉能可有限公司 5.00 嘉能可有限公司 5.00
杭锦北方（三门 新疆中泰物产有限
0.21
峡）供应链有限公 2.40 公司
司
山东鲁北海生生物 玛纳斯县通远商务
30.84 新疆杭锦北方国际 4.19
有限公司 2.00 服务有限公司
贸易有限公司
东方希望集团有限 东方希望集团有限
1.12 1.12
公司 公司
洛阳万基华实商贸 洛阳万基华实商贸
0.32 0.32
有限公司 有限公司
山东鲁北海生生物
氧化铝 33.81 内蒙古锦联铝材有
有限公司 3.59
限公司
中电投先融（天
津）风险管理有限 1.76
公司
中铝国际贸易有限
2.80
厦门象屿铝晟有限 公司
11.20
杭州正才控股集团 公司 东方希望集团有限
2.97 2.09
有限公司 公司
新疆生产建设兵团
第八师天山铝业有 0.50
限公司
浙江自贸区中正铝
0.46
晟贸易有限公司
第 51 页 共 563 页
产 品 最终供应商 采购数量 直接供应商 采购数量 直接客户 销售数量 最终客户 销售数量
杭锦北方（三门
玛纳斯县通远商务
峡）供应链有限公 0.36 0.36
服务有限公司
司
洛阳万基华实商贸 洛阳万基华实商贸
0.38 0.38
有限公司 有限公司
山东鲁北海生生物
0.0001 CISCO.,LTD 0.0001 CISCO.,LTD 0.0001
有限公司
河南神火国贸有限
0.50
公司
荟荃新材料（上
0.01
海）有限公司
内蒙古锦联铝材有
1.00
限公司
宁波鹏瑞金属矿产
0.25
有限公司
广西信发铝电有限 山东信发华源贸易 杭州正才控股集团 厦门五店港物流供
3.00 3.00 3.00 0.51
公司自产 有限公司 有限公司 应链有限公司
陕西美鑫产业投资
0.12
有限公司
上海圳玺贸易有限
0.06
公司
郑州弘祥高新材料
0.19
有限公司
新疆其亚铝电有限
0.36
公司
浙江省冶金物资有 杭州锦江集团有限 浙江任远进出口有 浙江星光经贸有限
铝锭 16.76 20.51 20.51 20.51
限公司 公司 限公司 公司
第 52 页 共 563 页
产 品 最终供应商 采购数量 直接供应商 采购数量 直接客户 销售数量 最终客户 销售数量
杭州市金融投资集
2.59
团有限公司
安徽广银铝业有限
1.16
公司
广西广投银海铝业 广西广投银海铝业
2.58 2.58
集团有限公司 集团有限公司
托克投资（中国）
1.23
有限公司
山西同天翔有色金
0.70
属有限公司
宁夏宁创新材料科 湖南晟通供应链服
3.49 0.20
技有限公司 务有限公司
杭州正才控股集团 河南众恒有色金属
7.46 2.33 0.10
有限公司 有限公司
浙江任远进出口有 重庆厚浦金属材料
限公司 0.05
有限公司
襄阳赑盖布尔有色
0.03
金属有限公司
内蒙古锦联铝材有 徐州金高物资贸易
2.70 0.02
限公司 有限公司
浙江城建集团股份 上海勒韦国际贸易 上海勒韦国际贸易
0.54 1.81 1.81
有限公司 有限公司 有限公司
山西同天翔有色金
宁夏宁创新材料科 上海诺昉国际贸易 0.48
0.73 0.73 0.73 属有限公司
技有限公司 有限公司
五矿铝业有限公司 0.25
同直接供应商 辽阳忠旺亚创贸易 北京嘉汇诚物资有 北京嘉汇诚物资有
4.77 4.77 1.75 1.75
有限公司 限公司 限公司
第 53 页 共 563 页
产 品 最终供应商 采购数量 直接供应商 采购数量 直接客户 销售数量 最终客户 销售数量
上海大业永顺商贸 上海大业永顺商贸
1.56 1.56
有限公司 有限公司
大连朗玛金属材料 大连朗玛金属材料
1.45 1.45
有限公司 有限公司
四川有色金桥国际 广州联华实业有限 广州联华实业有限
同直接供应商 0.07 0.07 0.07 0.07
贸易有限公司 公司 公司
上海高川投资管理 上海高川投资管理
0.05 0.05
有限公司 有限公司
广州联华实业有限 广州联华实业有限
0.10 0.10
公司 公司
同直接供应商 0.25 盛屯金属有限公司 0.25
上海惠翱有色金属 上海惠翱有色金属
0.08 0.08
有限公司 有限公司
上海中山立大实业 上海中山立大实业
0.02 0.02
有限公司 有限公司
上海国楷商贸有限 上海国楷商贸有限
0.02 0.02
公司 公司
诚晟实业发展有限 诚晟实业发展有限
0.27 0.27
公司 公司
上海九鑫金属材料 上海九鑫金属材料
0.20 0.20
宁波盛嘉隆丰国际 有限公司 有限公司
同直接供应商 1.65 1.65
贸易有限责任公司 江苏舜僖供应链有 江苏舜僖供应链有
电解铜 0.53 0.53
限公司 限公司
上海晋金实业有限 上海晋金实业有限
0.03 0.03
公司 公司
湖南天下洞庭粮油 湖南天下洞庭粮油
0.59 0.59
实业有限公司 实业有限公司
上海晋金实业有限 重庆朗国金属材料 重庆朗国金属材料
同直接供应商 0.93 0.93 0.19 0.19
公司 有限公司 有限公司
第 54 页 共 563 页
产 品 最终供应商 采购数量 直接供应商 采购数量 直接客户 销售数量 最终客户 销售数量
如东志宇金属材料 如东志宇金属材料
0.09 0.09
有限公司 有限公司
湖南天下洞庭粮油 湖南天下洞庭粮油
0.65 0.65
实业有限公司 实业有限公司
新兴铸管（上海）
同直接供应商 0.75 0.75
金属资源有限公司
天津渤商投资有限 湖南天下洞庭粮油 湖南天下洞庭粮油
同直接供应商 0.75 0.75 1.70 1.70
公司 实业有限公司 实业有限公司
上海德康明泰国际
同直接供应商 0.20 0.20
贸易有限公司
上海海亮铜业有限 上海海亮铜业有限
0.08 0.08
公司 公司
上海鑫尧实业有限 湖南天下洞庭粮油 湖南天下洞庭粮油
同直接供应商 0.20 0.20 0.05 0.05
公司 实业有限公司 实业有限公司
上海晋金实业有限 上海晋金实业有限
0.07 0.07
公司 公司
重庆朗国金属材料 重庆朗国金属材料
0.10 0.10
如东志宇金属材料 有限公司 有限公司
同直接供应商 0.14 0.14
有限公司 湖南天下洞庭粮油 湖南天下洞庭粮油
0.04 0.04
实业有限公司 实业有限公司
重庆朗国金属材料 重庆朗国金属材料
0.05 0.05
如东永升金属材料 有限公司 有限公司
同直接供应商 0.06 0.06
有限公司 上海晋金实业有限 上海晋金实业有限
0.005 0.005
公司 公司
合 计 74.54 74.54 74.54 74.54
第 55 页 共 563 页
由上表可知，公司贸易业务穿透到最终后，在同一批货物的交易中，上下
游客户不存在相同客户供应商，不存在资金闭环交易；不存在空转、无经营实
质的情形；另外公司电解铜、铝锭等最终下游客户均为非关联方客户，氧化铝
下游客户主要为锦联铝材、云南宏泰、新疆其亚铝电、甘肃东兴铝业、国电投
铝业等电解铝生产商或非关联方贸易商，相关产品均已最终实现销售。
(三) 补充披露报告期公司投资收益的构成、来源及可持续性，公司投资收
益对净利润的影响，进一步说明净利润对投资收益是否存在重大依赖
1. 报告期公司投资收益的构成、来源及可持续性
(1) 投资收益的构成和来源
报告期内，公司投资收益来源于权益法核算的长期股权投资收益、处置长
期股权投资产生的投资收益和资金占用费收入，具体构成情况如下：
单位：万元
2022 年
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
1-4 月
权益法核算的长期股权投资收益 55,367.25 132,256.53 3,013.62 3,500.44
其中：内蒙古锦联铝材有限公司 22,290.17 67,650.93
贵州华仁新材料有限公司 11,743.64 27,741.71
贵州华锦铝业有限公司 6,773.37 19,073.85
宁夏宁创新材料科技有限公司 6,252.28 14,121.72
广西田东锦亿科技有限公司 1,824.61 4,465.93 2,725.83 3,218.69
宁夏锦腾炭素有限公司 683.13 335.66
百色新铝电力有限公司 33.96 177.14 165.47 144.93
北京华融启明风险管理技术股份有
-4.30 1.21 -1.79
限公司
广西龙州新翔生态铝业有限公司 3,118.66 354.59
广西那坡百益矿业开发投资有限公
-224.82 -34.84 121.11 138.61
司
焦作万方铝业股份有限公司 2,872.25 -1,625.86
处置长期股权投资产生的投资收益 6,073.11 93.33
资金占用费收入 8,844.34 29,267.11 31,194.97
合 计 55,367.25 147,173.97 32,374.07 34,695.41
(2) 投资收益的可持续性
第 56 页 共 563 页
1) 权益法核算的长期股权投资收益具有可持续性
报告期各期，公司权益法核算的长期股权投资分别为 3,500.44 万元、
3,013.62 万元、132,256.53 万元和 55,367.25 万元。
2019 年和 2020 年公司的投资收益主要来源于锦亿科技，金额较小。2021 年
和 2022 年 1-4 月公司投资收益金额较大的主要原因系权益法核算的长期股权投
资收益增加较大，其中主要是锦联铝材、华仁新材、华锦铝业和宁创新材的利
润 较 高 ， 公 司 对 以 上 四 家 联 营 企 业 投 资 收 益 分 别 为 128,588.21 万 元 和
47,059.46 万元，分别占 2021 年和 2022 年 1-4 月投资收益的 87.37%和 85.00%。
公司联营、合营企业的业务与公司主营业务密切相关，如锦联铝材、华仁新材
和宁创新材主要从事电解铝的生产与销售，华锦铝业主要从事氧化铝的生产与
销售，均为公司业务生态的重要组成部分，公司权益法核算的长期股权投资收
益主要与各年度该等企业的自身经营业绩相关，该部分长期股权投资收益未来
将在公司持有其股权期间持续存在。
2) 资金占用费收入不具有可持续性
2019 年、2020 年和 2021 年公司资金占用费收入主要系公司与控股股东锦
江集团的资金拆借所致，具体情况如下：
单位：万元
资金拆出主体 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
三门峡铝业 17,474.66 18,867.92
兴安化工 8,844.34 11,792.45 11,792.45
杭锦国贸 534.59
合计资金占用费收入 8,844.34 29,267.11 31,194.97
2019 年至 2021 年公司和兴安化工的资金占用费情况请详见本财务事项说明
五(一)之说明，相关资金占用已于 2021 年全部清理，该等资金占用费收入后续
不会再发生。
3) 处置长期股权投资产生的投资收益不具有可持续性
2021 年公司处置长期股权投资产生的投资收益增加较多，主要系处置北京
华融启明风险管理技术股份有限公司取得的股权转让款，为偶发性投资收益，
不具有可持续性。
公司投资收益来源于权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资
第 57 页 共 563 页
产生的投资收益和资金占用费收入，其中处置长期股权投资产生的投资收益为
偶发性交易，资金占用费已清理且后续已不再发生，上述两类投资收益不具有
可持续性；公司的参股公司主营业务与公司主营业务密切相关，近年来参股公
司经营稳定，因此对参股公司的投资收益具有可持续性。
2. 公司投资收益对净利润的影响，净利润对投资收益是否存在重大依赖
(1) 公司投资收益对净利润的影响
报告期各期，公司投资收益和净利润情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
投资收益（A） 55,367.25 147,173.97 32,374.07 34,695.41
净利润（B） 151,557.31 388,508.95 118,065.26 79,226.76
投资收益/净利润
36.53% 37.88% 27.42% 43.79%
（A/B）
报告期各期，公司投资收益占净利润比例分别为 43.79%、27.42%、37.88%
和 36.53%，公司的净利润主要来自于自身经营形成。
(2) 净利润对投资收益不存在重大依赖
由上表可知，各年度公司净利润主要来源于其自身的主营业务，2021 年和
2022 年 1-4 月投资收益金额较高的主要原因系锦联铝材、华仁新材、华锦铝业
和宁创新材四家联营企业当期业绩大幅增长所致。该等企业均与公司属于同一
产业链，公司的净利润仍主要来源于其主营业务氧化铝的生产和销售，投资收
益不会对公司经营成果及盈利能力造成重大不利影响，公司净利润对投资收益
不存在重大依赖。
(四) 补充披露对公司报告期营业收入、营业利润、净利润、现金流的匹配
性分析
1. 公司营业收入、营业利润、净利润的匹配情况
报告期内，公司营业收入、营业利润和净利润情况如下：
单位：万元，%
2022 年 1-4 月[注 1] 2021 年 2020 年 2019 年
项
目 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例
营业收
788,872.43 7.64% 2,198,654.65 10.53% 1,989,246.04 -19.67% 2,476,451.13
入
第 58 页 共 563 页
其中自
产氧化
640,550.19 4.91% 1,831,709.43 31.71% 1,390,706.15 -14.30% 1,622,849.32
铝业务
收入
其中贸
- -
易业务 15,659.37 77,243.20 402,108.32 -42.48% 699,053.16
39.18% 80.79%
收入
营业成
本[注 639,572.29 8.89% 1,762,146.90 -1.11% 1,781,988.35 -22.11% 2,287,874.12
2]
营业毛 110.61
149,300.14 2.61% 436,507.75 207,257.69 9.91% 188,577.01
利 %
主营业
务毛利 16.99% -1.22% 18.21% 8.79% 9.42% 1.65% 7.77%
率
期间费 -
25,864.01 92,643.92 -0.82% 93,413.65 -8.83% 102,461.14
用 16.25%
营业利 253.51
174,096.60 10.06% 474,544.94 134,236.56 26.03% 106,509.10
润 %
229.06
净利润 151,557.31 17.03% 388,508.95 118,065.26 49.02% 79,226.76
%
注 1：2022 年 1-4 月的变动比例为将 1-4 月数据年化后与 2021 年相比得到
注 2：为增强可比性，2019 年将销售费用中的运费调整至营业成本
由上表可知，报告期内，公司营业收入呈现先降后升，营业利润和净利润
逐年上升，具体原因如下：
1) 2020 年公司营业收入较上年下降，主要系公司逐步聚焦主营业务，大宗
有色金属贸易业务收入下降较大；另外当年度公司氧化铝产品的销售价格有所
下降，导致营业收入进一步下降，具体情况如下表所示：
单位：万元，元/吨，万吨
2020 年 2019 年
项 目
项目 变动比例 项目
营业收入 1,989,246.04 -19.67% 2,476,451.13
贸易业务收入 402,108.32 -42.48% 699,053.16
其中：铝锭贸易收入 311,411.77 -22.85% 403,651.14
电解铜贸易收入 -100.00% 196,181.20
氧化铝贸易收入 80,990.64 -4.24% 84,578.70
自产氧化铝业务收入 1,390,706.15 -14.30% 1,622,849.32
其中：自产氧化铝销售均价 2,040.53 -14.16% 2,377.27
自产氧化铝销量 681.54 -0.16% 682.65
自产氧化铝产量 690.76 0.27% 688.90
第 59 页 共 563 页
氧化铝产能[注 1] 690 0.00% 690
产能利用率 100.11% 0.27% 99.84%
产销率 98.67% -0.43% 99.09%
[注 1]公司上述产品的产能系备案产能，即假设生产线设备和原材料等在常
规情况下的一般产能
由上表可知，一方面 2020 年公司进一步聚焦主营业务，减少了与主营业务
无关的电解铜、铝锭贸易业务，导致贸易业务收入下降较多；另一方面，在公
司自产氧化铝产能利用率、产销率保持平稳的背景下，因受市场价格波动下滑
影响，公司 2020 年自产氧化铝的销售均价相较 2019 年下降 14.16%，导致当期
氧化铝收入下降较多，上述因素叠加导致了公司营业收入较 2019 年下降较大；
2) 2020 年公司营业成本较上年下降，主要系一方面贸易业务成本下降，另
外一方面随着公司生产线改造逐步完成，采购并使用的进口矿数量增加，降低
了原材料整体耗用金额，同时当年进口铝土矿采购单价也较低，使得当年氧化
铝的营业成本降低、营业毛利有所上升；
3) 2020 年期间费用较上年下降 8.83%，主要系上年财务费用较高，2020 年
财务费用较上年减少 12,163.11 万元所致。2019 年受市场环境影响，公司取得
银行借款平均利率相对较高导致利息支出较高。
整体来看，2020 年公司营业收入较上年下降而营业利润、净利润上升，主
要系贸易业务收入、成本及期间费用下降，同时主营业务毛利率上升，具有匹
配性。
(2) 2021 年营业收入、营业利润、净利润均较上年上升，且营业利润、净
利润上升幅度较大，主要系贸易业务收入下降、主营业务毛利率及投资收益上
升
2021 年，公司营业收入较 2020 年上升 10.53%，但营业利润、净利润的上
升幅度高于营业收入上升幅度，主要系：
1)2021 年，公司进一步缩减贸易业务规模，贸易业务收入减少较多，而当
期公司自产氧化铝板块销售收入增长较多，导致 2021 年公司营业收入仍实现小
幅增长，具体情况如下表所示：
单位：万元，元/吨，万吨
第 60 页 共 563 页
2021 年 2020 年
项 目
项目 变动比例 项目
营业收入 2,198,654.65 10.53% 1,989,246.04
贸易业务收入 77,243.20 -80.79% 402,108.32
其中：铝锭贸易收入 -100.00% 311,411.77
氧化铝贸易收入 76,449.31 -5.61% 80,990.64
自产氧化铝业务收入 1,831,709.43 31.71% 1,390,706.15
其中：自产氧化铝销售均价 2,457.15 20.42% 2,040.53
自产氧化铝销量 745.46 9.38% 681.54
自产氧化铝产量 732.81 6.09% 690.76
氧化铝产能[注 1] 690 0.00% 690
产能利用率 106.20% 6.09% 100.11%
产销率 101.73% 3.06% 98.67%
[注 1]公司上述产品的产能系备案产能，即假设生产线设备和原材料等在常
规情况下的一般产能
由上表可知，一方面公司进一步聚焦公司主营业务，2021 年停止了与主营
业务无关的铝锭业务，导致当期贸易业务收入下降较大；另一方面，在公司自
产氧化铝产能利用率、产销率保持平稳的背景下，2021 年公司自产氧化铝板块
收入同比增加，主要系市场价格导致：受氧化铝市场价格下半年快速走高影响，
公司自产氧化铝的 2021 年销售均价相较 2020 年同期上涨 20.42%；导致公司自
产氧化铝板块销售收入增长较多，从而导致 2021 年公司营业收入在贸易业务收
入大幅下降的情况下仍实现小幅增长；
2) 公司在 2020 年末锁定了 2021 年上半年进口铝土矿价格，使氧化铝成本
有效控制，导致主营业务毛利率上升；
3) 公司 2020 年底及 2021 年受让多家参股公司股权，投资收益有所增加。
整体来看，2021 年营业收入、营业利润、净利润均较上年上升，且营业利
润、净利润上升幅度较大，主要系贸易业务收入下降、主营业务毛利率及投资
收益上升，具有匹配性。
(3) 2022 年 1-4 月，营业收入、营业利润、净利润（年化后）均较上年上
升，主要系投资收益上升、期间费用下降
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1）2022 年 1-4 月，公司继续缩减贸易业务，而另一方面，公司烧碱销售收
入增长较多、自产氧化铝销售收入小幅上涨，导致 2022 年 1-4 月公司营业收入
（年化后）仍实现小幅增长，具体情况如下表所示：
单位：万元，元/吨，万吨
2022 年 1-4 月[注 1] 2021 年
项 目
项目 变动比例 项目
营业收入 788,872.43 7.64% 2,198,654.65
贸易业务收入 15,659.37 -39.18% 77,243.20
自产烧碱业务收入 61,785.19 58.38% 117,030.70
其中：自产烧碱销售均价 3,730.19 48.00% 2,520.35
自产氧化铝业务收入 640,550.19 4.91% 1,831,709.43
其中：自产氧化铝销售均价 2,788.82 13.50% 2,457.15
其中：自产氧化铝销量 229.68 -7.57% 745.46
自产氧化铝产量 245.50 0.50% 732.81
氧化铝产能[注 2] 690 0.00% 690
氧化铝产能利用率 106.74% 0.53% 106.20%
氧化铝产销率 93.56% -8.17% 101.73%
[注 1]2022 年 1-4 月的收入、销量、产量变动比例为将 1-4 月数据年化后
与 2021 年相比得到，2022 年 1-4 月的产能利用率亦经过年化处理
[注 2]公司上述产品的产能系备案产能，即假设生产线设备和原材料等在常
规情况下的一般产能
由上表可知，2022 年 1-4 月，公司贸易业务收入有所下降，而另一方面，
公司烧碱及氧化铝的收入有所增加，导致营业收入（年化后）较 2021 年仍有所
增加。
烧碱销售方面，2022 年 1-4 月烧碱市场价格虽然有所波动，但仍维持在相
对高位，而 2021 年烧碱市场价格长期维持在低位，仅在 2021 年 10 月及 11 月
出现大幅波动导致价格偏高的情形，因此 2022 年 1-4 月烧碱市场均价远高于
2021 年市场均价，相应的公司烧碱销售均价在 2022 年 1-4 月也有所上升，从而
导致 2022 年 1-4 月烧碱收入（年化后）大幅增加。自产氧化铝方面，2022 年 1-
4 月，氧化铝产能利用率、产销率仍然维持在高位，虽然销售数量（年化后）略
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有下降，但销售收入（年化后）有所上升，主要系因年初春节假期同时叠加当
期各地疫情影响导致销售数量（年化后）略有下降，但氧化铝价格市场价格有
所上升，从而导致 2022 年 1-4 月公司氧化铝销售收入（年化后）有所上升。
综上所述，2022 年 1-4 月公司聚焦优势资源开展氧化铝、烧碱等主营自产
产品销售，虽然公司贸易业务收入有所下降，但烧碱、自产氧化铝的销售收入
上升导致 2022 年 1-4 月公司营业收入仍（年化后）实现小幅增长；
2) 2022 年 1-4 月，公司营业利润上升幅度超过营业收入的上升幅度，主要
系期间费用下降，随着公司逐步偿还部分银行贷款、减少票据贴现，公司利息
支出显著下降，从而导致财务费用下降；
3) 2022 年 1-4 月，公司权益法核算的长期股权投资产生的投资收益有所上
升，同时 2021 年公司营业外支出主要为补缴的税收滞纳金，2022 年 1-4 月不存
在该等事项，导致营业外支出下降，从而导致 2022 年 1-4 月净利润上升幅度高
于营业利润。
整体来看，2022 年 1-4 月，营业收入、营业利润、净利润（年化后）均较
上年上升，且营业利润、净利润上升幅度较大，主要系投资收益上升、期间费
用下降，具有匹配性。
2. 公司营业收入与现金流的匹配情况
报告期内，公司营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金的匹配情况如
下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 788,872.43 2,198,654.65 1,989,246.04 2,476,451.13
销售商品、提供劳务收
862,384.06 2,507,662.54 2,139,668.29 2,501,771.63
到的现金
销售商品、提供劳务收
1.09 1.14 1.08 1.01
到的现金/营业收入
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入比例分别
为 1.01、1.08、1.14 和 1.09，与公司氧化铝“先款后货”的销售模式匹配。
2021 年该比例与前两年相比较高的主要原因系 2021 年末应收账款余额较 2020
年末减少 85,562.90 万元，2021 年收回了较多为 2020 年末应收账款所致。
综上所述，公司营业收入与现金流具有匹配性。
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3. 公司净利润、营业利润与现金流的匹配情况
报告期内，公司净利润、营业利润和现金流的匹配情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
净利润 151,557.31 388,508.95 118,065.26 79,226.76
加：资产减值准备 -70.78 12,074.42 4,890.56 4,076.20
固定资产折旧、油气
资产折耗、生产性生 28,797.04 96,305.77 110,656.44 115,755.86
物资产折旧
无形资产摊销、使用
1,924.35 5,155.02 4,230.05 3,514.78
权资产摊销
长期待摊费用摊销 459.70 1,258.31 3,307.46 2,551.75
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产
730.93 -5,277.54 -87.32 -231.95
的 损 失 （ 收 益 以
“－”号填列）
固定资产报废损失
（收益以“－”号填 190.38 1,725.67 2,268.96 906.1
列）
财务费用（收益以
16,272.33 64,530.76 63,971.74 74,011.09
“－”号填列）
投资损失（收益以
-55,367.25 -147,173.97 -32,374.07 -34,695.41
“－”号填列）
递延所得税资产减少
（增加以“－”号填 1,177.46 1,884.33 -1,334.94 -389.6
列）
存货的减少（增加以
125,206.53 -144,835.87 -42,741.17 31,896.00
“－”号填列）
经营性应收项目的减
少（增加以“－”号 86,626.20 163,870.32 -484,197.67 -522,686.13
填列）
经营性应付项目的增
加（减少以“－”号 -113,626.10 -219,429.33 545,515.97 619,833.76
填列）
其他 4,119.05 -658.56 873.97 848.19
经营活动产生的现金
247,997.14 217,938.29 293,045.24 374,617.39
流量净额
经营活动产生的现金
1.64 0.56 2.48 4.73
流量净额/净利润
营业利润 174,096.60 474,544.94 134,236.56 106,509.10
经营活动产生的现金
1.42 0.46 2.18 3.52
流量净额/营业利润
因净利润为考虑了营业外收支和所得税费用后的营业利润，公司净利润、
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营业利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势相一致，故此处重点分析净
利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配性。
(1) 2020 年经营活动产生的现金流量净额/净利润较 2019 年有所下降
2020 年和 2019 年经营活动产生的现金流量净额/净利润分别为 4.73 和 2.48，
呈下降趋势，主要系存货变动所致。2019 年公司存货余额较少主要系报告期初
公司存在较大规模的贸易业务，贸易业务收入及成本均较大且该等业务期末基
本没有存货，使得整体营业成本较高，而存货余额较少。2020 年起，随着贸易
业务规模逐渐下降，且基于原材料上升趋势公司增加购买进口矿，导致当期末
的存货增加较大；同时当年末公司应收账款有所上升，亦导致 2020 年经营活动
产生的现金流量净额/净利润有所下降。
(2) 2021 年经营活动产生的现金流量净额/净利润较 2020 年下降
2021 年经营活动产生的现金流量净额/净利润为 0.56，较 2020 年的 2.48 下
降较多，主要原因系投资收益、存货以及经营性应付项目变动所致。
1）2021 年投资收益较 2020 年增加 114,799.90 万元，主要系公司分别于
2020 年 12 月和 2021 年 3 月收购的锦联铝材、宁创新材和华锦铝业、华仁新材
4 家参股公司经营业绩良好，使得公司当期投资收益大幅增加；
2）2021 年末存货余额较 2020 年末增加 144,835.87 万元，主要系 2021 年
末考虑到铝土矿、煤炭等主要原材料和能源的价格上涨较多，公司保持了一定
量的铝土矿和煤炭的备货，使得 2021 年末的存货期末余额较大；
3）2021 年公司经营性应付账款减少，主要系随着疫情常态化，公司在加快
回收客户应收账款的同时加快了供应商货款支付进度，应付账款减少较多。
(3) 2022 年 1-4 月经营活动产生的现金流量净额/净利润较 2021 年上升
2022 年 1-4 月经营活动产生的现金流量净额/净利润为 1.64，较 2021 年的
0.56 有所上升，主要原因系存货、经营性应付项目、经营性应收项目的变动所
致。
1) 2022 年 4 月末存货较 2021 年末减少 125,206.53 万元，主要是由于 2022
年 1-4 月公司合理预期市场的供求关系，积极消化前期储备的铝土矿和煤炭，
同时当期因受疫情对物流的影响，公司当期采购有所下降，导致公司期末存货
余额减少。
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2) 2022 年 1-4 月经营性应付项目的减少（年化后）较 2021 年度增加，主
要系随着公司支付供应商货款，同时 2022 年 1-4 月受疫情影响公司采购金额有
所下降，综合导致应付账款余额有所下降；同时公司缴纳应交税费，导致应交
税费余额下降。
3) 2022 年 1-4 月经营性应收项目的减少（年化后）较 2021 年度增加，主
要系随着公司清理与锦江集团的关联往来，导致公司应收票据余额大幅下降，
公司应收票据变动的具体情况详见本财务事项说明十(一)之说明。
综上所述，公司报告期内经营活动现金流量与净利润的差异主要系投资收
益、存货等项目变动的影响所致，相关会计科目的变动符合公司实际生产经营
情况，因此净利润的变化与现金流的变化具有匹配性。
(五) 结合行业可比公司，补充披露公司 2019—2020 年毛利率较低(剔除投
资收益后)和 2021 年营业利润率大幅上涨的原因和合理性，与行业可比公司相
比是否存在异常
报告期内公司营业利润率的主要受主营业务毛利率的影响，具体分析详见
本财务事项说明一(一)2(1)之说明。
(六) 补充披露报告期公司与其子公司、控股股东、联营企业等关联方交易
情形，相关交易是否最终实现对外销售，顺流、逆流交易的会计处理及对内部
损益的影响，收入、成本抵消等会计处理是否符合企业会计准则规定
1. 公司与子公司的关联交易
单位：万元
公司名称 销售物料 销售金额 采购物料 采购金额
2022 年 1-4 月
安鑫贸易 氧化铝 203,400.05
杭锦国贸 氧化铝 10,129.16 煤等原材料 13,977.78
开曼能源 辅材或劳务 2,096.80 燃料动力 28,088.58
兴安化工 辅材或劳务 476.95
复晟铝业 辅材或劳务 6.40 辅材或劳务 0.16
聚匠机械 辅材或劳务 1,331.15
石灰、铝土矿等
锦辰贸易 62,880.48
原材料
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合 计 216,109.36 106,278.14
2021 年
安鑫贸易 氧化铝 649,159.09
燃料动力、石
开曼能源 维保劳务或辅材 4,988.67 灰、铝土矿等原 216,969.75
材料
杭锦国贸 氧化铝 2,002.44 煤等原材料 23,529.10
兴安化工 石灰等原材料 404.29
复晟铝业 维保劳务或辅材 82.25 维保劳务或辅材 606.42
三联热力 维保劳务或辅材 1.52
铝土矿、石灰等
锦辰贸易 137,180.23
原材料
聚匠机械 维保劳务或辅材 5,859.31
盛泰工贸 烧碱等原材料 927.00
合 计 656,638.27 385,071.81
2020 年
安鑫贸易 氧化铝 424,166.11
开曼能源 维保劳务或辅材 1,399.37 燃料及动力 55,066.10
三联热力 维保劳务或辅材 0.44
聚匠机械 维保劳务或辅材 2,087.05
复晟铝业 维保劳务或辅材 137.98
合 计 425,565.92 57,291.13
2019 年
安鑫贸易 氧化铝 413,525.81
开曼能源 维保劳务或辅材 1,485.80 燃料及动力 62,171.56
复晟铝业 氧化铝 785.44 维保劳务或辅材 10.51
聚匠机械 维保劳务或辅材 维保劳务或辅材 7,509.80
天朗润德 维保劳务或辅材 615.34
合 计 415,797.05 70,307.21
由上表可知，报告期内，公司与子公司的交易主要系向子公司采购原材料、
燃料动力、维保劳务或辅料以及向子公司销售氧化铝。
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公司向子公司采购的原材料及维保劳务系用于生产活动，采购的物料包括
铝土矿、烧碱、石灰、燃料动力等。因此，公司在合并层面以子公司的原材料
及维保劳务的销售金额抵销内部的收入成本。
公司向子公司销售氧化铝，主要系公司生产子公司生产的氧化铝销售给销
售子公司（主要是安鑫贸易），公司对氧化铝的销售统一管理，优化资源配置。
公司向子公司销售的氧化铝全部由子公司对外销售，子公司期末库存较少。因
此，公司在合并层面以生产子公司的销售金额抵销内部的收入成本。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十四条的规定：“母
公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，应当将
购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵销。母公司与子公司、子公司相
互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在
建工程、无形资产等资产的，在抵销销售商品的营业成本和营业收入的同时，
应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵销。”前述公司对与子公
司的关联交易会计处理合理，符合企业会计准则的规定。
2. 公司与控股股东的关联交易
单位：万元
公司名称 销售物料 销售金额 采购物料 采购金额
2022 年 1-4 月
信息系统运维及
锦江集团 36.73
其他
合 计 36.73
2021 年
信息系统运维及
锦江集团 利息收入 8,844.34 447.03
其他
合 计 8,844.34 447.03
2020 年
铝锭 191,109.38
锦江集团 利息收入 29,267.11 铝土矿 13,079.42
信息系统运维及
1,326.30
其他
合 计 29,267.11 205,515.09
2019 年
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铝锭 255,140.42
锦江集团 利息收入 31,194.69
信息系统运维及
1,324.24
其他
合 计 31,194.69 256,464.66
报告期内，公司与控股股东的交易主要系与控股股东资金拆借的利息收
入、向控股股东采购原材料以及铝锭贸易业务。公司与控股股东的交易不涉及
公司内部收入成本抵销的会计处理事项，公司已准确核算相关交易的收入成
本，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
3. 公司与联营企业的关联交易
单位：万元
公司名称 销售物料 销售金额 采购物料 采购金额
2022 年 1-4 月
锦联铝材 氧化铝 23,981.70
龙州新翔 液碱、煤炭 17,939.99 氧化铝 21,139.43
锦亿科技 液氯、燃料及动力、液碱 22,128.62
华仁新材 氧化铝 1,318.83
宁创新材 提供劳务服务 22.99
锦腾炭素 提供劳务服务 16.72
合 计 65,408.84 21,139.43
2021 年
锦亿科技 液氯、燃料及动力、液碱 49,714.58
焦作万方 氧化铝 27,388.30
龙州新翔 液碱、氢氧化铝、辅材 17,885.65 氧化铝 8,510.18
锦联铝材 氧化铝 9,554.63
宁创新材 维保劳务 800.03
华仁新材 阳极炭块 781.20
锦腾炭素 维保劳务 236.50
百益矿业 铝土矿 5,083.54
合 计 106,360.88 13,593.72
2020 年
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锦亿科技 液氯、燃料及动力、液碱 19,866.14
华仁新材 阳极炭块 6,480.74
百益矿业 辅材 0.29 铝土矿 27,237.40
合 计 26,347.18 27,237.40
2019 年
锦亿科技 液氯、燃料及动力、液碱 10,868.85
百益矿业 辅材 5.89 铝土矿 25,157.54
合 计 10,874.74 25,157.54
报告期内，公司与联营企业的交易主要系向联营企业销售燃料动力、副产
品和氧化铝以及向联营企业采购铝土矿。
对于公司向联营企业销售产品构成的顺流交易，公司在公司个别报表层面
对未实现的内部交易损益按照持股比例冲减投资收益，同时调整长期股权投资
账面价值；在合并报表层面按持股比例冲减未确认内部交易损益对应的营业收
入及成本，并对个别报表层面冲减的投资收益予以恢复。
对于公司向联营企业采购产品构成的逆流交易，公司在公司个别报表层面
对未实现的内部交易损益按照持股比例冲减投资收益，同时调整长期股权投资
账面价值；在合并报表层面对个别报表层面冲减的长期股权投资予以恢复，并
同时冲减存货账面价值。
报告期内，除与龙州新翔的顺逆流交易、与那坡百益的逆流交易、与锦联
铝材的顺流交易外，公司与其他联营企业的交易均已实现对外销售，不存在未
实现的内部损益。公司与前述三家联营企业交易的未实现内部损益具体会计处
理及其影响如下：
(1) 与龙州新翔、锦联铝材的顺流交易
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年
项 目
锦联铝材 龙州新翔 龙州新翔
公司持股比例（a） 42.36% 34.00% 34.00%
向被投资单位销售金额（b） 25,054.25 13,763.50 20,663.61
向被投资单位销售成本（c） 21,564.38 8,376.69 17,095.00
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销售毛利率（d） 13.93% 39.14% 17.27%
存货中未实现内部损益占比（e） 10.11% 25.19% 39.79%
未实现的内部损益（f=b*e*d*a) 149.40 461.35 482.81
单体层面针对未实现内部损益的调整：
单体层面冲减投资收益（g=f） 149.40 461.35 482.81
单体层面冲减长期股权投资（h=f） 149.40 461.35 482.81
合并层面针对未实现内部损益的抵销分录：
合并层面调增投资收益（i=g） 149.40 461.35 482.81
合并层面冲减营业收入（j=b*e*a） 1,072.55 1,178.77 2,795.67
合并层面冲减营业成本（k=c*e*a） 923.15 717.42 2,312.86
本期未实现内部损益在合并报表层面的累计影响：
冲减营业收入（l=j） 1,072.55 1,178.77 2,795.67
冲减营业成本（m=k） 923.15 717.42 2,312.86
冲减长期股权投资（n=h） 149.40 461.35 482.81
上期未实现内部损益在本期实现的影响：
调增营业收入 2,795.67
调增营业成本 2,312.86
调增年初未分配利润 482.81
(2) 与那坡百益、龙州新翔的逆流交易
单位：万元
2022 年 1-4
2021 年 2020 年 2019 年
项 目 月
龙州新翔 那坡百益 那坡百益 那坡百益
公司持股比例（a） 34.00% 30.00% 30.00% 30.00%
被投资单位向公司销售金额
21,139.43 5,083.54 27,237.40 25,157.54
（b）
被投资单位向公司销售成本
17,641.22 3,721.28 19,938.48 18,330.28
（c）
销售毛利率（d） 16.55% 26.80% 26.80% 27.14%
存货中未实现内部损益占比
7.08% 14.23% 19.35% 13.46%
（e）
未实现的内部损益（f=b*e*d*a) 84.21 58.17 423.61 275.61
单体层面针对未实现内部损益的调整：
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单体层面冲减投资收益（g=f） 84.21 58.17 423.61 275.61
单体层面冲减长期股权投资
84.21 58.17 423.61 275.61
（h=f）
合并层面针对未实现内部损益的抵销分录：
合并层面调增长期股权投资
84.21 58.17 423.61 275.61
（i=h）
合并层面冲减存货（j=f） 84.21 58.17 423.61 275.61
未实现内部损益在合并报表层面的累计影响：
冲减投资收益（k=g） 84.21 58.17 423.61 275.61
冲减存货（l=j） 84.21 58.17 423.61 275.61
上期未实现内部损益在本期实现的影响：
调增投资收益 423.61 275.61 232.77
调增年初未分配利润 423.61 275.61 232.77
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十三条规定：“投资方
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间
发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当
予以抵销，在此基础上确认投资收益。”公司已对与联营企业之间发生的未实
现内部交易损益进行抵销，前述会计处理符合企业会计准则规定。
(七) 结合行业可比公司，补充披露公司对重叠客户供应商的交易是否具备
商业实质、定价是否公允，收入成本的确认、应收应付等会计处理是否符合企
业会计准则规定
公司过往曾通过锦江集团下属贸易公司对外采购和销售，同时因行业特点
等导致公司客户和供应商中均存在部分贸易商，同时公司与客户或供应商交易
时还零星向其采购或销售极少量备品备件等，前述原因导致报告期内公司存在
部分既是客户又是供应商的情形。
公司对该等重叠客户供应商的采购与销售均参照市场价格，具备公允性。
报告期内，公司与该等重叠客户供应商的交易主要为向其采购铝土矿、烧碱、
石灰、煤炭等原材料用于生产，采购铝锭及氧化铝用于贸易，销售自产氧化铝
和烧碱、以及销售铝锭以开展贸易业务，前述产品均参照公允价值定价，具体
定价机制如下：
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产 品 定价机制
综合铝土矿类别（进口矿与国产矿）、品质、运费、汇率（若有）等因素
铝土矿
进行确定
烧碱 参照公司向中国铝业销售烧碱的中标价格进行确定
石灰 综合石灰品质、运费等因素进行确定
煤炭 综合煤炭品种、热值、运费等因素进行确定
铝锭 参照长江有色金属现货市场行情报价
氧化铝 参照三网均价上浮或下浮一定金额进行确定
电解铜 参照上海有色金属网市场行情报价
公司各年度销售及采购规模均较高，存在部分零星采购，基于重要性原则，
选定 1,500 万元的交易金额作为重要性水平（占公司各期营业收入、采购总额
的比例均在 0.5%以内）；将公司在销售商品或提供劳务、及采购商品或接受劳
务的交易中出现的重叠客户供应商的情况分类为以采购为主的交易（采购金额
超过 1,500 万，销售金额较低）、以销售为主的交易（销售金额超过 1,500 万
元，采购金额较低）、采购销售均有的交易（采购及销售金额均超过 1,500 万
元）以及其他交易（采购及销售均低于 1,500 万元）。
报告期各期，各类客户供应商重叠的交易情况见下表：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年
类 别
采购 销售 采购 销售
采购销售均存在的交易 46,044.13 110,670.90 218,670.17 759,238.20
以采购为主的交易 4,631.81 220.77 114,561.35 2,658.21
以销售为主的交易 1,806.21 17,096.73 282.79 24,407.47
其他交易 2,074.65 940.02 3,998.01 3,571.96
2020 年 2019 年
类 别
采购 销售 采购 销售
采购销售均存在的交易 427,396.13 809,718.41 473,715.12 1,047,365.65
以采购为主的交易 111,980.91 1,285.49 209,820.51 1,728.06
以销售为主的交易 2,607.29 97,309.73 1,162.42 24,680.42
其他交易 4,369.81 3,303.06 6,515.23 4,721.30
由上表可知，公司客户供应商重叠的主要为采购销售均存在的交易、以采
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购为主的交易和以销售为主的交易，该等重叠情况明细如下：
1. 以采购为主的交易
报告期内各期，公司对于部分供应商主要以向其采购为主，同时向其销售
少量零星产品或备品备件、废旧物资等，具体如下：
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单位：万元
公司名称 销售物料 销售金额 采购物料 采购金额 销售/采购
2022 年 1-4 月
燃料及动力、提供劳务服
三门峡锦翔纳米材料有限公司 195.04 石灰 2,517.81 7.75%
务
国网山西省电力公司运城供电公司 燃料及动力 25.74 外购电 2,114.00 1.22%
合 计 220.77 4,631.81
2021 年
杭州正才控股集团有限公司 氧化铝 754.51 铝土矿 17,217.11 4.38%
新疆特变电工集团物流有限公司 氧化铝、液碱 1,184.56 铝土矿 71,281.36 1.66%
三门峡锦翔纳米材料有限公司 废旧物资 446.30 石灰 6,258.77 7.13%
舟山锦虹商贸有限公司 铝土矿 103.12 块煤 5,110.99 2.02%
国网山西省电力公司运城供电公司 自制电 59.34 外购电 4,306.59 1.38%
三门峡锦江锦海矿业有限公司 煤电 9.13 铝土矿 3,823.63 0.24%
广西田阳锦淳投资有限公司 其他 0.02 铝土矿 3,494.28 0.00%
广西田东锦康锰业有限公司 辅助材料 101.21 辅材 3,068.63 3.30%
合 计 2,658.21 114,561.35
2020 年
第 75 页 共 563 页
山东鲁北海生生物有限公司 维修服务 485.81 氧化铝 40,441.87 1.20%
广西那坡百益矿业开发投资有限公司 辅助材料 0.29 铝土矿 27,237.40 0.00%
缙云恒翰商贸有限公司 柴油 10.83 煤炭 19,773.20 0.05%
田阳锦佳投资有限公司 检验劳务租赁 0.02 铝土矿 6,401.95 0.00%
三门峡锦江锦海矿业有限公司 煤电 6.57 铝土矿 4,414.50 0.15%
杭州铁集货运股份有限公司 包装 0.23 运输服务 3,368.72 0.01%
三门峡胜丰耐磨材料有限公司 废钢材 3.45 辅助材料 3,255.75 0.11%
国网山西省电力公司运城供电公司 自制电 59.10 外购电 2,894.04 2.04%
广西田东锦康锰业有限公司 辅助材料 82.38 辅材 2,458.01 3.35%
三门峡锦翔纳米材料有限公司 煤电 636.81 石灰 1,735.47 36.69%
合 计 1,285.49 111,980.91
2019 年
山东鲁北海生生物有限公司 修理劳务、阻垢剂 1,167.67 氧化铝 74,284.10 1.57%
三门峡锦江矿业有限公司 辅助材料 12.83 铝土矿 58,896.36 0.02%
缙云恒翰商贸有限公司 柴油 24.02 煤炭 29,326.61 0.08%
广西那坡百益矿业开发投资有限公司 辅助材料 5.89 铝土矿 25,157.54 0.02%
田阳锦佳投资有限公司 检验劳务租赁 0.25 铝土矿 7,750.56 0.00%
第 76 页 共 563 页
三门峡胜丰耐磨材料有限公司 废旧物资 462.84 辅助材料 3,716.04 12.46%
国网山西省电力公司运城供电公司 自制电 9.06 外购电 3,386.63 0.27%
杭州铁集货运股份有限公司 包装 1.32 运输服务 1,940.96 0.07%
广西田东锦康锰业有限公司 辅助材料 2.34 辅材 1,907.50 0.12%
南宁市山润经贸有限公司 液碱 38.74 折百液碱 1,801.56 2.15%
广西强强碳素股份有限公司 辅助材料 3.10 阳极炭块 1,652.64 0.19%
合 计 1,728.06 209,820.51
第 77 页 共 563 页
由上表可见，采购为主的重叠主要系公司向交易对手采购铝土矿、煤炭、石灰等原材料，并零星向交易对手销售煤电、废旧物资
等，采购金额显著大于销售金额，销售金额/采购金额占比达 1%以上的客户供应商的原因如下：
公司名称 采购物料 销售物料 重叠年份 主要原因、背景及定价公允性
系锦江集团旗下贸易商，公司曾通过其销售氧化铝以及采购氧化铝生
杭州正才控股集团
铝土矿 氧化铝 2021 年 产所需的原材料铝土矿，双方交易具有商业实质；采购及销售均参照
有限公司
市场价格，定价公允
系主流贸易公司，公司主要向其销售氧化铝和液碱，向其采购原材料
新疆特变电工集团
铝土矿 氧化铝、液碱 2021 年 铝土矿；采购及销售的产品符合公司及其自身的业务情况，双方交易
物流有限公司
具备商业实质；采购及销售均参照市场价格，定价公允
系石灰生产商，公司向其采购石灰，因其距公司较近，还向其销售部
三门峡锦翔纳米材 2021 年、2022 年 1-4
石灰 电力等其他物资 分自产电力等其他物资，相关交易符合双方业务情况，具有商业实
料有限公司 月
质；采购及销售均参照市场价格，定价公允
系煤炭贸易商，公司主要向其采购煤炭，另外向其销售少量铝土矿中
舟山锦虹商贸有限
煤炭 精铁矿 2021 年 筛出的副产品精铁矿用作贸易，相关交易符合双方业务情况，具有商
公司
业实质；采购及销售均参照市场价格，定价公允
2019 年 、 2020 年 、
国网山西省电力公 公司向其采购电力，同时少量自制电上网，相关交易符合双方业务情
外购电 自制电 2021 年、2022 年 1-4
司运城供电公司 况，具有商业实质；采购及销售均参照市场价格，定价公允
月
系硅锰合金生产商，其生产中产生电炉尾气，公司向其采购电炉尾气
广西田东锦康锰业 电炉尾气等 作为燃料；同时其距公司较近，公司还向其销售部分电力等其他物
电力等辅助材料 2020 年、2021 年
有限公司 辅助材料 资，相关交易符合双方业务情况，具有商业实质；采购及销售均参照
市场价格，定价公允
系氧化铝生产商，公司向其采购氧化铝用于贸易，公司子公司聚匠机
山东鲁北海生生物 维修服务修理劳 械向其提供少量维修服务及零星向其销售阻垢剂等备品备件，相关交
氧化铝 2019 年、2020 年
有限公司 务、阻垢剂 易符合双方业务情况，具有商业实质；采购及销售均参照市场价格，
定价公允
三门峡胜丰耐磨材 公司向其采购部分耐磨材料等辅助材料，同时销售少量废旧的耐磨材
辅助材料 废旧物资 2019 年、2020 年
料有限公司 料，相关交易符合双方业务情况，具有商业实质；采购及销售均参照
第 78 页 共 563 页
市场价格，定价公允
南宁市山润经贸有 系液碱贸易商，公司向其采购和销售的均为液碱，相关交易符合双方
液碱 液碱 2019 年
限公司 业务情况，具有商业实质；采购及销售均参照市场价格，定价公允
综上所述，该等以采购为主的交易系公司对供应商采购时向其销售少量零星产品、备品备件或废旧物资，符合双方主营业务情况，
具有商业实质；该等交易涉及的采购与销售的定价均分别依据实际交易内容定价，定价公允，相关收入、成本的确认及应收、应付均
分别计算确认，符合企业会计准则的规定。
2. 以销售为主的交易
报告期内各期，公司对于部分客户，同时向其采购少量贸易产品或辅助材料、备品备件等，具体如下：
单位：万元
公司名称 销售物料 销售金额 采购物料 采购金额 采购/销售
2022 年 1-4 月
广西田东晟锦新材料有限公司 燃料及动力 10,145.35 石灰 902.68 8.90%
南宁盟凯工贸有限公司 液碱、芒硝、盐酸 4,333.81 黄碱、辅助材料 67.35 1.55%
中铝国际贸易集团有限公司 氧化铝 2,617.58 氧化铝 836.18 31.94%
合 计 17,096.73 1,806.21
2021 年
特变电工国际物流（天津）有限公司 氧化铝 8,176.45 氧化铝 103.85 1.27%
广西田东锦桂科技有限公司 液氯 7,149.63 备品备件 0.78 0.01%
第 79 页 共 563 页
南宁盟凯工贸有限公司 液碱、盐酸等 5,812.27 黄碱、双氧水、辅助材料 177.92 3.06%
广西锋盛环保科技有限公司 液碱、氢氧化铝、燃料及动力 3,269.12 聚合氯化铝 0.25 0.01%
合 计 24,407.47 282.79
2020 年
中铝物资有限公司 液碱、盐酸 42,713.06 烟煤 169.72 0.40%
广西田东晟锦新材料有限公司 外购电、工业水 24,405.87 低钙石灰 1,092.86 4.48%
杭州融杰贸易有限公司 铝锭 16,391.87 备品备件 334.23 2.04%
湖南有色国贸有限公司 氢氧化铝、液碱 5,580.04 辅助材料 418.08 7.49%
托克投资（中国）有限公司 氧化铝 3,282.52 氧化铝 433.83 13.22%
广西锋盛环保科技有限公司 氢氧化铝、液碱、燃料及动力 2,634.75 备品备件 2.59 0.10%
南宁盟凯工贸有限公司 液碱、盐酸等 2,301.63 辅助材料 155.99 6.78%
合 计 97,309.73 2,607.29
2019 年
广西田东晟锦新材料有限公司 工业水、外购电 14,534.42 辅助材料 1.22 0.01%
奎屯锦疆化工有限公司 液碱 7,701.86 三聚氰胺、尿素、液碱 1,150.01 14.93%
广西锋盛环保科技有限公司 氢氧化铝、液碱、燃料及动力 2,444.14 聚合氯化铁 11.19 0.46%
合 计 24,680.42 1,162.42
由上表可见，销售为主的重叠主要系公司向交易对手销售氧化铝、氢氧化铝、液氯、液碱等产品，并零星向交易对手采购黄碱、
第 80 页 共 563 页
双氧水、辅助材料等，销售金额显著大于采购金额，其中对于部分客商，其采购金额/销售金额占比达 1%以上的公司及原因如下：
公司名称 销售物料 采购物料 重叠年份 主要原因、背景及定价公允性
主要从事锰系合金生产、销售，建材、矿产品、煤炭、焦炭购销，矿产品进口。因
田东晟锦地处田东石化工业园区，该园区的主要能源由公司负责供应，因而公司向
广西田东晟锦新 2022 年 1-4 月、
燃料及动力 石灰 其销售电、水；公司主要向其采购低钙石灰、石灰废料用于生产；相关采购和销售
材料有限公司 2020 年
符合公司与其主营业务，具有商业实质，采购及销售价格均参照市场价格，定价公
允
系中国铝业（601600.SH）旗下贸易平台，公司除向其销售外还采购部分氧化铝作
中铝国际贸易集
氧化铝 氧化铝 2022 年 1-4 月 为贸易；相关采购和销售符合公司与其主营业务，具有商业实质，采购及销售价格
团有限公司
均参照氧化铝三网均价定价，定价公允
特变电工国际物 系氧化铝行业主流贸易商，公司除向其销售外还采购部分氧化铝作为贸易；相关采
流（天津）有限 氧化铝 氧化铝 2021 年 购和销售符合公司与其主营业务，具有商业实质，采购及销售价格均参照氧化铝三
公司 网均价定价，定价公允
2020 年 、 2021 系化工贸易商，公司向其销售液碱等主要产品，向其采购黄碱、双氧水等金属镓的
南宁盟凯工贸有
液碱 辅助材料 年、2022 年 1-4 原材料，相关采购和销售符合公司与其主营业务，具有商业实质，采购及销售均参
限公司
月 照市场价格，定价公允
系锦江集团下属贸易商，公司主要向其销售铝锭，向其少量采购备品备件，相关采
杭州融杰贸易有
铝锭 备品备件 2020 年 购和销售符合公司与其主营业务，具有商业实质，采购及销售均参照市场价格，定
限公司
价公允
系有色金属贸易商，公司主要向其销售氢氧化铝，向其少量采购辅助材料，相关采
湖南有色国贸有
氢氧化铝 辅助材料 2020 年 购和销售符合公司与其主营业务，具有商业实质，采购及销售均参照市场价格，定
限公司
价公允
系氧化铝行业主流贸易商，公司除向其销售外还采购部分氧化铝作为贸易；相关采
托克投资（中
氧化铝 氧化铝 2020 年 购和销售符合公司与其主营业务，具有商业实质，采购及销售价格均参照氧化铝三
国）有限公司
网均价定价，定价公允
三聚氰 系新疆兵团第七师国资委控股子公司，公司主要向其销售液碱用于贸易；向其采购
奎屯锦疆化工有
液碱 胺、尿 2019 年 尿素、三聚氰胺（系奎屯锦疆主要产品）、液碱用于贸易；双方的交易具备商业实
限公司
素、液碱 质，采购及销售均参照市场价格，定价公允
第 81 页 共 563 页
综上所述，该等以销售为主的交易系公司对客户销售时向其采购少量贸易产品、辅助材料、备品备件等符合双方主营业务情况，
具有商业实质；该等交易涉及的销售与采购的定价均分别依据实际交易内容定价，定价公允，相关收入、成本的确认及应收、应付均
分别计算确认，符合企业会计准则的规定。
3. 采购销售均有的交易
(1) 向同一主体采购与销售的整体情况
报告期内，公司存在同一主体既是客户又是供应商的情形。发生上述交的主要原因包括：
1) 公司曾通过锦江集团下属平台进行销售及采购，并在锦江集团统一安排下从事有色金属贸易；公司与锦江集团下属公司的销
售及采购具有历史背景，相关交易具备商业实质；
2) 公司客户和供应商中均存在主流贸易商及氧化铝生产商旗下贸易平台，公司向该等贸易商同时进行销售和采购构成了重叠，
相关销售和采购符合行业特点及该等贸易商的经营情况，具有商业实质；
3) 交易双方对各自的产品有需求而达成合作，导致出现少量客户供应商重叠的情形，该等交易符合双方主营业务，具有商业实
质。
报告期各期，公司对于同一客户供应商采购和销售金额均超过 1,500 万的情况具体如下：
单位：万元
公司名称 销售物料 销售金额 采购物料 采购金额 原因
2022 年 1-4 月
厦门象屿铝晟有限公司 氧化铝 71,938.57 铝土矿、石灰 17,640.41 （2）
第 82 页 共 563 页
广西龙州新翔生态铝业有限公司 液碱、煤 17,939.99 氧化铝 21,139.43 （3）
上海勒韦国际贸易有限公司 氧化铝 13,076.60 氧化铝 2,775.05 （2）
新疆特变电工集团物流有限公司 氧化铝 7,715.75 铝土矿 4,489.25 （2）
合 计 110,670.90 46,044.13
2021 年
上海诺昉国际贸易有限公司 氧化铝 294,369.55 铝土矿、煤 7,776.23 （2）
厦门象屿铝晟有限公司 氧化铝 240,501.98 铝土矿、煤、石灰、氧化铝等 148,817.77 （2）
中信金属宁波能源有限公司 氧化铝 140,497.49 铝土矿 9,071.76 （2）
广西田东晟锦新材料有限公司 外购电 32,690.73 低钙石灰 2,241.15 （3）
广西龙州新翔生态铝业有限公司 液碱、检验劳务租赁 17,885.65 氧化铝 8,510.18 （3）
滨州市沾化区御尊贸易有限公司 氧化铝 17,793.46 氧化铝 21,560.52 （2）
河南铝晟矿产品有限责任公司 氧化铝 8,612.34 铝土矿 15,383.40 （2）
嘉能可有限公司 氧化铝 6,887.00 氧化铝 5,309.16 （2）
合 计 759,238.20 218,670.17
2020 年
上海诺昉国际贸易有限公司 氧化铝 263,335.01 煤 13,423.05 （2）
杭州正才控股集团有限公司 氧化铝 214,934.40 铝土矿 15,241.98 （1）
第 83 页 共 563 页
浙江任远进出口有限公司 铝锭 160,216.54 铝锭 95,299.05 （1）
厦门象屿铝晟有限公司 氧化铝 119,062.33 铝土矿、煤 53,938.37 （2）
杭州锦江集团有限公司 利息收入 29,267.11 铝土矿、铝锭 204,188.80 （1）
厦门象屿速传供应链发展股份有限公司 氧化铝 19,297.27 铝土矿、氧化铝、铝锭 32,811.17 （2）
新疆特变电工集团物流有限公司 液碱 3,605.74 铝土矿 12,493.71 （2）
合 计 809,718.41 427,396.13
2019 年
杭州正才控股集团有限公司 氧化铝、铝锭 348,083.31 铝土矿、氧化铝 12,449.47 （1）
浙江任远进出口有限公司 铝锭 255,138.30 铝锭 85,177.13 （1）
上海诺昉国际贸易有限公司 氧化铝、铝锭 131,710.77 铝土矿 5,875.02 （2）
厦门象屿铝晟有限公司 氧化铝 130,464.49 铝土矿、煤 18,503.21 （2）
杭州裕科贸易有限公司 氧化铝、液碱 128,411.11 煤 4,718.35 （1）
杭州锦江集团有限公司 利息收入 31,194.69 铝锭 255,140.42 （1）
中铝物资有限公司 液碱 5,910.28 铝土矿 2,100.99 （2）
上海正晟国际贸易有限公司 氧化铝 4,421.63 液碱 22,996.79 （1）
上海晋金实业有限公司 电解铜 4,362.02 电解铜 38,574.61 （2）
如东志宇金属材料有限公司 电解铜 3,546.87 电解铜 5,844.84 （2）
第 84 页 共 563 页
三门峡锦华化工有限公司 辅助材料 2,121.88 煤气 19,057.75 （3）
广西双懿浩实业有限公司 阳极炭块 2,000.50 阳极炭块 3,276.55 （2）
合 计 1,047,365.65 473,715.12
(2) 上述重叠客户供应商业务开展的具体原因及情况
1) 公司通过锦江集团下属平台进行销售及采购
公司名称 销售物料 采购物料 主要原因、背景及定价公允性
系锦江集团旗下的贸易商，公司曾通过其销售氧化铝，采购氧化铝生产所需的原
正才控股 氧化铝 铝土矿
材料铝土矿，双方交易具有商业实质，采购及销售均参照市场价格，定价公允
系锦江集团旗下贸易商，公司与其的购销均为铝锭贸易，双方交易具有商业实
浙江任远 铝锭 铝锭
质，采购及销售均参照市场价格，定价公允
销售方面，公司对锦江集团的收入主要为公司与锦江集团资金拆借的利息收入；
锦江集团 利息收入 铝土矿、铝锭 采购方面，公司曾经通过锦江集团进行采购原材料铝土矿及采购铝锭用于贸易业
务；公司对锦江集团的采购及销售均参照市场价格，定价公允
系锦江集团下属贸易商，公司曾通过其销售氧化铝和液碱产品，采购的原材料块
杭州裕科 氧化铝、液碱 煤
煤，双方交易具备商业实质，采购及销售均参照市场价格，定价公允
系锦江集团旗下贸易商，曾通过其销售氧化铝，采购烧碱和工程设备用于生产，
上海正晟 氧化铝 烧碱、工程设备
双方交易具备商业实质，采购及销售均参照市场价格，定价公允
2) 公司同时向贸易商进行采购和销售
公司名称 销售物料 采购物料 主要原因、背景及定价公允性
系广西广投银海铝业集团下属公司，主要从事氧化铝的生产销售。公司与其均会在产
上海勒韦国际贸易有 能阶段性不能满足客户订单需求或就近供货更经济的时候向对方采购氧化铝；采购及
氧化铝 氧化铝
限公司 销售符合双方生产情况，双方交易具备商业实质，采购及销售价格均参照氧化铝三网
均价定价，定价公允
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系陕有色下属贸易公司，主要从事燃料油、矿产品、焦炭、煤炭化工原料等产品的销
上海诺昉国际贸易有 铝土矿、烟煤、长 售；公司主要向其销售氧化铝、铝锭；采购主要为通过其采购山西铝土矿；采购及销
氧化铝、铝锭
限公司 焰煤 售的产品符合公司及其自身的业务情况，双方交易具备商业实质，采购及销售均参照
市场价格，定价公允
系有色金属行业的贸易商，公司主要向其销售氧化铝；通过其采购煤炭和铝土矿等原
厦门象屿铝晟有限公
氧化铝 铝土矿、烟煤 材料；采购及销售的产品符合公司及其自身的业务情况，双方交易具备商业实质，采
司
购及销售均参照市场价格，定价公允
主要从事煤炭、钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品等的批发和零
中信金属宁波能源有 售。公司主要向其销售氧化铝，向其采购氧化铝原材料铝土矿；采购及销售的产品符
氧化铝 铝土矿
限公司 合公司及其自身的业务情况，双方交易具备商业实质，采购及销售均参照市场价格，
定价公允
系山东魏桥集团下属公司，主要从事氧化铝的生产销售。公司与其均会在产能阶段性
滨州市沾化区御尊贸 不能满足客户订单需求或就近供货更经济的时候向对方采购氧化铝；采购及销售符合
氧化铝 氧化铝
易有限公司 双方生产情况，双方交易具备商业实质，采购及销售价格均参照氧化铝三网均价定
价，定价公允
系象屿铝晟子公司，同为有色金属行业的贸易公司；公司主要向其销售氧化铝，并通
河南铝晟矿产品有限
氧化铝 铝土矿 过其采购氧化铝原材料铝土矿；采购及销售的产品符合公司及其自身的业务情况，双
责任公司
方交易具备商业实质，采购及销售均参照市场价格，定价公允
系氧化铝及电解铝国际市场的知名大宗物资贸易商，拥有稳定的货源与客源，公司主
嘉能可有限公司 氧化铝 氧化铝 要向其销售氧化铝，以及在阶段性产能不足或就近供货更经济的时候向其采购；双方
的交易具备商业实质采购及销售价格均参照氧化铝三网均价定价，定价公允
系贸易公司，公司主要向其销售氧化铝和液碱，向其采购原材料铝土矿；采购及销售
新疆特变电工集团物
氧化铝、液碱 铝土矿 的产品符合公司及其自身的业务情况，双方交易具备商业实质，采购及销售均参照市
流有限公司
场价格，定价公允
系厦门象屿股份有限公司（600057.SH）下属贸易公司，公司主要向其销售氧化铝；并
厦门象屿速传供应链 铝土矿、氧化铝、 主要向其采购铝土矿用于生产、采购铝锭用于贸易，在阶段性产能不足或就近供货更
氧化铝
发展股份有限公司 铝锭 经济时向其采购氧化铝；双方的交易具备商业实质，采购及销售均参照市场价格，定
价公允
系中国铝业股份有限公司（601600.SH）下属子公司，从事铝行业及煤炭、化工行业贸
中铝物资有限公司 液碱 烟煤
易；向其销售烧碱用于中国铝业股份有限公司氧化铝生产，向其采购原材料烟煤；采
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购及销售的产品符合公司及其自身的业务情况，双方交易具备商业实质，采购及销售
均参照市场价格，定价公允
上海晋金实业有限公 系有色金属贸易公司，标的向其销售及采购的产品均为电解铜，用于公司贸易业务，
电解铜 电解铜
司 双方交易具备商业实质，采购及销售均参照市场价格，定价公允
如东志宇金属材料有 系有色金属贸易公司，标的向其销售及采购的产品均为电解铜，用于公司贸易业务，
电解铜 电解铜
限公司 双方交易具备商业实质，采购及销售均参照市场价格，定价公允
广西双懿浩实业有限 系有色金属贸易公司，公司向其销售及采购的产品均为阳极炭块，用于公司贸易业
阳极炭块 阳极炭块
公司 务，双方交易具备商业实质，采购及销售均参照市场价格，定价公允
3) 交易双方出于对各自产品的需求进行交易
公司名称 销售物料 采购物料 交易背景及原因
系公司与河南神火煤电股份有限公司、广西当地国资的合资公司；主要从事氧化铝的生产
销售。公司主要向其销售液碱、氢氧化铝作为其生产原材料，2022 年临时向其销售煤炭用
广西龙州新翔生态铝
液碱、氢氧化铝 氧化铝 作生产；同时在阶段性产能不足或就近供货更经济时向其采购氧化铝用以满足客户需求；
业有限公司
双方交易系出于对各自产品的业务需要进行的正常业务往来，具备商业实质，采购及销售
均参照市场价格，定价公允
主要从事锰系合金生产、销售，建材、矿产品、煤炭、焦炭购销，矿产品进口。因田东晟
广西田东晟锦新材料 锦地处田东石化工业园区，该园区的主要能源由公司负责供应，因而公司向其销售电、
外购电、工业水 低钙石灰
有限公司 水；公司主要向其采购低钙石灰用于生产；双方交易系出于对各自产品的业务需要进行的
正常业务往来，具备商业实质，采购及销售均参照市场价格，定价公允
主要生产煤气，与公司同处三门峡园区内，公司向其销售的主要为电、低压蒸汽等能耗及
三门峡锦华化工有限
辅助材料 煤气 部分备品备件；并向其采购煤气用于生产；双方交易系出于对各自产品的业务需要进行的
公司
正常业务往来，具备商业实质，采购及销售均参照市场价格，定价公允
综上所述，该等采购和销售皆有的交易主要系出于历史原因与锦江集团下属贸易公司进行销售及采购、出于行业特点与主流贸易
商及氧化铝生产商旗下贸易平台进行销售和采购以及由于交易双方对各自产品有需求而达成合作。该等交易均具有商业实质，涉及的
销售与采购的定价均分别依据实际交易内容定价，定价公允，相关收入、成本的确认及应收、应付均分别计算确认，符合企业会计准
则的规定。
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4) 同行业公司亦存在重叠客户供应商的交易，符合行业特点
因同行业上市公司中年报均不披露客户供应商名称，结合同行业公司公开披露的资料，近年内仅天山铝业在其重组上市的报告书
中披露客户供应商的情况，具体如下：
年 度 客户 供应商
前五大客户包含嘉能可、托克投资、厦门 前五大供应商中包含厦门象屿物流、嘉能可、托克投资、中铝国际贸
2016-2019 年
象屿速传、中铝国际贸易有限公司 易有限公司
由上表可知，与行业内主流贸易商同时进行采购及销售系行业特点导致，公司与行业内贸易商进行采购及销售的情况符合行业特
点。同时公司因过往曾与锦江集团旗下贸易商进行销售及采购、与客户或供应商交易时还零星向其采购或销售极少量备品备件等符合
公司自身实际情况。
(八) 补充披露公司是否存在“将货物销售给外部单位后，外部单位又销售回合并范围”等售后购回交易，如有，补充披露上述
交易的所有情形、目的、必要性、商业合理性、是否为关联交易、是否存在闭环交易，会计处理是否符合企业会计准则规定（收入
成本对冲与现金流对冲是否符合规定）。
1. 公司售后购回的所有交易情况的补充披露情况如下（目的、必要性、商业合理性等）。基于实质重于形式原则，相关发生金
额均予以抵销处理，不影响公司的财务状况
报告期内，公司存在“将货物销售给外部单位后，外部单位又销售回合并范围”等售后购回交易，该等交易的目的主要系出于办
理进口矿业务需要、曾在锦江集团安排下进行统一采购与销售、曾在锦江集团统一安排下开展贸易业务或者基于融资需要达成的安排，
具有商业合理性。相关发生金额均进行全额抵销，不影响公司的财务状况。
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报告期内，公司各笔售后购回交易的目的、必要性及商业合理性具体如下：
单位：万元
公司合并范围
内的采购主体 发生金额
公司合并范围
公司直接客户 A 直接客户 A 的销售对象客户 B （其自客户 A 交易产品 （抵销金 别类
内的销售主体
或客户 B 采 额）
购）
2022 年 1-4 月
兴安化工 杭州正才控股集团有限公司 托克投资（中国）有限公司 安鑫贸易 氧化铝 10,699.72 5
2021 年
杭锦国贸 山西正源供应链管理有限公司 无 锦瑞贸易 铝土矿 31,658.81 1
杭锦国贸 乔都贸易河北有限公司 无 锦瑞贸易 铝土矿 11,725.46 1
杭锦国贸、盛 片碱、铝土
三门峡锦盛矿业有限公司 无 三门峡铝业 2,804.41 3
泰工贸 矿
兴安化工 杭州正才控股集团有限公司 托克投资（中国）有限公司 安鑫贸易 氧化铝 31,538.36 5
特变电工物流（天津）有限公
安鑫贸易 杭州融杰贸易有限公司 杭锦国贸 氧化铝 25,658.61 6
司
2020 年
杭锦国贸 乔都贸易河北有限公司 无 锦瑞贸易 铝土矿 4,169.52 1
杭锦国贸 山西正源供应链管理有限公司 无 锦瑞贸易 铝土矿 44,044.51 1
杭锦国贸、盛 三门峡铝业、 片碱、铝土
三门峡锦盛矿业有限公司 无 44,996.53 3
泰工贸 复晟铝业 矿
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兴安化工、三
安鑫贸易、锦
门峡铝业、复 杭州正才控股集团有限公司 无 氧化铝 5,518.68 2
鑫化工
晟铝业
锦盛化工 奎屯锦疆化工有限公司 无 盛泰工贸 烧碱 15,051.55 4
杭锦国贸、锦 三门峡铝业、
杭州锦江集团有限公司 无 铝土矿 13,882.31 4
平矿业 复晟铝业
开曼能源、杭
浙江任远进出口有限公司 无 盛泰工贸 铝锭 55,886.83 4
锦国贸
兴安化工 杭州正才控股集团有限公司 托克投资（中国）有限公司 安鑫贸易 氧化铝 18,500.44 5
2019 年
杭锦国贸 乔都贸易河北有限公司 无 锦瑞贸易 铝土矿 4,169.52 1
兴安化工、三
锦鑫化工、安
门峡铝业、复 杭州正才控股集团有限公司 无 氧化铝 23,643.74 2
鑫贸易
晟铝业
锦鑫化工 杭州正才控股集团有限公司 无 安鑫贸易 氧化铝 12,339.09 2
锦鑫化工 杭州正才控股集团有限公司 无 锦鑫化工 氧化铝 677.06 2
杭锦国贸、盛 三门峡铝业、 片碱、铝土
三门峡锦盛矿业有限公司 无 8,519.28 3
泰工贸 复晟铝业 矿
锦盛化工 奎屯锦疆化工有限公司 无 盛泰工贸 烧碱 7,821.65 4
锦盛化工 奎屯锦疆化工有限公司 杭州裕科贸易有限公司 锦鑫化工 烧碱 1,355.88 4
兴安化工、三
杭州正才控股集团有限公司 杭州市金融投资集团有限公司 安鑫贸易 氧化铝 7,113.92 7
门峡铝业
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(1) 公司为采购铝土矿与山西正源、乔都贸易的售后购回情况
报告期内，公司对山西正源、乔都贸易等非关联方的销售存在售后购回的
情况，主要原因为公司曾通过该等公司办理进口矿的报关、运输等；具体流程
为：公司的采购子公司杭锦国贸首先将进口的铝土矿销售给山西正源或乔都贸
易，其代理报关、进口后将进口矿运送至公司并再次销售给公司工厂。
公司自 2019 年起逐步进口铝土矿，在进口矿初期对于港口报关、货物运输
等缺乏经验，因此借助山西正源、乔都贸易等专业进口贸易商从事该等业务，
山西正源、乔都贸易实质上仅为公司从事进口矿的报关、运输等服务，并收取
代理费，因争取优惠政策及靠泊卸港运输排序等原因双方全额进行采购和销售；
公司将货物在港口卸货以后销售给山西正源、乔都贸易，其将代为支付的报关
费、运输费及自身收取的代理费加到铝土矿价格中后售回给公司，相关费用均
作为公司采购铝土矿的成本，相关交易具有合理商业背景。
(2) 2019 年和 2020 年，公司通过杭州正才对外销售，随着公司自有销售公
司逐步承接，出现从杭州正才购回的情况
公司过往曾通过杭州正才（系锦江集团的集中采购销售平台）对外销售，
由公司生产工厂直接销售给杭州正才后，由杭州正才对外销售。
随着公司逐步设立安鑫贸易作为自有销售平台，对于部分由杭州正才履行
的销售合同，安鑫贸易从杭州正才购回后再对外销售，以逐步完成对外销售的
承接和转移；从而导致出现公司工厂销售给杭州正才，随后从杭州正才购回的
售后购回情形。
目前公司已统一由安鑫贸易对外销售氧化铝，该等售后购回的情况不会再
发生。
(3) 2021 年以前，锦盛矿业作为采购的专业子公司，形成了售后购回的情
形
锦盛矿业系锦江集团体系内实施的片碱、铝土矿采购的专业子公司。为了
实施集中采购，2021 年以前，由杭锦国贸、盛泰工贸（该两公司系三门峡铝业
全资子公司）对外采购货物后销售给锦盛矿业，再由锦盛矿业销售给公司。
目前公司已设立专职的采购子公司，该等售后购回的情况不会再发生。
(4) 2021 年以前，锦江集团的贸易业务安排，为了拓宽各企业的贸易规模
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奎屯锦疆系锦江集团参股企业，浙江任远、杭州裕科系锦江集团旗下贸易
商。为拓宽各企业的贸易业务规模，根据锦江集团贸易业务安排，各企业存在
相互之间的贸易业务，因而出现公司将产品销售给奎屯锦疆、浙江任远、杭州
裕科、锦江集团后，随后由公司购回的情形。随着公司逐步聚焦主营业务，该
等售后购回的情况自 2021 年起已不再发生。
(5) 公司对正才控股销售，后销售给托克投资，并由公司从托克投资购回
的情况
2019 年底，正才控股计划获得法国兴业银行香港分行（以下简称法兴银行）
作为牵头行的贷款安排，因法兴银行需要正才控股提供其与国际知名企业的销
售交易作为融资前提，因此正才控股与国际知名的有色金属贸易商托克投资签
订了氧化铝的贸易合约，后该等业务由公司购回（自 2020 年开始购回）。
该等安排主要是公司过往曾通过正才控股对外销售，正才控股基于其自身
融资安排向法兴银行贷款，但法兴银行需要正才控股提供国际知名大宗商品贸
易商的收款权利作为依据，因此正才控股将其与托克投资的氧化铝交易及收款
权利作为一项获得贷款的资料提交给法兴银行；该等贸易业务的路径为公司生
产工厂将氧化铝销售给正才控股，正才控股销售给托克投资，托克投资再销售
给公司子公司安鑫贸易，因此该等贸易业务路径从公司合并层面上看构成了售
后购回。
同时正才控股该笔融资的担保方为锦江集团，担保方式为保证担保；公司
针对该笔交易不承担任何偿债义务或担保义务。
(6) 公司对杭州融杰销售，后销售给特变电工物流，并由公司从特变电工
物流购回的情况
2021 年，公司对杭州融杰销售氧化铝后，杭州融杰对特变电工销售，并最
后由公司从特变电工采购，构成了售后购回情况。
该等交易系公司基于融资需要而安排，根据公司的销售政策，公司对杭州
融杰以及杭州融杰对特变电工的销售进行预收货款，即公司先行获得一笔预收
货款的现金流入；而公司对特变电工的采购，特变电工给予了公司账期，即公
司可延后支付采购货款的现金流出，同时公司向特变电工的采购价格高于向其
销售价格；公司上述销售和采购的账期差异以及价格差异，导致该笔业务实质
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上构成了一笔向特变电工的融资。
该笔交易为偶发性且系公司基于融资性质的安排，后续亦不会再发生类似
交易。
(7) 2019 年，公司对正才控股销售，后销售给杭州金投，并由公司从杭州
金投购回的情况
杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）系杭州市政府直
属的国有独资企业，其业务板块涉及产业投资、金融投资、城镇投资以及商贸
投资。其中，商贸投资板块主要为大宗商品贸易、成品油经营以及跨境资产管
理业务等。
2019 年，公司对杭州金投的售后购回主要系杭州金投自身贸易业务安排：
杭州金投通过正才控股向公司采购 16.6 万吨氧化铝用于贸易，其中 13.6 万吨
均已实现对外销售；受行业经验及客户资源影响，小部分氧化铝未获得下游订
单。因公司与杭州金投长期保持友好合作，出于维系客户关系需要，公司向杭
州金投购回其未获下游订单的 3 万吨氧化铝，该部分氧化铝均已实现对外销售。
该笔交易为偶发性，且交易对方为非关联方，后续亦不会再发生类似交易。
2. 2019 年存在一笔闭环交易，其余不构成闭环交易
2019 年，公司曾存在氧化铝工厂（三门峡铝业、兴安化工、锦鑫化工、复
晟铝业）首先统一将氧化铝销售给正才控股，后因锦鑫化工下游客户需要，锦
鑫化工从正才控股统一购回后对外销售的情形，因锦鑫化工为氧化铝工厂，因
此从流向看构成了一笔闭环交易；该笔交易金额为 677.06 万元，为偶发性交易，
已在合并层面进行抵销。
除此之外，公司其余售后购回交易中，销售与采购均不是同一家单体子公
司；因此从单体公司层面来看，均不构成闭环交易。
3. 上述售后购回业务均进行了彻底抵销，不影响公司的财务情况，符合企
业会计准则的规定
(1) 相关交易不具有商业实质，抵销后不影响公司财务情况
如前所述，公司售后购回交易均具有特定原因，从合并层面上看不构成公
司的对外采购和对外销售，该等交易不具有商业实质，不能计算为公司的收入
及采购。因此抵销后也不会影响公司收入、成本等财务情况。
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(2) 公司已根据自身对客户的销售金额进行彻底抵销
公司在合并财务报表层面，对于同一笔交易的采购和销售的情形进行了合
并抵销。即公司对客户销售的金额抵销收入，并同样金额抵销采购成本。而现
金流量表系根据资金实际流入及流出进行编制，因此在现金流量表中仍在经营
性活动现金流入及流出中列示，但因公司该等业务售后均进行购回，因此对经
营活动现金流量净额没有影响。
(3) 抵销处理符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第二十六条：“母公司应当
以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关
企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团
整体财务状况、经营成果和现金流量。站在企业集团角度对特殊交易事项予以
调整。”
前述售后购回交易从合并层面上看不构成公司的对外采购和销售，公司在
合并层面对同一笔交易的采购和销售情形进行合并抵销，是从企业集团的角度
对该等特殊交易事项进行调整，符合企业会计准则的规定。
4. 虽与关联方进行销售，但是该等交易不具备业务实质，对公司合并抵销
后的关联交易无影响
如前所述，公司对于将货物销售给外部单位，对于客户或供应商存在关联
方的情况，主要是锦江集团内部基于做大贸易额的需要进行的统一贸易安排或
者基于融资需要达成的安排，该等安排导致相关业务从公司合并层面看并未实
现对外销售，因此该等交易虽然系与关联方进行交易，但该项交易自始不具备
业务实质，因此对公司合并抵销后的关联交易无影响。
(九) 补充披露公司是否采取经销商销售模式进行销售，如有，请独立财
务顾问按照《首发业务若干问题解答》相关要求进行充分核查。
1. 公司销售模式为直销，不采用经销商模式进行销售
公司主营业务为氧化铝、烧碱、金属镓的生产与销售，从销售模式来看，
公司均以买断式销售的方式直接销售给公司客户，即公司的销售均为直销，不
存在经销模式。
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2. 公司客户存在部分贸易商，但并非经销商模式，与一般意义的经销商模
式具有显著区别
报告期内，公司主要客户中存在贸易类公司，但该等贸易商并非公司的经
销商，一般的经销商的经营模式对比公司客户中存在的贸易商，在合同形式、
管理模式、终端销售、定价策略的对比如下表所示：
项 目 一般经销商模式 公司销售（针对贸易商客户）
经销商主要从事商品的经销业务，除了买卖差价 公司的贸易商客户向公司采购
客户盈利模
以外，经销费用或销售提成也是经销商盈利的重 后直接对外销售，主要赚取买
式
要来源 卖差价、物流运费及资金利息
与经销商通常签署正式有约束力的经销协议，协 公司与贸易客户签订的合同条
议中通常会对经销商有一整套管理制度或措施， 款与直销客户基本一致，均为
合同形式
如：销售区域、年度销售目标、销售指导价格、 买断式销售；合同中不对销售
退货管理、奖罚机制、售后服务等 指标、返利等进行约定。
1、规定经销商在授权范围内的区域进行经销，
控制销售价格，设定销售指标等； 公司与贸易商客户是完全独立
2、视情况采取返利、承担营销费用等奖励政 的市场主体，不会干涉贸易商
管理模式
策。 的日常经营，贸易商亦会采购
3、并且对于经销商经销其余竞争对手的产品严 公司同行业公司的产品
格限制
公司不对贸易商客户的采购销
通常公司对经销商的采购销售计划进行约定并制
销售策略 售计划进行干涉，彼此独立经
定考核标准，根据执行情况调整相关供销策略
营
对经销商有定价策略的干预，为了维护产品的市 公司不对贸易商客户的定价原
定价策略
场价格，一般严禁过高或过低的定价 则进行干涉，彼此独立经营
同时，公司对贸易商客户与其他直销客户均采取一致的业务流程、产品交
付、定价模式、收入确认、信用政策和管理模式。公司与贸易商客户签订销售
合同仅与产品购销相关，贸易商采购公司的产品并不依赖公司的产品品牌和销
售授权，不涉及公司自有品牌、指定销售区域及客户开发等约定。
因此，公司中客户虽然存在贸易商，但公司对贸易商客户与对其他客户的
销售基本一致，与一般意义的经销商模式具有显著区别。
3. 从同行业来看，同行业公司均以直销模式为主，公司销售模式与同行业
一致
同行业公司 2021 年报披露的销售模式
中国铝业 未披露
云铝股份 直销模式占比 100%
神火股份 自销模式占比 100%
南山铝业 直销占比 92.50%，经销模式占比 7.50%。
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天山铝业 直接销售模式占比 100%
由上表可知，除南山铝业因其产品中还包括铝型材、冷热轧卷等铝制品故
有少量经销模式外，同行业公司均主要以直销模式为主，公司销售模式与同行
业公司的销售模式一致。
综上所述，公司的销售模式均为直销，只是直销客户中存在部分贸易商客
户。
(十) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 取得公司报告期各年度财务报表、销售及采购明细账，统计分母公
司、子公司及合并口径的营业收入、营业成本等财务数据，分析报告期内相关
财务指标变动的合理性，营业收入、营业利润、净利润和现金流之间的匹配
性；
(2) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(3) 询问公司相关人员，了解贸易业务的具体开展方式、产品类型、主要
采购销售对象；查阅贸易业务主要客户的销售合同及对应的采购合同；复核贸
易业务收入确认原则，复核相关会计处理是否符合企业会计准则的规定和行业
惯例；
(4) 对贸易业务收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波
动，并查明波动原因；
(5) 以抽样方式核查与贸易业务收入确认相关的支持性文件，包括销售合
同、订单、销售发票、仓单、收货确认单等；
(6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是
否在恰当期间确认；
(7) 查阅报告期内同行业可比公司的招股说明书、年度报告等公开披露信
息，获取同行业可比公司相关财务信息并与公司进行对比分析；
(8) 取得公司与子公司、控股股东、联营企业的交易明细，包括不限于交
易内容、数量、金额等，检查其交易的实质及必要性合理性；
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(9) 对公司与子公司、控股股东、联营企业的交易进行穿透检查，即对关
联销售进行层层穿透直至终端客户，检查是否实现终端销售。
(10) 获取联营企业的审计报告、财务报表，测算顺流、逆流交易中的未实
现内部损益，核查公司抵销的会计处理是否符合企业会计准则规定；
(11) 根据公司与子公司的交易内容及对外销售情况，核查公司与其子公司
收入、成本抵销等会计处理是否符合企业会计准则规定；
(12) 根据公司的销售及采购明细，统计出重叠客户供应商的交易明细，包
括不限于交易内容、数量、金额等，核查其交易的实质及必要性合理性；
(13) 查阅重叠客户供应商的经营范围，结合公司对重叠客户供应商的说明
及双方的交易内容，核查其交易的实质及必要性合理性；
(14) 结合行业特点及公司业务发展的历史背景，核查公司对重叠客户供应
商的交易实质及必要性合理性；
(15) 针对公司直接客户中涉及到的关联方客户，我们进行穿透核查，即对
关联销售进行层层穿透直至终端客户。鉴于公司主营产品中的氧化铝系电解铝
的冶炼原材料，同时也系标准化商品，因此氧化铝行业下游客户主要有两类，
一类为电解铝生产商，另一类为贸易商。考虑到上述行业特点，此处氧化铝产
品的终端客户具体定义为：如穿透后客户为非关联方，则该客户即为终端客
户；如穿透后客户仍为关联方，则区分是否自用，若该穿透后关联方客户系电
解铝生产商，其采购的氧化铝均为生产自用，该客户亦为终端客户，不再继续
穿透。
(16) 选取上述报告期内销售金额较高的主要终端客户进行走访，获取客户
签字盖章版访谈问卷、被访谈人名片、身份证等资料并观察客户经营场所，检
查公司是否实现终端销售，并了解终端客户及其关联方、关键经办人员与公司
及公司关联方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排等内容。
(17) 取得主要售后购回交易的合同、结算单等资料，检查其交易的实质及
必要性合理性。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
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(1) 报告期内公司已披露母公司、子公司、合并口径的财务数据、经营数
据；公司主营业务盈利指标、非经常性损益的波动具有合理性；
(2)公司开展贸易业务系由于历史原因或满足下游客户需要，具有合理性，
符合行业惯例；公司贸易业务主要出于做大业务规模及维护客户需求、运费上
涨未能及时传导至下游客户等导致贸易业务毛利率较低，具有商业合理性；公
司贸易业务不存在空转、无经营实质的情形；公司贸易业务已经穿透披露，不
存在资金闭环交易，均已实现对外销售；
(3) 报告期内公司投资收益来源于权益法核算的长期股权投资收益、处置
长期股权投资产生的投资收益和资金占用费收入，其中处置长期股权投资产生
的投资收益、资金占用费不具有可持续性；公司对参股公司的投资收益具有可
持续性；公司的净利润仍主要来源于其主营业务氧化铝的生产和销售，投资收
益不会对公司经营成果及盈利能力造成重大不利影响，公司净利润对投资收益
不存在重大依赖；
(4) 报告期内公司营业收入、营业利润、净利润和现金流之间具有匹配
性；
(5) 报告期内公司 2019-2021 年毛利率较低（剔除投资收益后）和 2021 年
营业利润率上升主要是主营业务毛利率的变动导致，具有合理性，与同行业可
比公司相比不存在异常；
(6)公司与控股股东的交易不涉及对外销售，与联营企业的交易已实现对外
销售，顺流、逆流交易的未实现内部损益已经抵销，收入、成本抵销会计处理
符合会计准则的规定；
(7) 公司对重叠客户供应商的交易具备商业实质，定价公允，收入成本确
认、应收应付等会计处理符合企业会计准则规定；
(8) 公司存在“将货物销售给外部单位后，外部单位又销售回合并范围”
等售后购回交易，该等交易的目的主要系出于办理进口矿业务需要、曾在锦江
集团安排下进行统一采购与销售、曾在锦江集团统一安排下开展贸易业务或者
基于融资需要达成的安排，具有必要性和商业合理性；除 2019 年存在一笔闭环
交易外，公司的其余售后购回交易不构成闭环交易；;售后购回业务均进行了彻
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底抵销，不影响公司的财务情况，符合企业会计准则的规定；售后购回交易对
公司合并抵销后的关联交易没有影响；
(9) 公司销售模式为直销，不采用经销商模式进行销售。
(十一) 请独立财务顾问和会计师结合公司的业务模式（主营业务、贸易业
务）等特点，按照《首发业务若干问题解答》等要求对公司业绩真实性（包括
但不限于收入、成本、现金流等）开展专项核查，包括但不限于走访客户和供
应商、库存盘点（货物流转情况是否真实等）等，核查手段、核查覆盖比例是
否充分有效。
1. 公司业务模式及特点
公司的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售，
同时公司为了维护客户需要从事部分与主营业务相关的氧化铝贸易业务，2019
年-2020 年亦曾在锦江集团统一安排下从事部分大宗有色金属贸易业务。
从销售模式及销售产品来看：公司无论是主营产品（氧化铝、氢氧化铝、
烧碱、金属镓）还是贸易业务，均以直销为主；但报告期内曾经通过锦江集团
的销售平台对外销售，导致公司与锦江集团曾经产生一定的关联交易；随着公
司自建销售平台，公司该等关联销售逐渐下降。
从采购模式及采购物料来看：公司主要采购的物料为铝土矿、盐、树脂等
原材料及电力、煤炭等能源。公司各生产工厂所需原材料主要通过两种方式采
购：一种是针对铝土矿等金额较大的主要原材料，一般有对应的配套平台公司
采购，如三门峡铝业原通过锦盛矿业采购，现通过锦辰贸易采购，兴安化工通
过锦瑞贸易采购；另一种是针对金额较小的常规原辅材料，一般由工厂自主对
外采购。
从贸易业务来看：公司过往曾在锦江集团统一安排下从事部分铝锭、电解
铜等大宗有色金属贸易业务；截至本说明出具日，公司从事的贸易业务主要是
围绕主营业务产品氧化铝为主，以满足下游客户需要、维护客户为目的，符合
行业惯例。
2. 核查程序
(1) 对公司销售相关的内部控制设计和执行进行了解、评价和测试，评价销
售相关的内部控制是否合理有效；
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(2) 检查主要销售合同，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计准则
的规定；
(3) 通过抽样方式选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售
合同、出具榜单明细、确认单、结算单等，评价公司销售收入的真实性。报告
期各期分产品抽样核查情况具体如下：
期间 氧化铝产品 烧碱产品 金属镓产品
2019 年 99.95% 40.94% 76.96%
2020 年 99.67% 95.72% 92.51%
2021 年 84.00% 99.60% 77.19%
2022 年 1-4 月 92.18% 98.56% 95.22%
注：核查比例=样本销售数量合计/总销售数量
(4) 实施分析性程序，分析营业收入、营业成本、毛利率、主要产销售单价
波动的合理性，并与同行业可比公司进行对比分析；
(5) 查阅报告期内同行业可比公司的招股说明书、年度报告等公开披露信息，
获取同行业可比公司相关财务信息并与公司进行对比分析；
(6) 对报告期内主要客户进行走访及视频询问，了解公司客户与公司的业务
合作情况、业务模式、交易金额变动的原因等情况，报告期各期走访核实情况
具体如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
走访核实比例 2.95% 66.57% 73.44% 66.92%
视频询问核实比例 26.88% 21.35% 19.21% 20.66%
合计 29.83% 87.92% 92.65% 87.57%
注：走访及视频询问核实比例=走访、视频客户的营业收入合计/总营业收
入
(7) 选取样本执行函证程序，对未回函客户执行替代程序，以核实公司对客
户销售收入入账的真实性、准确性，函证结果如下；
项 目 2022.4.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
回函确认比例 82.46% 93.84% 95.37% 82.74%
替代程序确认比例 12.72% 4.74% 2.13% 10.38%
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合 计 95.18% 98.58% 97.49% 93.12%
注：确认比例=样本销售收入合计/总销售收入
(8) 实施收入穿透检查，选取销售金额较大的主要终端客户进行走访，抽取
部分关联方贸易商与下游终端客户的合同、结算单据等文件，检查关联方贸易
商进一步销售的真实性；
(9) 实施收入截止性测试，检查公司是否存在收入确认跨期的情形；
(10) 实施期后回款测试，确认相关销售收入的真实性；
(11) 通过抽样方式选取样本，检查与采购相关的支持性文件，包括记账凭
证、采购合同、入库磅单明细、结算单据、发票等，评价公司采购交易的真实
性；
(12) 实施分析性程序，分析报告期内采购的主要商品的采购数量、采购单
价波动的合理性；
(13) 对公司采购相关的内部控制设计和执行进行了解、评价和测试，评价
采购相关的内部控制是否合理有效；
(14) 了解公司成本核算方法，并选取样本重新计算，评价公司成本归集、
分配和结转方法是否符合会计准则的要求，成本核算是否准确、完整，报告期
内成本核算方法是否保持一致；
(15) 对报告期内主要供应商进行走访及视频询问，了解公司供应商与公司
的业务合作情况、业务模式、交易金额变动的原因等情况，报告期各期走访核
实情况具体如下：
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
走访核实比例 55.86% 77.33% 66.41%
视频询问核实比例 18.54% 9.03% 5.31% 8.35%
合 计 18.54% 64.89% 82.64% 74.75%
注：走访及视频询问核实比例=走访、视频供应商的采购金额合计/总采购
金额
(16) 选取样本执行函证程序，对未回函供应商执行替代程序，以核实公司
对供应商采购入账的真实性、准确性，函证结果如下：
项 目 2022.4.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
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回函确认比例 71.42% 78.55% 72.82% 70.63%
替代程序确认比例 17.52% 5.36% 3.12% 0.34%
合 计 88.94% 83.91% 75.94% 70.98%
注：确认比例=样本采购金额合计/总采购金额
(17) 对 2021 年 9 月 30 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 4 月 30 日存货进
行监盘,监盘比例如下：
项目 2022.4.30 2021.12.31 2021.9.30
原材料 81.46% 79.02% 87.97%
在产品 99.80% 99.90% 99.70%
库存商品 96.71% 86.89% 94.44%
合计 78.72% 83.00% 88.92%
(18) 抽取部分存货出库、成本结转、货款支付记录进行真实性测试。
3. 核查结论
经核查，我们认为：公司业绩真实，我们的核查手段及覆盖比例充分有效。
二、1）申请文件显示，锦江集团通过其全资子公司宁波佳裕科技有限公
司和置入资产合计持有内蒙古锦联铝材有限公司（以下简称锦联铝材）52.37%
的股权，其中置入资产持股 24.82%。锦江集团派驻张建阳等 3 人在锦联铝材担
任董事。锦江集团对锦联铝材不构成控制但有重大影响。2）公开资料显示，
内蒙古联晟新能源材料有限公司（以下简称联晟新材）为锦联铝材出资设立；
2019 年，锦联铝材将其所持联晟新材股权转让给上市公司鼎盛新材（证券代码
603876），现联晟新材为鼎盛新材全资子公司。联晟新材系锦江集团子公司正
才控股 2019 和 2020 年第一大客户，各年销售金额约 20 亿元。报告期内置入资
产和正才控股发生关联采购金额平均约为 1.5 亿元，关联销售金额平均约为
18.8 亿元。请你公司：1）结合锦江集团对锦联铝材拥有权益的比例、董事派
驻情况，锦联铝材股东会、董事会决策程序、公司章程规定等，补充披露锦江
集团是否实际控制锦联铝材。如是，置入资产与锦联铝材是否构成同业竞争。
2）补充披露 2019 年锦联铝材是否曾控制联晟新材或对其生产经营产生重大影
响。3）2019-2021 年正才控股和联晟新材发生交易或资金往来的背景、形式、
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金额，该等交易与正才控股和置入资产之间的采购和销售业务有无关系。4）
补充披露报告期内置入资产与联晟新材之间是否发生交易或资金往来；如有，
补充披露相关交易的具体情况，包括但不限于交易金额，是否具有真实交易背
景，联晟新材对置入资产是否存在应付未付款等。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。（反馈意见第二条）
(一) 结合锦江集团对锦联铝材拥有权益的比例、董事派驻情况，锦联铝材
股东会、董事会决策程序、公司章程规定等，补充披露锦江集团是否实际控制
锦联铝材。如是，公司与锦联铝材是否构成同业竞争。
结合股权比例及公司治理情况，截至本财务事项说明出具日，锦江集团无
法单方对锦联铝材实施控制，公司与锦联铝材之间亦不存在同业竞争的问题
1. 锦江集团无法单方控制锦联铝材股东会
根据锦联铝材的公司章程，锦联铝材的股权结构如下：
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
序 号 股东
认缴额 认缴比例 实缴额 实缴比例
1 宁波佳裕科技有限公司 289,300.00 27.55% 76,000.00 11.43%
内蒙古赛诺投资管理中
2 270,600.00 25.77% 270,600.00 40.68%
心（有限合伙）
开曼铝业（三门峡）有
3 260,600.00 24.82% 260,600.00 39.18%
限公司
内蒙古矿业（集团）有
4 171,500.00 16.33%
限责任公司
芜湖长宝投资中心（有
5 50,000.00 4.76% 50,000.00 7.52%
限合伙）
内蒙古霍林河煤业集团
6 8,000.00 0.76% 8,000.00 1.20%
有限责任公司
合 计 1,050,000.00 100% 665,200.00 100%
综上，锦江集团通过其全资子公司宁波佳裕、控股子公司三门峡铝业合计
认缴出资 549,900 万元，认缴出资比例为 52.37%；合计实缴出资 336,600 万元，
实缴出资比例为 50.61%。
根据《内蒙古锦联铝材有限公司章程》第十六条第一款的规定，“公司股
东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权利机构，依照法律、行政法规和
本章程规定行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选
举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定董事长、董事、监事的报酬
事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）
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审议批准公司董事会、监事会议事规则；（六）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）
审议批准公司对外借款、担保及对外捐赠事项方案；（九）对公司增加或减少
注册资本作出决议；（十）对股东转让股权作出决议；（十一）对发行公司债
券等融资事项作出决议；（十二）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司
形式作出决议；（十三）审议批准财务预算方案外的投资或资产处置方案；
（十四）所有股东及实际控制人或实际控制人权属企业与内蒙古锦联铝材有限
公司未通过公开招投标的程序进行的关联交易必须经公司股东会批准，关联股
东不得行使表决权，未经非关联股东批准造成损失的，关联股东给予损失总额
的双倍补偿；（十五）对公司聘任及解聘年度公司审计机构做出决议；（十六）
修改本章程；（十七）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。”第十七条
规定，“股东会议除第十六条第（十）、（十四）项外的所有事项的决议，必
须经三分之二以上表决权的股东通过。”第十八条规定，“股东会会议由股东
按照出资比例行使表决权。”
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）第二条第
七款的规定，股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以
及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，
应当按照认缴出资的比例确定。因此，锦联铝材股东在股东会表决时应按照认
缴出资比例行使表决权。锦江集团通过宁波佳裕、三门峡铝业合计持有锦联铝
材 52.37%的表决权，未达到三分之二以上，锦江集团无法单方控制锦联铝材股
东会。
2. 锦江集团无法单方控制锦联铝材董事会
锦联铝材董事会的构成情况如下：
序 号 董事姓名 职位 委派主体
1 张建阳 董事长、法定代表人 宁波佳裕科技有限公司
2 王元珞 董事 宁波佳裕科技有限公司
3 马让怀 董事 开曼铝业（三门峡）有限公司
4 陶革平 董事 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
5 张玉贞 董事 内蒙古矿业（集团）有限责任公司
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6 时峰 总经理、董事 内蒙古矿业（集团）有限责任公司
7 郭彬 董事 职工董事
根据《内蒙古锦联铝材有限公司章程》第二十三条第一款规定，“公司设
董事会，由 7 人组成，除职工董事外由股东会选举产生，内蒙古霍林河煤业集
团有限责任公司提名 1 人，宁波佳裕科技有限公司提名 2 人，内蒙古矿业（集
团）有限责任公司提名 2 人，开曼铝业（三门峡）有限公司提名 1 人。职工董
事 1 人，由职工代表大会选举产生。”第二十六条规定，“董事会决议事项需
全体董事的 4/5 以上多数同意。”第二十七条规定，“董事会实行一人一票的
表决方式。”
根据锦联铝材的董事会构成及其决策程序，由于宁波佳裕和公司合计提名 3
名董事，占全体董事总数的比例为七分之三，未达到五分之四，无法控制锦联
铝材董事会。
综上，由于锦江集团无法单方控制锦联铝材股东会和董事会，故锦江集团
未实际控制锦联铝材，且公司主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等
产品的生产和销售，锦联铝材主营业务为电解铝的生产和销售，两家公司的主
营业务不存在重合或竞争关系，故公司与锦联铝材不构成同业竞争。
(二) 补充披露 2019 年锦联铝材是否曾控制联晟新材或对其生产经营产生
重大影响
2019 年锦联铝材未控制联晟新材，但对其生产经营具有重大影响
根据上市公司鼎胜新材（603876.SH）的招股说明书、收购联晟新材发布的
相关公告，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，联晟新材设立于 2013 年
8 月，2013 年 8 月—2019 年 11 月，联晟新材均为锦联铝材、鼎盛新材按照
50%:50%的比例持股的公司，期间虽然直接股东层面有变化，但锦联铝材、鼎盛
新材两方的实际持股比例始终未发生变化，锦联铝材始终未取得联晟新材的控
制权，联晟新材在此期间无实际控制人。2019 年 11 月 9 日，锦联铝材与鼎胜新
材签署《股权转让合同》，约定锦联铝材将其持有的联晟新材 50%股权转让予鼎
胜新材，联晟新材变为上市公司鼎盛新材的全资子公司，实际控制人变为周贤
海。
截至《股权转让合同》签署日，联晟新材为锦联铝材、鼎胜新材的合营公
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司，股东锦联铝材、鼎胜新材持股比例均为 50%；联晟新材董事共 5 人，其中宗
永进、孙永强由鼎胜新材提名，李金锋、盛国洪由锦联铝材提名，韩建辉为职
工代表董事，职工代表董事系在联晟新材全体员工范围内通过职工代表大会选
举，并由股东会决议通过后产生。
联晟新材公司章程第 62 条规定，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上（不含二分之一）赞成为通过。股东大会作出特别决议，
对于本章程第 63 条规定的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上赞成为通过。”第 106 条规定，“董事会会议应当
由三分之二以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出
决议，必须经全体董事三分之二以上通过。”
基于上述情况，截至鼎胜新材 2019 年收购联晟新材时，锦联铝材无法单方
控制联晟新材，但作为持有联晟新材 50%股权并拥有提名 2 名董事席位的股东，
对联晟新材生产经营拥有重大影响。
(三) 2019-2021 年正才控股和联晟新材发生交易或资金往来的背景、形式、
金额，该等交易与正才控股和公司之间的采购和销售业务有无关系
1. 2019 年-2021 年正才控股和联晟新材发生交易或资金往来的背景、形式、
金额
2019 年-2021 年，正才控股未直接与联晟新材发生交易或资金往来，相关
往来主要是锦联铝材与联晟新材存在交易和资金往来，主要系锦联铝材向联晟
新材销售铝水、铝锭等自产产品，向联晟新材采购废铝边角料等用于电解铝生
产以及因维系日常运营需要发生的资金拆借。正才控股和联晟新材发生交易及
资金往来均为锦联铝材与其的交易，锦联铝材与其的交易或资金往来具有合理
性，具体如下：
(1) 锦联铝材向联晟新材销售情况
2019 年-2021 年，锦联铝材向联晟新材销售情况如下：
单位：万元
交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
铝水 290,377.17 193,413.68 188,210.02
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铝锭 38,786.60 35,178.21 19,621.69
电 8,959.78 4,907.89 4,650.61
蒸汽 410.66 499.03 462.77
中水 3.53 5.44
合 计 338,537.74 234,004.24 212,945.09
锦联铝材系以生产电解铝（包含铝水、铝锭）为主营业务的企业，同时锦
联铝材设有自备电厂，亦会生产电力、蒸汽、中水等；而联晟新材主要从事铝
板带箔的生产与销售。
锦联铝材向联晟新材销售铝水、铝锭、电、蒸汽等原材料，该等原材料均
为锦联铝材自产产品。同时联晟新材紧邻锦联铝材厂区，短距离运输可大幅降
低铝水运输的风险，联晟新材向锦联铝材采购铝水能够方便其就近直接利用铝
水进行后道加工生产，从而免去铝锭重熔环节，减少能源消耗，节约生产成本。
由于两家工厂地理位置相近，联晟新材就近向锦联铝材采购铝锭、电、蒸汽等
原材料能够节省运费，且铝锭、电、蒸汽等原材料的市场价格公开透明，双方
交易价格均参考公开市场价格，具有商业合理性和可持续性。
(2) 锦联铝材向联晟新材采购情况
2019 年-2021 年，锦联铝材向联晟新材采购情况如下：
单位：万元
交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
废铝边角料[注] 2,933.92
复化锭 147.71
合 计 3,081.62
[注]废铝边角料系联晟新材在铝箔生产过程中产生的铝废料
为了响应国家“节能减排”的号召，2021 年，锦联铝材向联晟新材采购部
分废铝边角料投入电解铝生产，在电解铝生产中使用废铝边角料为原料生产铝
水所消耗的电量远小于正常电解铝生产电耗，因此将废铝边角料再利用有利于
降低生产过程中的能耗，达到节能减排的目的，提升资源利用率。
(3) 锦联铝材与联晟新材资金往来情况
2019 年-2021 年，锦联铝材与联晟新材之间除上述销售、采购之外的资金
往来均系锦联铝材向联晟新材拆出资金用于其生产运营，相关资金拆借具体情
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况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
锦联铝材向联晟新材资金拆出的
5,996.89 5,713.65
期初余额
当期拆出金额 70.11 40,283.24
当期收回金额 6,067.00 40,000.00
锦联铝材向联晟新材资金拆出的
5,996.89
期末余额
2019 年-2020 年锦联铝材与联晟新材之间存在除销售、采购之外的资金往
来，具体原因系 2019 年锦联铝材为联晟新材股东，为了满足联晟新材日常生产
经营对资金的需求，给予其资金支持，锦联铝材按照 6.6%的年化利率向联晟新
材收取资金占用费。2020 年锦联铝材拆借的金额主要系 2019 年资金拆借产生的
资金占用费利息，锦联铝材和联晟新材之间的资金往来已于 2020 年 3 月 31 日
清理完毕。
综上所述，锦联铝材和联晟新材为上下游关系，且两家工厂地理位置相近，
发生采购和销售具有商业合理性。锦联铝材向联晟新材的资金拆借款主要系用
于联晟新材的日常生产经营，上述资金往来已于 2020 年 3 月 31 日清理完毕，
截至本财务事项说明出具日，双方未发生新的资金拆借。
2. 该等交易与正才控股和公司之间的采购和销售业务无关
公司过往曾通过正才控股对外销售氧化铝及采购部分原材料，公司与正才
控股的主要交易内容为氧化铝、铝土矿等。如前所述，锦联铝材向联晟新材销
售铝水、铝锭、电、蒸汽等自产产品，同时向联晟新材采购废铝边角料用于电
解铝生产，两家工厂距离相近，该等业务具有商业合理性和可持续性。两方业
务相互独立，不存在关联和交叉的情形，因此该等交易与正才控股和公司之间
的采购和销售业务无关。
(四) 补充披露报告期内公司与联晟新材之间是否发生交易或资金往来；如
有，补充披露相关交易的具体情况，包括但不限于交易金额，是否具有真实交
易背景，联晟新材对公司是否存在应付未付款等。
报告期内，公司与联晟新材之间未发生过交易或资金往来。公司主要从事
氧化铝等产品的生产和销售，联晟新材主要从事铝箔的生产和销售。铝箔产品
第 108 页 共 563 页
多应用于交通、家用电器、建材装潢、包装等行业，其上游主要为电解铝和高
纯铝厂商，与公司主营业务无直接关系。公司和联晟新材主营业务相互独立，
不存在交叉的情形，公司与联晟新材之间未发生过交易或资金往来。
(五) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 查阅锦联铝材公司章程、股东会及董事或决议；询问公司管理人员，
了解锦江集团对锦联铝材董事派驻情况；分析锦江集团是否实际控制锦联铝材；
(2) 查阅上市公司鼎胜新材（证券代码：603876）收购联晟新材时发布的
相关公告及联晟新材公司章程，登录国家企业信用信息公示系统查询联晟新材
相关工商信息，分析锦联铝材是否控制联晟新材，是否对其生产经营具有重大
影响；
(3) 取得报告期内锦联铝材和联晟新材的销售、采购明细表和资金往来明
细表，了解业务往来的发生背景与合理性；对锦联铝材销售、采购和资金往来
进行抽凭，复核其业务的真实性；
(4) 取得报告期内公司及其子公司的流水，检查公司及其子公司与联晟新
材之间是否发生交易或资金往来。
2. 核查结论
经核查，我们认为
(1) 锦江集团目前无法单方对锦联铝材实施控制，公司与锦联铝材之间亦
不存在同业竞争的问题；
(2) 2019 年锦联铝材未控制联晟新材，但对其生产经营具有重大影响；
(3) 2019-2021 年，正才控股未直接和联晟新材发生交易或资金往来，锦联
铝材与其的交易或资金往来具有合理性；该等交易与正才控股和公司之间的采
购和销售业务没有关系；
(4) 报告期内公司与联晟新材之间没有发生交易和资金往来。
三、申请文件显示，1）2019—2020 年置入资产存在取得的受托支付贷款
与实际业务不匹配的情况。置入资产受托支付的对手方为置入资产合并范围子
公司或锦江集团旗下企业。2019—2020 年涉及的受托支付借款已全部偿还且自
第 109 页 共 563 页
2021 年以来未新增与实际业务不匹配的受托支付贷款。2）2019—2020 年，置
入资产存在开具无真实交易背景票据的情况，其所开票据对手方为置入资产合
并范围子公司或锦江集团旗下企业。2019—2020 年涉及的相关票据已全部到期
支付且自 2021 年以来未新增无真实交易背景的票据。截至报告期末，对关联方
应收票据余额为 66,091.96 万元。3）置入资产报告期内未因上述事项受到行政
处罚，且取得中国人民银行当地支行的无违法违规证明。请你公司：1）逐一
披露置入资产报告期内受托支付贷款的具体情况，包括但不限于贷款时间，贷
款协议约定的利率、资金用途和还贷条款，受托支付贷款的对象、受托支付原
因、是否为置入资产供应商，实际资金用途和流向、利率、还贷情况等，上述
受托支付贷款是否构成转贷。2）补充披露报告期内置入资产是否存在无真实
业务支持情况下为客户提供银行贷款资金走账通道的情况；如有，对照前一问
要求补充披露相关情况。3）逐一披露报告期内置入资产所开具无真实交易背
景票据的原因、对象、金额，票据背书、承兑和付款情况，贴现资金金额及流
向，相关款项是否均向置入资产偿付（如需）。4）补充披露报告期末对关联
方 66,091.96 万应收票据是否具有真实交易背景；如无，对照第一问要求补充
披露相关情况。5）补充披露报告期内上述事项是否构成对置入资产的非经营
性资金占用，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首
发管理办法》）第二十条规定，相关款项是否均已偿还，违规情形（如有）是
否均已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。6）补充
披露 2022 年以来，置入资产是否仍存在前述委托支付贷款和开具无真实交易票
据融资情况。7）补充披露置入资产报告期内发生的上述事项未来是否存在被
主管部门行政处罚的风险、可能承担的法律责任的具体类型、可能遭受的损失、
预计金额及其测算过程，以及对该等风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第三条）
(一) 逐一披露公司报告期内受托支付贷款的具体情况，包括但不限于贷款
时间，贷款协议约定的利率、资金用途和还贷条款，受托支付贷款的对象、受
托支付原因、是否为公司供应商，实际资金用途和流向、利率、还贷情况等，
上述受托支付贷款是否构成转贷
公司逐一披露了相关受托支付情况，包括贷款时间、贷款协议约定的利率、
第 110 页 共 563 页
资金用途和还贷条款、受托支付贷款的对象、受托支付原因；相关受托支付对
象均为公司供应商，实际资金均流向采购原材料、支付货款及工程建设。2019
年和 2020 年，公司及子公司锦盛化工、锦鑫化工存在部分受托支付贷款与贷款
协议用途不匹配的情形，相关情形不构成重大违法违规情形，并由中国人民银
行三门峡市中心支行、中国人民银行田东县支行出具了证明，各年度受托支付
贷款具体情况如下：
1. 公司取得的受托支付贷款情况
报告期各期，公司取得的受托支付贷款情况如下：
(1) 2019 年公司受托支付贷款的具体情况
2019 年，公司通过受托贷款对外支付款项合计 640,290.00 万元，主要用于
采购原材料、支付大宗原材料及能源及动力等货款。（2019 年度，公司合计向
相应的受托支付贷款对象采购 1,103,475.46 万元），上述贷款事项未发生任何
违约、逾期和纠纷事项，公司继续开展与相关银行的持续合作，相关受托支付
贷款均已按期偿付。具体逐笔披露如下：
第 111 页 共 563 页
单位：万元
是
贷款协议约定 否 实际资金情况
为
实际受托支付 受托支付原 公
序号 贷款起止日期 贷款人 贷款金额 交易金额
受托支付贷款 贷款的对象 因 司 资金用途和 还贷情
利率 资金用途 还贷条款 供 利率
对象 流向 况
应
商
山西复晟铝业 按季度付息， 三门峡锦盛矿 三 门 峡锦 盛矿
1 2019/12/11-2020/12/11 6,000.00 4.7850% 购买铝土矿 购买铝土矿 是 4.7850% 购买铝土矿 已还贷
有限公司 到期一次还本 业有限公司 业有限公司
26,920.17
山西复晟铝业 按季度付息， 三门峡锦盛矿 三 门 峡锦 盛矿
2 2019/12/18-2020/12/18 8,000.00 4.7850% 购买铝土矿 购买铝土矿 是 4.7850% 购买铝土矿 已还贷
有限公司 到期一次还本 业有限公司 业有限公司
山西复晟铝业 按季度付息， 平陆锦平矿业 平 陆 锦平 矿业
3 2019/1/18-2019/12/16 6,000.00 4.7850% 购买铝土矿 购买铝土矿 是 4.7850% 购买铝土矿 已还贷
有限公司 到期一次还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平 陆 锦平 矿业
4 2019/11/19-2020/11/18 6,000.00 5.2200% 购买原材料 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 已还贷
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平 陆 锦平 矿业
5 2019/9/27-2020/9/27 20,000.00 5.2200% 购买原材料 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 已还贷
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平 陆 锦平 矿业
6 2019/1/11-2020/1/10 15,000.00 5.4375% 购买原材料 购买原材料 是 5.4375% 购买原材料 已还贷
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平 陆 锦平 矿业
7 2019/11/28-2020/11/27 5,000.00 5.4400% 购买原材料 购买原材料 是 5.4400% 购买原材料 已还贷
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
72,341.75
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平 陆 锦平 矿业
8 2019/3/27-2019/9/27 5,000.00 6.3075% 购买原材料 购买原材料 是 6.3075% 购买原材料 已还贷
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平 陆 锦平 矿业
9 2019/3/28-2019/9/28 7,000.00 6.3075% 购买原材料 购买原材料 是 6.3075% 购买原材料 已还贷
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平 陆 锦平 矿业
10 2019/3/28-2019/9/28 3,000.00 6.3075% 购买原材料 购买原材料 是 6.3075% 购买原材料 已还贷
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平 陆 锦平 矿业
11 2019/9/29-2020/9/28 10,000.00 5.6550% 购买原材料 购买原材料 是 5.6550% 购买原材料 已还贷
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平 陆 锦平 矿业
12 2019/10/10-2020/10/9 4,790.00 5.6550% 购买原材料 购买原材料 是 5.6550% 购买原材料 已还贷
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
孝义市兴安化 借款用于日常 到期一次性归 孝 义 市锦 瑞贸
13 2019/6/27-2020/6/27 18,000.00 5.4375% 无约定 采购原材料 是 437,526.39 5.4375% 采购原材料 已还贷
工有限公司 生产经营周转 还 易有限公司
第 112 页 共 563 页
孝义市兴安化 借款用于日常 到期一次性归 孝 义 市锦 瑞贸
14 2019/6/27-2020/6/27 6,000.00 5.4375% 无约定 采购原材料 是 5.4375% 采购原材料 已还贷
工有限公司 生产经营周转 还 易有限公司
孝义市兴安化 按时足额归还 孝 义 市锦 瑞贸
15 2019/3/15-2020/3/13 8,000.00 5.6550% 购铝矾土 无约定 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 贷款本息 易有限公司
孝义市兴安化 借款期限届满 孝 义 市锦 瑞贸
16 2019/11/11-2020/11/11 10,000.00 5.6550% 购买铝土矿 无约定 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 日归还贷款 易有限公司
孝义市兴安化 借款期限届满 孝 义 市锦 瑞贸
17 2019/9/30-2020/9/30 15,000.00 5.2200% 购买铝土矿 无约定 采购原材料 是 5.2200% 采购原材料 已还贷
工有限公司 日归还贷款 易有限公司
孝义市兴安化 采购铝矾土矿 孝义市锦瑞贸 孝 义 市锦 瑞贸
18 2019/8/7-2020/8/7 5,000.00 5.2200% 到期还款 采购原材料 是 5.2200% 采购原材料 已还贷
工有限公司 石 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 分期付息，一 孝 义 市锦 瑞贸
19 2019/5/28-2019/9/1 5,000.00 5.4375% 采购原材料 无约定 采购原材料 是 5.4375% 采购原材料 已还贷
工有限公司 次还本 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝 义 市锦 瑞贸
20 2019/4/30-2019/10/30 12,200.00 5.6550% 采购原材料 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝 义 市锦 瑞贸
21 2019/5/10-2020/5/10 20,000.00 5.6550% 采购原材料 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝 义 市锦 瑞贸
22 2019/5/22-2019/11/22 17,800.00 5.6550% 采购原材料 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝 义 市锦 瑞贸
23 2019/10/21-2020/4/21 12,200.00 5.6550% 采购原材料 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝 义 市锦 瑞贸
24 2019/11/22-2020/3/6 17,800.00 5.6550% 采购原材料 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 孝 义 市锦 瑞贸
25 2019/8/29-2020/8/28 15,000.00 5.4400% 购铝土矿 到期一次偿还 无约定 采购原材料 是 5.4400% 采购原材料 已还贷
工有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 购铝土矿、原 孝 义 市锦 瑞贸
26 2019/12/20-2020/12/19 5,000.00 5.4400% 到期一次偿还 无约定 采购原材料 是 5.4400% 采购原材料 已还贷
工有限公司 矿 易有限公司
孝义市兴安化 孝 义 市锦 瑞贸
27 2019/11/7-2020/11/6 10,900.00 6.9600% 购矿石 到期还款 无约定 采购原材料 是 6.9600% 采购原材料 已还贷
工有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 孝义市锦瑞贸 孝 义 市锦 瑞贸
28 2019/9/6-2020/9/6 5,500.00 5.6650% 采购铝矾土 到期还款 采购原材料 是 5.6650% 采购原材料 已还贷
工有限公司 易有限公司 易有限公司
开曼（陕县）
杭 州 锦江 集团
29 2019/5/29-2020/5/28 能源综合利用 12,000.00 5.6550% 补充流动资金 到期还款 无约定 支付货款 是 5.6550% 支付货款 已还贷
有限公司
有限公司
288,308.68
开曼（陕县）
杭 州 锦江 集团
30 2019/8/15-2020/8/14 能源综合利用 18,000.00 5.6550% 补充流动资金 到期还款 无约定 支付货款 是 5.6550% 支付货款 已还贷
有限公司
有限公司
第 113 页 共 563 页
开曼铝业（三 开 曼 （陕 县）
31 2019/1/29-2020/1/28 门峡）有限公 5,000.00 4.9000% 到期还款 无约定 能 源 综合 利用 购买原材料 是 4.9000% 购买原材料 已还贷
司 购水电、高低 有限公司
开曼铝业（三 压蒸汽 开 曼 （陕 县）
32 2019/2/1-2020/1/28 门峡）有限公 5,000.00 4.9000% 到期还款 无约定 能 源 综合 利用 购买原材料 是 4.9000% 购买原材料 已还贷
司 有限公司
开曼铝业（三 开 曼 （陕 县）
购 高 低 压 蒸
33 2019/2/2-2020/2/1 门峡）有限公 5,000.00 4.5675% 到期还款 无约定 能 源 综合 利用 购买原材料 是 4.5675% 购买原材料 已还贷
汽、水、电
司 有限公司
开曼铝业（三 开 曼 （陕 县）
34 2019/4/2-2020/3/1 门峡）有限公 5,000.00 5.2200% 承付货款 到期还款 无约定 能 源 综合 利用 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 已还贷
司 有限公司
开曼铝业（三 购 买 高 压 蒸 开 曼 （陕 县）
35 2019/4/16-2020/1/15 门峡）有限公 10,000.00 4.5675% 汽 、 低 压 蒸 到期还款 无约定 能 源 综合 利用 购买原材料 是 4.5675% 购买原材料 已还贷
司 汽、电、水 有限公司
开曼铝业（三 开 曼 （陕 县）
购水、电、高
36 2019/8/19-2020/8/14 门峡）有限公 5,000.00 4.9000% 到期还款 无约定 能 源 综合 利用 购买原材料 是 4.9000% 购买原材料 已还贷
低压蒸汽
司 有限公司
70,253.86
开曼铝业（三 开 曼 （陕 县）
购 高 低 压 蒸
37 2019/9/24-2020/9/23 门峡）有限公 4,000.00 4.7850% 到期还款 无约定 能 源 综合 利用 购买原材料 是 4.7850% 购买原材料 已还贷
汽、水、电
司 有限公司
开曼铝业（三 开 曼 （陕 县）
38 2019/9/27-2020/9/27 门峡）有限公 5,500.00 5.2200% 补充流动资金 到期还款 无约定 能 源 综合 利用 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 已还贷
司 有限公司
开曼铝业（三 购 买 原 材 料 开 曼 （陕 县）
39 2019/10/22-2020/10/21 门峡）有限公 13,000.00 4.7850% （蒸汽、电、 到期还款 无约定 能 源 综合 利用 购买原材料 是 4.7850% 购买原材料 已还贷
司 水等） 有限公司
开曼铝业（三 开 曼 （陕 县）
40 2019/10/31-2020/10/31 门峡）有限公 10,000.00 5.2200% 补充流动资金 到期还款 无约定 能 源 综合 利用 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 已还贷
司 有限公司
开曼铝业（三 开 曼 （陕 县）
41 2019/11/29-2020/2/28 门峡）有限公 18,000.00 4.5675% 补充流动资金 到期还款 无约定 能 源 综合 利用 购买原材料 是 4.5675% 购买原材料 已还贷
司 有限公司
开曼铝业（三 开 曼 （陕 县）
42 2019/12/5-2020/6/18 门峡）有限公 20,000.00 6.0000% 支付货款 到期还款 无约定 能 源 综合 利用 购买原材料 是 6.0000% 购买原材料 已还贷
司 有限公司
开曼铝业（三 正常生产经营
三 门 峡锦 盛矿
43 2019/1/30-2020/1/30 门峡）有限公 14,860.00 4.3500% 周转、购买原 到期还款 无约定 购买原材料 是 112,890.96 4.3500% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司 材料
第 114 页 共 563 页
开曼铝业（三
购铝矿石、液 三 门 峡锦 盛矿
44 2019/3/18-2020/3/5 门峡）有限公 7,000.00 4.5675% 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.5675% 购买原材料 已还贷
碱、石灰 业有限公司
司
开曼铝业（三
三 门 峡锦 盛矿
45 2019/3/28-2020/3/22 门峡）有限公 17,000.00 4.5675% 购买铝土矿石 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.5675% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司
开曼铝业（三
购铝矿石、液 三 门 峡锦 盛矿
46 2019/4/24-2020/4/23 门峡）有限公 5,000.00 4.5675% 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.5675% 购买原材料 已还贷
碱、石灰 业有限公司
司
开曼铝业（三
三 门 峡锦 盛矿
47 2019/5/13-2020/2/13 门峡）有限公 18,000.00 4.5675% 购买铝土矿石 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.5675% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司
开曼铝业（三
三 门 峡锦 盛矿
48 2019/5/16-2020/5/15 门峡）有限公 24,840.00 3.5700% 无约定 到期还款 无约定 购买原材料 是 3.5700% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司
开曼铝业（三
三 门 峡锦 盛矿
49 2019/7/29-2020/7/23 门峡）有限公 10,000.00 4.9000% 购铝矾土矿石 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.9000% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司
开曼铝业（三
三 门 峡锦 盛矿
50 2019/9/19-2020/9/10 门峡）有限公 8,000.00 4.9000% 购铝矾土矿石 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.9000% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司
开曼铝业（三 购 买 高 压 蒸
三 门 峡锦 盛矿
51 2019/11/26-2020/5/25 门峡）有限公 8,000.00 5.7800% 汽 、 低 压 蒸 到期还款 无约定 购买原材料 是 5.7800% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司 汽、电
开曼铝业（三 购 买 氢 氧 化
三 门 峡锦 盛矿
52 2019/12/20-2020/12/17 门峡）有限公 10,000.00 4.3500% 钠、烧碱、石 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.3500% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司 灰等
用于采购原材
广西田东锦鑫 广 西 田东 锦盛 付原材料及 付原材料及
53 2019/3/20-2020/3/19 10,000.00 4.8200% 料等日常经营 到期还款 无约定 是 4.8200% 已还贷
化工有限公司 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
周转
广西田东锦鑫 付氢气、蒸汽 广 西 田东 锦盛 付原材料及 付原材料及
54 2019/12/24-2020/12/23 4,500.00 4.7400% 到期还款 无约定 是 4.7400% 已还贷
化工有限公司 等款 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 付烧碱、蒸汽 广 西 田东 锦盛 付原材料及 57,662.56 付原材料及
55 2019/12/24-2020/12/23 7,000.00 4.7400% 到期还款 无约定 是 4.7400% 已还贷
化工有限公司 等款 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 广 西 田东 锦盛 付原材料及 付原材料及
56 2019/2/22-2020/2/22 20,000.00 6.0900% 支付货款 到期还款 无约定 是 6.0900% 已还贷
化工有限公司 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 广 西 田东 锦盛 付原材料及 付原材料及
57 2019/3/20-2020/3/20 10,000.00 6.5250% 采购原材料 到期还款 无约定 是 6.5250% 已还贷
化工有限公司 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
第 115 页 共 563 页
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广 西 田东 盛泰
58 2019/12/24-2020/12/23 2,400.00 4.7400% 付潮盐、煤款 到期还款 无约定 料及能源及 是 4.7400% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广 西 田东 盛泰
59 2019/3/28-2022/3/27 5,000.00 4.7850% 购买原材料 到期还款 无约定 料及能源及 是 4.7850% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广 西 田东 盛泰
60 2019/4/1-2020/3/27 15,000.00 4.7850% 购买原材料 到期还款 无约定 料及能源及 是 4.7850% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广 西 田东 盛泰
61 2019/3/28-2020/3/27 5,000.00 5.6650% 补充流动资金 到期还款 无约定 料及能源及 是 37,571.09 5.6650% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广 西 田东 盛泰
62 2019/4/3-2020/4/2 5,000.00 5.6650% 补充流动资金 到期还款 无约定 料及能源及 是 5.6650% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广 西 田东 盛泰
63 2019/5/13-2020/5/12 10,000.00 5.6650% 补充流动资金 到期还款 无约定 料及能源及 是 5.6650% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广 西 田东 盛泰
64 2019/8/26-2020/2/25 9,000.00 5.6650% 补充流动资金 到期还款 无约定 料及能源及 是 5.6650% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
合计 640,290.00 1,103,475.46
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(2) 2020 年公司受托支付贷款的具体情况
2020 年，公司通过受托贷款对外支付款项合计 800,736.53 万元，主要用于采购原材料、支付大宗原材料及能源及动力等货款。
（2020 年度，公司合计向相应的受托支付贷款对象采购 1,266,551.04 万元），上述贷款事项未发生任何违约、逾期和纠纷事项，公
司继续开展与相关银行的持续合作，相关受托支付贷款均已按期偿付。具体逐笔披露如下：
单位：万元
是
贷款协议约定 否 实际资金情况
为
实际受托支付 公
序号 贷款起止日期 贷款人 贷款金额 受托支付原因 交易金额
受托支付贷款 贷款的对象 司 资金用途和 还贷情
利率 资金用途 还贷条款 供 利率
对象 流向 况
应
商
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平陆锦平矿业
1 2020/9/29-2021/9/29 18,000.00 5.2200% 购买原材料 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 已还贷
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平陆锦平矿业
2 2020/11/4-2021/11/3 5,000.00 5.4400% 购买铝土矿 购买铝土矿 是 5.4400% 购买铝土矿 已还贷
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平陆锦平矿业
3 2020/1/9-2021/1/8 15,000.00 5.4375% 购买铝土矿 购买铝土矿 是 5.4375% 购买铝土矿 已还贷
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
97,574.18
山西复晟铝业 按季度付息， 平陆锦平矿业 平陆锦平矿业
4 2020/11/11-2021/11/11 8,000.00 4.7850% 购买铝土矿 购买铝土矿 是 4.7850% 购买铝土矿 已还贷
有限公司 到期一次还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按季度付息， 平陆锦平矿业 平陆锦平矿业
5 2020/12/4-2021/12/4 6,000.00 4.7850% 购买铝土矿 购买铝土矿 是 4.7850% 购买铝土矿 已还贷
有限公司 到期一次还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平陆锦平矿业
6 2020/9/21-2021/3/21 14,790.00 5.2200% 购买原材料 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 已还贷
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
孝义市兴安化 借款用于日常 到期一次性归 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
7 2020/9/22-2021/9/22 14,000.00 5.2200% 采购原材料 是 5.2200% 采购原材料 已还贷
工有限公司 生产经营周转 还 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 借款用于日常 到期一次性归 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
8 2020/10/9-2021/10/9 5,000.00 5.2200% 采购原材料 是 435,216.14 5.2200% 采购原材料 已还贷
工有限公司 生产经营周转 还 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 按时足额归还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
9 2020/2/28-2021/1/7 8,000.00 5.2200% 购铝矾土 采购原材料 是 5.2200% 采购原材料 已还贷
工有限公司 贷款本息 易有限公司 易有限公司
第 117 页 共 563 页
孝义市兴安化 按时足额归还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
10 2020/3/9-2021/2/25 1,000.00 5.2200% 购铝矾土 采购原材料 是 5.2200% 采购原材料 已还贷
工有限公司 贷款本息 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 按时足额归还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
11 2020/4/3-2021/2/28 8,000.00 5.2200% 购铝矾土 采购原材料 是 5.2200% 采购原材料 已还贷
工有限公司 贷款本息 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 孝义市锦瑞贸
12 2020/9/30-2021/9/30 15,000.00 5.6550% 购买铝土矿 到期还款 无约定 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
13 2020/3/3-2020/9/3 12,200.00 5.6550% 采购原材料 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
14 2020/3/4-2020/9/4 20,000.00 5.6550% 采购原材料 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
15 2020/3/6-2020/9/6 17,800.00 5.6550% 采购原材料 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
16 2020/8/25-2021/8/24 20,000.00 5.6550% 采购原材料 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
17 2020/8/28-2021/2/28 20,000.00 5.6550% 采购原材料 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 购铝土矿、原 孝义市锦瑞贸
18 2020/9/29-2021/9/28 15,000.00 5.4375% 到期一次偿还 无约定 采购原材料 是 5.4375% 采购原材料 已还贷
工有限公司 矿 易有限公司
孝义市兴安化 购铝土矿、原 孝义市锦瑞贸
19 2020/12/8-2021/12/7 5,000.00 5.4400% 到期一次偿还 无约定 采购原材料 是 5.4400% 采购原材料 已还贷
工有限公司 矿 易有限公司
孝义市兴安化 孝义市锦瑞贸
20 2020/10/30-2021/10/29 9,900.00 6.9600% 购矿石 到期还款 无约定 采购原材料 是 6.9600% 采购原材料 已还贷
工有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 孝义市锦瑞贸
21 2020/5/26-2022/11/25 16,000.00 4.7500% 购矿石 分期还本 无约定 采购原材料 是 4.7500% 采购原材料 未偿还
工有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 孝义市锦瑞贸
22 2020/5/27-2022/8/3 10,000.00 4.7500% 购矿石 分期还本 无约定 采购原材料 是 4.7500% 采购原材料 未偿还
工有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 孝义市锦瑞贸
23 2020/11/12-2022/8/3 20,000.00 4.7500% 购矿石 分期还本 无约定 采购原材料 是 4.7500% 采购原材料 未偿还
工有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 孝义市锦瑞贸
24 2020/11/16-2022/8/3 10,000.00 4.7500% 购矿石 分期还本 无约定 采购原材料 是 4.7500% 采购原材料 未偿还
工有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 孝义市锦瑞贸
25 2020/11/16-2022/10/26 20,000.00 4.7500% 购矿石 分期还本 无约定 采购原材料 是 4.7500% 采购原材料 未偿还
工有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 孝义市锦瑞贸
26 2020/11/18-2022/10/26 19,800.00 4.7500% 购矿石 分期还本 无约定 采购原材料 是 4.7500% 采购原材料 未偿还
工有限公司 易有限公司
第 118 页 共 563 页
广西田东锦鑫
陕西海皓实业
27 2020/5/29-2021/5/29 稀有金属材料 40.00 4.5500% 经营周转 一次还本 无约定 购材料 是 93.38 4.5500% 采购原材料 已还贷
有限公司
有限公司
广西田东锦鑫
广西田东锦盛
28 2020/5/29-2021/5/29 稀有金属材料 600.00 4.5500% 经营周转 一次还本 无约定 购材料 是 617.02 4.5500% 采购原材料 已还贷
化工有限公司
有限公司
广西田东锦鑫
阜阳市众力化
29 2020/5/29-2021/5/29 稀有金属材料 28.50 4.5500% 经营周转 一次还本 无约定 购材料 是 167.50 4.5500% 采购原材料 已还贷
工有限公司
有限公司
广西田东锦鑫 西安蓝晓科技
30 2020/5/29-2021/5/29 稀有金属材料 108.82 4.5500% 经营周转 一次还本 无约定 新材料股份有 购材料 是 514.29 4.5500% 采购原材料 已还贷
有限公司 限公司
广西田东锦鑫
南宁盟凯工贸
31 2020/5/29-2021/5/29 稀有金属材料 51.37 4.5500% 经营周转 一次还本 无约定 购材料 是 150.47 4.5500% 采购原材料 已还贷
有限公司
有限公司
广西田东锦鑫
平陆优英镓业
32 2020/5/29-2021/5/29 稀有金属材料 99.00 4.5500% 经营周转 一次还本 无约定 购材料 是 183.34 4.5500% 采购原材料 已还贷
有限公司
有限公司
广西田东锦鑫
衡水贝旺特贸
33 2020/5/29-2021/5/29 稀有金属材料 2.94 4.5500% 经营周转 一次还本 无约定 购材料 是 523.66 4.5500% 采购原材料 已还贷
易有限公司
有限公司
广西田东锦鑫
江苏金盛高空
34 2020/5/29-2021/5/29 稀有金属材料 4.64 4.5500% 经营周转 一次还本 无约定 购材料 是 52.40 4.5500% 采购原材料 已还贷
工程有限公司
有限公司
广西田东锦鑫
郑州金晟暖通
35 2020/5/29-2021/5/29 稀有金属材料 11.27 4.5500% 经营周转 一次还本 无约定 购材料 是 32.20 4.5500% 采购原材料 已还贷
设备公司
有限公司
广西田东锦鑫 中国有色金属
36 2020/5/29-2021/5/29 稀有金属材料 50.00 4.5500% 经营周转 一次还本 无约定 进出口江西有 购材料 是 153.68 4.5500% 采购原材料 已还贷
有限公司 限公司
开曼（陕县）
杭州锦江集团
37 2020/5/11-2021/5/8 能源综合利用 4,750.00 4.2500% 承付货款 到期还款 无约定 支付货款 是 4.2500% 支付货款 已还贷
有限公司
有限公司
开曼（陕县）
杭州锦江集团
38 2020/8/11-2021/8/11 能源综合利用 7,000.00 4.5500% 采购铝锭 到期还款 无约定 支付货款 是 215,953.60 4.5500% 支付货款 已还贷
有限公司
有限公司
开曼（陕县）
杭州锦江集团
39 2020/8/14-2021/8/13 能源综合利用 10,000.00 4.5500% 采购铝锭 到期还款 无约定 支付货款 是 4.5500% 支付货款 已还贷
有限公司
有限公司
第 119 页 共 563 页
开曼（陕县）
杭州锦江集团
40 2020/8/14-2021/7/13 能源综合利用 8,000.00 4.5500% 采购铝锭 到期还款 无约定 支付货款 是 4.5500% 支付货款 已还贷
有限公司
有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
购买电、高低
41 2020/2/17-2021/2/17 门峡）有限公 2,600.00 4.3500% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 4.3500% 购买原材料 已还贷
压蒸汽
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
购买电、高低
42 2020/3/3-2021/3/1 门峡）有限公 5,000.00 5.2200% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 已还贷
压蒸汽、水
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
高低压蒸汽、
43 2020/4/9-2021/3/19 门峡）有限公 5,000.00 3.9150% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 3.9150% 购买原材料 已还贷
电
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
购买高低压蒸
44 2020/6/30-2021/6/22 门峡）有限公 8,000.00 5.5800% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 5.5800% 购买原材料 已还贷
汽、电
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
购买原材料、
45 2020/8/13-2021/2/16 门峡）有限公 13,000.00 4.7850% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 4.7850% 购买原材料 已还贷
蒸汽、水、电
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县） 62,224.69
购水、电、高
46 2020/9/22-2021/9/1 门峡）有限公 5,000.00 3.8500% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 3.8500% 购买原材料 已还贷
低压蒸汽
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
47 2020/9/29-2021/9/29 门峡）有限公 5,500.00 5.2200% 补充流动资金 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 已还贷
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
48 2020/10/19-2021/10/19 门峡）有限公 10,000.00 5.2200% 补充流动资金 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 已还贷
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
49 2020/6/24-2021/6/24 门峡）有限公 5,000.00 5.8000% 支付货款 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 5.8000% 购买原材料 已还贷
司 有限公司
购买石灰、铝
开曼铝业（三 开曼（陕县）
土矿石、烧
50 2020/3/31-2021/3/31 门峡）有限公 7,500.00 4.3500% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 4.3500% 购买原材料 已还贷
碱、高低压蒸
司 有限公司
汽、电
购买石灰、铝
开曼铝业（三
土矿石、烧 三门峡锦江矿
51 2020/3/31-2021/3/31 门峡）有限公 3,500.00 4.3500% 到期还款 无约定 购买原材料 是 34,714.48 4.3500% 购买原材料 已还贷
碱、高低压蒸 业有限公司
司
汽、电
购买石灰、铝
开曼铝业（三
土矿石、烧 三门峡锦盛矿
52 2020/3/31-2021/3/31 门峡）有限公 6,000.00 4.3500% 到期还款 无约定 购买原材料 是 204,541.84 4.3500% 购买原材料 已还贷
碱、高低压蒸 业有限公司
司
汽、电
第 120 页 共 563 页
开曼铝业（三
三门峡锦盛矿
53 2020/6/24-2021/6/24 门峡）有限公 10,000.00 5.8000% 支付货款 到期还款 无约定 购买原材料 是 5.8000% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司
开曼铝业（三
日常生产经营 三门峡锦盛矿
54 2020/1/20-2021/1/20 门峡）有限公 14,860.00 4.3500% 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.3500% 购买原材料 已还贷
周转 业有限公司
司
开曼铝业（三 购买铝土矿、
三门峡锦盛矿
55 2020/3/7-2021/3/6 门峡）有限公 7,000.00 4.5675% 液碱石灰等原 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.5675% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司 材料
开曼铝业（三 购买石灰、铝
三门峡锦盛矿
56 2020/3/13-2021/3/13 门峡）有限公 10,400.00 4.3500% 土矿石、烧碱 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.3500% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司 等
开曼铝业（三
三门峡锦盛矿
57 2020/3/4-2020/8/31 门峡）有限公 10,000.00 4.8500% 补充流动资金 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.8500% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司
开曼铝业（三
生产经营性资 三门峡锦盛矿
58 2020/4/15-2020/10/14 门峡）有限公 10,000.00 4.5000% 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.5000% 购买原材料 已还贷
金周转 业有限公司
司
开曼铝业（三 购买铝土矿、
三门峡锦盛矿
59 2020/4/18-2021/4/17 门峡）有限公 5,000.00 4.5675% 液碱石灰等原 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.5675% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司 材料
开曼铝业（三 原材料采购及
三门峡锦盛矿
60 2020/6/1-2021/6/1 门峡）有限公 24,840.00 3.8000% 其他经营周转 到期还款 无约定 购买原材料 是 3.8000% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司 需求
开曼铝业（三
三门峡锦盛矿
61 2020/6/17-2021/5/26 门峡）有限公 3,800.00 3.8500% 购铝矿石 到期还款 无约定 购买原材料 是 3.8500% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司
开曼铝业（三
三门峡锦盛矿
62 2020/9/15-2021/9/14 门峡）有限公 9,600.00 5.2200% 支付货款 到期还款 无约定 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司
开曼铝业（三
三门峡锦盛矿
63 2020/9/22-2021/7/31 门峡）有限公 10,000.00 3.8500% 购铝矿石 到期还款 无约定 购买原材料 是 3.8500% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司
开曼铝业（三
三门峡锦盛矿
64 2020/9/30-2021/9/24 门峡）有限公 8,000.00 3.8500% 购铝矿石 到期还款 无约定 购买原材料 是 3.8500% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司
开曼铝业（三
三门峡锦盛矿
65 2020/10/15-2021/3/9 门峡）有限公 7,000.00 4.5000% 采购原材料 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.5000% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司
第 121 页 共 563 页
开曼铝业（三 购买铝土矿
三门峡锦盛矿
66 2020/12/22-2021/12/22 门峡）有限公 18,000.00 4.3500% 石、烧碱、片 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.3500% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司 碱、工业石灰
开曼铝业（三
正常经营资金 三门峡锦盛矿
67 2020/12/16-2021/6/9 门峡）有限公 18,000.00 4.4500% 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.4500% 购买原材料 已还贷
需要 业有限公司
司
广西田东锦鑫 付烧碱、蒸汽 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
68 2020/1/6-2020/12/22 1,500.00 4.2000% 到期还款 无约定 是 4.2000% 已还贷
化工有限公司 等款 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
购买原材料支
广西田东锦鑫 付煤炭、水电 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
69 2020/1/7-2021/1/6 20,000.00 4.3500% 到期还款 无约定 是 4.3500% 已还贷
化工有限公司 费用等生产经 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
营活动
广西田东锦鑫 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
70 2020/2/24-2021/2/24 20,000.00 5.2200% 支付货款 到期还款 无约定 是 5.2200% 已还贷
化工有限公司 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
71 2020/3/11-2020/9/9 10,000.00 5.2200% 采购原材料 到期还款 无约定 是 5.2200% 已还贷
化工有限公司 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
72 2020/3/5-2020/9/4 10,000.00 5.2200% 采购原材料 到期还款 无约定 是 45,069.93 5.2200% 已还贷
化工有限公司 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 生产经营性资 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
73 2020/5/13-2020/11/5 2,500.00 4.5500% 到期还款 无约定 是 4.5500% 已还贷
化工有限公司 金周转 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
74 2020/9/10-2021/9/10 10,000.00 5.2200% 采购原材料 到期还款 无约定 是 5.2200% 已还贷
化工有限公司 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
75 2020/9/8-2021/9/8 10,000.00 5.2200% 采购原材料 到期还款 无约定 是 5.2200% 已还贷
化工有限公司 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 付氢气、蒸汽 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
76 2020/12/25-2021/12/21 4,500.00 4.2000% 到期还款 无约定 是 4.2000% 已还贷
化工有限公司 等款 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
77 2020/12/25-2021/12/21 8,500.00 4.2000% 付烧碱等款 到期还款 无约定 是 4.2000% 已还贷
化工有限公司 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 生产经营性资 广西巴马锦润 付原材料及 付原材料及
78 2020/5/13-2020/11/5 18,604.49 4.5500%
化工有限公司 2,000.00 4.5500% 金周转 到期还款 无约定 贸易经营部 燃料动力款 是 燃料动力款 已还贷
广西那坡百益
付原材料及
79 2020/5/13-2020/11/5 广西田东锦鑫 生产经营性资 矿业开发投资 付原材料及 30,778.27 4.5500%
燃料动力款
化工有限公司 2,000.00 4.5500% 金周转 到期还款 无约定 有限公司 燃料动力款 是 已还贷
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 支付工业盐货 广西田东盛泰
80 2020/2/21-2021/2/21 6,000.00 4.3500% 到期还款 无约定 料及能源及 是 33,759.29 4.3500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 款 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
第 122 页 共 563 页
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 付潮盐款（肺 广西田东盛泰
81 2020/2/26-2020/5/25 2,600.00 3.0500% 到期还款 无约定 料及能源及 是 3.0500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 炎疫情防控） 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
用于购买原材 付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西田东盛泰
82 2020/2/28-2021/2/27 10,000.00 2.0500% 料等日常生产 到期还款 无约定 料及能源及 是 2.0500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
经营 动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 购买原材料等 广西田东盛泰
83 2020/3/21-2020/7/8 10,000.00 3.5500% 到期还款 无约定 料及能源及 是 3.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 日常生产经营 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 购买原材料等 广西田东盛泰
84 2020/3/21-2020/7/8 10,000.00 3.5500% 到期还款 无约定 料及能源及 是 3.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 日常生产经营 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
用于防疫物资 付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西田东盛泰
85 2020/4/1-2021/3/26 5,000.00 4.3500% 生产相关原材 到期还款 无约定 料及能源及 是 4.3500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
料采购 动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 生产经营性资 广西田东盛泰
86 2020/4/2-2021/4/1 5,000.00 4.5500% 到期还款 无约定 料及能源及 是 4.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 金周转 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 购买原材料等 广西田东盛泰
87 2020/7/9-2021/7/8 20,000.00 3.5500% 到期还款 无约定 料及能源及 是 3.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 日常生产经营 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西田东盛泰
88 2020/8/31-2021/8/27 2,600.00 4.2000% 付盐款 到期还款 无约定 料及能源及 是 4.2000% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西田东盛泰
89 2020/12/25-2021/12/21 2,400.00 4.2000% 付煤款 到期还款 无约定 料及能源及 是 4.2000% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西田东盛泰
90 2020/3/20-2021/1/25 2,841.60 4.5500% 补充流动资金 到期还款 无约定 料及能源及 是 4.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西中港贸易
91 2020/3/20-2021/1/25 177.14 4.5500% 补充流动资金 到期还款 无约定 料及能源及 是 416.69 4.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 投资有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 防城港市庞大
92 2020/3/20-2021/1/25 81.94 4.5500% 补充流动资金 到期还款 无约定 料及能源及 是 136.78 4.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 物流有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西满帮物流
93 2020/3/20-2021/1/25 96.13 4.5500% 补充流动资金 到期还款 无约定 料及能源及 是 189.13 4.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 有限公司
动力等货款 动力等货款
第 123 页 共 563 页
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西明劲达商
94 2020/3/20-2021/1/25 10.00 4.5500% 补充流动资金 到期还款 无约定 料及能源及 是 199.92 4.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西钦州韵盛
95 2020/3/20-2021/1/25 49.39 4.5500% 补充流动资金 到期还款 无约定 料及能源及 是 150.84 4.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 物流有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 百色市中翔化
96 2020/3/20-2021/1/25 28.91 4.5500% 补充流动资金 到期还款 无约定 料及能源及 是 59.75 4.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 建有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西鹏顺化工
97 2020/3/20-2021/1/25 14.90 4.5500% 补充流动资金 到期还款 无约定 料及能源及 是 280.82 4.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 有限公司
动力等货款 动力等货款
广西电网有限 付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛
98 2020/3/20-2021/1/25 5,700.00 4.5500% 补充流动资金 到期还款 无约定 责任公司百色 料及能源及 是 4.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司
供电局 动力等货款 动力等货款
广西电网有限 付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 用于日常生产
99 2020/5/13-2021/5/13 3,000.00 4.3500% 到期还款 无约定 责任公司百色 料及能源及 是 4.3500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 经营周转
供电局 动力等货款 动力等货款
84,192.25
广西电网有限 付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 生产经营性资
100 2020/7/17-2021/1/14 5,000.00 4.5500% 到期还款 无约定 责任公司百色 料及能源及 是 4.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 金周转
供电局 动力等货款 动力等货款
广西电网有限 付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 生产经营性资
101 2020/7/28-2021/1/20 2,300.00 4.5500% 到期还款 无约定 责任公司百色 料及能源及 是 4.5500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 金周转
供电局 动力等货款 动力等货款
合计 800,736.53 1,266,551.04
(3) 2021 年公司受托支付贷款的具体情况
2021 年，公司通过受托贷款对外支付款项合计 626,200.00 万元，主要用于采购原材料、支付大宗原材料及能源及动力等货款。
（2021 年度，公司合计向相应的受托支付贷款对象采购 1,262,296.34 万元），上述贷款事项未发生任何违约、逾期和纠纷事项，公
司继续开展与相关银行的持续合作，相关受托支付贷款均已按期偿付（以下贷款偿付日期统计截止日为 2022 年 5 月 31 日）。具体逐
笔披露如下：
第 124 页 共 563 页
单位：万元
是
贷款协议约定 否 实际资金情况
为
实际受托支付 受托支付原 公
序号 贷款起止日期 贷款人 贷款金额 交易金额
受托支付贷款 贷款的对象 因 司 资金用途和
利率 资金用途 还贷条款 供 利率 还贷情况
对象 流向
应
商
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平陆锦平矿业
1 2021/9/27-2022/9/27 15,000.00 5.2200% 购买原材料 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 未偿还
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按月付息，到 平陆锦平矿业 平陆锦平矿业
2 2021/11/4-2022/11/4 5,000.00 5.4400% 购买铝土矿 购买铝土矿 是 5.4400% 购买铝土矿 未偿还
有限公司 期还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 平陆锦平矿业 平陆锦平矿业
3 2021/1/7-2022/1/6 15,000.00 5.4400% 购买铝土矿 利随本清 购买铝土矿 是 5.4400% 购买铝土矿 已还贷
有限公司 有限公司 有限公司
148,078.08
山西复晟铝业 按季度付息， 平陆锦平矿业 平陆锦平矿业
4 2021/11/18-2022/11/18 8,000.00 4.7850% 购买铝土矿 购买铝土矿 是 4.7850% 购买铝土矿 未偿还
有限公司 到期一次还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按季度付息， 平陆锦平矿业 平陆锦平矿业
5 2021/11/23-2022/11/23 6,000.00 4.7850% 购买铝土矿 购买铝土矿 是 4.7850% 购买铝土矿 未偿还
有限公司 到期一次还本 有限公司 有限公司
山西复晟铝业 按季度付息， 平陆锦平矿业 平陆锦平矿业
6 2021/4/9-2022/4/8 5,000.00 4.9000% 购买铝土矿 购买铝土矿 是 4.9000% 购买铝土矿 已还贷
有限公司 到期一次还本 有限公司 有限公司
孝义市兴安化 到期一次性归 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
7 2021/9/29-2022/9/29 13,000.00 5.2200% 采购原材料 采购原材料 是 5.2200% 采购原材料 未偿还
工有限公司 还 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期一次性归 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
8 2021/10/15-2022/9/29 5,000.00 5.2200% 采购原材料 采购原材料 是 5.2200% 采购原材料 未偿还
工有限公司 还 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 按时足额归还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
9 2021/2/5-2022/1/31 8,000.00 5.2200% 采购铝矾土 采购原材料 是 5.2200% 采购原材料 已还贷
工有限公司 贷款本息 易有限公司 易有限公司
506,888.36
孝义市兴安化 按时足额归还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
10 2021/3/12-2022/3/10 1,000.00 5.2200% 采购铝矾土 采购原材料 是 5.2200% 采购原材料 已还贷
工有限公司 贷款本息 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 按时足额归还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
11 2021/3/12-2022/3/10 8,000.00 5.2200% 采购铝矾土 采购原材料 是 5.2200% 采购原材料 已还贷
工有限公司 贷款本息 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 孝义市锦瑞贸
12 2021/1/18-2022/1/18 8,000.00 5.6550% 购买铝土矿 到期还款 无约定 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 易有限公司
第 125 页 共 563 页
孝义市兴安化 孝义市锦瑞贸
13 2021/9/15-2022/9/15 15,000.00 5.6550% 购买铝土矿 到期还款 无约定 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 未偿还
工有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 购买铝土矿、 到期一次性归 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
14 2021/4/2-2022/4/1 8,000.00 4.9200% 采购原材料 是 4.9200% 采购原材料 已还贷
工有限公司 原矿 还 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
15 2021/2/26-2021/7/8 20,000.00 5.6550% 购买矿石 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
16 2021/7/2-2022/2/2 20,000.00 5.6550% 支付货款 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
17 2021/7/8-2022/1/8 20,000.00 5.6000% 采购铝土矿 采购原材料 是 5.6000% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 到期日一次还 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
18 2021/7/20-2022/1/20 10,000.00 5.6000% 采购矿石款 采购原材料 是 5.6000% 采购原材料 已还贷
工有限公司 本 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 购买铝土矿、 孝义市锦瑞贸 孝义市锦瑞贸
19 2021/9/30-2022/3/10 20,000.00 5.4400% 到期还款 采购原材料 是 5.4400% 采购原材料 已还贷
工有限公司 原矿 易有限公司 易有限公司
孝义市兴安化 孝义市锦瑞贸
20 2021/11/3-2024/10/18 9,900.00 6.3600% 购买铝矾土 到期还款 无约定 采购原材料 是 6.3600% 采购原材料 未偿还
工有限公司 易有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
购买原材料及
21 2021/1/21-2022/1/21 门峡）有限公 14,860.00 3.8500% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 3.8500% 购买原材料 已还贷
其它经营周转
司 有限公司
开曼铝业（三 购买蒸汽、 开曼（陕县）
22 2021/2/21-2022/2/20 门峡）有限公 4,000.00 3.8500% 电、矿石、石 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 3.8500% 购买原材料 已还贷
司 灰等原材料 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
购买高低压蒸
23 2021/3/3-2022/3/2 门峡）有限公 5,000.00 5.2200% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 已还贷
汽、电
司 有限公司
开曼铝业（三 购买蒸汽、 开曼（陕县）
24 2021/3/6-2022/3/5 门峡）有限公 7,000.00 3.9000% 电、矿石、石 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 166,893.28 3.9000% 购买原材料 已还贷
司 灰等原材料 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
25 2021/3/22-2022/3/21 门峡）有限公 12,000.00 5.0025% 购铝土矿石等 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 5.0025% 购买原材料 已还贷
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
26 2021/3/18-2022/3/18 门峡）有限公 7,500.00 5.2200% 补充流动资金 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 已还贷
司 有限公司
开曼铝业（三 购买蒸汽、 开曼（陕县）
27 2021/4/21-2022/4/20 门峡）有限公 5,000.00 3.9000% 电、矿石、石 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 3.9000% 购买原材料 已还贷
司 灰等原材料 有限公司
第 126 页 共 563 页
开曼铝业（三 开曼（陕县）
28 2021/5/8-2021/11/8 门峡）有限公 15,000.00 5.8000% 支付货款 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 5.8000% 购买原材料 已还贷
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
采购高、低压
29 2021/5/25-2022/4/28 门峡）有限公 5,000.00 3.8500% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 3.8500% 购买原材料 已还贷
蒸汽电
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
购买铝土矿、
30 2021/6/4-2021/12/3 门峡）有限公 8,000.00 5.5800% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 5.5800% 购买原材料 已还贷
高低压蒸汽
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
日常生产经营
31 2021/6/22-2022/6/22 门峡）有限公 24,840.00 4.0000% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 4.0000% 购买原材料 未偿还
周转
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
正常经营资金
32 2021/6/23-2021/11/26 门峡）有限公 18,000.00 3.7000% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 3.7000% 购买原材料 已还贷
需要
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
33 2021/10/22-2022/10/22 门峡）有限公 3,000.00 5.2200% 补充流动资金 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 未偿还
司 有限公司
开曼铝业（三 开曼（陕县）
采购高、低压
34 2021/12/1-2022/11/29 门峡）有限公 10,000.00 3.8500% 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 3.8500% 购买原材料 未偿还
蒸汽电
司 有限公司
开曼铝业（三 购买蒸汽、 开曼（陕县）
35 2021/11/2-2022/11/1 门峡）有限公 1,000.00 3.9000% 电、矿石、石 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 3.9000% 购买原材料 未偿还
司 灰等原材料 有限公司
开曼铝业（三 购买高低压蒸 开曼（陕县）
36 2021/9/17-2022/9/16 门峡）有限公 9,600.00 5.2200% 汽、电、铝土 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 未偿还
司 矿等 有限公司
开曼铝业（三 购买铝土矿、 开曼（陕县）
37 2021/1/15-2022/1/15 门峡）有限公 10,500.00 4.3500% 高低压蒸汽、 到期还款 无约定 能源综合利用 购买原材料 是 4.3500% 购买原材料 已还贷
司 电等 有限公司
开曼铝业（三 购买铝土矿、
三门峡锦盛矿
38 2021/1/15-2022/1/15 门峡）有限公 3,500.00 4.3500% 高低压蒸汽、 到期还款 无约定 购买原材料 是 12,312.92 4.3500% 购买原材料 已还贷
业有限公司
司 电等
开曼铝业（三
采购石灰、铝 三门峡锦辰贸
39 2021/7/1-2022/5/28 门峡）有限公 10,000.00 3.8500% 到期还款 无约定 购买原材料 是 3.8500% 购买原材料 已还贷
土矿 易有限公司
司
166,452.96
开曼铝业（三
三门峡锦辰贸
40 2021/9/27-2022/9/27 门峡）有限公 3,000.00 5.2200% 补充流动资金 到期还款 无约定 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 未偿还
易有限公司
司
第 127 页 共 563 页
开曼铝业（三
三门峡锦辰贸
41 2021/9/24-2022/9/24 门峡）有限公 5,500.00 5.2200% 补充流动资金 到期还款 无约定 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 未偿还
易有限公司
司
开曼铝业（三
三门峡锦辰贸
42 2021/11/8-2022/11/8 门峡）有限公 24,000.00 4.5700% 补充流动资金 到期还款 无约定 购买原材料 是 4.5700% 购买原材料 未偿还
易有限公司
司
开曼铝业（三
三门峡锦辰贸
43 2021/11/23-2022/11/10 门峡）有限公 7,000.00 5.2200% 补充流动资金 到期还款 无约定 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 未偿还
易有限公司
司
开曼铝业（三
三门峡锦辰贸
44 2021/11/30-2022/11/30 门峡）有限公 15,000.00 5.8000% 支付货款 到期还款 无约定 购买原材料 是 5.8000% 购买原材料 已还贷
易有限公司
司
开曼铝业（三
正常经营资金 三门峡锦辰贸
45 2021/12/10-2022/11/18 门峡）有限公 18,000.00 3.7000% 到期还款 无约定 购买原材料 是 3.7000% 购买原材料 未偿还
需要 易有限公司
司
开曼铝业（三
杭锦国际贸易
46 2021/12/27-2022/12/27 门峡）有限公 12,000.00 4.3500% 购买煤炭 到期还款 无约定 购买原材料 是 24,381.24 4.3500% 购买原材料 未偿还
有限公司
司
广西田东锦鑫 购买原材料等 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
47 2021/1/8-2022/1/7 15,000.00 3.6500% 到期还款 无约定 是 3.6500% 已还贷
化工有限公司 生产经营活动 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 购买原材料等 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
48 2021/1/8-2022/1/7 5,000.00 2.2500% 到期还款 无约定 是 2.2500% 已还贷
化工有限公司 生产经营活动 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
49 2021/3/5-2022/3/5 20,000.00 5.2200% 支付货款 到期还款 无约定 是 5.2200% 已还贷
化工有限公司 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
64,280.38
广西田东锦鑫 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
50 2021/9/9-2022/9/9 10,000.00 5.2200% 采购原材料 到期还款 无约定 是 5.2200% 未偿还
化工有限公司 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 支付烧碱等原 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
51 2021/12/29-2022/12/27 4,500.00 4.2000% 到期还款 无约定 是 4.2000% 未偿还
化工有限公司 材料款 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
广西田东锦鑫 支付烧碱等原 广西田东锦盛 付原材料及 付原材料及
52 2021/12/29-2022/12/27 8,500.00 4.2000% 到期还款 无约定 是 4.2000% 未偿还
化工有限公司 材料款 化工有限公司 燃料动力款 燃料动力款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西田东盛泰
53 2021/3/5-2022/3/5 11,700.00 4.3500% 支付货款 到期还款 无约定 料及能源及 是 4.3500% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西田东盛泰
54 2021/3/5-2022/3/5 3,300.00 2.3830% 支付货款 到期还款 无约定 料及能源及 是 53,803.93 2.3830% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西田东盛泰
55 2021/3/19-2021/9/18 8,500.00 4.7000% 采购工业盐 到期还款 无约定 料及能源及 是 4.7000% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
第 128 页 共 563 页
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 采购原材料等 广西田东盛泰
56 2021/3/31-2022/3/29 3,000.00 4.6000% 到期还款 无约定 料及能源及 是 4.6000% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 日常经营周转 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
购买原材料等 付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 广西田东盛泰
57 2021/6/25-2022/6/24 20,000.00 3.7500% 日常生产经营 到期还款 无约定 料及能源及 是 3.7500% 料及能源及 未偿还
化工有限公司 工贸有限公司
周转 动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 采购工业盐、 广西田东盛泰
58 2021/10/29-2022/4/28 8,500.00 5.0000% 到期还款 无约定 料及能源及 是 5.0000% 料及能源及 已还贷
化工有限公司 煤炭 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 付工业盐、煤 广西田东盛泰
59 2021/12/22-2022/12/13 5,000.00 4.2000% 到期还款 无约定 料及能源及 是 4.2000% 料及能源及 未偿还
化工有限公司 款 工贸有限公司
动力等货款 动力等货款
购买原材料等 广西电网有限 付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛
60 2021/7/6-2022/7/5 8,500.00 3.7500% 日常生产经营 到期还款 无约定 责任公司百色 料及能源及 是 3.7500% 料及能源及 未偿还
化工有限公司
费用 供电局 动力等货款 动力等货款
108,369.85
广西电网有限 付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛
61 2021/4/25-2021/11/25 5,000.00 5.0000% 供电 到期还款 无约定 责任公司百色 料及能源及 是 5.0000% 料及能源及 已还贷
化工有限公司
供电局 动力等货款 动力等货款
购买原材料等 付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛 杭锦国际贸易
62 2021/7/6-2022/7/5 11,500.00 3.7500% 日常生产经营 到期还款 无约定 料及能源及 是 10,835.33 3.7500% 料及能源及 未偿还
化工有限公司 有限公司
费用 动力等货款 动力等货款
合计 626,200.00 1,262,296.34
(4) 2022 年 1-5 月公司受托支付贷款的具体情况
2022 年 1-5 月，公司通过受托贷款对外支付款项合计 368,160.00 万元，主要用于采购原材料、支付大宗原材料及能源及动力等
货款以及工程建设。（2022 年 1-5 月，公司合计向相应的受托支付贷款对象采购 576,790.33 万元），上述贷款事项未发生任何违约、
逾期和纠纷事项，公司继续开展与相关银行的持续合作，相关受托支付贷款均已按期偿付（以下贷款偿付日期统计截止日为 2022 年 5
月 31 日）。具体逐笔披露如下：
单位：万元
实际受托支付贷 受托支付原 是
序号 贷款起止日期 贷款人 贷款金额 贷款协议约定 交易金额 实际资金情况
款的对象 因 否
第 129 页 共 563 页
为
公
受托支付 司 资金用途和
利率 资金用途 还贷条款 利率 还贷情况
贷款对象 供 流向
应
商
杭锦国际
山西复晟铝业有 按月付息，到 杭锦国际贸易有
1 2022/1/6-2023/1/6 15,000.00 5.4400% 购买煤 贸易有限 购买煤 是 18,488.91 5.4400% 购买煤 未偿还
限公司 期还本 限公司
公司
孝义市兴安化工 支付铝矾土 按时足额归还 孝义市锦瑞贸易
2 2022/3/24-2023/3/22 9,000.00 5.2200% 无约定 采购原材料 是 5.2200% 采购原材料 未偿还
有限公司 货款 贷款本息 有限公司
孝义市兴安化工 按时足额归还 孝义市锦瑞贸易
3 2022/2/28-2023/2/23 8,000.00 5.2200% 购铝矾土 无约定 采购原材料 是 5.2200% 采购原材料 未偿还
有限公司 贷款本息 有限公司
孝义市兴安化工 孝义市锦瑞贸易
4 2022/1/26-2023/1/26 8,000.00 5.6550% 购买铝土矿 到期还款 无约定 采购原材料 是 5.6550% 采购原材料 未偿还
有限公司 有限公司
孝义市锦 250,839.40
孝义市兴安化工 到期日一次还 孝义市锦瑞贸易
5 2022/3/24-2022/9/24 30,000.00 4.9000% 购买原材料 瑞贸易有 采购原材料 是 4.9000% 采购原材料 未偿还
有限公司 本 有限公司
限公司
孝义市锦
孝义市兴安化工 到期日一次还 孝义市锦瑞贸易
6 2022/3/24-2023/3/24 20,000.00 4.9000% 购买原材料 瑞贸易有 采购原材料 是 4.9000% 采购原材料 未偿还
有限公司 本 有限公司
限公司
孝义市兴安化工 到期日一次还 孝义市锦瑞贸易
7 2022/4/29-2023/4/29 20,000.00 4.9200% 购买原材料 无约定 采购原材料 是 4.9200% 采购原材料 未偿还
有限公司 本 有限公司
开曼铝业（三门 按月付息、到 三门峡锦辰贸易
8 2022/1/1-2022/12/23 6,800.00 3.8000% 购铝土矿 无约定 购买原材料 是 3.8000% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 期还本 有限公司
开曼铝业（三门 采购高、低 按月付息、到 三门峡锦辰贸易
9 2022/3/28-2023/3/28 2,000.00 4.3500% 无约定 购买原材料 是 4.3500% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 压蒸汽 期还本 有限公司
开曼铝业（三门 采购铝土矿 按月付息、到 三门峡锦辰贸易
10 2022/3/30-2022/9/30 10,000.00 5.2200% 无约定 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 石 期还本 有限公司
90,580.00
开曼铝业（三门 按月付息、到 三门峡锦辰贸易
11 2022/3/31-2023/3/14 5,000.00 4.9000% 支付货款 无约定 购买原材料 是 4.9000% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 期还本 有限公司
开曼铝业（三门 按月付息、到 三门峡锦辰贸易
12 2022/1/28-2023/1/28 14,860.00 3.8000% 支付货款 无约定 购买原材料 是 3.8000% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 期还本 有限公司
开曼铝业（三门 按月付息、到 三门峡锦辰贸易
13 2022/1/18-2023/1/18 10,000.00 4.3500% 支付货款 无约定 购买原材料 是 4.3500% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 期还本 有限公司
开曼铝业（三门 按月付息、到 杭锦国际贸易有
14 2022/1/18-2023/1/18 4,000.00 4.3500% 支付货款 无约定 购买原材料 是 22,357.00 4.3500% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 期还本 限公司
第 130 页 共 563 页
开曼铝业（三门 购买原材料 按月付息、到 杭锦国际贸易有
15 2022/3/12-2023/3/11 3,000.00 3.8500% 无约定 购买原材料 是 3.8500% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 的需求 期还本 限公司
开曼铝业（三门 补充流动资 按月付息、到 杭锦国际贸易有
16 2022/3/14-2023/3/13 4,000.00 3.8500% 无约定 购买原材料 是 3.8500% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 金 期还本 限公司
开曼铝业（三门 按月付息、到 杭锦国际贸易有
17 2022/4/8-2023/4/8 5,000.00 3.8500% 购气煤 无约定 购买原材料 是 3.8500% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 期还本 限公司
开曼（陕县）能
开曼铝业（三门 按月付息、到
18 2022/1/14-2023/1/14 5,000.00 5.0000% 购气煤 无约定 源综合利用有限 购买原材料 是 5.0000% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 期还本
公司
开曼（陕县）能
开曼铝业（三门 按月付息、到
19 2022/1/20-2023/1/20 4,000.00 4.3500% 购气煤 无约定 源综合利用有限 购买原材料 是 4.3500% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 期还本
公司
购电、高压 开曼（陕县）能
开曼铝业（三门 按月付息、到
20 2022/3/7-2023/3/6 4,000.00 3.8500% 蒸汽、低压 无约定 源综合利用有限 购买原材料 是 45,351.00 3.8500% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 期还本
蒸汽等 公司
开曼（陕县）能
开曼铝业（三门 按月付息、到
21 2022/4/27-2023/4/18 5,000.00 3.7000% 购买铝土矿 无约定 源综合利用有限 购买原材料 是 3.7000% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 期还本
公司
开曼（陕县）能
开曼铝业（三门 购买铝土矿 按月付息、到
22 2022/5/17-2023/5/17 7,000.00 5.2200% 无约定 源综合利用有限 购买原材料 是 5.2200% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 石、煤炭 期还本
公司
开曼铝业（三门 购买铝土矿 按月付息、到 三门峡锦江奥陶
23 2022/5/17-2023/5/17 4,000.00 5.2200% 无约定 购买原材料 是 16,003.00 5.2200% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 石、煤炭 期还本 矿业有限公司
开曼铝业（三门 购买高低压 按月付息、到 三门峡锦江祥瑞
24 2022/5/17-2023/5/17 4,000.00 5.2200% 无约定 购买原材料 是 7,280.00 5.2200% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 蒸汽 期还本 矿业有限公司
开曼铝业（三门 按月付息、到 三门峡锦江矿业
25 2022/5/27-2023/5/25 10,000.00 3.7000% 购买煤炭 无约定 购买原材料 是 51,951.00 3.7000% 购买原材料 未偿还
峡）有限公司 期还本 有限公司
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦鑫化 广西田东锦盛化 付原材料及
26 2022/1/13-2023/1/12 15,000.00 5.0000% 料及能源及 到期还款 无约定 是 5.0000% 料及能源及 未偿还
工有限公司 工有限公司 燃料动力款
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦鑫化 广西田东锦盛化 付原材料及
27 2022/1/13-2023/1/12 5,000.00 2.5300% 料及能源及 到期还款 无约定 是 2.5300% 料及能源及 未偿还
工有限公司 工有限公司 燃料动力款
动力等货款 动力等货款
40,139.77
付大宗原材
广西田东锦鑫化 广西田东锦盛化 付原材料及
28 2022/1/5-2023/1/3 2,500.00 5.0000% 支付货款 一次还款 无约定 是 5.0000% 料及能源及 未偿还
工有限公司 工有限公司 燃料动力款
动力等货款
付大宗原材
广西田东锦鑫化 广西田东锦盛化 付原材料及
29 2022/3/23-2023/3/23 6,700.00 5.2200% 支付货款 到期还款 无约定 是 5.2200% 料及能源及 未偿还
工有限公司 工有限公司 燃料动力款
动力等货款
第 131 页 共 563 页
付大宗原材
广西田东锦鑫化 广西田东锦盛化 付原材料及
30 2022/3/23-2023/3/23 3,300.00 2.8600% 支付货款 到期还款 无约定 是 2.8600% 料及能源及 未偿还
工有限公司 工有限公司 燃料动力款
动力等货款
付大宗原材
广西田东锦鑫化 广西田东锦盛化 付原材料及
31 2022/3/31-2023/3/31 5,000.00 5.2200% 支付货款 到期还款 无约定 是 5.2200% 料及能源及 未偿还
工有限公司 工有限公司 燃料动力款
动力等货款
银行依据后续提
120 万吨氧化 120 万吨氧 120 万吨氧
广西田东锦鑫化 交的供应商合同
32 2022/05/31-2029/05/31 100,000.00 6.0000% 铝二期扩建 分期还款 无约定 化铝二期扩 是 - 6.0000% 化铝二期扩 未偿还
工有限公司 审批确定受托支
项目 建项目 建项目
付对象
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛化 广西田东盛泰工
33 2022/3/18-2023/3/18 6,700.00 5.2200% 支付货款 到期还款 无约定 料及能源及 是 5.2200% 料及能源及 未偿还
工有限公司 贸有限公司
动力等货款 动力等货款
付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛化 广西田东盛泰工
34 2022/3/18-2023/3/18 3,300.00 2.8600% 支付货款 到期还款 无约定 料及能源及 是 33,800.26 2.8600% 料及能源及 未偿还
工有限公司 贸有限公司
动力等货款 动力等货款
用于采购原 付大宗原材 付大宗原材
广西田东锦盛化 广西田东盛泰工
35 2022/3/31-2023/3/31 3,000.00 4.0000% 材料等日常 一次还款 无约定 料及能源及 是 4.0000% 料及能源及 未偿还
工有限公司 贸有限公司
经营周转 动力等货款 动力等货款
合计 368,160.00 576,790.33
第 132 页 共 563 页
2. 公司存在取得的受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的情形
2019 年和 2020 年，公司存在部分取得的受托支付贷款与贷款协议约定用途
不一致的情形，具体表现为：公司将部分取得的受托支付贷款支付给供应商后
（均为合并范围内子公司），该等供应商将资金支付给了公司合并范围内的其
他子公司或者留作自用，未将受托支付贷款原路打回给借款方，该等情形与传
统意义的转贷不完全一致，但与公司与银行的借款协议约定不匹配。
经公司进一步规范，2021 年开始，公司不存在上述情形，且中国人民银行
三门峡市中心支行、中国人民银行田东县支行已经出具了相关证明，上述贷款
不存在逾期、违约，并均已经结清余额。
报告期内，公司取得的受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的贷款的
具体情况如下表所示：
单位：万元
受托支付对 与贷款协议约定
序 号 期间 贷款人 累计贷款金额
象 用途不一致金额
1 2019 年 三门峡铝业 开曼能源 105,500.00 35,246.14
2 2019 年 锦盛化工 盛泰工贸 51,400.00 13,828.91
3 2020 年 锦鑫化工 锦盛化工 97,000.00 45,930.07
4 2020 年 锦盛化工 盛泰工贸 76,441.60 42,682.31
合 计 330,341.60 137,687.43
注：开曼能源、锦盛化工、锦鑫化工、盛泰工贸均系公司子公司
公司通过该等受托支付贷款取得的资金均用于日常生产经营，且目前均已
归还上述借款，不存在逾期的情形，未给相关贷款银行造成损失，不存在争议
或纠纷事项。
截至本回复出具之日，公司已取得中国人民银行三门峡市中心支行、中国
人民银行田东县支行出具的证明，公司不存在到期贷款逾期等违约情形，无因
受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致受到行政处罚的情形。公司已于 2020
年 12 月 31 日前完全停止上述行为，并积极采取相关措施进行整改及规范，
2019-2020 年涉及的相关受托支付借款已全部偿还且自 2021 年以来未再新增与
贷款协议约定用途不一致的受托支付贷款。
(二) 补充披露报告期内公司是否存在无真实业务支持情况下为客户提供银
行贷款资金走账通道的情况；如有，对照前一问要求补充披露相关情况
第 133 页 共 563 页
我们针对报告期内公司与客户的交易情况进行了核查：
1. 我们检查了报告期内公司与同控合并下前二十大客户的银行流水，核实
了资金流入及流出的原因，与交易情况、财务账面进行了匹配，确认同控合并
下前二十大客户不存在异常资金流入流出的情况
2. 我们检查了报告期内公司其余大额货币资金流出，核查资金流出原因，
确认不存在为客户提供银行贷款资金走账通道的情况。
报告期内，公司对客户的收款与交易相互匹配，不存在无真实业务支持情
况下为客户提供银行贷款资金走账通道的情况。
(三) 逐一披露报告期内公司所开具无真实交易背景票据的原因、对象、金
额，票据背书、承兑和付款情况，贴现资金金额及流向，相关款项是否均向公
司偿付（如需）
2019 及 2020 年度，公司存在开具无真实交易背景票据的情形，票据开具对
象均为公司合并范围内子公司或锦江集团旗下企业，无非关联方第三方。该等
票据主要为公司合并范围及锦江集团内部资金流转使用，且均已到期兑付，不
存在票据逾期或欠息的情况，未产生任何纠纷，未因该等行为给银行及其他权
利人造成损失。
截至本财务事项说明出具日，公司已取得中国人民银行三门峡市中心支行、
中国人民银行田东县支行出具的证明，公司不存在逾期票据或欠款欠息的情形，
无因开具无真实交易背景票据受到相关行政处罚的情形。
公司已于 2020 年 12 月 31 日前完全停止开具无真实交易背景票据的行为，
并积极采取相关措施进行整改及规范。2019-2020 年涉及的相关票据已全部到期
支付，且相关款项均已向公司偿付，自 2021 年以来未再新增开具该等无真实交
易背景的票据的情况。
2019 及 2020 年，公司开具无真实交易背景的票据具体情况如下表所示：
单位：万元
收票方 收票方
开票方 收票方 开票金额
背书金额 贴现金额
2019 年
三门峡铝业 开曼能源 57,000.00 13,000.00 44,000.00
三门峡铝业 锦盛矿业 17,698.86 2.11 17,696.75
第 134 页 共 563 页
锦盛化工 盛泰工贸 10,690.03 10,690.03
合计 85,388.89 13,002.11 72,386.78
2020 年
三门峡铝业 锦盛矿业 118,352.44 21,808.88 96,543.56
锦鑫化工 锦盛化工 43,299.14 43,299.14
锦盛化工 盛泰工贸 17,192.04 17,192.04
合 计 178,843.62 21,808.88 157,034.74
注 1：开曼能源、锦盛化工、盛泰工贸、锦鑫化工系公司的子公司；
注 2：锦盛矿业系控股股东锦江集团控制的企业。
由上表可知，报告期内公司开具无真实交易背景的对方主要是合并范围内
子公司以及锦江集团旗下的锦盛矿业，收票方将票据贴现后取得的贴现资金均
用于其自身流动资金使用。
(四) 补充披露报告期末对关联方 66,091.96 万应收票据是否具有真实交易
背景；如无，对照第一问要求补充披露相关情况
1. 报告期期末对关联方 66,091.96 万应收票据系因锦江集团解除对公司的
资金归集而产生
2021 年 12 月 31 日，公司对关联方的应收票据 66,091.96 万元，均为锦江
集团为了偿还其对公司资金归集款，将之前归集的资金或票据归还给公司所致。
该等票据均在 2021 年 9 月之前收到，因在 2021 年 12 月 31 日时暂未到期形成
应收票据。
2. 该等票据非公司开具，且均在 2021 年 9 月前收到，公司已通过背书或
贴现收回资金
单位：万元
三门峡铝业
出票人 前手背书人 收到该等票 票面金额 背书金额 贴现金额
据的时间
杭州正才控股
浙江任远进 2021.3 20,000.00 10,000.00 10,000.00
集团有限公司
出口有限公
三门峡锦盛矿
司 2021.7 41,600.00 41,600.00
业有限公司
宁夏宁创新
中宁县锦宁铝
材料科技有 2021.2 4,491.96 4,491.96
材有限公司
限公司
第 135 页 共 563 页
合 计 66,091.96 56,091.96 10,000.00
上述票据不是公司开具的，而是公司在在 2021 年 9 月前收到的票据。主要
系因为锦江集团为清理对标的公司的资金及票据归集而偿还的。2021 年 9 月 30
日后，锦江集团对公司的资金归集已全部解除，也未再发生任何形式的资金
（包含票据）的归集。公司收到上述票据后，将其背书用于支持供应商或贴现
用于获得现金，均系正常合法使用该等票据。具体情况如下：
公司已在 2021 年 9 月前收到该等票据，该等票据对应的财产权利已完整由
公司拥有；同时公司已在 2021 年 10-12 月内将该等票据贴现收回资金或者将该
等票据作为公司支付方式对外使用，包括贴现收回资金 10,000 万元，向公司供
应商背书票据支付采购款 56,091.96 万元；因此在 2021 年 12 月 31 日的时候该
等票据已经对外使用或者贴现，但因为该等票据的承兑银行的信用级别不符合
终止确认的条件，且该等票据在 2021 年 12 月 31 日时尚未到期，因此根据会计
准则的相关规定，在 2021 年 12 月 31 日时该等票据仍应计入应收票据。截至
2022 年 3 月，上述票据已经全部到期，已经符合终止确认条件。
上述票据在 2021 年 10-12 月的使用情况如下：
单位：万元
使用方式 对手方 金额
贴现 10,000.00
陕西北元化工集团股份有限公司 6,700.00
昊华宇航化工有限责任公司 3,500.00
三门峡盈飞矿产品有限公司 3,000.00
山东日升燃料有限公司 2,700.00
微山县春禾贸易有限公司 2,200.00
背书 平陆县晋虞铝业有限公司 2,150.00
陕西金泰氯碱化工有限公司 2,000.00
山西瑞恒化工有限公司 2,000.00
孝义市鑫东拓化工科技有限公司 1,800.00
山西道尔铝业有限公司 1,800.00
其他 28,241.96
第 136 页 共 563 页
合 计 66,091.96
综上所述，公司该等应收票据均在 2021 年 9 月之前收到，且已完整取得相
关票据的权利并已在 2021 年 10-12 月内使用；在 2021 年 12 月 31 日，虽然公
司已通过背书票据支付货款或贴现收回资金，但因该等票据的承兑银行信用级
别不符合终止确认要求，因此根据会计准则相关规定，在 2021 年 12 月 31 日时
将该等票据继续以应收票据列示。
(五) 补充披露报告期内上述事项是否构成对置入资产的非经营性资金占用，
是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）
第二十条规定，相关款项是否均已偿还，违规情形（如有）是否均已消除，交
易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。
1. 受托支付贷款不构成对公司的非经营性资金占用
公司部分受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的情况，为公司及其相
关子公司为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持的情况下，通过公
司合并范围内子公司取得的银行贷款。通过上述受托支付取得的贷款资金均用
于公司合并范围内流动资金使用，不构成控股股东对公司的非经营性资金占用。
2. 部分无真实交易背景票据融资款项构成对公司的非经营性资金占用
公司无真实交易背景票据融资的实质，为公司及其相关子公司锦盛矿业从
贷款银行开具无真实交易背景的票据，然后通过票据贴现/背书转让获取银行融
资的行为。因此公司开具给锦江集团旗下锦盛矿业的无真实交易背景的票据，
构成了控股股东控制的企业对公司的非经营性资金占用。
截至 2021 年 9 月 30 日，控股股东及其控制的企业与公司的资金往来已全
部清理完毕，相关款项均已全额偿还。
3. 2021 年末，公司对关联方 66,091.96 万应收票据不构成对置入资产的非
经营性资金占用
如前所述，2021 年 12 月 31 日，公司对关联方的应收票据 66,091.96 万元，
均为锦江集团为了偿还其对公司资金归集款，将之前归集的资金或票据归还给
公司所致。该等票据均在 2021 年 9 月之前收到，因在 2021 年 12 月 31 日时暂
未到期形成应收票据。公司已通过背书或贴现收回资金，不构成控股股东对公
司的非经营性资金占用。
第 137 页 共 563 页
4. 相关事项整改后，公司已经满足《首发管理办法》第二十条的规定
如前所述，公司开具无真实交易背景的票据的相关款项最终流向给锦江集
团的，截至 2021 年 9 月 30 日锦江集团均已全额将该等款项偿还给公司；公司
建立了严格的资金管理制度，自 2021 年 9 月 30 日以后不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
5. 公司实施了一系列应对措施，交易完成后对上市公司不存在重大不利影
响
公司建立了《承兑汇票管理办法》，对于开具银行承兑票据，要求：“各
所属公司出具承兑汇票必须以真实的交易关系和债权债务关系为背景，各企业
的票据出票与对应的交易对手和业务量符合《票据法》和相关法律法规的规
定。”切实杜绝开具无真实交易背景票据的情况。
公司建立了《融资管理办法》，对于受托支付贷款，要求“贷款发放后，
配合银行做好贷款资金受托支付工作，确保按贷款合同约定用途使用贷款资
金。”、“贷款的受托支付必须将贷款资金支付给有真实交易背景、符合合同
约定用途的借款人交易对象。”；切实杜绝再次出现受托支付贷款与贷款协议
约定用途不一致的情况。
公司建立了严格的资金管理制度，切实杜绝出现资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用的情况。
整体来看，公司过往的受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的情况、
开具无真实交易背景的票据的情况均已整改完毕，相关款项均已偿还，公司已
建立了严格的资金管理制度，符合《首发管理办法》第二十条的相关规定，本
次交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。
(六) 补充披露 2022 年以来，公司是否仍存在前述委托支付贷款和开具无
真实交易票据融资情况
第 138 页 共 563 页
我们核查了公司 2022 年以来的受托支付贷款合同、该等银行贷款合同的约
定、受托支付对象及公司与受托支付对象的交易情况，2022 年以来的受托支付
贷款情况已于本财务事项说明三(一)进行逐笔披露；同时，核查了 2022 年以来
公司开具银行承兑票据、收票人及与公司与收票人发生的交易情况。
公司 2022 年以来，不存在受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的情况，
不存在开具无真实交易背景的票据进行融资情况。
(七) 补充披露置入资产报告期内发生的上述事项未来是否存在被主管部门
行政处罚的风险、可能承担的法律责任的具体类型、可能遭受的损失、预计金
额及其测算过程，以及对该等风险拟采取的应对措施。
1. 因受托支付的贷款与贷款协议约定用途不一致而承担法律责任的可能性
较小
根据《贷款通则》第 19 条规定，“借款人应当按借款合同约定用途使用贷
款”；第 71 条规定，“借款人不按借款合同规定用途使用贷款的，由贷款人对
其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未
使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。”
根据《商业银行法》第 82 条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，构成
犯罪的，依法追究刑事责任”；第 83 条规定，“有本法第八十一条、第八十二
条规定的行为，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，
违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所
得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”
《中华人民共和国刑法》第 193 条规定，“有下列情形之一，以非法占有
为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒
刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情
节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数
额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，
并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目
等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；
（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以
其他方法诈骗贷款的。”
第 139 页 共 563 页
公司报告期内存在部分受托支付的贷款与贷款协议约定用途不一致的情形，
并无骗取贷款银行发放贷款或将该等贷款非法据为己有的目的，未通过受托支
付贷款谋取任何非法经济利益，因此，不属于《刑法》第 193 条等规定的贷款
诈骗行为，不属于按照相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的
情形。
就上述事项，中国人民银行三门峡市中心支行、中国人民银行田东县支行、
中国人民银行运城市中心支行、中国人民银行孝义市支行及三门峡市公安局城
乡一体化示范区分局禹王路派出所出具了《证明》，明确公司不存在到期贷款
逾期情形，和/或在报告期内不存在违法违规或者行政处罚记录和犯罪记录。此
外，公司控股股东已出具承诺：如果公司因受托支付贷款与贷款协议约定用途
不一致受到有关主管部门处罚或承担任何责任，相关处罚或损失由公司控股股
东承担。
综上，上述受托支付的贷款与贷款协议约定用途不一致的情形未来被主管
部门行政处罚并由公司承担相应法律责任的可能性较小。
2. 因开具无真实交易背景的票据融资事项而承担相应法律责任的可能性较
小
根据《中华人民共和国票据法》（“以下简称《票据法》”）第 10 条的规
定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易
关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事
人认可的相对应的代价。”
《票据法》第 102 条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事
责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）
签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗
取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇
票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，
或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持
票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”《票据法》第 103 条规定：
“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行
政处罚。”
第 140 页 共 563 页
《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第 194 条规定：“有
下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或
者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，
处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别
巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五
万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、
本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）
冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符
的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本
票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、
汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”
公司无交易背景的票据是基于公司业务发展过程中的融资需要和银行申请
贷款的要求而开具，无交易背景的票据均已到期解付，不存在逾期付款、欠息
的情况，虽不符合《票据法》第 10 条之规定，但不属于《票据法》第 102 条、
《票据法》第 103 条、《刑法》第 194 条规定的票据欺诈或诈骗行为，不存在
侵害银行等金融机构权益的情形，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或
应当给予行政处罚的情形。
就上述事项，中国人民银行三门峡市中心支行、中国人民银行田东县支行、
中国人民银行运城市中心支行、平陆县金融服务中心、中国人民银行孝义市支
行及三门峡市公安局城乡一体化示范区分局禹王路派出所出具了《证明》，明
确公司不存在逾期票据、欠款欠息情形，和/或在报告期内不存在违法违规或者
行政处罚记录和犯罪记录。此外，公司控股股东已出具承诺：如果公司因无真
实交易背景的票据融资受到有关主管部门处罚或承担任何责任，相关处罚或损
失由公司控股股东承担。
综上，因上述无真实交易背景的票据融资事项导致未来被主管部门行政处
罚并由公司承担相应法律责任的可能性较小。
3. 可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算过程，公司拟采取的应对
措施
公司上述开具无真实交易背景的票据融资行为和受托支付贷款与贷款协议
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约定用途不一致的行为于 2020 年 12 月 31 日之后未再发生，且已全部清理并规
范，公司亦未从中谋取任何不当利益，并由相关人民银行地方支行出具了相关
证明，公司上述融资业务未发生违约情况，未对金融稳定和金融支付结算秩序
产生重大影响，截至本回复出具日，公司亦未因该等事项受到任何处罚。
同时，公司控股股东锦江集团承诺，“若三门峡铝业因开具无真实交易背
景的票据融资行为和受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的行为从而受到
相关监管部门的处罚或被要求赔偿等给三门峡铝业造成的全部损失，本公司将
在三门峡铝业收到相关处罚或赔偿要求后十日内对三门峡铝业因此遭受的损失
予以全额赔偿。本公司具备履行上述承诺的偿付能力。本承诺为不可撤销的承
诺，本承诺函自本公司盖章之日起正式生效。如因本公司违反上述承诺而导致
三门峡铝业的权益受到损害的，则本公司将承担由此产生的一切法律后果及损
害赔偿责任。”
综上，公司因存在上述受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致和开具无
真实交易背景的票据融资行为遭受损失的风险较低、可能遭受的损失较小，且
公司控股股东已出具相关承诺，上述开具无真实交易背景的票据融资行为和受
托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的行为对公司及上市公司不会产生重大
不利影响。
(八) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 查阅公司受托支付贷款合同贷款期限、金额、利率、资金用途等信息，
检查银行流水，确认实际受托支付对象，询问公司财务主管及融资业务员，了
解该等贷款的实际支付用途；
(2) 查阅公司与主要供应商和客户的资金往来明细以及银行流水，检查是
否不存在转贷及对主要客户大额异常付款；
(3) 检查开具票据明细，通过匹配交易金额，确认存在无真实交易背景的
票据明细。访谈公司管理层，了解该类票据开具原因、对象、金额。查阅票据
备查簿，确认票据背书、承兑和付款情况、贴现资金金额及流向。检查与后手
的往来明细，确认开具后均已向资产偿付的情况；
(4) 检查票据备查簿，确认报告期末对关联方应收票据的明细，询问公司
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财务主管及票据管理员，了解该类票据产生的原因；
(5) 取得并查阅 2022 年以来公司的受托支付贷款合同、开具票据明细，与
实际交易情况进行匹配；
(6) 取得并查阅公司主要子公司所在地人民银行支行所开具的无违法证明，
查阅相关法律法规规定，分析未来被主管部门行政处罚并由公司及相关主体承
担相应的法律责任的风险几率。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司已逐一披露报告期内的受托支付贷款情况，公司报告期内存在受
托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的情况，该等情况与传统转贷定义有所
差异，但公司自 2020 年 12 月 31 日后不再存在该等情况；
(2) 报告期内公司不存在无真实业务支持情况下为客户提供银行贷款资金
走账通道的情况；
(3) 报告期内公司开具无真实业务背景的票据系当时在锦江集团统一资金
归集背景下开具，相关资金均在锦江集团内部及公司合并范围内使用，且截至
2021 年 9 月 30 日相关资金归集均已清理，该等票据亦已全部向公司偿付；
(4) 2021 年末公司对关联方的应收票据系因清理资金归集形成，相关票据
非公司开具，均在 2021 年 9 月 30 日之前收到，且截至本财务说明事项出具日
均已到期；
(5) 报告期内公司受托支付贷款、2021 年末对关联方应收票据不构成对公
司的非经营性资金占用，部分无真实交易背景票据融资款项构成对公司的非经
营性资金占用，但已全部清理完毕，且自 2021 年 9 月 30 日以后未再发生，相
关事项整改后，公司已经满足《首发管理办法》第二十条的规定，并已实施一
系列应对措施，交易完成后对上市公司不存在重大不利影响；
(6) 2022 年以来，公司不存在受托支付贷款与贷款协议约定用途不一致的
情况，不存在开具无真实交易背景的票据的情况；
(7) 公司已经取得当地人民银行主管部门关于不存在违法违规的证明，且
相关受托支付贷款与贷款协议约定不一致的情况以及开具无真实交易背景的票
据均发生在 2020 年 12 月 31 日及之前，相关贷款和票据均已到期偿还或到期兑
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付，未给第三方或金融机构造成任何损失，预计未来被主管部门处罚并由公司
承担责任的风险较小。
四、申请文件显示，1）报告期内，前五大客户中关联方陕西有色金属控
股集团有限责任公司、厦门象屿股份有限公司、锦江集团的关联收入占比分别
为 48%、45%、34%。2）报告期内，前五大供应商中关联方锦江集团、山东鲁北
海生生物有限公司、厦门象屿股份有限公司、杭州锦联投资等关联方合计采购
额占各年度总采购额的比例分别为 37%、42%、19.59%。3）置入资产存在较多
客户和供应商重叠情况。4）报告期内，置入资产贸易业务发生额分别为 70 亿
元、40 亿元、7.7 亿元，占比分别为 29%、21%、4%，且剔除运费影响后贸易业
务毛利率为-0.38%、-0.09%、6.86%。6）公开资料显示，厦门象屿集团金控平
台曾向锦江集团提供保理服务，广西田东晟锦新材料有限公司（未披露为关联
方）与置入资产同处田东石化园区内。请你公司：1）以图表形式补充披露
2018—2021 年置入资产所有关联法人和关联自然人，其关联关系的认定依据及
变化情况。2）补充披露是否存在置入资产通过复杂交易将所售产品返销置入
资产的情况；如有，详细披露相关交易的具体情况，是否影响关联交易金额的
认定。3）结合置入资产与锦江集团之间的资金往来和其他交易情况，补充披
露杭锦北方（三门峡）供应链有限公司在 2020 年 11 月以后未认定为置入资产
关联方的原因及合理性，以及对本次交易的影响。3）核查并补充披露置入资
产与公司的联营企业锦联铝材有关交易的详细情况，是否存在其他关联交易非
关联化情形。4）结合董事、高管是否重合、交易真实性等情形，补充披露置
入资产 2021 年度第四大供应商微山春禾是否应认定为关联方，如是，对关联关
系和关联交易金额认定的影响。5）补充披露置入资产报告期前五大客户存在
贸易类公司的原因及合理性，销售给上述商贸类公司的相关产品最终实现对外
销售情况。6）补充披露置入资产报告期所有关联交易，包括但不限于关联交
易类型、金额、关联交易内容（销售货物、采购原材料、贸易业务、有无商业
实质、关联方资金拆借、委托销售或购买等）、交易对方为客户还是供应商、
有无商业实质、客户是否最终实现对外销售、是否存在闭环交易，以及相关交
易与置入资产主营业务之间的关系，并结合可比市场公允价格、第三方市场价
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格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否
存在对置入资产关联方的利益输送，是否符合《首发管理办法》第二十五条规
定。7）结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额
合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响置入资产的经营独立性、是
否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节置入资产
收入利润或成本费用、对置入资产利益输送的情形；进一步说明置入资产未来
减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。8）补充披露厦门象
屿集团金控平台向锦江集团提供保理的具体内容，置入资产在其中的角色，相
关保理业务对置入资产债权债务及关联方认定的影响。9）补充披露置入资产
报告期与辽宁忠旺集团的交易情况，包括但不限于交易目标、交易背景、价格
与同行业可比公司相比是否公允；结合置入资产与广西田东晟锦新材料的业务
往来、注册地、办公地点、股权关系等，补充披露广西田东晟锦新材料是否属
于关联方。10）请独立财务顾问、律师、会计师对置入资产的关联方认定，置
入资产关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关
联交易是否影响置入资产的独立性、可能对置入资产报告期和预测期收入成本
真实性、合并抵消会计处理的影响，是否存在关联交易非关联化及其他不具备
商业实质的情形，是否已履行关联交易决策程序，以及上述事项对本次交易是
否产生重大不利影响等开展专项核查并发表明确意见。（反馈意见第四条）
(一) 以图表形式补充披露 2018—2021 年公司所有关联法人和关联自然人，
其关联关系的认定依据及变化情况
1. 关联自然人
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》第四条的规定，公司关联自然人包括：公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、控股股东锦江集团的董
事、监事、高级管理人员，具体如下：
(1) 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员
2018-2022 年 4 月，公司实际控制人及其关系密切的家庭成员的关联关系未
发生变化，具体如下：
序 号 姓名 关联关系
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1 钭正刚 三门峡铝业实际控制人
2 尉雪凤 钭正刚的配偶
3 王宝珍 尉雪凤的母亲
4 钭白冰 钭正刚的女儿
5 Jennifer WEI（钭小晶） 钭正刚的女儿
6 江宁 Jennifer WEI 的配偶
7 江志龙 江宁的父亲
8 宋勤芳 江宁的母亲
9 钭正华 钭正刚的弟弟
10 吴建英 钭正华的配偶
11 钭正良 钭正刚的弟弟
12 周曙 钭正良的配偶
13 钭正贤 钭正刚的弟弟
14 骆美英 钭正贤的配偶
15 尉水凤 尉雪凤的姐姐
16 尉行忠 尉雪凤的弟弟
17 尉雪英 尉雪凤的妹妹
18 尉行洲 尉雪凤的弟弟
(2) 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及控股股
东锦江集团的董事、监事、高级管理人员
2018-2022 年 4 月，公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员及控股股东锦江集团的董事、监事、高级管理人员的关联关系及变化情况
如下：
序 三门峡铝业职 2018-2022 年 4 月关联关系变化情
姓名 锦江集团职务
号 务 况
1 张建阳 董事长 董事、总经理 2018-2022 年 4 月均为关联自然人
董事、财务总 财务总监（已
2 陈立根 2018-2022 年 4 月均为关联自然人
监 离任）
3 童建中 董事 2018-2022 年 4 月均为关联自然人
监事、财务总
4 曹丽萍 董事 2018-2022 年 4 月均为关联自然人
监
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2020-2022 年 4 月为关联自然人
5 张水利 董事
（2021 年 7 月起担任董事）
董事（已离
6 李重阳 副总经理 2018-2022 年 4 月均为关联自然人
任）
2018-2022 年 4 月均为关联自然人
7 陈江尧 监事会主席 监事会主席 （2021 年 7 月起担任监事会主
席）
2020-2022 年 4 月为关联自然人
8 方志军 监事
（2021 年 7 月起担任监事）
2020-2022 年 4 月为关联自然人
9 吴永锭 职工监事
（22021 年 7 月起担任职工监事）
监事（已离 2018-2022 年 4 月均为关联自然人
10 忻家顺
任） （2021 年 7 月辞职）
2020-2022 年 4 月为关联自然人
11 刘建钢 总经理
（2021 年 1 月起担任总经理）
2020-2022 年 4 月为关联自然人
12 杨贤民 副总经理
（2021 年 1 月起担任副总经理）
2018-2022 年 4 月为关联自然人
13 马让怀 副总经理 （2019.1 至 2019.5 担任总经理，
2022 年 8 月至今担任副总经理）
2020-2022 年 4 月为关联自然人
副总经理（已
14 王宝堂 （2021 年 1 月起担任副总经理，
离任）
2022 年 8 月辞职）
总经理（已离 2018-2019 年为关联自然人（2018
15 曹稳
任） 年 4 月辞职）
总经理（已离 2018-2019 年为关联自然人（2018
16 张泽元
任） 年 8 月辞职）
2018-2022 年 4 月为关联自然人
总经理（已离
17 邵建祥 （2019 年 5 月起担任总经理，
任）
2021 年 1 月辞职）
18 王元珞 董事长 2018-2022 年 4 月均为关联自然人
19 尉雪凤 董事 2018-2022 年 4 月均为关联自然人
20 钭白冰 监事 2018-2022 年 4 月均为关联自然人
21 孙家斌 副总经理 2018-2022 年 4 月均为关联自然人
22 盛国洪 副总经理 2018-2022 年 4 月均为关联自然人
公司上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母）亦属于公司的关联自然人。
2. 关联法人
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》第四条、《企业会计准则解释第 13 号》的规定，公司
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2018-2022 年 4 月关联法人包括：（1）截至 2022 年 4 月 30 日存续的关联法人
（以下简称“存续关联方”）；和（2）在 2018-2022 年 4 月 30 日注销或转让
予无关联第三方，或关联自然人辞任董事、高级管理人员的关联法人（以下简
称“历史关联方”）。
(1) 公司的控股股东及其一致行动人
2018-2022 年 4 月，公司的控股股东及其一致行动人未发生注销或转让予无
关联第三方的情形。截至 2022 年 4 月 30 日，公司的控股股东及其一致行动人
如下：
序号 名称 2018-2022 年 4 月关联关系变化情况
1 锦江集团 2018-2022 年 4 月均为关联方
2 正才控股 2018-2022 年 4 月均为关联方
3 恒嘉控股 2018-2022 年 4 月均为关联方
4 延德实业 2018-2022 年 4 月均为关联方
5 杭州曼联 2021-2022 年 4 月为关联方（该企业于 2021 年 9 月成立）
(2) 公司的控股股东及其一致行动人直接或间接控制的其他企业（包括存
续关联方和历史关联方）
锦江集团及其一致行动人直接控制的除公司以外的其他企业，或间接控制
的与公司存在关联交易的企业（包括截至 2022 年 4 月 30 日存续的企业和在
2018-2022 年 4 月 30 日注销或转让予无关联第三方的企业）如下：
序 2018-2022 年 4 月
名称 关联关系
号 关联关系变化情况
截至 2022.4.30 存续的企业
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
1 Win Charm Limited 企业，钭正刚担任董
联方
事
锦江集团直接控制的
Great City Investments 企业，钭正刚、 2018-2022 年 4 月均为关
2
Limited Jennifer WEI 担任董 联方
事
锦江集团直接控制的
Well Full Investments 企业，钭正刚、 2018-2022 年 4 月均为关
3
Limited Jennifer WEI 担任董 联方
事
第 148 页 共 563 页
Global Future Investments 锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
4
Limited 企业 联方
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
5 Tai Fung Tranding Pte.ltd.
企业 联方
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
6 Semen Kalbar Perkasa
企业 联方
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
7 JE Synergy Pte Ltd
企业 联方
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
8 杭州锦江集团沙特子公司
企业 联方
锦江集团直接控制的
企业，张建阳担任董
事长、总经理，曹丽 2018-2022 年 4 月均为关
9 杭州正才控股集团有限公司
萍、陈江尧担任董 联方
事，陈立根曾担任董
事（2022.2 辞职）
锦江集团直接控制的
杭州锦江集团生态环保有限公 2018-2022 年 4 月均为关
10 企业，盛国洪担任董
司 联方
事长、经理
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
11 卢氏宇创新能源有限公司 企业，曹丽萍担任执
联方
行董事
2020-2022 年 4 月为关联
锦江集团直接控制的 方
12 海南锦元新材料有限公司
企业 （该公司于 2020.11 设
立）
广西田东锦川投资管理有限公 锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
13
司 企业 联方
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
14 杭州锦江建设集团有限公司 企业，盛国洪担任董
联方
事长、经理
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
15 蒲县锦铭新材料有限公司 企业，童建中担任执
联方
行董事
锦江集团直接控制的 2021 年-2022 年 4 月为关
16 浙江旭晖新材料科技有限公司 企业，张建阳担任执 联方
行董事 （该公司于 2021.4 设立）
2020-2022 年 4 月为关联
锦江集团直接控制的
17 乐清宝通环保有限责任公司 方
企业
（该公司于 2020.6 设立）
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
18 浙江安晟控股有限公司
企业 联方
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
19 贵州锦正矿业有限公司 企业，孙家斌担任执
联方
行董事
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
20 广西田东锦发科技有限公司
企业 联方
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
21 上海匡远国际贸易有限公司 企业，陈立根担任执
联方
行董事
第 149 页 共 563 页
2020-2022 年 4 月为关联
锦江集团直接控制的
广西龙州新源再生资源有限公 方
22 企业，童建中担任执
司 （该公司于 2020.12 设
行董事
立）
锦江集团直接控制的
杭州科创有色金属研究有限公 2018-2022 年 4 月均为关
23 企业，张建阳担任执
司 联方
行董事、经理
锦江集团直接控制的
2020-2022 年 4 月为关联方
24 宁波佳裕科技有限公司 企业，张建阳担任执
（该公司于 2020.9 设立）
行董事、经理
锦江集团直接控制的
企业，吴永锭曾担任 2018-2022 年 4 月均为关联
25 杭州恒力元投资管理有限公司
执 行 董 事 、 经 理 方
（2022.4 辞职）
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关联
26 杭州元贞投资管理有限公司 企业，吴永锭担任执
方
行董事、经理
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关联
27 广西田东锦实科技有限公司
企业 方
锦江集团直接控制的
呼和浩特市锦和新材料有限公 企业，童建中担任董 2018-2022 年 4 月均为关联
28
司 事长、经理，张建 方
阳、陈立根担任董事
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
29 杭州锦江集团房地产有限公司 企业，童建中担任执
联方
行董事、经理
杭州锦江工程设计研究有限公 锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
30
司 企业 联方
锦江集团直接控制的
杭州锦江集团投资管理有限公 2018-2022 年 4 月均为关
31 企业，童建中担任执
司 联方
行董事、经理
2020-2022 年 4 月为关联
广西锦江集团锦盛电力有限公 锦江集团直接控制的 方
32
司 企业 （该公司于 2020.10 设
立）
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
33 甘肃至远新材料有限公司 企业，童建中担任董
联方
事长
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
34 三门峡锦江奥陶矿业有限公司
企业 联方
包头市绿能锦城环保有限责任 锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
35
公司 企业 联方
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
36 富利融资租赁有限公司 企业，陈立根担任董
联方
事长
锦江集团直接控制的
企业，孙家斌担任董 2018-2022 年 4 月均为关
37 青海中鑫矿业有限公司
事长，钭正刚曾担任 联方
董事
第 150 页 共 563 页
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
38 浙江华东铝业股份有限公司 企业，曹丽萍、陈江
联方
尧、王元珞担任董事
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关联
39 河南中欧物流有限公司
企业 方
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关联
40 庆阳锦庆能源有限公司 企业，孙家斌担任董
方
事长
锦江集团直接控制的 2021-2022 年 4 月为关联方
41 北京悦锦供应链管理有限公司
企业 （该公司于 2021.2 设立）
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关联
42 三门峡绿能环保能源有限公司
企业 方
锦江集团直接控制的
企业，孙家斌曾担任 2021 年-2022 年 4 月为关
43 浙江锦汇新能源有限公司 董 事 长 （ 2022.4 辞 联方
职），童建中担任董 （该公司于 2021.7 设立）
事
锦江集团直接控制的
企业，钭正刚担任董
2018-2022 年 4 月均为关联
44 杭州迈迪科生物科技有限公司 事长、王元珞担任董
方
事，陈立根曾担任董
事（2022.5 辞职）
锦江集团直接控制的
杭州锦江集团财务有限责任公 企业，张建阳担任董 2018-2022 年 4 月均为关联
45
司 事长、陈立根担任董 方
事
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关联
46 安吉鼎尚驿酒店有限公司 企业，钭正刚担任董
方
事
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
47 新疆锦桥物流有限公司 企业，王宝堂担任董
联方
事
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
48 浙江诸暨热电发展有限公司
企业 联方
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
49 广西田东锦康锰业有限公司
企业 联方
锦江集团直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
50 杭州锦维投资有限公司 企业，钭正刚、陈立
联方
根担任董事
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
51 兰溪市锦新投资管理有限公司
企业 联方
杭州锦江集团环境发展有限公 锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
52
司 企业 联方
锦江集团直接控制的 2021 年-2022 年 4 月为关
杭锦通三门峡环球物流科技有
53 企业，王保春曾担任 联方
限公司
执行董事兼总经理 （该公司于 2021.3 设立）
锦江集团直接控制的
企业，童建中担任董 2018-2022 年 4 月均为关
54 宁夏宁创新材料科技有限公司
事长、陈立根担任董 联方
事
第 151 页 共 563 页
锦江集团直接控制的 2021 年-2022 年 4 月为关
企业，童建中担任董 联方
55 宁夏锦腾炭素有限公司
事长、陈立根担任董 （该公司于 2021.10 设
事 立）
锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
56 广西巴马锦润贸易经营部
个体工商户 联方
宁波明翰企业管理咨询合伙企 锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
57
业（有限合伙） 企业 联方
宁波金灏企业管理咨询合伙企 锦江集团直接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
58
业（有限合伙） 企业 联方
锦江集团直接控制的
2022 年为关联方（该公司
59 泰州锦能光电有限公司 企业，曹丽萍担任董
于 2022.3 设立）
事
2018-2022 年 4 月均为关
60 浙江锦江公益基金会 锦江集团系出资单位
联方
正才控股直接控制的 2021-2022 年 4 月为关联
61 青海晶诚科技有限公司 企业，童建中担任执 方（该公司于 2021.11 设
行董事、经理 立）
正才控股直接控制的 2021-2022 年 4 月为关联
62 青海晶能科技有限公司 企业，童建中担任执 方（该公司于 2021.11 设
行董事、经理 立）
正才控股直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
63 浙江特骏实业有限公司 企业，张建阳担任执
联方
行董事、经理
2020-2022 年 4 月为关联
合肥天地锦合环保科技有限公 正才控股直接控制企 方
64
司 业 （2020.12 设立，2022.5
注销）
正才控股直接控制的
新疆杭锦北方国际贸易有限公 企业，王宝堂曾担任 2018-2022 年 4 月均为关
65
司 执行董事、经理 联方
（2022.2 辞职）
正才控股直接控制的
企业，马让怀曾担任 2018-2022 年 4 月均为关
66 三门峡锦盛矿业有限公司
董事兼总经理 联方
（2022.4 辞职）
正才控股直接控制的
企业，马让怀曾担任 2018-2022 年 4 月均为关
67 三门峡锦江矿业有限公司
董事兼总经理 联方
（2021.11 辞职）
恒嘉控股直接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
68 金恒德集团有限公司 企业，陈立根担任董
联方
事
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
69 巢湖市鑫皖新能源有限公司
企业 联方
2020-2022 年 4 月为关联
锦江集团间接控制的 方
70 甘肃中瑞铝业有限公司
企业 （2021.7 受让该公司股
权）
第 152 页 共 563 页
锦江集团间接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
71 广西田东锦富实业有限公司 企业，童建中担任执
联方
行董事
锦江集团间接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
72 广西田东锦盛矿业有限公司 企业，马让怀曾担任
联方
董事（2021.2 辞职）
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
73 广西田阳锦淳投资有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
74 三门峡锦滨矿业有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
75 三门峡锦江博大矿业有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
76 三门峡锦江东安矿业有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
77 三门峡锦江坟上矿业有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
78 三门峡锦江金地矿业有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
79 三门峡锦江锦辉矿业有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
80 三门峡锦江鹏远矿业有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
81 三门峡锦江千秋矿业有限公司
企业 联方
三门峡锦江祥瑞矿业有限公司
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
82 （曾用名三门峡锦江史翔矿业
企业 联方
有限公司）
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
83 三门峡锦江鑫地矿业有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
84 三门峡市锦鸿矿业有限公司
企业 联方
四平辽河农垦管理区华大发电 锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
85
有限公司 企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
86 中宁县锦宁铝材有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
87 杭州融杰贸易有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
88 杭州裕科贸易有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的
上海凯赢达化工设计工程咨询 2018-2022 年 4 月均为关
89 企业，盛国洪担任董
有限公司 联方
事长、经理
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
90 上海正晟国际贸易有限公司
企业 联方
浙江锦润机电成套设备有限公 锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
91
司 企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
92 浙江任远进出口有限公司
企业 联方
93 正容能源投资有限公司 锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
第 153 页 共 563 页
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
94 PT BORNEO ALUMINDO PRIMA
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
95 杭州灏源进出口有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
96 浙江锦鑫建设工程有限公司 企业，盛国洪曾担任
联方
经理
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
97 宁波鑫泽祥贸易有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的
2018-2022 年 4 月均为关
98 孝义市康达贸易有限公司 企业，童建中担任执
联方
行董事、经理
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
99 上海德攀贸易有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
100 孝义市兴安物流有限公司
企业 联方
锦江集团间接控制的 2018-2022 年 4 月均为关
101 杭州明灏建筑设计有限公司
企业 联方
在 2018-2022 年 4 月注销或转让予无关联第三方的企业
序 2018-2022 年 4 月
名称 关联关系
号 关联关系变化情况
广西西江锦盛股权投资基金合 锦江集团曾直接控制 2018-2021 年均为关联方
1
伙企业（有限合伙） 企业 （该企业于 2021.9 注销）
锦江集团曾直接控制 2018-2021 年均为关联方
2 杭州锦翃投资管理有限公司
企业 （该公司于 2021.8 注销）
锦江集团曾直接控制 2018-2021 年均为关联方
3 嘉兴市步云纸业有限公司
企业 （该公司于 2021.6 注销）
锦江集团曾直接控制 2018-2021 年均为关联方
4 西藏佳凯贸易有限责任公司
企业 （该公司于 2021.4 注销）
锦江集团曾直接控制
企业，孙家斌曾担任
2018-2021 年均为关联方
5 瓮安锦贵铝业有限公司 董事长兼总经理，张
（该公司于 2021.2 注销）
建阳、陈立根曾担任
董事
浙江浙大锦江能源环保有限公 锦江集团曾直接控制
2018-2021 年均为关联方
6 司（曾用名浙江大学锦江环保 企业，钭正刚曾担任
（该公司于 2021.1 注销）
能源开发有限公司） 董事长
锦江集团曾直接控制
企业，钭正刚曾担任
董事长，张建阳曾担 2018-2021 年均为关联方
7 杭州锦科显示器有限公司
任副董事长、总经 （该公司于 2021.1 注销）
理，孙家斌、陈江尧
曾担任董事
2018-2020 年为关联方
锦江集团曾直接控制
8 瓮安锦贵矿业有限公司 （该公司于 2020.11 注
企业
销）
9 杭州锦裕印染有限公司 锦江集团曾直接控制 2018-2020 年为关联方
第 154 页 共 563 页
企业，钭正刚曾担任 （该公司于 2020.11 注
董事长 销）
锦江集团曾直接控制 2018-2020 年为关联方
10 杭州元旭投资管理有限公司
企业 （该公司于 2020.1 注销）
2018-2019 年为关联方
锦江集团曾直接控制
11 杭州锦焜投资管理有限公司 （该公司于 2019.11 注
企业
销）
Pt. Tugu Pratama 锦江集团曾直接控制 2018-2019 年为关联方
12
Engineering 企业 （该公司于 2019.9 注销）
锦江集团曾直接控制
2018-2019 年为关联方
13 杭州临安恒锦热电有限公司 企业，钭正华曾担任
（该公司于 2019.9 注销）
执行董事兼总经理
锦江集团曾直接控制 2018-2019 年为关联方
14 广西田东恒康贸易经营部
企业 （该公司于 2019.8 注销）
2018 年为关联方
新疆锦疆投资控股有限责任公 锦江集团曾直接控制
15 （该公司于 2018.12 注
司 企业
销）
2018-2022 年 4 月均为关
贵州锦福矿业（福泉）有限公 锦江集团曾直接控制 联方
16
司 企业 （该公司于 2021.10 转
让）
2018-2022 年 4 月均为关
锦江集团曾直接控制
17 西藏锦杭新能源有限责任公司 联方
企业
（该公司于 2021.7 转让）
2018-2022 年 4 月均为关
锦江集团曾直接控制
18 浙江恒杰实业有限公司 联方
企业
（该公司于 2021.7 转让）
锦江集团曾直接控制 2018-2022 年 4 月均为关
19 沁源县老凹沟铝业有限公司 企业，马让怀曾担任 联方
董事（2021.7 辞职） （该公司于 2021.7 转让）
锦江集团曾直接控制 2018-2021 年均为关联方
20 山西兴源科技发展有限公司
企业 （该公司于 2020.1 转让）
锦江集团曾直接控制 2018-2021 年均为关联方
21 深能环保发展集团有限公司
企业 （该公司于 2020.8 转让）
锦江集团曾直接控制 2018-2021 年均为关联方
22 杭州锦江建材集团有限公司
企业 （该公司于 2020.3 转让）
2018-2019 年为关联方
锦江集团曾直接控制
23 三门峡义翔铝业有限公司 （2018.12 解除托管关
企业
系）
2018-2021 年均为关联方
正才控股曾直接控制
24 连云港启程铝业有限公司 （该公司于 2021.11 注
企业
销）
2018-2022 年 4 月均为关
正才控股曾直接控制 联方
25 北京天地人环保科技有限公司
企业 （2021.12 转让该公司控
制权）
2018-2021 年均为关联方
杭州金投锦众投资合伙企业 锦江集团曾间接控制
26 （该企业于 2021.11 注
（有限合伙） 企业
销）
第 155 页 共 563 页
锦江集团曾间接控制 2018-2021 年均为关联方
27 三门峡联利新材料有限公司
企业 （该公司于 2021.7 注销）
锦江集团曾间接控制 2018-2021 年均为关联方
28 广西田东正容化工有限公司
企业 （该公司于 2021.4 注销）
锦江集团曾间接控制 2018-2020 年为关联方
29 兰溪市宝圣泵业有限公司
企业 （该公司于 2020.4 注销）
锦江集团曾间接控制 2018-2019 年为关联方
30 焦作艾莱克能源有限公司
企业 （该公司于 2019.6 注销）
锦江集团曾间接控制 2018-2020 年为关联方
31 杭州锦恒信息科技有限公司
企业 （该公司于 2019.8 转让）
锦江集团曾间接控制 2018-2020 年为关联方
32 杭州科晟能源技术有限公司
企业 （该公司于 2019.8 转让）
锦江集团曾间接控制 2018-2020 年为关联方
33 杭州正晖建设工程有限公司
企业 （该公司于 2019.8 转让）
锦江集团曾间接控制 2018-2020 年为关联方
34 吉林省鑫祥有限责任公司
企业 （该公司于 2019.8 转让）
锦江集团曾间接控制 2018-2020 年为关联方
35 临安嘉盛环保有限公司
企业 （该公司于 2019.8 转让）
浙江诸暨八方热电有限责任公 锦江集团曾间接控制 2018-2020 年为关联方
36
司 企业 （该公司于 2019.8 转让）
郑州荥锦绿色环保能源有限公 锦江集团曾间接控制 2018-2020 年为关联方
37
司 企业 （该公司于 2019.8 转让）
锦江集团曾间接控制 2018-2020 年为关联方
38 芜湖绿洲环保能源有限公司
企业 （该公司于 2019.8 转让）
天津市晨兴力克环保科技发展 锦江集团曾间接控制 2018-2020 年为关联方
39
有限公司 企业 （该公司于 2019.8 转让）
锦江集团曾间接控制 2018-2020 年为关联方
40 淄博绿能新能源有限公司
企业 （该公司于 2019.8 转让）
绿能（杭州）企业管理有限公 锦江集团曾间接控制 2018-2020 年为关联方
41
司 企业 （该公司于 2019.8 转让）
2018-2020 年为关联方
锦江集团曾间接控制
42 兰州加运国贸供应链有限公司 （该公司于 2019.12 转
企业
让）
锦江集团曾间接控制 2018-2019 年为关联方
43 三门峡锦江锦海矿业有限公司
企业 （该公司于 2018.7 转让）
锦江集团直接控制企 2018-2022 年 4 月均为关
44 辽宁丹凤铝业有限公司 业，孙家斌担任执行 联方（该公司于 2022.4 注
董事兼经理 销）
2021 年-2022 年 4 月 30 日
锦江集团曾间接控制
45 江西景圣环保有限公司 为关联方（该公司于
企业
2022.3 转让）
此外，锦江集团及其一致行动人间接控制的其他企业亦属于公司的关联方。
(3) 公司控股股东及其一致行动人的合营或联营企业（包括存续关联方和
历史关联方）
锦江集团及其一致行动人直接持股的合营或联营企业，或间接持股的与公
司存在关联交易的合营或联营企业（包括截至 2022 年 4 月 30 日存续的企业和
第 156 页 共 563 页
在 2018-2022 年 4 月 30 日注销或转让予无关联第三方的企业）如下：
序 2018-2022 年 4 月
名称 关联关系
号 关联关系变化情况
截至 2022.4.30 存续的企业
广西田东锦桂科技有 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
1
限公司 联营企业 方
杭州海陆重工有限公 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
2
司 联营企业，陈立根担任董事 方
奎屯天北矿业投资有 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
3
限责任公司 联营企业，孙家斌担任董事 方
锦江集团直接持股的合营或
奎屯锦疆化工有限公 2018-2022 年 4 月均为关联
4 联营企业，张建阳、孙家斌
司 方
担任董事
锦江集团直接持股的合营或
奎屯锦疆热电有限公 2018-2022 年 4 月均为关联
5 联营企业，孙家斌担任董
司 方
事，陈立根曾担任董事
浙江安融资本管理有 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
6
限公司 联营企业 方
延安国锦环保能源有 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
7
限责任公司 联营企业 方
河南浙豫化工有限公 锦江集团直接持股的合营或 2019-2022 年 4 月为关联方
8
司 联营企业 （该公司于 2019.6 设立）
2019-2022 年 4 月为关联方
禹州市锦晟建材有限 锦江集团直接持股的合营或
9 （2020.5 投资入股该公
公司 联营企业
司）
内蒙古霍煤锦联矿业 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
10
有限责任公司 联营企业，陈立根担任董事 方
杭州汉奥冶金科技有 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
11
限公司 联营企业，李重阳担任董事 方
天津大无缝彩涂板股 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
12
份有限公司 联营企业 方
锦江集团直接持股的合营或
杭州星都宾馆有限公 2018-2022 年 4 月均为关联
13 联营企业，钭正刚担任副董
司 方
事长，张建阳担任董事
桂林京磁科技有限公 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
14
司 联营企业，钭正刚担任董事 方
杭州杏香园健康管理 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
15
有限责任公司 联营企业，钭正刚担任董事 方
杭州杏香园智医医疗 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
16
设备有限公司 联营企业，钭正刚担任董事 方
杭州临安锦科实业投 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
17
资有限公司 联营企业 方
上海众博环保工程技 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
18
术有限公司 联营企业 方
辽宁慧能通机电科技 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
19
有限公司 联营企业 方
巴彦淖尔锦欣环保有 锦江集团直接持股的合营或 2019-2022 年 4 月为关联方
20
限公司 联营企业 （该公司于 2019.7 设立）
第 157 页 共 563 页
杭州锦圆置业有限公 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
21
司 联营企业 方
河南盈海供应链产业 锦江集团直接持股的合营或 2019-2022 年 4 月为关联方
22
基金管理有限公司 联营企业 （该公司于 2019.1 设立）
锦江集团直接持股的合营或
安吉景欣房地产开发 2018-2022 年 4 月均为关联
23 联营企业，陈立根曾担任董
有限公司 方
事长（2022.3 辞职）
锦江集团直接持股的合营或
安吉县递铺镇中心农 2018-2022 年 4 月均为关联
24 联营企业，陈立根曾担任董
贸市场发展有限公司 方
事（2022.3 辞职）
杭州正达节能环保科 锦江集团直接持股的合营或 2019-2022 年 4 月为关联方
25
技有限公司 联营企业 （该公司于 2019.8 设立）
2018-2022 年 4 月为关联方
长兴太湖能谷科技有 锦江集团直接持股的合营或
26 （2019.12 投资入股该公
限公司 联营企业
司）
锦江集团直接持股的合营或
浙江民营企业联合投 2018-2022 年 4 月均为关联
27 联营企业，王元珞担任董
资股份有限公司 方
事，钭正刚曾担任董事
中衡协力投资有限公 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
28
司 联营企业，李重阳担任董事 方
浙江临安农村商业银 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
29
行股份有限公司 联营企业，陈立根担任董事 方
玖捌壹健康科技集团 锦江集团直接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
30
有限公司 联营企业，王元珞担任董事 方
锦江集团间接持股的合营或
内蒙古锦联铝材有限 2018-2022 年 4 月均为关联
31 联营企业，张建阳、王宝
公司 方
堂、王元珞担任董事
三门峡盛源供水有限 锦江集团间接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
32
公司 联营企业 方
2018-2022 年 4 月均为关联
杭州讯阳科技有限公 锦江集团间接持股的合营或
33 方（该公司于 2022.2 转
司 联营企业
让）
锦江集团间接持股的合营或
杭州锦昕投资管理有 2018-2022 年 4 月均为关联
34 联营企业，孙家斌担任董事
限公司 方
长
山西荣光能源有限公 锦江集团间接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
35
司 联营企业 方
上海诺昉国际贸易有 锦江集团间接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
36
限公司 联营企业，陈立根担任董事 方
厦门象屿铝晟有限公 锦江集团间接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
37
司 联营企业 方
河南铝晟矿产品有限
责任公司（曾用名河 锦江集团间接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
38
南象屿铝晟矿产品有 联营企业 方
限公司）
浙江泾升供应链管理 锦江集团间接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
39
有限公司 联营企业 方
山东鲁北海生生物有 锦江集团间接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
40
限公司 联营企业 方
第 158 页 共 563 页
无棣中海新铝材科技 锦江集团间接持股的合营或 2018-2022 年 4 月均为关联
41
有限公司 联营企业 方
广西五福科技发展有 锦江集团间接持股的合营或 2021-2022 年 4 月为关联方
42
限公司 联营企业 （该公司于 2021.2 设立）
在 2018-2022 年 4 月注销或转让予无关联第三方的企业
序 2018-2022 年 4 月
名称 关联关系
号 关联关系变化情况
汉桥金典（北京）国 锦江集团曾直接持股的合营 2018-2020 年为关联方
1
际文化传播有限公司 或联营企业 （该公司于 2020.11 注销）
杭州星通酒店管理有 锦江集团曾直接持股的合营 2018-2021 年均为关联方
2
限公司 或联营企业 （该公司于 2021.12 注销）
广西田东百锦铝业有 锦江集团曾直接持股的合营 2018-2020 年为关联方
3
限公司 或联营企业 （该公司于 2020.12 注销）
杭州晔联塑料有限公 锦江集团曾直接持股的合营 2018-2020 年为关联方
4
司 或联营企业 （该公司于 2020.11 注销）
锦江集团曾直接持股的合营
山西晟安矿业有限公 2018-2019 年为关联方
5 或联营企业，马让怀曾担任
司 （该公司于 2019.11 注销）
董事长
广西西江锦源环境投 锦江集团曾直接持股的合营 2018-2019 年为关联方
6
资有限公司 或联营企业 （该公司于 2019.8 注销）
蒙鑫（天津）国际贸 锦江集团曾直接持股的合营 2018 年为关联方
7
易有限公司 或联营企业 （该公司于 2018.5 注销）
内蒙古盛鑫贸易有限 锦江集团直曾接持股的合营 2018 年为关联方
8
公司 或联营企业 （该公司于 2018.5 注销）
浙江奥复托化工有限 锦江集团曾直接持股的合营 2018-2022 年 4 月为关联方
9
公司 或联营企业 （该公司于 2021.11 转让）
华联发展集团有限公 锦江集团曾直接持股的合营 2018-2022 年 4 月为关联方
10
司 或联营企业 （该公司于 2021.7 转让）
2019-2022 年 4 月为关联方
河南中创融供应链产 锦江集团曾直接持股的合营
11 （该公司于 2019.1 设立，
业投资发展有限公司 或联营企业
2021.7 转让）
山东金海钛业资源科 锦江集团曾直接持股的合营 2018-2021 年均为关联方
12
技有限公司 或联营企业 （该公司于 2020.7 转让）
恒美光电股份有限公 锦江集团曾直接持股的合营 2018-2021 年均为关联方
13
司 或联营企业 （该公司于 2020.12 转让）
2018-2022 年 4 月均为关联
兰溪市兰锦开发建设 锦江集团曾直接持股的合营
14 方
有限公司 或联营企业
（该公司于 2021.10 转让）
锦江集团曾直接持股的合营 2020-2022 年 4 月为关联方
新疆新冀能源化工有
15 或联营企业，张建阳曾担任 （该公司于 2020.6 设立，
限公司
董事长，孙家斌曾担任董事 2022.5 转让）
杭州长凯能源科技有 锦江集团曾直接持股的合营 2018-2019 年为关联方
16
限公司 或联营企业 （该公司于 2018.3 转让）
此外，锦江集团及其一致行动人间接持股的其他合营或联营企业亦属于公
司的关联方。
(4) 公司实际控制人及其一致行动人及其关系密切家庭成员控制或任职董
事、高管的其他企业（包括存续关联方和历史关联方）
第 159 页 共 563 页
除本财务事项说明已披露关联方外，公司实际控制人及其一致行动人及其
关系密切家庭成员直接控制的除锦江集团及其一致行动人以外的或任职董事、
高管的其他企业，或间接控制的与公司存在关联交易的企业（包括截至 2022 年
4 月 30 日存续的企业和在 2018-2022 年 4 月 30 日注销或转让予无关联第三方的
企业）如下：
序 2018-2022 年 4 月
名称 关联关系
号 关联关系变化情况
截至 2022.4.30 存续的企业
HC Asia Pacific 钭正刚直接控制企业，且钭 2018-2022 年 4 月均为关
1
Holdings Pte Ltd 白冰担任董事 联方
2018-2022 年 4 月均为关
2 余杭锦江热电有限公司 钭正刚直接控制企业
联方
Union Profit 2018-2022 年 4 月均为关
3 钭正刚担任董事
Investments Limited 联方
2018-2022 年 4 月均为关
4 Elite Partner Limited 钭正刚担任董事
联方
Transmatic Holdings 2018-2022 年 4 月均为关
5 钭正刚担任董事
Limited 联方
杭州杏香园智医医疗设 2018-2022 年 4 月均为关
6 钭正刚担任董事
备有限公司 联方
2018-2022 年 4 月均为关
7 桂林丰维技术有限公司 钭正刚、陈立根担任董事
联方
钭正刚、Jennifer WEI 担任 2018-2022 年 4 月均为关
8 宏利投资有限公司
董事 联方
Franges Enterprises 钭正刚、Jennifer WEI 担任 2018-2022 年 4 月均为关
9
Limited 董事 联方
Jinjiang Green Energy Jennifer WEI 直 接 控 制 企 2018-2022 年 4 月均为关
10
Limited 业，且钭正刚担任董事 联方
Jennifer WEI 直 接 持 股 企
英国开曼能源开发有限 2018-2022 年 4 月均为关
11 业 ， 且 钭 正 刚 、 Jennifer
公司 联方
WEI 担任董事
Jennifer WEI 直 接 控 制 企 2018-2022 年 4 月均为关
12 Grand Energy Co. Ltd
业，钭正刚担任董事 联方
Vincere Holdings Jennifer WEI 直 接 控 制 企 2018-2022 年 4 月均为关
13
Limited 业，并担任董事 联方
Max Plus Resources Jennifer WEI 直 接 控 制 企 2018-2022 年 4 月均为关
14
Limited 业，并担任董事 联方
Create Pennant 2018-2022 年 4 月均为关
15 Jennifer WEI 直接控制企业
Holdings Limited 联方
Top Celestial 2018-2022 年 4 月均为关
16 Jennifer WEI 直接控制企业
Holdings Pte Ltd 联方
Joyful Star Union 2018-2022 年 4 月均为关
17 Jennifer WEI 直接控制企业
Ltd. 联方
第 160 页 共 563 页
2018-2022 年 4 月均为关
18 Karvin Limited Jennifer WEI 担任董事
联方
2018-2022 年 4 月均为关
19 中智投资有限公司 Jennifer WEI 担任董事
联方
2018-2022 年 4 月均为关
20 Revan Limited Jennifer WEI 担任董事
联方
钭白冰直接控制企业，且钭 2018-2022 年 4 月均为关
21 Fine Team Limited
正刚、钭白冰担任董事 联方
钭白冰直接控制企业，且担 2018-2022 年 4 月均为关
22 浙江康瑞投资有限公司
任执行董事兼总经理 联方
浙江锦盈融资租赁有限 钭白冰担任董事兼总经理， 2018-2022 年 4 月均为关
23
公司 陈立根担任董事长 联方
江宁（Jennifer WEI 的配 2021-2022 年 4 月为关联
杭州尚禾企业咨询管理
24 偶）直接控制企业，并担任 方（该公司于 2021.6 设
有限公司
执行董事兼总经理 立）
2021-2022 年 4 月为关联
25 浙江秉禾控股有限公司 江宁担任执行董事兼总经理 方（该公司于 2021.10
设立）
钭正良（钭正刚的弟弟）直 2018-2022 年 4 月均为关
26 杭州恒锦投资有限公司
接控制企业 联方
杭州华旺实业集团有限 钭正良直接控制企业，担任 2018-2022 年 4 月均为关
27
公司 董事长兼总经理 联方
临安市天目制瓶有限公 钭正良直接控制企业，并担 2018-2022 年 4 月均为关
28
司 任执行董事兼总经理 联方
杭州临安华旺热能有限 2018-2022 年 4 月均为关
29 钭正良担任董事长
公司 联方
杭州华旺新材料科技股 2018-2022 年 4 月均为关
30 钭正良担任董事长
份有限公司 联方
钭正贤（钭正刚的弟弟）直
浙江鸿硕实业集团有限 接控制企业，并担任董事长 2018-2022 年 4 月均为关
31
公司 兼总经理，骆美英（钭正贤 联方
的配偶）担任董事
杭州临安锦源文化策划 2018-2022 年 4 月均为关
32 钭正贤直接控制企业
有限公司 联方
筠连县乐义乡白云一煤 2018-2022 年 4 月均为关
33 钭正贤直接控制企业
矿 联方
锦洋高新材料股份有限 钭正贤担任董事长，骆美英 2018-2022 年 4 月均为关
34
公司 担任董事 联方
浙江临安环球交通物流 钭正贤曾担任执行董事兼总 2018-2022 年 4 月均为关
35
有限公司 经理 联方
2018-2022 年 4 月均为关
36 杭州万基建材有限公司 钭正贤担任董事长
联方
2018-2022 年 2 月均为关
杭州西墅房地产开发有 联方
37 钭正贤担任董事
限公司 （该公司于 2022.2 注
销）
霍林郭勒市锦正物资再 2018-2022 年 4 月均为关
38 骆美英直接控制企业
生利用有限公司 联方
39 杭州临安永盛服装厂 尉水凤（尉雪凤的姐姐）直 2018-2022 年 4 月均为关
第 161 页 共 563 页
接控制企业 联方
杭州巨丰城市配套设备 尉行忠（尉雪凤的弟弟）担 2018-2022 年 4 月均为关
40
股份有限公司 任董事 联方
尉行洲（尉雪凤的弟弟）直
杭州临安中意染化有限 2018-2022 年 4 月均为关
41 接控制企业，且担任执行董
公司 联方
事
浙江锦行工程有限公司
尉行洲曾直接控制企业，且 2018-2022 年 4 月均为关
42 （曾用名杭州锦行装饰
曾担任执行董事兼总经理 联方
工程有限公司）
杭州旺锦投资管理合伙 钭正华（钭正刚弟弟）直接 2018-2022 年 4 月均为关
43
企业（有限合伙） 控制企业 联方
三门峡锦华化工有限公 2018-2022 年 4 月均为关
44 钭白冰间接控制企业
司 联方
钭白冰曾间接控制企业，王
内蒙古普拉特交通能源 2018-2022 年 4 月均为关
45 元珞曾担任董事长（2022.3
有限公司 联方
辞职）
2018-2022 年 4 月均为关
46 河南锦荣水泥有限公司 钭白冰曾间接控制企业
联方
在 2018-2022 年 4 月注销或转让予无关联第三方的企业
2018-2019 年为关联方
广西田东恒泰贸易有限
1 钭白冰曾间接控制企业 （该公司于 2019.11 注
公司
销）
钭正刚曾担任董事，王元珞 2018-2019 年为关联方
建德锦江石煤综合利用
2 曾担任董事长、陈立根曾担 （该公司于 2019.11 注
有限公司
任董事 销）
2018 年为关联方
杭州天元通讯器材有限
3 钭正刚、钭正良曾担任董事 （该公司于 2018.7 注
公司
销）
2018 年为关联方
杭州华天纺织品有限公
4 钭正良曾担任董事长 （该公司于 2018.4 注
司
销）
2018-2019 年为关联方
杭州市临安区锦北街道
5 钭正贤曾担任董事长 （该主体于 2019.5 注
西墅股份经济合作社
销）
2018 年为关联方
钭正贤曾担任执行董事兼总
6 浙江锦倪建材有限公司 （该公司于 2018.6 注
经理
销）
2018-2019 年为关联方
绍兴卧新轻纺印花有限
7 钭正贤曾担任董事长 （该主体于 2019.12 注
公司
销）
2018-2020 年为关联方
杭州临安欧锦热电有限 钭正华曾担任执行董事、经
8 （该公司于 2020.12 注
公司 理
销）
2018-2021 年为关联方
Jennifer WEI 曾直接控制的
9 恒港国际控股有限公司 （该公司于 2021.3 注
企业
销）
杭州格兰德服饰有限公 2018-2021 年 2 月均为关
10 钭正贤间接控制企业
司 联方（该公司于 2021.2
第 162 页 共 563 页
注销）
此外，公司实际控制人及其一致行动人及其关系密切家庭成员间接控制的
其他企业亦属于公司的关联方。
(5) 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间
接控制的或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的企业（包括存续关联方
和历史关联方）
除本财务事项说明另有披露外，公司的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员或施加重大影
响的企业（包括截至 2022 年 4 月 30 日控制或任职董事、高级管理人员的企业
和在 2018-2022 年 4 月 30 日曾经控制或任职董事、高级管理人员的企业）如下：
序 三门峡铝业 2018-2022 年 4 月
姓名 关联方名称 关联关系
号 任职情况 关联关系变化情况
截至 2022.4.30 控制或任职董事、高级管理人员的企业
杭州锦江集 张建阳担任董事、总 2018-2022 年 4 月均
1
团有限公司 经理 为关联方
宁夏宁创企 张建阳担任执行董
2018-2022 年 4 月均
2 业管理有限 事、经理（2022.5 注
为关联方
公司 销）
宁波凯闻投 2018-2022 年 4 月均
3 张建阳担任董事
资有限公司 为关联方
贵州华仁新
2018-2022 年 4 月均
4 材料有限公 张建阳担任董事
为关联方
司
贵州华锦铝 2018-2022 年 4 月均
5 张建阳 董事长 张建阳担任董事
业有限公司 为关联方
孝义市矿业 2018-2022 年 4 月均
6 张建阳担任董事
有限公司 为关联方
张晓阳（张建阳弟
杭州欧凡装 2018-2022 年 4 月均
7 弟）控制企业，且担
饰有限公司 为关联方
任执行董事兼总经理
杭州欧凡文 张晓阳控制企业，且
2018-2022 年 4 月均
8 化艺术有限 担任执行董事兼总经
为关联方
公司 理
杭州市江干 张晓阳控制的个体工 2018-2022 年 4 月均
9
区欧凡图文 商户 为关联方
第 163 页 共 563 页
设计工作室
张晓阳（张建阳弟 2021-2022 年 4 月为
杭州泊悦广
10 弟）控制企业，且担 关联方（该公司于
告有限公司
任执行董事兼总经理 2021.7 设立）
徐少峰（张建阳配偶
浙江春晖空
的弟弟）拥有重大影 2018-2022 年 4 月均
11 调压缩机有
响企业，且担任董事 为关联方
限公司
长
杭州中智慧 2019-2022 年 4 月为
童建中担任董事长、
12 创投资有限 关联方（该公司于
总经理
公司 2019.5 设立）
杭州启辰建 2018-2022 年 4 月均
13 童建中担任董事长
设有限公司 为关联方
浙江甄迪健 2019-2022 年 4 月为
14 康科技有限 童建中担任董事长 关联方（该公司于
公司 2019.5 设立）
宁波凯闻投 童建中担任董事长、 2018-2022 年 4 月均
15
资有限公司 经理 为关联方
中锦（浙 2021-2022 年 4 月为
江）新能源 童建中担任执行董
16 关联方（该公司于
科技有限公 事、经理
司 2021.4 设立）
三门峡中惠 2020-2022 年 4 月为
童建中担任执行董
17 投资有限公 关联方（该公司于
童建中 董事 事、经理
司 2020.11 设立）
融创（杭 2021-2022 年 4 月为
州）新材料 童建中担任执行董
18 关联方（该公司于
科技有限公 事、经理
司 2021.4 设立）
2020-2022 年 4 月为
宁国中智投 童建中担任执行董
19 关联方（该公司于
资有限公司 事、经理
2020.10 设立）
三门峡中睿 刘芳（童建中的儿
2018-2022 年 4 月均
20 测绘有限公 媳）控制企业，且担
为关联方
司 任执行董事兼总经理
2019-2022 年 4 月为
河南科曼化
21 刘芳控制企业 关联方（该公司于
工有限公司
2019.9 设立）
刘普选（童建中儿媳
陕县兴业矿 的父亲）控制企业， 2018-2022 年 4 月均
22
山工程队 且担任执行董事兼总 为关联方
经理
23 董事、财务 浙江锦辉光 陈立根曾担任董事 2018-2022 年 4 月均
第 164 页 共 563 页
总监 电材料有限 （2022.6 辞职） 为关联方
公司
浙江锦宏新
陈立根曾担任董事 2018-2022 年 4 月均
24 材料科技有
（2022.6 辞职） 为关联方
限公司
陈立根 杭州中智慧 2019-2022 年 4 月为
陈立根曾担任董事
25 创投资有限 关联方（该公司于
（2022.2 辞职）
公司 2019.5 设立）
杭州钱王会 吕秀珍（陈立根的配
2018-2022 年 4 月均
26 计师事务所 偶）拥有重大影响企
为关联方
有限公司 业，且担任董事
浙江锦辉光
2018-2022 年 4 月均
27 电材料有限 曹丽萍担任董事
为关联方
公司
宁波凯闻投 2018-2022 年 4 月均
28 曹丽萍担任董事
资有限公司 为关联方
杭州中智慧 2019-2022 年 4 月为
29 创投资有限 曹丽萍担任董事 关联方（该公司于
公司 2019.5 设立）
浙江普来久 曹丽萍、管辛欣（曹
2018-2022 年 4 月均
30 网络科技有 丽萍的女儿）担任董
为关联方
限公司 事
管辛欣控制企业，并
杭州珂薇服 2018-2022 年 4 月均
31 担任执行董事兼总经
饰有限公司 为关联方
曹丽萍 董事 理
曹丽明（曹丽萍的弟
临安市博远 弟）控制企业，并担
2018-2022 年 4 月均
32 商贸有限公 任执行董事；周雪萍
为关联方
司 （曹丽萍弟弟的配
偶）担任经理
曹丽明控制企业，并
临安星瀚商 2018-2022 年 4 月均
33 担任执行董事兼总经
贸有限公司 为关联方
理
南陵德天旅
曹丽明控制企业，并 2018-2022 年 4 月均
34 游发展有限
担任执行董事 为关联方
公司
临安市利民 曹丽明控制的个体工 2018-2022 年 4 月均
35
丝织厂 商户 为关联方
厦门象屿集 2020-2022 年 4 月为
36 张水利担任董事长
团有限公司 关联方
张水利 董事
象屿地产集 2020-2022 年 4 月为
37 张水利担任董事
团有限公司 关联方
第 165 页 共 563 页
厦门象屿股 2020-2022 年 4 月为
38 张水利担任董事
份有限公司 关联方
中南成长
（天津）股
2020-2022 年 4 月为
39 权投资基金 张水利担任董事
关联方
管理有限公
司
深圳中南成
长私募创业 2020-2022 年 4 月为
40 张水利担任董事
投资基金管 关联方
理有限公司
厦门现代码 张水利曾担任董事 2020-2022 年 4 月为
41
头有限公司 长，2021.1 辞职 关联方
王慧峰（方志军配偶
江西斯耐尔
的弟弟）控制企业， 2020-2022 年 4 月为
42 电力科技有
并担任执行董事、总 关联方
限公司
经理
方志军 监事
王慧峰控制企业，并
江西浙今科 2020-2022 年 4 月为
43 担任执行董事、总经
技有限公司 关联方
理
四川协成电
2018-2022 年 4 月均
44 力工程设计 吴永锭担任董事
为关联方
有限公司
吴永锭 职工监事
焦作万方铝
2018-2022 年 4 月均
45 业股份有限 吴永锭担任董事
为关联方
公司
2018-2022 年 4 月均
46 杨贤民 副总经理 华锦铝业 杨贤民担任董事
为关联方
马让怀曾担任董事 2018-2022 年 4 月均
47 马让怀 副总经理 百色新铝
（2021.4 辞职） 为关联方
芜湖绿能农 2020-2022 年 4 月为
48 王宝堂控制企业
资有限公司 关联方
石河子市华
北有色化工 2020-2022 年 4 月为
49 王宝堂控制企业
供应链有限 关联方
公司
副总经理
王宝堂
（已离任）
新疆浙金供
王宝堂曾控制企业 2020-2022 年 4 月为
50 应链有限公
（2022.3 注销） 关联方
司
石河子市新 王宝堂曾担任执行董
2020-2022 年 4 月为
51 锦联物流有 事兼总经理（2022.2
关联方
限公司 辞职）
第 166 页 共 563 页
杭州盛昊企
王保春（王宝堂弟 2020-2022 年 4 月为
52 业管理咨询
弟）控制企业 关联方
有限公司
杭州同界企
业管理合伙 王保春、王宝堂控制 2020-2022 年 4 月为
53
企业（有限 企业 关联方
合伙）
三门峡浙金
与王宝堂关系密切的 2020-2022 年 4 月为
54 瑞吉供应链
企业 关联方
有限公司
杭锦北方
（三门峡） 2020-2022 年 4 月为
55 王宝堂控制的企业
供应链有限 关联方
公司
在作为关联自然人期间控制或辞任董事、高级管理人员的关联方
河南瑞凯化 刘芳曾控制企业， 2018-2019 年为关联
1 童建中 董事
工有限公司 2018.11 转让 方
厦门胜狮艺
张水利曾担任董事， 2020-2022 年 4 月为
2 辉货柜有限
2021.2 辞职 关联方
公司
重庆象屿置 张水利曾担任董事， 2020-2021 年为关联
3
业有限公司 2020.11 辞职 方
厦门象屿发 张水利曾担任董事， 2020-2021 年为关联
4
展有限公司 2020.10 辞职 方
厦门象屿速
传供应链发 张水利曾担任董事， 2020-2021 年为关联
5
展股份有限 2020.12 辞职 方
公司
上海象屿置 张水利曾担任董事， 2020-2021 年为关联
6 张水利 董事 业有限公司 2020.10 辞职 方
成大物产
张水利曾担任董事， 2020-2021 年为关联
7 （厦门）有
2020.11 辞职 方
限公司
包头市太阳
张水利曾担任董事， 2020-2022 年 4 月为
8 满都拉电缆
2021.7 辞职 关联方
有限公司
福建省平行
进口汽车交 张水利曾担任董事， 2020-2021 年为关联
9
易中心有限 2020.11 辞职 方
公司
10 湖北象屿中
张水利曾担任董事 2020-2021 年为关联
盛粮油有限
第 167 页 共 563 页
责任公司 长，2020.4 辞职 方
除本财务事项说明已披露情形及公司董事张水利外，公司其他董事、监事、
高级管理人员在 2018-2022 年 4 月均在公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人及其关系密切的家庭成员投资的企业任职，且存在任职变化，由于前述任
职企业均为公司的关联方，不会因前述人员的任职变化而导致关联关系发生变
化，故不再重复披露。除上述已披露的情形外，公司董事、监事、高级管理人
员在 2018-2022 年 4 月无其他直接或间接控制企业。
报告期内，曾任公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
在前述关联自然人任职公司期间直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员
或施加重大影响的企业亦为公司的关联方。
(6) 锦江集团的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、
高级管理人员或施加重大影响的企业（包括存续关联方和历史关联方）
除本财务事项说明已披露的情形外，截至 2022 年 4 月 30 日，锦江集团的
董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员或施
加重大影响的企业如下：
2018-2022 年 4 月
序 锦江集团任
姓名 关联方名称 关联关系
号 职情况 关联关系变化情况
杭州任督健
2018-2022 年 4 月均
1 康科技有限 王元珞担任董事
为关联方
公司
杭州杏香企
2018-2022 年 4 月均
2 业管理咨询 王元珞担任董事
为关联方
有限公司
王元珞 董事长
深圳市盛波
2018-2022 年 4 月均
3 光电科技有 王元珞担任董事
为关联方
限公司
北京迈迪科
2018-2022 年 4 月均
4 迪诺基因科 王元珞担任执行董事
为关联方
技有限公司
西藏华电地
2018-2022 年 4 月均
5 热开发有限 孙家斌担任董事长
为关联方
公司
孙家斌 副总经理
当雄县羊易 2018-2022 年 4 月均
6 孙家斌担任董事长
地热电站有 为关联方
第 168 页 共 563 页
限公司
锡林郭勒盟
2018-2022 年 4 月均
7 乌拉盖河矿 孙家斌担任董事
为关联方
业有限公司
新疆中富矿 2018-2022 年 4 月均
8 孙家斌担任董事
业有限公司 为关联方
贵州华仁新
2018-2022 年 4 月均
9 材料有限公 孙家斌担任董事
为关联方
司
贵州华锦铝 2018-2022 年 4 月均
10 孙家斌曾担任董事
业有限公司 为关联方
2021-2022 年 4 月为
铁门关市锦 关联方
孙家斌担任董事，该
11 汇新能源有
公司于 2022.5 注销 （该公司于 2021.11
限公司
设立）
贵州锦兴轻
盛国洪曾控制企业， 2018-2022 年 4 月均
12 合金装备制
于 2022.7 转让 为关联方
造有限公司
贵州锦兴汽
盛国洪曾控制企业， 2018-2022 年 4 月均
13 车制造有限
于 2022.7 转让 为关联方
公司
浙江锦睿环
境科技有限
盛国洪 副总经理
责任公司
（现更名为 盛国洪曾担任董事 2018-2022 年 4 月均
14
鲁控锦睿环 长，2021.12 辞职 为关联方
境科技（苏
州）有限公
司）
霍林郭勒锦 盛国洪曾担任执行董
2018-2022 年 4 月均
15 联房地产开 事、经理，2021.11
为关联方
发有限公司 辞职
深圳市汉沅
李重阳控制企业，并 2018-2022 年 4 月均
16 恒投资发展
担任执行董事、经理 为关联方
有限公司
三门峡俊威
2018-2022 年 4 月均
17 太阳能科技 李重阳控制企业
为关联方
李重阳 副总经理 有限公司
焦作市山阳
李重阳控制的个体工 2018-2022 年 4 月均
18 区佰艺鑫国
商户 为关联方
陶商贸行
19 广西龙州新 李重阳担任董事 2018-2022 年 4 月均
翔生态铝业
第 169 页 共 563 页
有限公司 为关联方
焦作万方铝
2018-2022 年 4 月均
20 业股份有限 李重阳担任董事
为关联方
公司
三门峡达昌
李重阳曾担任董事， 2018-2022 年 4 月均
21 矿业有限公
2022.7 辞职 为关联方
司
除本财务事项说明已披露的情形外，锦江集团董事、监事、高级管理人员
在 2018-2022 年 4 月均在公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及其关系
密切的家庭成员投资的企业任职，且存在任职变化，由于前述任职企业均为公
司的关联方，不会因前述人员的任职变化而导致关联关系发生变化，故不再重
复披露。除本财务事项说明已披露的情形外，锦江集团董事、监事、高级管理
人员在 2018-2022 年 4 月内无其他直接或间接控制企业。
(7) 公司控股、参股的企业
截至 2022 年 4 月 30 日，公司存续的控股、参股企业如下：
2018-2022
直接及间
序 注册资本 年 4 月关联
名称 经营范围 接合计持
号 （万元） 关系变化情
股比例
况
生产、经销氢氧化铝、化工级 4A 沸 2018-2022
兴安
1 552,800 石、氧化铝；经销铝锭、铝镁锭及其制 100% 年 4 月均为
化工
品；销售贵金属。 关联方
铝化工产品、氢氧化铝、高纯氢氧化
铝、4A 沸石、聚合氯化铝、高温氧化 2018-2022
锦鑫
2 139,500 铝、氧化铝及衍生产品的加工、生产、 91.67% 年 4 月均为
化工
销售、开发；贵金属投资咨询；购销铝 关联方
锭、铝镁锭及铝制品。
一般项目：针纺织品销售；电子产品销
售；通讯设备销售；建筑材料销售；金
属材料销售；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；高性能有色金属及合金
材料销售；新材料技术研发；环境保护
专用设备销售；光通信设备销售；塑料
制品销售；煤炭及制品销售；化工产品
2018-2022
安鑫 销售（不含许可类化工产品）；新型金
3 30,000 100% 年 4 月均为
贸易 属功能材料销售；建筑装饰材料销售；
关联方
橡胶制品销售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；国内贸易代理；销售代理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可
第 170 页 共 563 页
项目：进出口代理；货物进出口；技术
进出口。
2018-2022
复晟 氧化铝及相关产品生产、销售（不含危
4 62,500 60% 年 4 月均为
铝业 险化学品）。
关联方
烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、硫酸、
氢气、氯气、芒硝、次氯酸钠、氯化
氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、食
品添加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三氯
乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯
（CPE）、氯化橡胶、食品添加剂活性
白土、活性白土、环氧氯丙烷
2018-2022
锦盛 （ECH）、锰硅合金、锰铁合金、工业
5 65,000 100% 年 4 月均为
化工 用水、热力生产和供应、纯水、石膏、
关联方
飞灰、炉底渣、钠基膨润土及衍生产品
加工、生产、销售、经营与开发；氧化
铝产品贸易；供电、发电；污水处理；
液氯钢瓶检验检测；货物进出口业务
（法律、行政法规禁止经营的项目除
外）。（凡是涉及许可证的项目，凭许
可证在有效期限内开展经营活动。）
能源开发、生产（限供“开曼铝业有限
公司”）及综合利用。购销氢氧化铝、 2018-2022
开曼
6 10,000 氧化铝、氧化铝深加工制品、铝锭、铝 100% 年 4 月均为
能源
镁锭及铝制品（以上项目危险化学品除 关联方
外）。
2018-2022
兴安
7 1,000 生产经销镓产品，产品的进出口业务。 60% 年 4 月均为
镓业
关联方
2018-2022
锦鑫 生产、经销镓产品，对销售产品予以售
8 2,000 45.50% 年 4 月均为
稀材 后服务并研究开发新产品。
关联方
2018-2022
优英 危险化学品：金属镓研发、生产、销售
9 2,000 51% 年 4 月均为
镓业 及产品进出口业务（货物进出口）。
关联方
2021-2022
年 4 月为关
新途 一般项目：基础化学原料制造（不含危 联方
10 2,000 60%
稀材 险化学品等许可类化学品的制造）。 （该公司于
2021.6 设
立）
一般项目：稀有稀土金属冶炼；冶金专 2021-2022
用设备制造；专用化学产品制造（不含 年 4 月为关
科兴 危险化学品）；专用化学产品销售（不 联方
11 500 100%
稀材 含危险化学品）；工程和技术研究和试 （该公司于
验发展；技术服务、技术开发、技术咨 2021.10 设
询、技术交流、技术转让、技术推广。 立）
2020-2022
锦瑞 工业固废、赤泥综合利用技术开发及利
12 1,000 100% 年 4 月为关
科技 用；建筑材料生产及销售。
联方
第 171 页 共 563 页
（该公司于
2020.5 设
立）
2019-2022
年 4 月为关
锦义 氧化铝行业新技术开发，氧化铝行业生 联方
13 1,000 100%
科技 产的固体废物综合利用。 （该公司于
2019.6 设
立）
氧化铝赤泥综合利用产品技术开发、销
2020-2022
售；建材、化工产品（不含危险化学
年 4 月为关
晟源 品）的销售。（国家禁止经营的项目除
14 1,000 60% 联方（该公
科技 外，须经前置审批许可的项目除外。禁
司于 2020.5
止使用国家明令禁止、淘汰的技术生
设立）
产）。
城市集中供热的开发、经营、服务、维
护、管理；地热工程、中央空调工程的
设计、施工、维护；地热设备、供热自
控设施、五金交电、机械配件、建筑材
料、防腐保温材料、管道、阀门、钢 2018-2022
三联
15 12,000 材、电线电缆、暖通设备及配件的销售 80% 年 4 月均为
热力
和安装（前述项目中危险化学品除 关联方
外）；供热技术的开发、服务；热力供
应设备的施工；市政公用工程施工；房
屋建筑工程施工；公路工程施工；园林
绿化工程施工；机械设备租赁。
机械设备、管道工程施工、加工及安
装，电气设备、机电设备、管道及设备
安装，钢结构工程施工，机电成套设备 2018-2022
聚匠
16 10,000 检修及维护，工业炉窑设备维修，智能 100% 年 4 月均为
机械
设备维护及安装，机电设备及材料的购 关联方
销，施工设备及专用设备租赁，设备维
护及相关技术服务。
2021-2022
年 4 月为关
一般项目：化工产品生产（不含许可类
锦泽 联方
17 4,000 化工产品）；化工产品销售（不含许可 100%
化工 （该公司于
类化工产品）。
2021.4 设
立）
从事货物及技术的进出口业务，针纺织
品、金属及其制品、机械、机械器具及
其零件、电子产品及通信设备、电机、
电气设备及其零件、五金交电、塑料及
其制品、建筑装饰材料、办公用品、燃 2018-2022
杭锦
18 50,000 料油（除危险品）、矿产品、煤炭、焦 100% 年 4 月均为
国贸
炭、化工产品（除危险化学品、监控化 关联方
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的销售，自有设备租赁，转
口贸易、区内企业间的贸易及贸易代
理，区内商业性简单加工，商务咨询服
第 172 页 共 563 页
务，实业投资、投资管理、资产管理，
国际货物运输代理。
化工产品（危险化学品除外）、氯化聚
乙稀（CPE）、食品添加剂活性白土、
活性白土、无水氯化钙、聚合氯化铝
（PAC）、硅锰合金、工业盐、高密度
聚乙稀（HDPE）、氧化铝、电解铝（铝
锭）、铝土矿、膨润土矿、煤炭、机械
物资、通用电器、劳保用品、办公用品
2018-2022
盛泰 经营销售；自营和代理一般经营项目商
19 10,000 100% 年 4 月均为
工贸 品的进出口业务；烧碱、片碱、盐酸、
关联方
食品添加剂盐酸、氯化氢、次氯酸钠、
食品添加剂氢氧化钠、环氧氯丙烷、氯
乙酸、氯乙酰氯、二氯乙酰氯、双氧水
（过氧化氢）、硫酸、甘油、冰醋酸、
三氯化铁、漂白粉、氨水、液氨、甲
醇、一氯甲烷、二氯甲烷、三氯甲烷的
购销；化工类产品购销代理中介服务。
2018-2022
锦瑞 经销铝矾土、煤炭（以上不含仓储）、
20 1,000 100% 年 4 月均为
贸易 石灰。
关联方
一般项目：非金属矿及制品销售；煤炭 2021-2022
及制品销售；金属材料销售；金属矿石 年 4 月为关
锦辰 销售；金属制品销售；石灰和石膏销售 联方
21 6,000 100%
贸易 （除依法须经批准的项目外，凭营业执 （该公司于
照依法自主开展经营活动）许可项目： 2021.2 设
燃气经营。 立）
货物进出口；代理企业报关业务；铝土
矿产品、铝冶炼产品及相关金属、铝加 2019-2022
工产品的采购与销售（不得从事生产、 年 4 月为关
龙州 加工涉及前置许可的项目）；氧化铝、 联方
22 2,000 100%
祺海 氢氧化铝、金属镓、铝工业废弃物（赤 （该公司于
泥、分煤灰）采购与销售；生产、加 2019.3 设
工、冶炼相关技术开发、技术服务；普 立）
通货物道路运输。
铝矾土、石灰石销售；矿产资源开采：
铝矿石开采、加工（经营场所：曹川镇
2018-2022
锦平 下坪村），石灰石开采、加工（经营场
23 1,000 100% 年 4 月均为
矿业 所：曹川镇刘家岭村）；进出口：氢氧
关联方
化铝、氧化铝及相关产品和技术的进出
口业务;机械设备租赁。
一般项目：非金属矿及制品销售；金属
矿石销售；金属材料销售；有色金属合
2020-2022
金销售；化工产品销售（不含许可类化
年 4 月为关
工产品）；高性能有色金属及合金材料
开美 联方
24 10,000 销售；非金属矿物材料成型机械制造； 100%
铝业 （该公司于
建筑工程用机械销售；机械设备销售；
2020.12 设
电气机械设备销售；新材料技术研发；
立）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。
第 173 页 共 563 页
2020-2022
有色金属新材料的开发及技术服务；企 年 4 月为关
凯曼
业管理服务；购销氢氧化铝、氧化铝、 联方
25 新材 10,000 100%
氧化铝深加工制品、铝锭、铝镁锭、铝 （该公司于
料
制品以及铝土矿。 2020.9 设
立）
一般项目：技术服务、技术开发、技术
2020-2022
咨询、技术交流、技术转让、技术推
年 4 月为关
广；企业管理；企业管理咨询；信息系
宁波 联方
26 50,000 统集成服务；工业设计服务；专业设计 100%
中曼 （该公司于
服务；社会经济咨询服务；信息技术咨
2020.9 设
询服务；信息咨询服务（不含许可类信
立）
息咨询服务）
2020-2022
年 4 月为关
铝矾土开采、加工、销售；矿山工程施
滹沱 联方
27 5,000 工；石灰石销售；企业管理服务；矿山 100%
矿业 （该公司于
生态环境恢复治理。
2020.11 设
立）
机械设备、管道加工及安装；电气设
备、机电设备、管道及设备安装；管道
工程、石油化工工程、建筑机电安装工
2018-2022
朗润 程、防水防腐保温工程,钢结构工程施
28 5,001 100% 年 4 月均为
机械 工；机电成套设备检修及维护；工业炉
关联方
窑设备维修；智能设备维护及安装；机
电设备及材料的购销；施工设备及专用
设备租赁；设备维护及相关技术服务。
金属材料及制品、电子产品、通讯及广
播电视设备（不含卫星电视广播地面接
收设施及发射装置）、通用机械及配
件、电气机械及器材、五金产品、家用
电器、塑料制品、装饰装修材料、建筑
用材料、润滑油、燃料油（不含危险化
学品和成品油）、办公用品、化工产品
及原料（不含危险化学品）、纺织服装
及家庭用品、煤炭、木材、电线电缆、
矿产品、食品的销售；仓储服务；搬运
装卸服务；经营海运、陆运、空运的国 2018-2022
沐正
29 5,000 际货物运输代理业务；会议及展览服 100% 年 4 月均为
实业
务；设计、制作、代理、发布各类广告 关联方
业务；贸易咨询服务；营养健康咨询服
务（不含医疗性质）；市场调查；企业
营销策划；知识产权代理业务；计算机
软件的技术开发、技术咨询、技术服务
（不含互联网信息服务）及技术转让；
环境保护技术的研发；面向成年人开展
的培训服务（不含国家统一认可的职业
证书类培训）；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口商品和技术除外）。
第 174 页 共 563 页
2020-2022
年 4 月为关
五门 铝矾土开采、加工、销售；矿山工程施
联方
30 沟矿 20,000 工；石灰石销售；企业管理服务；矿山 50%
（该公司于
业 生态环境恢复治理。
2020.9 设
立）
许可经营项目：无 一般经营项目：铝
后加工；铝锭、铝制品及衍生产品的生 2018-2022
锦联
31 1,050,000 产销售；货物及技术的进出口业务、售 24.82% 年 4 月均为
铝材
电；仓储（危险品除外）；发电、供 关联方
热；房屋租赁、机械设备租赁。
一般项目：新型合金铝板带箔产品、铝
合金材料及制品、铝线材、铝导体材
2018-2022
宁创 料、铸造铝合金锭、精铝、纯铝、金属
32 100,000 30% 年 4 月均为
新材 镁、铝、阳极碳素及副产品生产、销
关联方
售；铝合金生产技术咨询、推广服务；
铝制品贸易；碳素制品贸易。
2021-2022
年 4 月为关
锦腾 一般项目：阳极炭素及副产品的生产、 联方
33 20,000 30%
炭素 销售；碳素制品贸易。 （该公司于
2021.10 设
立）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法
规、国务院决定规定无需许可（审批） 2018-2022
华锦
34 100,000 的，市场主体自主选择经营。（铝土矿 40% 年 4 月均为
铝业
产品，铝冶炼产品及相关金属，铝加工 关联方
产品销售（不得从事生产、加工等涉及
前置许可的项目）；碳素制品销售；铝
工业废弃物（赤泥、粉煤灰）销售；相
关技术开发、技术服务。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不
得经营；法律、法规、国务院决定规定
应当许可（审批）的，经审批机关批准
后凭许可（审批）文件经营;法律、法 2018-2022
华仁
35 120,000 规、国务院决定规定无需许可（审批） 30% 年 4 月均为
新材
的，市场主体自主选择经营。（铝冶炼 关联方
产品及相关金属、铝锭生产及销售、铝
加工产品销售、炭素制品的生产及销
售。）
铝土矿产品、铝冶炼产品及相关金属、
铝加工产品销售（不得从事生产、加工
涉及前置许可的项目）；氧化铝、氢氧 2018-2022
龙州
36 122,500 化铝、金属镓、铝工业废弃物（赤泥、 34% 年 4 月均为
新翔
粉煤灰）生产、销售；铁精粉生产、销 关联方
售；生产、加工、冶炼相关技术开发、
技术服务；货物进出口。
第 175 页 共 563 页
铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销
售；金属及非金属制品销售；普通货物
运输；企业经营本企业或本企业成员企
业自产产品及相关技术的出口业务；经
营本企业或本企业成员企业生产、科研
所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件等商品及相关技术的进口业
2018-2022
焦作 119,219. 务；承办中外合资经营、合作生产及开
37 11.87% 年 4 月均为
万方 9394 展“三来一补”业务；在境外期货市场
关联方
从事套期保值业务（凭境外期货业务许
可证经营）；按照电力业务许可证载明
的范围从事电力业务；销售矿产品、建
材及化工产品（不含易燃易爆等危险化
学品）；销售针纺织品、日用品、钢
铁、铝矾土。涉及许可经营项目，应取
得相关部门许可后方可经营。
化工产品（危险化学品除外）销售、研
发、投资开发；一氯甲烷、二氯甲烷、 2018-2022
锦亿
38 10,409 三氯甲烷、盐酸、硫酸、氯化氢、稀释 20.17% 年 4 月均为
科技
剂、清洗剂、氯化钙、硫酸钙、硫酸镁 关联方
的生产；仓储服务，货物进出口业务。
供电，电力生产设备销售；电力电网维
2018-2022
百色 护服务；对电力、电网建设的投资，煤
39 30,000 4.79% 年 4 月均为
新铝 炭开采经营（取得煤炭生产许可证后方
关联方
可生产）。
一般项目：铝土矿的开采、洗矿、选矿
和销售各类金属或非金属矿产资源的勘 2018-2022
那坡
40 10,000 查投资、开采、矿山建设工程总施工和 27.50% 年 4 月均为
百益
矿产品销售各类矿产品的批发零售矿产 关联方
品跨国贸易
经销铝矾土、铁矿石、精煤、焦炭、石 2018-2022
孝义
41 3,000 灰、建筑材料（不含木材）、氧化铝、 10% 年 4 月均为
矿业
氢氧化铝、4A 沸石 关联方
(8) 其他关联方
报告期内，其他与公司发生关联交易的按照实质重于形式认定为关联方或
比照关联方披露的关联方及关联关系如下：
2018-2022 年 4 月关联
序号 关联方名称 关联关系
关系变化情况
杭州锦联投资管理有限公 钭家振、钭家德（钭正刚 2018-2022 年 4 月均为
1
司 侄子）控制企业 关联方
2019-2020 年为关联方
三门峡畅达矿产品购销有 杭州锦联投资管理有限公
2 （该公司于 2019.6 成
限公司 司曾控制企业
立，2020.12 注销）
三门峡鸿盛源矿产品购销 杭州锦联投资管理有限公 2018-2020 年为关联方
3
有限公司 司曾控制企业 （该公司于 2020.12 注
第 176 页 共 563 页
销）
2018-2021 年为关联方
三门峡锦伟达矿产品购销 杭州锦联投资管理有限公
4 （该公司于 2021.7 注
有限公司 司曾控制企业
销）
杭州锦联投资管理有限公 2018-2020 年为关联方
三门峡锦源鑫达矿产品购
5 司曾控制企业，于 2020 （该公司于 2020.6 注
销有限公司
年 6 月注销 销）
杭州锦联投资管理有限公 2018-2022 年 4 月均为
6 上海宇雄燃料有限公司
司控制企业 关联方
浙江锦顺实业股份有限公 杭州锦联投资管理有限公 2018-2022 年 4 月均为
7
司 司控制企业 关联方
2020-2022 年 4 月为关
钭彩虹（钭正刚堂妹）控 联方
8 舟山锦虹商贸有限公司
制的企业 （该公司于 2020.6 成
立）
林守平（钭彩虹配偶）控 2018-2022 年 4 月均为
9 缙云恒翰商贸有限公司
制的企业 关联方
广西百色工业投资发展集
团有限公司（曾用名百色
市工业投资集团有限公 持有那坡百益 70%股权的 2018-2022 年 4 月均为
10
司、百色市工业投资有限 股东 关联方
公司、百色市工业投资开
发有限责任公司）
宁国瑞博进出口贸易有限 与钭正贤存在密切关系的 2018-2022 年 4 月均为
11
公司 企业 关联方
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括其他根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关规定认定的关
联方。
(二) 补充披露是否存在公司通过复杂交易将所售产品返销公司的情况；如
有，详细披露相关交易的具体情况，是否影响关联交易金额的认定
公司存在将货物销售给外部单位后，外部单位又返销回合并范围的情况。
相关交易具体情况详见本财务事项说明一(八)之说明。公司已对售后回购的采
购和销售的情形进行了合并抵销，该等交易在合并层面不影响关联交易金额的
认定。
(三) 结合公司与锦江集团之间的资金往来和其他交易情况，补充披露杭锦
北方（三门峡）供应链有限公司在 2020 年 11 月以后未认定为公司关联方的原
因及合理性，以及对本次交易的影响
第 177 页 共 563 页
杭锦北方在 2020 年 11 月以后仍被认定为公司关联方。报告书所述“王宝
堂曾控制企业，2020.11 转让”，是指 2020 年 11 月，王宝堂将其持有的杭锦北
方 99%股权转让给其弟弟王保春，并非停止认定杭锦北方为关联方。
前述股权转让并未实际支付股权转让款，杭锦北方在本次股权转让完成后
仍受王宝堂控制。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，杭锦
北方系为法定关联方。杭锦北方与公司的交易已被认定为关联交易，相关交易
均已完整披露，对本次交易不会产生不利影响。
(四) 公司与公司的联营企业锦联铝材有关交易的详细情况，相关采购不存
在其他关联交易非关联化情形
1. 自公司向锦联铝材进行销售穿透核查，公司与锦联铝材的关联交易均已
披露关联交易，不存在关联交易非关联化
1) 公司与锦联铝材交易的基本情况
报告期内，公司对锦联铝材的销售主要为公司向其直接销售及通过关联方
贸易商（杭州融杰、上海正晟、象屿铝晟、宁国瑞博及杭锦北方）销售，该等
交易均已披露为关联交易。
公司通过关联方贸易平台间接向锦联铝材进行销售的原因：一方面系公司
曾通过锦江集团体系内的贸易平台如上海正晟、杭州融杰等对外销售。另一方
面，公司对外销售氧化铝统一实行“先款后货”的结算模式，而锦联铝材出于
自身资金安排的考虑，要求氧化铝企业给予账期。
因此，基于锦联铝材希望通过贸易商进行采购的考虑，公司对于锦联铝材
的销售，既会直接向锦联铝材销售，也会通过贸易商向其销售，但结合公司对
关联交易的管理要求，公司要求该等贸易商需要为公司关联方贸易商，从而将
公司通过贸易商对锦联铝材的交易纳入关联交易管理。
2) 交易明细
公司对锦联铝材的销售均已披露为关联交易，纳入公司关联交易总额统计，
不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，公司直接或通过贸易商间接向锦
联铝材销售的具体情况如下：
单位：万元
是否披
2022 年 1-4
项 目 2021 年 2020 年 2019 年 露关联
月
交易
第 178 页 共 563 页
公司向锦联铝
23,981.70 9,554.63 是
材直接销售
公司出售给关
联方贸易商，
再由关联方贸 21,038.31 101,318.58 108,212.91 57,075.29 是
易商向锦联铝
材销售
合 计 45,020.01 110,873.21 108,212.91 57,075.29
注：上述通过关联方贸易商向锦联铝材销售的金额=公司向关联方贸易商销
售的单价*关联方贸易商向锦联铝材销售的数量
2. 自锦联铝材进行氧化铝的采购穿透核查，锦联铝材涉及到公司的采购，
关联交易均已披露，不涉及关联交易非关联化
(1) 锦联铝材对外采购的基本情况
锦联铝材地处内蒙古通辽市霍林郭勒市，国内主要氧化铝生产厂家位于山
东、山西、广西、河南、贵州等；从地理位置及主要氧化铝厂所在地来看，同
等条件下，锦联铝材选择从山东地区氧化铝厂家采购氧化铝或从辽宁盘锦港、
鲅鱼圈等港口购买的进口氧化铝经济性最佳。
公司拥有三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工四家核心氧化铝企
业，分别位于河南北部的三门峡市、山西北部的孝义市、山西南部的运城市以
及广西西部的百色市。受限于地理位置及运输渠道，公司向锦联铝材的销售路
线主要为以百色地区工厂通过海运路线运输、或以孝义地区、三门峡地区工厂
通过铁路运输为主。公司以上述方案与锦联铝材进行交易从路线和运费角度考
虑无显著的价格优势。
(2) 锦联铝材对外采购的货源地情况及与公司的关系
报告期内，锦联铝材各年度氧化铝采购的全部直接供应商、收货数量及货
源地情况如下：
第 179 页 共 563 页
锦联铝材的 是否为公 收货数量 锦联铝材供应商采购的货源地 货源地是否 当年度该供应商是否向公司采
公司关联交易披露
直接供应商 司关联方 （万吨） 厂家 含公司 购氧化铝
2022 年 1-4 月
杭锦北方三门 山东魏桥、海外进口、广西天
是 12.88 否 否 不涉及公司关联交易披露
峡 桂、河北文丰
山东鲁北、广西信发、海外进
中垠物产有限 口、广西华昇、山东魏桥、广
否 11.68 否 否 不涉及公司关联交易披露
公司 西华银、广西天桂、广西信
发、中铝山东、国电投山西等
杭州融杰贸易 三门峡铝业、广西龙州、广西 当年度公司与杭州融杰的交
是 19.47 是 是
有限公司 华昇、山东魏桥、中铝山东 易均已披露为关联交易
公司子公司，向锦联铝材的
浙江安鑫贸易 三门峡铝业、山东魏桥、广西
是 9.02 是 是 直接销售均已披露为关联交
有限公司 龙州、广西华昇、河北文丰
易
宁国瑞博进出
三门峡铝业、山东魏桥、河北 当年度公司与宁国瑞博的交
口贸易有限公 是 5.17 是 是
文丰 易均已披露为关联交易
司
是，但公司向厦门象屿销售的
产品均为自产产品，不存在公
司从海外进口、内蒙古鑫旺、
海外进口、内蒙古鑫旺、山东 厦门象屿对锦联铝材的销售
厦门象屿 是 0.61 否 山东鲁北、广西信发（即前述
鲁北、广西信发 不涉及公司关联交易披露
货源地厂家）采购氧化铝销往
厦门象屿，厦门象屿再销往锦
联铝材的情形
2021 年
第 180 页 共 563 页
三门峡铝业、山东魏桥、广西
杭州融杰贸易 华昇、广西华银、海外进口、 当年度公司与杭州融杰的交
是 107.24 是 是
有限公司 广西龙州、山东鲁北、中铝山 易均已披露为关联交易
东、广西信发、广西天桂
杭锦北方三门 山东魏桥、广西天桂、广西信
峡供应链有限 是 46.58 发、海外进口、广西华昇、广 否 否 不涉及公司关联交易披露
公司 西华银、山东邹平
三门峡铝业、海外进口、山东
鲁北、广西华昇、广西华银、 当年度公司与厦门象屿的交
厦门象屿 是 23.71 是 是
山东魏桥、广西天桂、广西信 易均已披露为关联交易
发、中铝山东等
上海正晟国际 三门峡铝业、山东魏桥、海外 当年度公司与上海正晟的交
是 14.34 是 是
贸易有限公司 进口、山东鲁北 易均已披露为关联交易
公司的子公司，向锦联铝材
浙江安鑫贸易 公司的子
3.98 三门峡铝业 是 是 的直接销售均已披露为关联
有限公司 公司
交易
中垠物产有限 广西华昇、广西华银、广西天
否 3.98 否 否 不涉及公司关联交易披露
公司 桂、海外进口、山东鲁北
2020 年
上海正晟国际 三门峡铝业、山东鲁北、海外 当年度公司与上海正晟的交
是 88.99 是 是
贸易有限公司 进口、山东魏桥、北海信和等 易均已披露为关联交易
三门峡铝业、海外进口、山东
当年度公司与厦门象屿的交
厦门象屿 是 41.47 魏桥、山东鲁北、广西信发、 是 是
易均已披露为关联交易
中铝山东、广西华银
杭锦北方三门
三门峡铝业，山东魏桥、伊文 当年度公司与杭锦北方的交
峡供应链有限 是 33.99 是 是
华源、海外进口、山东邹平 易均已披露为关联交易
公司
特变电工 否 20.98 山东魏桥、海外进口 否 否 不涉及公司关联交易披露
第 181 页 共 563 页
陕西有色冶金
矿业集团有限 否 4.30 海外进口 否 否 不涉及公司关联交易披露
公司
2019 年
三门峡铝业、山东魏桥、山东 当年度公司与厦门象屿的交
厦门象屿 是 86.66 是 是
鲁北、广西信发、海外进口等 易均已披露为关联交易
上海正晟国际 三门峡铝业、山东鲁北、广西 当年度公司与上海正晟的交
是 26.37 是 是
贸有限公司 信发、山东魏桥、山东汇宏等 易均已披露为关联交易
是，但公司向特变电工销售的
产品均为自产产品，不存在公
司从山东魏桥、广西信发、海
山东魏桥、广西信发、海外进 特变电工对锦联铝材的销售
特变电工 否 23.49 否 外进口、山东鲁北、魏桥沾化
口、山东鲁北、魏桥沾化 不涉及公司关联交易披露
（即前述货源地厂家）采购氧
化铝销往特变电工，特变电工
再销往锦联铝材的情形
中国诚通国际 广西华银、广西信发、山东鲁
否 10.22 否 否 不涉及公司关联交易披露
贸易有限公司 北、山东魏桥
是，但公司向托克投资销售的
产品均为自产产品，不存在公
托克投资（中 司从山东魏桥、广西信发（即 托克投资对锦联铝材的销售
否 5.98 山东魏桥、广西信发 否
国）有限公司 前述货源地厂家）采购氧化铝 不涉及公司关联交易披露
销往托克投资，托克投资再销
往锦联铝材的情形
陕西有色冶金
山东鲁北、海外进口、广西信
矿业集团有限 否 5.97 否 否 不涉及公司关联交易披露
发
公司
第 182 页 共 563 页
是，但公司向杭锦北方销售的
产品为自产产品及从山东鲁北
杭锦北方三门 采购的外采产品，不存在公司
杭锦北方对锦联铝材的销售
峡供应链有限 是 5.24 山东魏桥 否 从山东魏桥（即前述货源地厂
不涉及公司关联交易披露
公司 家）采购氧化铝销往杭锦北
方，杭锦北方再销往锦联铝材
的情形
是，但公司向万向资源有限公
司（以下简称：万向资源）销
售的产品均为自产产品，不存
万向资源有限 万向资源对锦联铝材的销售
否 2.00 山东魏桥 否 在公司从山东魏桥（即前述货
公司 不涉及公司关联交易披露
源地厂家）采购氧化铝销往万
向资源，万向资源再销往锦联
铝材的情形
是，但公司向上海诺昉销售的
产品均为自产产品，不存在公
上海诺昉国际 司从广西信发（即前述货源地 上海诺昉对锦联铝材的销售
是 2.00 广西信发 否
贸易有限公司 厂家）采购氧化铝销往上海诺 不涉及公司关联交易披露
昉，上海诺昉再销往锦联铝材
的情形
上海欣金贸易
否 1.01 广西信发 否 否 不涉及公司关联交易披露
有限公司
注 1：厦门象屿指的厦门象屿股份有限公司（600057.SH）控制的公司，包括厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股
份有限公司、成大物产（厦门）有限公司和兰州泽屿贸易有限公司
注 2：特变电工指新疆特变电工集团物流有限公司及其控制的特变电工国际物流（天津）有限公司
注 3：上述收货数量为锦联铝材的收货报表数量，与公司销售数量因入账时间不同存在一定差异
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由上表可见，报告期内，公司向锦联铝材直接销售或通过关联方贸易商杭
州融杰、宁国瑞博、象屿铝晟、上海正晟、杭锦北方间接向锦联铝材销售氧化
铝，公司与锦联铝材或该等关联方贸易商的相关交易均已披露为关联交易，不
存在其他关联交易非关联化的情形。
综上所述，公司向锦联铝材的直接销售及通过关联方贸易商销售给锦联铝
材的交易均已披露为关联交易；同时结合锦联铝材的供应商及氧化铝采购情况，
除前述情况外亦不存在其余来自于公司的产品；公司与锦联铝材的交易不存在
关联交易非关联化的情况。
(五) 结合董事、高管是否重合、交易真实性等情形，补充披露公司 2021
年度第四大供应商微山春禾是否应认定为关联方，如是，对关联关系和关联交
易金额认定的影响
1. 微山春禾与公司董事、高管不存在重合，不是公司的关联方
自然人李勇持有微山春禾 100%股权，同时李勇任执行董事兼经理。
根据微山春禾执行董事兼经理李勇、监事谢昭君与公司员工、关联自然人
等的比对，并经中介机构访谈李勇本人，微山春禾的董事、高管与公司自身董
事、高管、员工、关联自然人等不存在重合，双方不存在关联关系。
微山春禾的基本情况如下：
公司名称 微山县春禾贸易有限公司
注册地址 山东省济宁市微山县昭阳街道镇中南街 2 号
成立日期 2017 年 2 月 28 日
股东情况 李勇（100%持股）
注册资本 6,000 万元
董事、高
李勇（执行董事兼经理）、谢昭君（监事）
管及监事
批发、零售：煤炭、焦炭、铝合金型材、农副产品、矿用机械配件、五金
经营范围 交电、汽车配件；煤炭破碎加工；煤炭洗选。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 公司自微山春禾采购煤炭、铝土矿、石灰，相关交易具有商业合理性，
交易价格公允
从采购的煤炭品种及使用目的来看，公司采购的煤炭一般分为气煤（用于
生产煤气，以煤气厂煤为主，部分为块煤，一般热值整体较高）、电煤（以长
焰煤、贫瘦煤、粉煤为主，少部分为块煤，一般热值整体较低）。
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公司报告期内与微山春禾的交易情况如下：
单位：万吨，万元
2022 年 1-4 月 2021 年
类别
数量 金额 金额占比 数量 金额 金额占比
煤炭 10.64 8,161.01 100.00% 91.87 68,825.07 94.62%
其中：电煤 10.00 7,503.64 91.94% 79.72 58,029.03 79.78%
气煤 0.64 657.38 8.06% 12.14 10,796.04 14.84%
铝土矿 2.65 2,276.42 3.13%
石灰 2.32 1,634.10 2.25%
合计 10.64 8,161.01 100.00% 96.84 72,735.58 100.00%
2020 年 2019 年
类别
数量 金额 金额占比 数量 金额 金额占比
煤炭 123.19 59,910.34 100.00% 100.76 51,251.34 100.00%
其中：电煤 94.26 41,248.69 68.85% 92.08 46,826.79 91.37%
气煤 28.94 18,661.64 31.15% 8.68 4,424.55 8.63%
铝土矿
石灰
合计 123.19 59,910.34 100.00% 100.76 51,251.34 100.00%
公司过往与微山春禾的煤炭交易主要采用“吨蒸汽承包结算模式”（2021
年 8 月之前）以及“直接采购模式”（2021 年 8 月之后）。在两种模式下，煤
炭的定价方式有所不同，但价格与公司向其他供应商采购无重大差异，具体情
况如下：
(1) 从交易模式来看，过往公司曾采用吨蒸汽承包结算模式
1) 2021 年 8 月之前公司与微山春禾采用吨蒸汽承包结算
开曼能源向微山春禾采购的煤炭一般主要用于生产蒸汽，在不考虑运费的
情况下，同品类煤炭的价格影响因素主要为煤炭的热值，一般来说同类煤炭热
值越高单价越高；而对于蒸汽产出来说，在蒸汽产出的量不变的情况下，煤炭
热值、消耗数量大致互为反比，因此在固定蒸汽产出的情况下，生产企业可以
根据煤炭消耗数量、煤炭热值等调节，达到自身要求的蒸汽产出。
公司对于外采的煤炭热值等成分主要以抽样检验为主，为了规避抽样检验
第 185 页 共 563 页
带来的热值不一的风险，确保自身最终的蒸汽使用，公司与微山春禾的结算模
式为以得到最终的用途产品蒸汽的价格作为付款总额，除以这个月蒸汽的煤炭
的入库量得到采购煤炭的单价。
在这种结算模式下，公司保证了自身的蒸汽使用，但是主要的煤炭货源系
微山春禾在组织，其可以根据不同热值煤炭的价格情况，通过使用热值较低的
煤炭但增加煤炭消耗数量或者反向操作来动态调节。微山春禾进厂的煤炭以贫
瘦煤、长焰煤为主进行配煤，达到入炉热值要求即可。
2) 2021 年 8 月之后采用煤炭承包（公司向其采购）
为了提升规模采购效应，公司从 2021 年开始逐步在各大生产工厂推行煤炭
统一采购。因此自 2021 年 8 月开始，公司的煤炭改为公司直接向煤炭坑口采购
为主，向贸易商采购为辅的煤炭采购模式，此后，微山春禾仅以煤炭贸易商身
份参与煤炭供应，双方遵守市场化原则公允议价。
(2) 从交易价格来看，公司向微山春禾的采购价格与其他方采购价格不存
在显著差异。
如前所述，2021 年 8 月之前，因公司向微山春禾采购的电煤主要为吨蒸汽
承包模式；在这种结算模式下，公司保证了自身的蒸汽使用，但是主要的煤炭
货源系微山春禾在组织，其可以根据不同热值煤炭的价格情况，通过使用热值
较低的煤炭但增加煤炭消耗数量或者反向操作来动态调节。微山春禾进厂的煤
炭以贫瘦煤、长焰煤为主进行配煤，达到入炉热值要求即可；因此为了提升可
比性，选取与开曼能源相近的子公司山西复晟采购同类用途的煤炭进行比较。
因山西复晟系自主采购长焰煤、贫瘦煤、粉煤等电煤自主搭配后入炉，因此将
山西复晟对外采购长焰煤、贫瘦煤、粉煤等煤炭的价格结合考虑与公司向微山
春禾采购的电煤对比。
公司与微山春禾的煤炭采购的具体情况如下：
单位：万吨，元/吨
2022 年 1-4 月 2021 年
类别
数量 单价 复晟外采单价 数量 单价 复晟外采单价
电煤 10.00 750.50 744.97 79.72 727.90 772.71
气煤 0.64 1,026.55 1,114.02 12.14 888.95 851.23
类别 2020 年 2019 年
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数量 单价 复晟外采单价 数量 单价 复晟外采单价
电煤 94.26 437.62 442.51 92.08 508.55 482.16
气煤 28.94 644.93 571.51 8.68 509.52 594.01
由上表可见，报告期内，公司与微山春禾的采购单价与相近地区子公司山
西复晟的外采单价各年度有所差异，主要系各年度煤炭热值差异及采购时间差
异导致，各年度不存在重大差异。公司与微山春禾的交易定价合理，具有商业
实质，系双方间的正常业务往来。
综上所述，微山春禾的董事、高管与公司不存在重合，双方交易系基于业
务需要真实发生，交易情况具有真实性、合理性，公司与微山春禾不存在关联
关系。
(六) 补充披露公司报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性，销
售给上述商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况
1. 前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性
(1) 氧化铝行业特点导致贸易商的产生，公司客户中的贸易商并非经销商，
公司对贸易商的销售条款与其余客户条款一致
1) 氧化铝行业的特点导致贸易商产生，客户中存在贸易商系行业惯例
氧化铝最主要的下游应用为生产电解铝，因此氧化铝最主要的下游客户系
电解铝生产商。从电解铝生产商角度及氧化铝生产商的角度来看，电解铝生产
厂一般建在国内煤炭、电力资源较为丰富的地方，如云南、新疆、内蒙、宁夏
等，而氧化铝生产厂一般建在国内铝土矿资源较为丰富的地方，如河南、山西、
广西、贵州等；电解铝生产厂与氧化铝生产厂在地域分布上的差异，会导致氧
化铝生产厂与电解铝生产厂阶段性的购销不均衡，因此电解铝厂和氧化铝厂出
于各自维持原材料稳定或拓展下游客户的目的，均存在与行业内中间贸易商进
行合作的动力。同时氧化铝行业及电解铝行业虽然集中度都较高，但主要的氧
化铝企业和电解铝生产商并非同一控制下，因此双方亦需要中间贸易商进行融
通。
氧化铝是一种标准化程度较高的商品，氧化铝贸易商利用资金优势及掌握
的上下游资源优势融通上游氧化铝生产厂及下游电解铝厂的需求，其业务模式
为通过向三门峡铝业、魏桥铝电、信发铝电等主流国内氧化铝生产商及国外氧
第 187 页 共 563 页
化铝生产商这样的上游厂家预付货款锁定货源，获得一定商业折扣及价格溢价，
该等氧化铝贸易商也通过锁定货源及价格为跨市场套利、跨期保值等操作提供
保证，赚取更多价差。
大宗商品行业内的大型贸易公司，如嘉能可、托克投资、海德鲁铝业等国
际知名贸易商，或厦门象屿、物产中大、厦门建发等国内知名贸易商，以及国
内中国铝业、天山铝业、神火股份、山东魏桥、茌平信发及锦江集团等铝行业
企业，均有（或曾经有）较大规模的氧化铝采购及销售业务。
2) 公司对贸易商客户的销售与其余客户的销售一致
公司对贸易商客户与其他直销客户均采取一致的业务流程、产品交付、定
价模式、收入确认、信用政策和管理模式。公司与贸易商客户签订销售合同仅
与产品购销相关，贸易商采购公司的产品并不依赖公司的产品品牌和销售授权，
不涉及公司自有品牌、指定销售区域及客户开发等约定。
因此，公司中客户虽然存在贸易商，但公司对贸易商客户与对其他客户的
销售基本一致，相关产品在交付给贸易商客户时已经完成了销售。
(2) 氧化铝贸易商具有其自身盈利模式，其存在具有商业合理性
氧化铝贸易商的盈利模式主要为从垫资业务中赚取资金利息，从物流业务
中赚取额外收益以及赚取价差带来的波段收益，具体如下：
1) 氧化铝贸易商以垫资业务作为业务模式，赚取资金利息
氧化铝行业的结算模式均为“先款后货”，而部分电解铝生产商根据自身
资金安排，希望能够在采购氧化铝时获得账期，此时氧化铝贸易商利用自身的
资金优势，先向公司等氧化铝生产商预付货款然后再销售给电解铝生产商，并
允许电解铝生产商存在账期，实质上是利用自身的资金优势赚取了资金利息。
2) 氧化铝贸易商以物流业务赚取额外收益
氧化铝行业的销售运费一般由电解铝生产商承担，国内主要的电解铝生产
商集中在西北、内蒙、云南等地，而氧化铝生产商主要集中在山东、河南、山
西、广西等地，考虑到氧化铝生产商和电解铝生产商的地域不匹配，运费在电
解铝生产商的成本中占据较为重要的比例，因此大型贸易商在固定上下游氧化
铝厂商和电解铝厂商后，其利用掌握的氧化铝资源与电解铝客户搭建物流公司，
在物流公司的运营上赚取额外收益。
第 188 页 共 563 页
3) 氧化铝贸易商同时还通过行情判断赚取波段收益
一方面，氧化铝贸易商在融通上下游中赚取贸易价差；另一方面，部分氧
化铝贸易商还会根据自身对市场行情的判断，在市场价格快速上升的情况下通
过增加上游氧化铝厂商的订单获取，在价格上升行情中销售给下游电解铝厂商，
获取价格波段收益。
(3) 终端客户既向氧化铝生产商直接采购，还向其余贸易商采购，系其自
主的采购安排导致
1) 电解铝厂商出于自身资金安排，亦会指定贸易商向上游氧化铝厂商采购
氧化铝行业的交易规则一般以“先款后货”为主，如前所述，大型贸易商
利用资金优势融通上下游，而电解铝厂商根据自身资金安排，选择与氧化铝厂
商直接交易或者选择贸易商定向与电解铝厂商交易从而获得贸易商给予其的账
期。
该等安排主要是氧化铝厂商自身资金及采购安排导致，具有合理性，亦属
于行业惯例；例如 2022 年 1-4 月，公司销售给中信金属的氧化铝产品系定向销
售至东兴铝业，销售给浙江恒基的氧化铝产品系定向销售至榆林新材料，东兴
铝业、榆林新材料均为电解铝厂商，且一直以来都是公司的主要客户，公司通
过该等贸易商向其销售系终端电解铝厂商根据资金安排自主指定，具有合理性。
2) 电解铝厂商自身内部规划，存在贸易类采购平台，该等平台实质主要为
其自身服务
为了统一集团内部的采购及销售管理，大型电解铝企业一般都会设立贸易
公司对外采购和销售；该等电解铝生产商设立的贸易公司主要是为其自身的采
购服务，销售给该等电解铝厂商设立的采购平台的产品主要是该等电解铝厂商
自用。
公司销售给陕有色集团旗下的上海诺昉、神火股份下属的神火国贸等均属
于该等情况，该等贸易类采购平台主要为该等电解铝厂商自身服务，具有合理
性。
(4) 铝锭等大宗有色金属贸易业务本身就以贸易商之间的交易为主，符合
该等业务的实际情况
公司 2019 年及 2020 年的主要客户中，洞庭粮油、浙江冶金系公司电解铜
第 189 页 共 563 页
及铝锭贸易业务的客户，该等公司均为贸易商，主要系在有色金属贸易中，交
易各方本身就以贸易商为主，因此公司该等客户符合业务实际情况。
(5) 公司曾通过锦江集团下属贸易公司对外销售，报告期内逐渐下降，目
前已经停止通过锦江集团下属贸易公司销售
报告期内，公司曾在锦江集团统一安排下通过锦江集团下属贸易公司对外
销售，主要系由于历史原因形成，具有合理性。随着公司逐步自建销售渠道，
公司对锦江集团下属贸易公司的销售额逐年下降，目前公司已停止通过锦江集
团下属贸易公司对外销售。
综上所述，公司前五大客户存在贸易类公司的原因主要为曾通过锦江集团
下属贸易商销售、氧化铝行业特点、终端客户自身安排导致，具有合理性。
2. 公司销售贸易商客户的模式与生产商销售模式一致
公司销售给贸易商客户及生产商的销售模式一致，即均采用签订年度长期
合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售。
从合同条款来看，公司与贸易商客户是完全独立的市场主体，公司与贸易
客户签订的合同条款与生产商一致，均为买断式销售，全部风险报酬随控制权
转移至贸易商客户；同时，公司对贸易商客户与其他生产商客户均采取一致的
业务流程、产品交付、定价模式、收入确认、信用政策和管理模式；公司与贸
易商客户签订销售合同仅与产品购销相关。因此，公司客户中虽然存在贸易商，
但公司对贸易商客户与对其他生产商客户的销售一致。
从结算价格来看，均以三网均价（即百川资讯网每日公布的“中国氧化铝
现货价格”、安泰科每日公布的“安泰科氧化铝报价”和阿拉丁网站每日公布
的“中国现货氧化铝市场价格”的算术平均值）作为结算基准价，结合市场实
际的供需情况，按照市场化原则确定销售价格。
从交货方式来看，针对贸易商客户还是生产商客户，均根据与客户协商确
定采用客户自提或者公司送到的方式。
从收款方式来看，针对贸易商客户还是生产商客户，均采用预收货款的方
式，即先款后货的方式。
整体来看，公司与贸易商客户的销售模式、销售流程与生产商客户的一致。
3. 公司氧化铝的销售客户主要为下游生产商为主
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根据公司客户购买氧化铝后是自用还是用于贸易向外销售，将公司直接客
户分为贸易商客户和生产商客户。同时对于贸易商客户又根据其与公司的关联
关系区分为关联方贸易商和非关联方贸易商。
针对关联方贸易商，公司进一步将其向下穿透，核查其下游客户，直至追
踪至生产商客户或者非关联方贸易商客户。针对非关联方贸易商，公司根据与
非关联方贸易商的销售合同，对于存在下游电解铝生产商根据其自身安排指定
非关联方贸易商向公司采购的，公司将对该等非关联方贸易商客户的销售继续
穿透至前述的电解铝生产商。
报告期内，公司的氧化铝直接客户中生产商占比逐年上升，2022 年 1-4 月
公司直接客户中关联方贸易商主要为厦门象屿旗下贸易商，同时经上述穿透计
算后，公司氧化铝的终端客户亦主要为电解铝生产商；符合氧化铝行业的特点。
具体情况如下：
单位：万吨
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直接客户 贸易商穿透至终端客户
所属期间 客户类型
销量 占比 销量 占比
生产商 118.17 50.44% 180.14 76.89%
非关联方贸易商 72.23 30.83% 54.13 23.11%
2022 年 1-4 月
关联方贸易商 43.86 18.72%
小 计 234.27 100.00% 234.27 100.00%
生产商 363.48 46.36% 673.62 85.91%
非关联方贸易商 150.14 19.15% 110.44 14.09%
2021 年
关联方贸易商 270.44 34.49%
小 计 784.06 100.00% 784.06 100.00%
生产商 302.07 41.94% 601.75 83.54%
非关联方贸易商 41.80 5.80% 118.53 16.46%
2020 年
关联方贸易商 376.42 52.26%
小 计 720.28 100.00% 720.28 100.00%
生产商 280.58 39.00% 555.94 77.27%
非关联方贸易商 75.53 10.50% 163.52 22.73%
2019 年
关联方贸易商 363.36 50.50%
小 计 719.46 100.00% 719.46 100.00%
4. 报告期前五大客户的基本情况
公司前五大客户中贸易类公司主要系锦江集团控制的贸易商、神火国贸等
电解铝厂商设立的贸易平台以及中信金属、厦门象屿等市场主流贸易商；以及
浙江冶金、洞庭粮油等铝锭及电解铜交易的大宗有色金属贸易商。报告期内，
公司前五大客户、交易产品及其旗下贸易商情况如下：
该客户旗下含有贸易类公
年份 序号 客户名称 交易产品
司的说明
1 厦门象屿股份有限公司 氧化铝 象屿铝晟、振丰能源
2 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 氧化铝 无，电解铝生产商
2022 年
3 河南神火煤电股份有限公司 氧化铝 无，电解铝生产商
1-4 月
4 中信金属宁波能源有限公司 氧化铝 自身系贸易商
5 浙江恒基供应链管理有限公司 氧化铝 自身系贸易商
第 192 页 共 563 页
1 陕西有色金属控股集团有限责任公司 氧化铝 上海诺昉
2 厦门象屿股份有限公司 氧化铝 象屿铝晟、河南铝晟
2021 3 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 氧化铝 无，电解铝生产商
年
4 河南神火煤电股份有限公司 氧化铝 神火国贸
杭州融杰、中宁铝材、上
5 杭州锦江集团有限公司 氧化铝 海正晟、杭州裕科、正才
控股
上海正晟、杭州裕科、正
1 杭州锦江集团有限公司 氧化铝、铝锭 才控股、浙江任远、新疆
杭锦
2 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 氧化铝 无，电解铝生产商
2020
年 3 陕西有色金属控股集团有限责任公司 氧化铝 上海诺昉
4 厦门象屿股份有限公司 氧化铝 象屿铝晟、象屿速传
5 浙江省冶金物资有限公司 铝锭 自身系贸易商
上海正晟、杭州裕科、正
氧化铝、烧
1 杭州锦江集团有限公司 才控股、浙江任远、新疆
碱、铝锭
杭锦
2 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 氧化铝 无，电解铝生产商
2019
年 3 陕西有色金属控股集团有限责任公司 氧化铝、铝锭 上海诺昉、陕有色集团
象屿铝晟、象屿速传、成
4 厦门象屿股份有限公司 氧化铝
大物产
5 湖南天下洞庭粮油实业有限公司 电解铜 自身系贸易商
5. 经对公司前五大客户中贸易类公司的最终销售情况进行穿透核查，相关
销售具有商业合理性，均实现了真实销售
公司前五大客户中贸易客户的最终销售客户及销量如下：
单位：万吨
公司直接贸
公司的直接
易客户的同 产品 最终销售客户 销售数量 终端类别
贸易客户
一控制方
2022 年 1-4 月
厦门振丰能源有限公司 10.37 非关联方
河南恒康铝业有限公司 8.94 非关联方
象屿铝晟、 厦门象屿股
氧化铝 中铝国际贸易集团有限公司 3.78 非关联方
振丰能源 份有限公司
五矿铝业有限公司 1.99 非关联方
宁波市炜坤供应链管理有限公司 1.39 非关联方
第 193 页 共 563 页
浙江力能矿业有限公司 1.34 非关联方
西安橡树投资发展有限责任公司 1.31 非关联方
四川中辰时代实业有限公司 1.19 非关联方
海南汇新达供应链管理有限公司 0.90 非关联方
宁波鹏瑞金属矿产有限公司 0.80 非关联方
河南神火煤电股份有限公司 0.69 非关联方
新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限
0.56 非关联方
公司
南京佳洹国际贸易有限公司 0.53 非关联方
洛阳市科奇冶金材料有限公司 0.50 非关联方
上海辛然实业有限公司 0.49 非关联方
新疆其亚铝电有限公司 0.46 非关联方
其他 1.24 非关联方
中信金属宁波能源有限公司 氧化铝 甘肃东兴铝业有限公司 20.06 非关联方
浙江恒基供应链有限公司 氧化铝 陕有色榆林新材料有限公司 17.01 非关联方
2021 年
关联方电
内蒙古锦联铝材有限公司 38.88 解铝生产
杭州融杰、 商
中宁铝材、 关联方电
杭州锦江集 宁夏宁创新材料科技有限公司 21.45 解铝生产
上海正晟、 氧化铝
团有限公司 商
杭州裕科、
正才控股 特变电工国际物流（天津）有限公司 14.23 非关联方
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 0.56 非关联方
陕西有色集团贸易有限公司 51.30 非关联方
陕西有色金 陕西美鑫产业投资有限公司 36.78 非关联方
属控股集团
上海诺昉 氧化铝 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司 28.70 非关联方
有限责任公
司 浙江舟山巨拓国际贸易有限公司 1.99 非关联方
其他 3.99 非关联方
中铝国际贸易集团有限公司 14.47 非关联方
象屿铝晟、 厦门象屿集
氧化铝 河南恒康铝业有限公司 10.38 非关联方
河南铝晟 团有限公司
四川中辰时代实业有限公司 6.63 非关联方
第 194 页 共 563 页
海南汇新达供应链管理有限公司 6.22 非关联方
新疆其亚铝电有限公司 5.73 非关联方
海德鲁铝业（北京）有限公司 4.98 非关联方
伊电控股集团国际贸易有限公司 4.72 非关联方
宁波市炜坤供应链管理有限公司 2.76 非关联方
靖西天桂铝业有限公司 2.72 非关联方
陕西美鑫产业投资有限公司 2.69 非关联方
五矿铝业有限公司 2.63 非关联方
托克投资（中国）有限公司 2.33 非关联方
西安橡树投资发展有限责任公司 2.19 非关联方
新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限
2.05 非关联方
公司
关联方电
宁夏宁创新材料科技有限公司 1.97 解铝生产
商
关联方电
内蒙古锦联铝材有限公司 1.49 解铝生产
商
河南季高供应链管理有限公司 1.37 非关联方
关联方电
甘肃中瑞铝业有限公司 1.32 解铝生产
商
贵州其亚铝业有限公司 1.19 非关联方
厦门象屿物流集团有限责任公司 1.07 非关联方
浙江自贸区中正铝晟贸易有限公司 1.04 非关联方
南京佳洹国际贸易有限公司 1.03 非关联方
上海华隆矿产品股份有限公司 0.99 非关联方
嘉能可有限公司 0.99 非关联方
上海辛然实业有限公司 0.94 非关联方
上海歌富贸易有限公司 0.87 非关联方
其他 9.35 非关联方
河南神火煤
神火国贸 电股份有限 氧化铝 河南神火国贸有限公司 1.91 非关联方
公司
2020 年
第 195 页 共 563 页
关联方电
内蒙古锦联铝材有限公司 28.73 解铝生产
商
三井物产（中国）有限公司 17.07 非关联方
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司 15.35 非关联方
关联方电
宁夏宁创新材料科技有限公司 26.22 解铝生产
商
福建漳龙集团有限公司 14.50 非关联方
广西广投银海铝业集团有限公司 6.44 非关联方
中铝国际贸易有限公司 6.03 非关联方
正才控股、 新疆新投经贸发展有限公司 3.47 非关联方
上海正晟、 氧化铝
新疆农六师铝业有限公司 3.18 非关联方
新疆杭锦
杭州锦江集 甘肃东兴铝业有限公司嘉峪关分公司 2.99 非关联方
团有限公司
宁波福润德国际贸易有限公司 2.48 非关联方
托克投资（中国）有限公司 2.22 非关联方
厦门象屿物流集团有限责任公司 1.82 非关联方
新疆能源（集团）产业链有限责任公司 1.72 非关联方
三菱商事（上海）有限公司 1.66 非关联方
新疆国经能源有限责任公司 1.63 非关联方
广西百矿铝业有限公司 1.56 非关联方
其他 13.53 非关联方
杭州杭钢对外经济贸易有限公司 12.42 非关联方
浙江任远、
铝锭 浙江星光经贸有限公司 0.92 非关联方
杭州融杰
其他 1.19 非关联方
陕西有色集团贸易有限公司 76.92 非关联方
陕西美鑫产业投资有限公司 45.93 非关联方
陕西有色金 关联方电
属控股集团 内蒙古锦联铝材有限公司 4.00 解铝生产
上海诺昉 氧化铝 商
有限责任公
司 陕西有色榆林新材料集团有限责任公司 1.14 非关联方
黄河鑫业有限公司 0.89 非关联方
山西宜民能源有限公司 0.49 非关联方
第 196 页 共 563 页
内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司 0.05 非关联方
中铝国际贸易有限公司 14.59 非关联方
四川中辰时代实业有限公司 7.39 非关联方
新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限
4.19 非关联方
公司
关联方电
内蒙古锦联铝材有限公司 3.84 解铝生产
商
新疆其亚铝电有限公司 3.73 非关联方
新疆农六师铝业有限公司 3.17 非关联方
嘉能可有限公司 2.49 非关联方
海德鲁铝业（北京）有限公司 1.66 非关联方
广西登高投资有限公司 1.37 非关联方
青海玖源铝业有限公司 1.24 非关联方
广西广投银海铝业集团有限公司 1.19 非关联方
关联方电
宁夏宁创新材料科技有限公司 1.02 解铝生产
象屿铝晟、 厦门象屿股 商
氧化铝
象屿速传 份有限公司 新疆国经能源有限责任公司 1.01 非关联方
江铜国际贸易有限公司 1.00 非关联方
河南神火国贸有限公司 1.00 非关联方
甘肃东兴铝业有限公司陇西分公司 1.00 非关联方
广西海易园国际贸易有限公司 1.00 非关联方
宝钢资源控股(上海)有限公司 0.99 非关联方
甘肃东兴铝业有限公司嘉峪关分公司 0.99 非关联方
浙江自贸区中正铝晟贸易有限公司 0.89 非关联方
宁波市炜坤供应链管理有限公司 0.83 非关联方
北京信发科创新材料开发有限公司 0.82 非关联方
上海飙鑫实业有限公司 0.74 非关联方
北京汇丰盛和国际贸易有限公司 0.74 非关联方
上海勒韦国际贸易有限公司 0.70 非关联方
厦门象屿同道供应链有限公司 0.62 非关联方
第 197 页 共 563 页
山西喜盼商贸有限公司 0.60 非关联方
上海商易国际贸易有限公司 0.59 非关联方
山西宜民能源有限公司 0.57 非关联方
三门峡正诚铝业有限公司 0.50 非关联方
上海楷晖国际贸易有限公司 0.50 非关联方
东方希望集团有限公司 0.50 非关联方
山西恒顺物联信息科技有限公司 0.49 非关联方
其他 6.59 非关联方
浙江省冶金物资有限公司 铝锭 浙江省冶金物资有限公司 9.37 非关联方
2019 年
玛纳斯县通远商务服务有限公司 43.16 非关联方
中铝国际贸易有限公司 19.96 非关联方
青海省投资集团有限公司 19.86 非关联方
关联方电
内蒙古锦联铝材有限公司 18.84 解铝生产
商
关联方电
宁夏宁创新材料科技有限公司 13.35 解铝生产
商
国家电投集团铝业国际贸易有限公司 11.87 非关联方
重庆旗能电铝有限公司 11.24 非关联方
正才控股、
新疆杭锦、 杭州锦江集 厦门象屿同道供应链有限公司 10.56 非关联方
氧化铝
杭州裕科、 团有限公司
新疆其亚铝电有限公司 10.19 非关联方
上海正晟
新疆中泰物产有限公司 6.31 非关联方
三井物产（中国）有限公司 6.15 非关联方
新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限
6.01 非关联方
公司
广西投资集团银海铝业有限公司德保分
5.41 非关联方
公司
嘉能可有限公司 5.23 非关联方
成大物产（厦门）有限公司 4.93 非关联方
新疆国经能源有限责任公司 2.98 非关联方
新疆农六师铝业有限公司 2.85 非关联方
第 198 页 共 563 页
厦门象屿物流集团有限责任公司 2.33 非关联方
南京佳洹国际贸易有限公司 2.25 非关联方
嘉里物流企业管理（上海）有限公司 2.00 非关联方
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司 2.00 非关联方
宁波鹏瑞金属矿产有限公司 1.72 非关联方
浙江自贸区中正铝晟贸易有限公司 1.61 非关联方
北京汇丰盛和国际贸易有限公司 1.57 非关联方
兰州泽屿贸易有限公司 1.50 非关联方
三菱商事（上海）有限公司 1.37 非关联方
青投国际贸易(上海)有限公司 1.30 非关联方
河南神火国贸有限公司 1.07 非关联方
其他 23.97 非关联方
浙江星光经贸有限公司 20.51 非关联方
浙江任远、
铝锭 托克投资（中国）有限公司 1.23 非关联方
正才控股
其他 1.10 非关联方
中铝物资有限公司 6.48 非关联方
杭州裕科 碱
深圳田景实业有限公司 0.25 非关联方
陕西有色集团贸易有限公司 49.16 非关联方
陕西美鑫产业投资有限公司 14.30 非关联方
陕西有色冶金矿业集团有限公司 2.49 非关联方
内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司 1.14 非关联方
黄河鑫业有限公司 1.11 非关联方
陕西有色金 陕西有色集团榆林新材料有限责任公司
上海诺昉、 属控股集团 0.50 非关联方
氧化铝
陕有色集团 有限责任公 中铝国际贸易有限公司 0.17 非关联方
司
北京汇丰盛和国际贸易有限公司 0.15 非关联方
浙江自贸区中正铝晟贸易有限公司 0.10 非关联方
中财德润投资控股有限公司 0.09 非关联方
上海飙鑫实业有限公司 0.06 非关联方
厦门象屿同道供应链有限公司 0.04 非关联方
第 199 页 共 563 页
山西同天翔有色金属有限公司 0.48 非关联方
上海诺昉 铝锭
五矿铝业有限公司 0.25 非关联方
中铝国际贸易有限公司 21.36 非关联方
关联方电
内蒙古锦联铝材有限公司 5.33 解铝生产
商
上海巨伊国际贸易有限公司 4.59 非关联方
北京汇丰盛和国际贸易有限公司 3.16 非关联方
成大物产（厦门）有限公司 2.99 非关联方
浙江自贸区中正铝晟贸易有限公司 2.81 非关联方
东方希望集团有限公司 2.38 非关联方
关联方电
宁夏宁创新材料科技有限公司 2.19 解铝生产
商
上海沃客金属有限公司 2.00 非关联方
象屿铝晟、
厦门象屿股
象屿速传、 氧化铝 南京佳洹国际贸易有限公司 1.83 非关联方
份有限公司
成大物产
中电投先融（天津）风险管理有限公司 1.76 非关联方
上海雅仕投资发展股份有限公司 1.70 非关联方
内蒙古创源金属有限公司 1.59 非关联方
新疆其亚铝电有限公司 1.55 非关联方
新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限
1.44 非关联方
公司
上海节升供应链管理有限公司 1.25 非关联方
宁波鹏瑞金属矿产有限公司 1.19 非关联方
五矿铝业有限公司 1.00 非关联方
山西省冶金物资投资有限公司 0.79 非关联方
其他 6.02 非关联方
湖南天下洞庭粮油实业有限
电解铜 湖南天下洞庭粮油实业有限公司 3.03 非关联方
公司
由上表可知，公司前五大客户中的贸易商均对外销售至与公司关联的电解
铝生产商自用或者与公司无关联的第三方其余客户，均已实现对外销售。
综上所述，公司前述贸易客户的下游客户主要为电解铝厂商或其采购平台、
氧化铝主流贸易商，符合氧化铝交易的行业特点，相关交易均实现了最终销售。
第 200 页 共 563 页
(七) 补充披露公司报告期所有关联交易，包括但不限于关联交易类型、金
额、关联交易内容（销售货物、采购原材料、贸易业务、有无商业实质、关联
方资金拆借、委托销售或购买等）、交易对方为客户还是供应商、有无商业实
质、客户是否最终实现对外销售、是否存在闭环交易，以及相关交易与公司主
营业务之间的关系，并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其
他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对公司关联
方的利益输送，是否符合《首发管理办法》第二十五条规定
1. 公司报告期所有关联交易情况
公司所有关联交易已在重组报告书中披露，报告期内，公司所有关联交易
情况汇总如下：
单位：万元
关联交易内容 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
经常性关联交易
采购商品/接受劳务 71,782.35 362,063.26 811,739.48 893,424.79
销售商品/提供劳务 203,822.96 1,010,513.94 1,025,109.87 1,213,451.36
租赁收入 126.41 409.54 395.90 664.14
租赁费用 1.83 3.76 420.63 1,544.02
关键管理人员薪酬 269.70 1,093.77 459.09 399.43
关联方资金归集及往
5.00 5,302,301.15 5,440,024.87 4,270,091.26
来拆入
关联方资金归集及往
4,059,816.51 5,203,919.53 4,159,810.54
来拆出
偶发性关联交易
转让固定资产 6,273.16 4,339.62
受让固定资产 20.00 926.72 27,896.19
人员、系统费用 36.73 447.03 1,326.30 1,324.25
代关联方缴纳社保 1.73 76.41 37.01 46.55
关联方代为缴纳社保 10.77 112.60 75.87 107.19
股权转让 738,337.52 437,739.97
金融机构存款利息 712.42 325.96
金融机构贷款利息 365.26 3,181.39 3,738.94
第 201 页 共 563 页
货币性公益捐赠 2,124.96 5.58
(1) 经常性关联交易
1) 采购商品/接受劳务
报告期内，公司的关联方采购，主要为通过锦江集团及其下属子公司采购
铝土矿、石灰、烧碱以及其他工程物资等。报告期初，公司主要通过锦江集团
下设的锦盛矿业和正才控股等作为体系内的对外采购平台采购铝土矿、烧碱和
石灰等主要原材料，同时锦江集团下属自有矿业公司也给公司提供铝土矿。
报告期内，随锦江集团对旗下板块进行梳理，明确资本运作方向和板块，
公司亦开始逐渐建立自有采购平台。2021 年度及 2022 年 1-4 月，公司关联采购
金额已大幅下降。公司关联采购皆系生产经营需要所致，均具有商业实质，不
存在闭环交易，主要与主营业务相关。相关交易价格主要依据市场价格并结合
运输成本等其他费用确定，定价公允，不存在利益输送的情形。
报告期内，公司采购商品/接受劳务中涉及关联交易的明细如下：
单位：万元
关联交 2022 年
关联方分类 供应商 2021 年 2020 年 2019 年
易内容 1-4 月
氧化铝 21,139.43 8,510.18
广西龙州新
翔生态铝业 其中：
有限公司 贸易采 21,139.43 8,510.18
公司参股企 购
业
广西那坡百
益矿业开发
铝土矿 5,083.54 27,237.40 25,157.54
投资有限公
司
公司参股企业小计 21,139.43 13,593.72 27,237.40 25,157.54
氧化
铝、液 10,269.61 1,150.01
奎屯锦疆化 碱
工有限公司 其中：
贸易采 10,246.49 1,150.01
锦江集团参
购
股的企业
浙江泾升供
应链管理有 铝土矿 1,015.18 1,366.19
限公司
杭州海陆重 工程设
917.19 7,055.30
工有限公司 备
锦江集团参股的企业小计 12,201.98 9,571.50
铝土
矿、铝 204,188.80 255,140.42
杭州锦江集 锭
锦江集团
团有限公司 其中：
贸易采 191,109.38 255,140.42
购
第 202 页 共 563 页
关联交 2022 年
关联方分类 供应商 2021 年 2020 年 2019 年
易内容 1-4 月
三门峡锦江
矿业有限公 铝土矿 16,090.87 48,616.91 35,167.70 58,896.36
司
广西巴马锦
润贸易经营 铝土矿 6,725.62 25,279.76 16,464.15 17,012.47
部
三门峡锦江
奥陶矿业有 铝土矿 5,270.09 25,704.12 29,103.19 34,266.24
限公司
三门峡锦江
祥瑞矿业有
铝土矿 3,170.78 2,757.32 1,702.72
限公司[注
1]
广西田阳锦
淳投资有限 铝土矿 1,187.30 3,494.28 3,363.29 1,397.74
公司
广西田东锦 电炉尾
康锰业有限 气、备 403.87 3,068.63 2,458.01 1,907.50
公司 品备件
三门峡锦江
鑫地矿业有 铝土矿 25.78 905.6 5,344.67
限公司
三门峡锦滨
矿业有限公 铝土矿 16.8 80.46 2,046.78 2,369.66
司
铝土
矿、氧 17,217.11 15,241.98 12,449.47
锦江集团控 杭州正才控
化铝
制的企业 股集团有限
其中：
公司
贸易采 10,618.08
购
三门峡锦盛 矿石、
矿业有限公 碱、石 8,091.98 156,754.98 115,207.38
司 灰
三门峡锦江
博大矿业有 铝土矿 2,356.40 7,058.92 9,215.26
限公司
铝锭 95,299.05 85,177.13
浙江任远进
出口有限公 其中：
司 贸易采 95,299.05 85,177.13
购
上海正晟国 烧碱、
际贸易有限 液碱、 1,446.39 22,996.79
公司 氧化铝
铝锭、
铝土
杭州裕科贸
矿、液 647.75 4,718.35
易有限公司
碱、煤
炭、盐
浙江锦鑫建
工程安
设工程有限 564.76 5,218.04
装
公司
三门峡市锦
鸿矿业有限 铝土矿 15.32 1,993.70
公司
第 203 页 共 563 页
关联交 2022 年
关联方分类 供应商 2021 年 2020 年 2019 年
易内容 1-4 月
杭州明灏建
技术服
筑设计有限 1,037.26
务费
公司
脱水
锦江集团控 三门峡联利 剂、阻
制的企业- 新材料有限 垢剂、 246.61 512.84 449.33
（已注销） 公司 备品备
件
锦江集团和锦江集团控制的
32,891.11 137,819.18 572,036.63 634,797.77
企业小计
其他关联方- 三门峡锦江
锦江集团曾 锦海矿业有 铝土矿 3,823.63 4,414.50
控制的企业 限公司
其他关联方- 杭州科晟能
技术服
锦江集团曾 源技术有限 6,246.31 3,547.70 6,715.44
务费
控制的企业 公司
其他关联方-
临安嘉盛环
锦江集团曾 煤炭 1,352.56
保有限公司
控制的企业
其他关联方-锦江集团曾控
10,069.94 9,314.76 6,715.44
制的企业小计
其他关联方- 缙云恒翰商
煤炭 14,198.68 19,773.20 29,326.61
实际控制人 贸有限公司
亲属的关联 舟山锦虹商
块煤 5,110.99 4,705.89
企业 贸有限公司
其他关联方-实际控制人亲
19,309.67 24,479.09 29,326.61
属的关联企业小计
三门峡鸿盛
源矿产品购 铝土矿 1,817.22 12,190.06
销有限公司
三门峡锦伟
达矿产品购 铝土矿 31,279.23
销有限公司
其他关联方-
三门峡锦源
实际控制人
鑫达矿产品
亲属控制的 铝土矿 14,355.90
购销有限公
企业
司
上海宇雄燃
煤炭 2,546.78
料有限公司
三门峡畅达
矿产品购销 铝土矿 1,508.43
有限公司
其他关联方-实际控制人亲
1,817.22 61,880.40
属控制的企业小计
硝酸
河南科曼化
三门峡铝业 钠、备 123.48 1,607.51 1,117.37
工有限公司
董监高的关 品备件
联企业 河南瑞凯化 备品备
0.2 836.12
工有限公司 件
石河子市华
三门峡铝业
北有色化工
前任董监高 烧碱 1,854.06
供应链有限
的关联企业
公司
铝土
厦门象屿旗 厦门象屿铝
矿、氧 17,640.41 148,817.77 53,938.37 18,503.21
下企业 晟有限公司
化铝
第 204 页 共 563 页
关联交 2022 年
关联方分类 供应商 2021 年 2020 年 2019 年
易内容 1-4 月
其中：
贸易采 10,899.88
购
河南铝晟矿
产品有限责 铝土矿 15,383.40 19,506.45 4,854.24
任公司
铝土
矿、氧
厦门象屿速 7,934.27 32,811.17
化铝、
传供应链发
铝锭
展股份有限
其中：
公司
贸易采 7,934.27 24,458.09
购
厦门象屿旗下企业小计 17,640.41 172,135.44 106,255.99 23,357.45
氧化铝 708.07 40,441.87 74,284.10
山东鲁北集 山东鲁北海
团总公司旗 生生物有限 其中：
下企业 公司 贸易采 708.07 40,441.87 74,284.10
购
陕有色榆林 上海诺昉国 铝土
新材料旗下 际贸易有限 矿、烟 7,776.23 13,423.05 5,875.02
企业 公司 煤
实际控制人 三门峡锦华
煤炭、
一致行动人 化工有限公 19,057.75
煤气
控制的企业 司
其他 111.4 527.53 1,069.72 1,447.72
合 计 71,782.35 362,063.26 811,739.48 893,424.79
[注 1]三门峡锦江史翔矿业有限公司于 2022 年 2 月更名为三门峡锦江祥瑞
矿业有限公司
注 2：对于报告期内关联关系发生变化的关联方，公司在报告期内与其发
生的交易均按照关联交易进行披露，下同
2) 销售商品/提供劳务
报告期内，公司存在的关联方销售，主要为通过锦江集团及其下属子公司
销售氧化铝、铝锭等，以及向其他因董事任职等构成关联方的主体（如厦门象
屿、上海诺昉等）销售氧化铝等产品。报告期前，公司主要通过锦江集团下设
的正才控股等对外销售平台来销售氧化铝等主营产品，使得公司与锦江集团的
关联销售较多。2018 年，公司成立了安鑫贸易作为公司氧化铝产品对外销售平
台，开始逐步承接正才控股的氧化铝销售业务；但因部分客户系长单客户，合
同变更时间较长，使得公司报告期内仍存在一定比例通过正才控股等对外销售
的情况。2021 年和 2022 年 1-4 月，公司关联销售金额已大幅下降。
公司关联销售系出于生产经营需要的正常业务往来，具有商业实质，贸易
第 205 页 共 563 页
客户最终均已实现对外销售，不存在闭环交易，主要与主营业务相关。交易价
格主要依据市场价格并经双方协商确定，定价公允，不存在利益输送的情形。
报告期内，公司销售商品/提供劳务中涉及关联交易的明细如下：
单位：万元
关联方 关联交易 2022 年 1-4
关联方 2021 年 2020 年 2019 年
分类 内容 月
内蒙古锦联 氧化铝 23,981.70 9,554.63
铝材有限公 其中：贸
司 9,297.59
易收入
氢 氧 化
广西龙州新 铝 、 液 17,939.99 17,885.65
翔生态铝业 碱、煤
公司参 有限公司 其中：贸
2,559.60
股企业 易收入
氧化铝、
贵州华仁新 1,318.83 781.20 6,480.74
阳极炭块
材料有限公
其中：贸
司 781.20 6,480.74
易收入
焦作万方铝
业股份有限 氧化铝 27,388.30
公司
公司参股企业小计 43,240.52 55,609.78 6,480.74
水、电、
广西田东锦
蒸汽、液
锦江集 桂科技有限 3,107.76 7,149.63 2,985.05 1,482.58
氯、液碱
团参股 公司
等
的企业
奎屯锦疆化
液碱 7,701.86
工有限公司
锦江集团参股的企业
3,107.76 7,149.63 2,985.05 9,184.44
小计
锦江集 杭州锦江集
利息收入 8,844.34 29,267.11 31,194.69
团 团有限公司
氧化铝 20,459.43 121,460.53 16,391.87 -
杭州融杰贸
易有限公司 其中：贸
56,945.33 16,391.87
易收入
宁夏宁创新
材料科技有 修理劳务 22.99 800.03
限公司
中宁县锦宁
铝材有限公 氧化铝 47,443.80
锦江集 司
团控制 甘肃中瑞铝
氧化铝 17,261.94
的企业 业有限公司
上海正晟国 氧化铝 12,288.95 60,740.26 4,421.63
际贸易有限 其中：贸
公司 11,301.19 55,847.77
易收入
氧化铝、
液碱、氢 1,164.62 128,411.11
杭州裕科贸
氧化铝
易有限公司
其中：贸
24,918.69
易收入
第 206 页 共 563 页
关联方 关联交易 2022 年 1-4
关联方 2021 年 2020 年 2019 年
分类 内容 月
氧化铝、
杭州正才控 754.51 214,934.40 348,083.31
铝锭
股集团有限
其中：贸
公司 32,341.01
易收入
浙江锦鑫建
设工程有限 修理劳务 74.55 207.19 846.77
公司
浙江任远进 铝锭 160,216.54 255,138.30
出口有限公 其中：贸
司 160,216.54 255,138.30
易收入
新疆杭锦北 氧化铝 29,523.89 135,562.57
方国际贸易 其中：贸
有限公司 5,355.89
易收入
广西田东锦
氧化铝、
川投资管理 613.44
液碱
有限公司
锦江集
团控制 三门峡联利 氢 氧 化
的企业- 新材料有限 铝、备品 14.4 997.98 542.73
（已注 公司 备件
销）
锦江集团和锦江集团
20,482.42 210,107.67 512,279.24 904,814.55
控制的企业小计
三门峡浙金
瑞吉供应链 氧化铝 13,881.40
有限公司
三门峡 杭锦北方 氧化铝 58,686.82 7,249.44
铝业前 （三门峡）
任董监 供应链有限 其中：贸
3,919.06 6,042.05
高的关 公司 易收入
联企业 石河子市华
北有色化工
氧化铝 1,219.60
供应链有限
公司
三门峡铝业前任董监
13,881.40 58,686.82 8,469.04
高的关联企业小计
氧化铝 71,938.57 240,501.98 119,062.33 130,464.49
厦门象屿铝
晟有限公司 其中：贸
5,262.90 2,363.87 25,068.00
易收入
厦门象 河南铝晟矿
屿旗下 产品有限责 氧化铝 8,612.34
企业 任公司
厦门象屿速 氧化铝 19,297.27 12,744.71
传供应链发
展股份有限 其中：贸
10,289.13
公司 易收入
厦门象屿旗下企业小
71,938.57 249,114.32 138,359.60 143,209.20
计
水、电、
山东鲁 广西田东锦
蒸汽、液
北集团 亿科技有限 22,128.62 49,714.58 19,866.14 10,868.85
氯、液碱
总公司 公司
等
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关联方 关联交易 2022 年 1-4
关联方 2021 年 2020 年 2019 年
分类 内容 月
旗下企 山东鲁北海 修 理 劳
业 生生物有限 务、阻垢 485.81 1,167.67
公司 剂
山东鲁北集团总公司
22,128.62 49,714.58 20,351.95 12,036.52
旗下企业小计
陕有色 氧化铝 294,369.55 263,335.01 131,710.77
上海诺昉国
榆林新
际贸易有限 其中：贸
材料旗 8,902.84
公司 易收入
下企业
实际控
制人一 三门峡锦华 水、电、
致行动 化工有限公 蒸汽、盐 5.84 2,121.88
人控制 司 酸
的企业
其他关 氧化铝 10,999.22 123,203.05 21,639.61
联方-参 新疆国瑞宇
照关联 联商贸有限 其中：贸
交易披 公司（注） 915.9
易收入
露
其他关
联方-参 百色市工业
氧化铝、
照关联 投资集团有 2,620.15 19,658.59 323.25 324.47
利息收入
交易披 限公司
露
其他关
联方-锦 兰州加运国
江集团 贸供应链有 氧化铝 889.2
曾控制 限公司
的企业
其他关
联方-锦 杭州科晟能
江集团 源技术有限 修理劳务 82.49 76.61 527.77
曾控制 公司
的企业
其他关 氧化铝 15,337.03
联方-实
宁国瑞博进
际控制
出口贸易有 其中：贸
人亲属 3,802.19
限公司 易收入
关联企
业
其他 87.28 615.08 586.15 1,052.72
合 计 203,822.96 1,010,513.94 1,025,109.87 1,213,451.36
注：公司与新疆国瑞宇联商贸有限公司的交易系参照关联交易披露。
报告期各期，公司贸易收入中与关联方发生的贸易收入分别为 357,766.78
万元、256,424.88 万元、74,290.62 万元和 15,659.38 万元，公司贸易收入及
向关联方发生的贸易收入金额均逐年下降。
3) 关联担保
①报告期内三门峡铝业及其子公司作为被担保方的情况
第 208 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
杭州锦江集团有限公
1 17,386.04 2010/2/10 2020/1/19 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
2 34,356.64 2016/7/12 2021/7/12 是
司、钭正刚
香港凯闻有限公司、钭
3 60,000.00 2016/8/3 2021/8/3 是
正刚
杭州锦江集团有限公
4 12,000.00 2016/8/15 2019/8/15 是
司、钭正刚
5 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2016/8/16 2019/8/15 是
杭州锦江集团有限公
6 14,000.00 2016/8/19 2019/8/15 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
7 20,000.00 2016/10/27 2021/7/24 是
司、钭正刚、尉雪凤
香港凯闻有限公司、钭
8 40,000.00 2016/10/28 2021/10/26 是
正刚
杭州锦江集团有限公
9 15,000.00 2016/12/14 2019/12/14 是
司、钭正刚、尉雪凤
10 杭州锦江集团有限公司 70,000.00 2018/11/30 2021/11/23 是
杭州锦江集团有限公
11 20,000.00 2016/12/23 2019/12/22 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
12 5,000.00 2016/12/30 2019/12/29 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
13 30,000.00 2017/1/24 2020/1/24 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
14 40,000.00 2017/5/31 2019/5/30 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
15 司、杭州正才控股集团 40,000.00 2017/6/20 2020/6/15 是
有限公司
杭州锦江集团有限公
16 司、杭州正才控股集团 19,000.00 2020/10/20 2023/10/15 否
有限公司
杭州锦江集团有限公
17 司、杭州正才控股集团 7,400.00 2019/3/29 2022/3/29 是
有限公司
杭州锦江集团有限公
18 8,900.00 2018/1/4 2019/1/4 是
司、钭正刚
19 杭州锦江集团有限公司 13,000.00 2018/1/16 2019/1/16 是
20 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2018/1/17 2019/1/16 是
21 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2018/1/19 2019/1/19 是
22 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2018/1/24 2019/1/24 是
23 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2018/1/26 2019/1/25 是
杭州锦江集团有限公
24 10,000.00 2018/1/30 2019/1/30 是
司、钭正刚
第 209 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
25 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2018/1/30 2019/1/30 是
杭州锦江集团有限公
26 6,000.00 2018/1/31 2019/1/31 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
27 9,500.00 2018/2/9 2019/2/9 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
28 9,500.00 2018/2/14 2019/2/14 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
29 10,500.00 2018/2/9 2019/2/9 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
30 14,860.00 2018/2/9 2019/2/8 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
31 3,000.00 2020/12/24 2023/12/18 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
32 8,000.00 2018/3/5 2019/2/28 是
司、钭正刚、尉雪凤
33 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2018/3/7 2019/3/7 是
杭州锦江集团有限公
34 16,700.00 2018/3/12 2019/3/12 是
司、钭正刚、尉雪凤
35 杭州锦江集团有限公司 17,000.00 2018/3/20 2019/3/19 是
36 杭州锦江集团有限公司 13,000.00 2018/3/21 2019/1/31 是
37 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2018/3/26 2019/3/26 是
38 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2018/3/26 2019/3/26 是
39 杭州锦江集团有限公司 4,000.00 2018/3/27 2019/3/27 是
40 杭州锦江集团有限公司 6,000.00 2018/3/27 2019/3/27 是
41 杭州锦江集团有限公司 6,800.00 2018/3/27 2019/3/27 是
42 杭州锦江集团有限公司 7,000.00 2018/3/30 2019/3/29 是
43 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2018/4/12 2019/4/12 是
44 杭州锦江集团有限公司 2,000.00 2018/4/16 2019/4/15 是
45 杭州锦江集团有限公司 3,000.00 2018/4/24 2019/4/23 是
46 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2018/4/28 2019/4/28 是
杭州锦江集团有限公
47 28,572.00 2018/5/10 2019/5/10 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
48 6,000.00 2018/5/25 2019/5/25 是
司、钭正刚、尉雪凤
49 钭正刚 24,840.00 2018/6/13 2019/6/13 是
杭州锦江集团有限公
50 20,000.00 2018/6/25 2019/6/25 是
司、钭正刚
51 杭州锦江集团有限公司 18,000.00 2018/6/27 2019/6/26 是
杭州锦江集团有限公
52 5,000.00 2018/6/28 2019/6/27 是
司、钭正刚
第 210 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
53 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2018/7/2 2019/6/27 是
54 杭州锦江集团有限公司 22,500.00 2018/7/3 2019/7/3 是
55 杭州锦江集团有限公司 30,000.00 2018/7/10 2019/7/10 是
杭州锦江集团有限公
56 10,000.00 2018/7/20 2019/7/20 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
57 11,500.00 2018/7/20 2019/1/20 是
司、钭正刚
58 杭州锦江集团有限公司 2,800.00 2018/7/23 2019/1/23 是
杭州锦江集团有限公
59 8,500.00 2018/8/1 2019/2/1 是
司、钭正刚
60 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2018/8/10 2019/8/9 是
61 杭州锦江集团有限公司 5,714.00 2018/8/15 2019/2/11 是
杭州锦江集团有限公
62 5,500.00 2018/8/22 2019/8/22 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公司
63 10,000.00 2018/8/28 2019/2/28 是
担保
64 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2018/8/30 2019/8/29 是
65 杭州锦江集团有限公司 19,950.00 2018/9/7 2019/3/7 是
66 杭州锦江集团有限公司 4,400.00 2018/9/12 2021/9/12 是
杭州锦江集团有限公
67 5,000.00 2018/9/13 2019/9/13 是
司、钭正刚、尉雪凤
68 杭州锦江集团有限公司 2,857.00 2018/9/13 2019/3/13 是
杭州锦江集团有限公
69 20,000.00 2018/9/18 2019/3/17 是
司、钭正刚、尉雪凤
70 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2018/9/20 2019/9/18 是
杭州锦江集团有限公
71 20,000.00 2018/9/25 2019/9/25 是
司、钭正刚
72 杭州锦江集团有限公司 4,000.00 2018/9/26 2019/9/25 是
杭州锦江集团有限公
73 6,000.00 2018/9/27 2019/3/26 是
司、钭正刚
74 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2018/9/27 2019/9/27 是
75 杭州锦江集团有限公司 8,000.00 2018/9/28 2019/9/20 是
76 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2018/9/29 2019/9/28 是
77 杭州锦江集团有限公司 6,000.00 2018/9/29 2019/3/29 是
杭州锦江集团有限公
78 15,000.00 2018/9/30 2019/9/30 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
79 2,200.00 2018/10/11 2019/4/11 是
司、钭正刚、尉雪凤
80 杭州锦江集团有限公司 7,100.00 2018/10/12 2019/4/12 是
第 211 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
杭州锦江集团有限公
81 10,000.00 2018/10/19 2019/10/19 是
司、钭正刚、尉雪凤
82 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2018/10/24 2019/10/23 是
杭州锦江集团有限公
83 20,000.00 2018/10/26 2019/4/26 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
84 10,000.00 2018/10/31 2019/10/31 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
85 10,000.00 2018/11/6 2019/5/6 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
86 16,860.00 2018/11/22 2019/5/22 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
87 12,000.00 2018/11/23 2019/11/22 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
88 10,000.00 2018/11/26 2019/5/26 是
司、钭正刚、尉雪凤
89 杭州锦江集团有限公司 11,500.00 2018/11/26 2019/11/20 是
杭州锦江集团有限公
90 8,000.00 2018/11/26 2019/5/26 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
91 6,000.00 2018/11/27 2019/11/26 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
92 9,000.00 2018/11/28 2019/11/19 是
司、钭正刚、尉雪凤
93 杭州锦江集团有限公司 14,000.00 2018/11/28 2019/5/28 是
94 杭州锦江集团有限公司 4,000.00 2018/11/28 2019/11/27 是
95 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2018/11/29 2019/11/28 是
96 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2018/11/30 2019/11/27 是
杭州锦江集团有限公
97 6,000.00 2018/11/30 2019/5/30 是
司、钭正刚、尉雪凤
98 杭州锦江集团有限公司 70,000.00 2018/11/30 2021/11/23 是
99 杭州锦江集团有限公司 70,000.00 2018/11/30 2021/11/23 是
杭州锦江集团有限公
100 司、杭州正才控股集团 19,000.00 2018/12/3 2021/12/3 是
有限公司
101 杭州锦江集团有限公司 8,000.00 2018/12/6 2019/12/5 是
102 杭州锦江集团有限公司 8,000.00 2018/12/6 2019/12/5 是
103 杭州锦江集团有限公司 2,400.00 2018/12/13 2019/12/12 是
104 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2018/12/14 2019/12/13 是
105 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2018/12/15 2019/12/15 是
106 杭州锦江集团有限公司 9,000.00 2018/12/20 2019/12/19 是
107 杭州锦江集团有限公司 18,000.00 2018/12/20 2019/9/19 是
第 212 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
杭州锦江集团有限公
108 8,000.00 2018/12/21 2019/12/21 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
109 20,000.00 2018/12/26 2019/6/26 是
司、钭正刚
110 杭州锦江集团有限公司 13,000.00 2019/1/4 2020/1/4 是
111 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2019/1/11 2020/1/10 是
杭州锦江集团有限公
112 20,000.00 2019/1/14 2020/1/14 是
司、钭正刚、尉雪凤
113 杭州锦江集团有限公司 2,800.00 2019/1/22 2020/1/22 是
114 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2019/1/29 2020/1/28 是
杭州锦江集团有限公
115 14,860.00 2019/1/30 2020/1/30 是
司、钭正刚、尉雪凤
116 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2019/2/1 2020/1/28 是
117 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2019/2/2 2020/2/1 是
118 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2019/2/2 2020/2/2 是
119 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2019/2/18 2020/2/18 是
120 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2019/2/22 2020/2/22 是
121 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2019/3/6 2020/3/6 是
杭州锦江集团有限公
122 8,000.00 2019/3/15 2020/3/13 是
司、钭正刚、尉雪凤
123 杭州锦江集团有限公司 7,000.00 2019/3/18 2020/3/17 是
杭州锦江集团有限公
124 10,000.00 2019/3/20 2020/3/20 是
司、钭正刚、尉雪凤
125 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2019/3/20 2020/3/19 是
126 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2019/3/26 2020/3/26 是
127 杭州锦江集团有限公司 4,000.00 2019/3/27 2020/3/27 是
128 杭州锦江集团有限公司 5,800.00 2019/3/27 2020/3/27 是
129 杭州锦江集团有限公司 7,000.00 2019/3/27 2020/3/27 是
130 杭州锦江集团有限公司 17,000.00 2019/3/28 2020/3/22 是
131 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2019/4/2 2020/3/1 是
132 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2018/2/9 2021/2/9 是
133 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2019/4/24 2020/4/23 是
杭州锦江集团有限公
134 20,000.00 2019/5/10 2020/5/10 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
135 10,000.00 2019/5/10 2019/11/10 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
136 24,840.00 2019/5/16 2020/5/15 是
司、钭正刚、尉雪凤
第 213 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
杭州锦江集团有限公
137 12,500.00 2019/5/23 2020/5/23 是
司、钭正刚、尉雪凤
138 杭州锦江集团有限公司 12,000.00 2019/5/29 2020/5/28 是
杭州锦江集团有限公
139 13,000.00 2019/6/27 2020/6/27 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
140 24,000.00 2019/6/28 2020/6/28 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
141 20,000.00 2019/7/3 2020/1/3 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
142 20,000.00 2019/7/8 2020/7/8 是
司、钭正刚、尉雪凤
143 杭州锦江集团有限公司 30,000.00 2019/7/10 2020/1/10 是
144 杭州锦江集团有限公司 6,700.00 2018/4/30 2019/4/15 是
杭州锦江集团有限公
145 司、杭州正才控股集团 10,000.00 2019/7/10 2022/7/15 否
有限公司
杭州锦江集团有限公
146 司、杭州正才控股集团 10,000.00 2019/7/10 2022/7/15 否
有限公司
杭州锦江集团有限公
147 10,000.00 2019/7/16 2020/7/16 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
148 10,000.00 2019/7/22 2020/7/22 是
司、钭正刚、尉雪凤
149 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2019/7/23 2020/7/22 是
150 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2019/7/29 2020/7/23 是
151 杭州锦江集团有限公司 5,500.00 2019/8/6 2020/8/4 是
杭州锦江集团有限公
152 5,000.00 2019/8/7 2020/8/6 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
153 5,000.00 2019/8/7 2020/2/7 是
司、钭正刚、尉雪凤
154 杭州锦江集团有限公司 18,000.00 2019/8/15 2020/8/14 是
155 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2019/8/19 2020/8/14 是
156 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2019/8/29 2020/8/28 是
157 杭州锦江集团有限公司 16,626.72 2019/8/29 2020/2/29 是
杭州锦江集团有限公
158 5,500.00 2019/9/6 2020/9/6 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
159 5,000.00 2019/9/12 2020/3/12 是
司、钭正刚、尉雪凤
160 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2019/9/17 2020/3/16 是
161 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2019/9/18 2020/3/18 是
杭州锦江集团有限公
162 20,000.00 2019/9/19 2020/9/19 是
司、钭正刚、尉雪凤
第 214 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
163 杭州锦江集团有限公司 8,000.00 2019/9/20 2020/9/10 是
164 杭州锦江集团有限公司 4,000.00 2019/9/24 2020/9/23 是
杭州锦江集团有限公
165 5,500.00 2019/9/27 2020/9/27 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
166 20,000.00 2019/9/27 2020/9/27 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
167 20,000.00 2019/9/27 2020/3/27 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
168 10,000.00 2019/9/29 2020/9/28 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
169 15,000.00 2019/9/30 2020/9/30 是
司、钭正刚、尉雪凤
170 杭州锦江集团有限公司 4,000.00 2019/10/9 2020/10/8 是
杭州锦江集团有限公
171 4,790.00 2019/10/10 2020/10/9 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
172 12,200.00 2019/10/21 2020/4/21 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
173 13,000.00 2019/10/22 2020/10/21 是
司、钭正刚、尉雪凤
174 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2019/10/25 2020/4/23 是
杭州锦江集团有限公
175 司、河南中欧物流有限 10,000.00 2019/10/31 2020/10/31 是
公司
杭州锦江集团有限公
176 10,000.00 2019/11/11 2020/11/11 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
177 6,000.00 2019/11/19 2020/11/18 是
司、钭正刚
178 杭州锦江集团有限公司 10,900.00 2019/11/21 2020/11/6 是
杭州锦江集团有限公
179 17,800.00 2019/11/22 2020/3/6 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
180 8,000.00 2019/11/22 2020/5/22 是
司、钭正刚
181 杭州锦江集团有限公司 4,000.00 2019/11/26 2020/11/25 是
182 杭州锦江集团有限公司 14,000.00 2019/11/27 2020/5/27 是
183 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2019/11/28 2020/11/27 是
杭州锦江集团有限公
184 8,000.00 2019/12/18 2020/12/18 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
185 8,500.00 2019/12/11 2020/6/6 是
司、钭正刚、尉雪凤
186 杭州锦江集团有限公司 22,500.00 2019/12/17 2020/12/17 是
杭州锦江集团有限公
187 10,000.00 2019/1/4 2019/12/13 是
司、钭正刚
188 杭州锦江集团有限公 6,000.00 2019/12/11 2020/12/11 是
第 215 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
司、钭正刚、尉雪凤
189 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2019/12/20 2020/12/19 是
190 杭州锦江集团有限公司 2,400.00 2019/12/24 2020/12/23 是
191 杭州锦江集团有限公司 4,500.00 2019/12/24 2020/12/23 是
192 杭州锦江集团有限公司 7,000.00 2019/12/24 2020/12/23 是
193 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2020/1/7 2021/1/6 是
杭州锦江集团有限公
194 5,000.00 2020/11/4 2021/11/3 是
司、钭正刚、尉雪凤
195 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2020/1/9 2021/1/8 是
196 杭州锦江集团有限公司 2,800.00 2020/1/10 2021/1/10 是
杭州锦江集团有限公
197 20,000.00 2020/1/16 2021/1/15 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
198 10,000.00 2020/8/17 2021/2/17 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
199 10,000.00 2020/8/26 2021/8/26 是
司、钭正刚、尉雪凤
200 杭州锦江集团有限公司 14,860.00 2020/1/20 2021/1/20 是
201 杭州锦江集团有限公司 8,500.00 2020/2/7 2021/1/20 是
202 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2020/2/17 2021/2/17 是
203 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2020/2/18 2021/2/18 是
204 杭州锦江集团有限公司 6,000.00 2020/2/21 2021/2/21 是
205 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2020/2/24 2021/2/24 是
206 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2020/2/26 2021/2/25 是
杭州锦江集团有限公
207 8,000.00 2020/2/28 2021/1/7 是
司、钭正刚、尉雪凤
208 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2020/3/2 2021/3/1 是
209 杭州锦江集团有限公司 7,000.00 2020/3/7 2021/3/6 是
杭州锦江集团有限公
210 1,000.00 2020/3/9 2021/2/25 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
211 司、杭州正才控股集团 20,000.00 2020/3/13 2024/3/15 否
有限公司
杭州锦江集团有限公
212 5,000.00 2020/3/18 2021/2/5 是
司、钭正刚、尉雪凤
213 杭州锦江集团有限公司 9,500.00 2020/3/18 2021/3/18 是
214 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2020/3/18 2021/3/18 是
杭州锦江集团有限公
215 17,000.00 2020/3/31 2021/3/31 是
司、钭正刚
第 216 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
216 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2020/4/1 2021/4/1 是
杭州锦江集团有限公
217 8,000.00 2020/4/3 2021/2/28 是
司、钭正刚、尉雪凤
218 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2020/4/9 2021/3/19 是
219 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2020/4/18 2021/4/17 是
220 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2020/4/24 2021/4/24 是
221 杭州锦江集团有限公司 4,750.00 2020/5/11 2021/5/1 是
222 钭正刚 10,000.00 2020/5/27 2022/8/3 否
223 钭正刚 16,000.00 2020/5/27 2022/11/25 否
杭州锦江集团有限公
224 24,840.00 2020/6/1 2021/6/1 是
司、钭正刚、尉雪凤
225 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2021/4/25 2021/10/25 是
226 杭州锦江集团有限公司 8,500.00 2021/10/29 2022/4/28 是
227 杭州锦江集团有限公司 8,500.00 2021/3/18 2021/9/18 是
228 杭州锦江集团有限公司 10,250.00 2020/6/4 2022/6/4 否
229 杭州锦江集团有限公司 16,665.00 2020/6/16 2021/3/16 是
230 杭州锦江集团有限公司 3,800.00 2020/6/17 2021/5/26 是
杭州锦江集团有限公
231 司、杭州正才控股集团 15,000.00 2020/6/24 2021/6/24 是
有限公司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
232 司、杭州正才控股集团 20,000.00 2020/6/28 2023/6/15 否
有限公司
杭州锦江集团有限公
233 20,000.00 2020/6/29 2021/6/28 是
司、钭正刚
234 杭州锦江集团有限公司 8,000.00 2020/6/30 2021/6/22 是
235 杭州锦江集团有限公司 40,000.00 2020/6/30 2025/6/30 否
杭州锦江集团有限公
236 6,000.00 2020/7/3 2021/7/3 是
司、钭正刚
237 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2020/7/7 2021/7/7 是
238 杭州锦江集团有限公司 7,800.00 2020/7/30 2025/6/30 否
239 杭州锦江集团有限公司 7,000.00 2020/8/11 2021/8/10 是
240 钭正刚 13,000.00 2020/8/13 2021/2/16 是
241 杭州锦江集团有限公司 8,000.00 2020/8/14 2021/7/13 是
242 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2020/8/14 2021/8/13 是
杭州锦江集团有限公
243 司、安吉鼎尚驿酒店有 20,000.00 2020/8/25 2021/8/24 是
限公司、钭正刚、尉雪
第 217 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
凤
杭州锦江集团有限公
司、安吉鼎尚驿酒店有
244 20,000.00 2020/8/28 2021/2/28 是
限公司、钭正刚、尉雪
凤
245 杭州锦江集团有限公司 2,600.00 2020/8/31 2021/8/27 是
杭州锦江集团有限公
246 10,000.00 2020/9/8 2021/9/8 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
247 10,000.00 2020/9/10 2021/9/10 是
司、钭正刚、尉雪凤
248 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2020/9/10 2021/3/9 是
249 杭州锦江集团有限公司 9,600.00 2020/9/15 2021/9/14 是
250 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2020/9/17 2021/3/17 是
杭州锦江集团有限公
251 20,000.00 2020/9/18 2021/9/18 是
司、钭正刚、尉雪凤
252 杭州锦江集团有限公司 11,900.00 2020/9/18 2021/9/17 是
杭州锦江集团有限公
253 4,790.00 2020/9/21 2021/3/21 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
254 10,000.00 2020/9/21 2021/3/21 是
司、钭正刚、尉雪凤
255 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2020/9/21 2021/3/21 是
256 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2020/9/22 2021/7/31 是
257 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2020/9/22 2021/9/1 是
杭州锦江集团有限公
258 14,000.00 2020/9/22 2021/9/22 是
司、钭正刚、尉雪凤
259 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2020/9/24 2021/3/24 是
杭州锦江集团有限公
260 10,000.00 2020/9/25 2021/3/25 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
261 20,000.00 2020/9/27 2021/3/27 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
262 5,500.00 2020/9/29 2021/9/29 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
263 15,000.00 2020/9/29 2021/9/28 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
264 18,000.00 2020/9/29 2021/9/29 是
司、钭正刚
265 杭州锦江集团有限公司 8,000.00 2020/9/30 2021/9/24 是
杭州锦江集团有限公
266 15,000.00 2020/9/30 2021/9/30 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
267 5,000.00 2020/10/9 2021/10/9 是
司、钭正刚、尉雪凤
268 杭州锦江集团有限公 10,000.00 2020/10/19 2021/10/19 是
第 218 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
司、钭正刚
269 杭州锦江集团有限公司 9,900.00 2020/11/10 2021/10/29 是
270 杭州锦江集团有限公司 2,000.00 2020/11/10 2021/10/5 是
271 杭州锦江集团有限公司 18,000.00 2020/11/10 2021/5/10 是
杭州锦江集团有限公
272 8,000.00 2020/11/11 2021/11/11 是
司、钭正刚、尉雪凤
273 钭正刚 20,000.00 2020/11/12 2022/8/3 否
274 钭正刚 10,000.00 2020/11/16 2022/8/3 否
275 钭正刚 20,000.00 2020/11/16 2022/10/26 否
276 钭正刚 19,800.00 2020/11/18 2022/10/26 否
杭州锦江集团有限公
277 18,000.00 2020/12/2 2021/12/22 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
278 6,000.00 2020/12/4 2021/12/4 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
279 5,000.00 2020/12/8 2021/12/7 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
280 14,000.00 2020/12/9 2021/12/9 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
281 18,000.00 2020/12/16 2021/6/9 是
司、钭正刚
282 杭州锦江集团有限公司 2,000.00 2020/12/23 2021/6/23 是
283 杭州锦江集团有限公司 12,500.00 2020/12/23 2021/12/23 是
284 杭州锦江集团有限公司 2,400.00 2020/12/25 2021/12/21 是
285 杭州锦江集团有限公司 4,500.00 2020/12/25 2021/12/21 是
286 杭州锦江集团有限公司 8,500.00 2020/12/25 2021/12/21 是
杭州锦江集团有限公
287 10,000.00 2020/12/28 2021/12/28 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
288 10,000.00 2020/12/28 2021/12/28 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
289 司、杭州正才控股集团 11,000.00 2021/1/5 2024/1/15 否
有限公司
杭州锦江集团有限公
290 15,000.00 2021/1/7 2022/1/6 是
司、钭正刚、尉雪凤
291 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2021/1/8 2022/1/7 是
292 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2021/1/8 2022/1/7 是
293 杭州锦江集团有限公司 2,800.00 2021/1/11 2022/1/11 是
杭州锦江集团有限公
294 14,000.00 2021/1/15 2022/1/15 是
司、钭正刚
第 219 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
杭州锦江集团有限公
295 8,000.00 2021/1/18 2022/1/18 是
司、钭正刚、尉雪凤
296 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2021/1/27 2022/1/27 是
杭州锦江集团有限公
297 14,860.00 2021/1/29 2022/1/21 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
298 7,000.00 2021/2/3 2024/2/18 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
299 8,000.00 2021/2/5 2022/1/31 是
司、钭正刚、尉雪凤
300 杭州锦江集团有限公司 4,000.00 2021/2/21 2022/2/20 是
301 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2021/2/23 2022/2/23 是
杭州锦江集团有限公
302 10,000.00 2021/2/24 2022/2/24 是
司、钭正刚、尉雪凤
303 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2021/3/3 2022/3/2 是
304 杭州锦江集团有限公司 3,300.00 2021/3/5 2022/3/5 是
305 杭州锦江集团有限公司 11,700.00 2021/3/5 2022/3/5 是
杭州锦江集团有限公
306 司、广西田东锦康锰业 20,000.00 2021/3/5 2022/3/5 是
有限公司
307 杭州锦江集团有限公司 7,000.00 2021/3/6 2022/3/5 是
308 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2021/3/11 2022/3/10 是
杭州锦江集团有限公
309 1,000.00 2021/3/12 2022/3/10 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
310 8,000.00 2021/3/12 2022/3/10 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
311 司、杭州正才控股集团 33,000.00 2021/3/15 2024/3/15 否
有限公司
杭州锦江集团有限公
312 7,500.00 2021/3/18 2022/3/18 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
313 5,000.00 2021/3/18 2022/3/18 是
司、钭正刚
314 杭州锦江集团有限公司 12,000.00 2021/3/22 2022/3/21 是
杭州锦江集团有限公
315 1,000.00 2021/3/24 2022/3/24 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
316 20,000.00 2021/3/24 2022/3/24 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
317 5,000.00 2021/3/27 2022/3/27 是
司、钭正刚、尉雪凤
318 杭州锦江集团有限公司 3,000.00 2021/3/31 2022/3/29 是
杭州锦江集团有限公
319 8,000.00 2021/4/2 2022/4/1 是
司、钭正刚、尉雪凤
第 220 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
杭州锦江集团有限公
320 5,000.00 2021/4/9 2022/4/8 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
321 20,000.00 2021/4/20 2022/4/20 是
司、钭正刚
322 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2021/4/21 2022/4/20 是
杭州锦江集团有限公
323 5,000.00 2021/5/25 2022/4/28 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团财务有限
324 9,600.00 2021/5/25 2022/5/24 否
责任公司
杭州锦江集团有限公
325 10,000.00 2021/6/2 2024/6/1 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
326 10,000.00 2021/6/18 2024/6/17 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
327 24,840.00 2021/6/22 2022/6/21 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州正才控股集团有限
328 20,000.00 2021/6/25 2022/6/24 否
公司
杭州锦江集团有限公
329 10,000.00 2021/7/1 2022/5/28 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
330 20,000.00 2021/7/2 2022/2/2 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
331 14,000.00 2021/7/2 2022/7/2 否
司、钭正刚
杭州正才控股集团有限
332 20,000.00 2021/7/6 2022/7/5 否
公司
杭州锦江集团有限公
333 20,000.00 2021/7/8 2022/1/8 是
司、钭正刚、尉雪凤
334 杭州锦江集团有限公司 30,000.00 2021/7/8 2022/7/8 否
杭州锦江集团有限公
335 10,000.00 2021/7/20 2022/1/20 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
336 1,000.00 2021/7/29 2022/1/24 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
337 10,000.00 2021/9/9 2022/9/9 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
338 20,000.00 2021/9/10 2022/3/10 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
339 12,500.00 2021/9/10 2022/3/10 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
340 15,000.00 2021/9/15 2022/9/15 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
341 6,000.00 2021/9/16 2022/3/16 是
司、钭正刚
342 杭州锦江集团有限公司 9,600.00 2021/9/17 2022/9/16 否
杭州锦江集团有限公
343 5,500.00 2021/9/24 2022/9/24 否
司、钭正刚
344 杭州锦江集团有限公 20,000.00 2021/9/24 2022/9/24 否
第 221 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
345 20,000.00 2021/9/24 2022/9/24 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
346 3,000.00 2021/9/27 2022/9/27 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
347 15,000.00 2021/9/27 2022/9/27 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
348 10,000.00 2021/9/27 2022/3/28 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
349 13,000.00 2021/9/29 2022/9/29 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
350 20,000.00 2021/10/12 2022/4/12 是
司、钭正刚、尉雪凤
351 杭州锦江集团有限公司 4,000.00 2021/10/12 2022/10/13 否
352 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2021/10/14 2022/4/13 是
杭州锦江集团有限公
353 5,000.00 2021/10/15 2022/10/15 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
354 3,000.00 2021/10/22 2022/10/22 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
355 10,000.00 2021/10/26 2022/10/26 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
356 19,700.00 2021/10/26 2022/4/26 是
司、钭正刚、尉雪凤
357 杭州锦江集团有限公司 1,000.00 2021/11/2 2022/11/1 否
358 杭州锦江集团有限公司 9,900.00 2021/11/3 2024/10/18 否
杭州锦江集团有限公
359 5,000.00 2021/11/4 2022/11/4 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
360 11,900.00 2021/11/4 2022/11/4 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
361 24,000.00 2021/11/10 2022/11/8 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
362 8,000.00 2021/11/18 2022/11/18 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
363 9,800.00 2021/11/18 2022/5/18 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
364 6,000.00 2021/11/23 2022/11/23 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
365 7,000.00 2021/11/24 2022/11/10 否
司、钭正刚
366 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2021/11/26 2022/5/25 否
杭州锦江集团有限公
司、杭州正才控股集团
367 15,000.00 2021/11/30 2022/11/26 否
有限公司、钭正刚、尉
雪凤
第 222 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
杭州锦江集团有限公
368 10,000.00 2021/12/1 2022/11/29 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
369 500.00 2021/12/3 2022/6/3 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
370 18,000.00 2021/12/10 2022/11/18 否
司、钭正刚
371 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2021/12/22 2022/12/13 否
杭州锦江集团有限公
372 6,000.00 2021/12/23 2022/6/23 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
373 14,000.00 2021/12/24 2022/6/24 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
374 12,000.00 2021/12/27 2022/12/27 否
司、钭正刚
375 杭州锦江集团有限公司 4,500.00 2021/12/29 2022/12/27 否
376 杭州锦江集团有限公司 8,500.00 2021/12/29 2022/12/27 否
杭州锦江集团有限公
377 6,800.00 2022/1/1 2022/12/23 否
司、钭正刚、尉雪凤
378 杭州锦江集团有限公司 2,500.00 2022/1/5 2023/1/4 否
杭州锦江集团有限公
379 15,000.00 2022/1/6 2023/1/6 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
380 9,000.00 2022/1/10 2022/7/10 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州正才控股集团有限
381 5,000.00 2022/1/13 2023/1/12 否
公司
杭州正才控股集团有限
382 15,000.00 2022/1/13 2023/1/12 否
公司
383 杭州锦江集团有限公司 2,800.00 2022/1/13 2022/7/13 否
杭州锦江集团有限公
384 5,000.00 2022/1/14 2023/1/14 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
385 14,000.00 2022/1/17 2023/1/18 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
386 4,000.00 2022/1/20 2023/1/20 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
387 8,000.00 2022/1/26 2023/1/26 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
388 14,860.00 2022/1/28 2023/1/28 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
389 6,400.00 2022/2/19 2022/8/20 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
390 8,000.00 2022/2/28 2023/2/23 否
司、钭正刚、尉雪凤
391 杭州锦江集团有限公司 4,000.00 2022/3/7 2023/3/6 否
392 杭州锦江集团有限公司 25,000.00 2022/3/10 2023/3/10 否
393 杭州锦江集团有限公司 3,000.00 2022/3/12 2023/3/11 否
第 223 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
394 杭州锦江集团有限公司 4,000.00 2022/3/14 2023/3/13 否
杭州锦江集团有限公
395 6,000.00 2022/3/16 2022/9/16 否
司、钭正刚
396 杭州锦江集团有限公司 3,300.00 2022/3/18 2023/3/18 否
397 杭州锦江集团有限公司 6,700.00 2022/3/18 2023/3/18 否
杭州锦江集团有限公
398 司、广西田东锦康锰业 3,300.00 2022/3/23 2023/3/23 否
有限公司
杭州锦江集团有限公
399 司、广西田东锦康锰业 6,700.00 2022/3/23 2023/3/23 否
有限公司
杭州锦江集团有限公
400 10,000.00 2022/3/23 2022/9/19 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
401 30,000.00 2022/3/23 2022/11/25 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
402 9,000.00 2022/3/24 2023/3/22 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
403 20,000.00 2022/3/24 2023/3/24 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
404 30,000.00 2022/3/24 2022/9/24 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
405 2,000.00 2022/3/28 2023/3/28 否
司、钭正刚
406 杭州锦江集团有限公司 15,000.00 2022/3/29 2022/9/29 否
杭州锦江集团有限公
407 2,000.00 2022/3/29 2022/9/26 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
408 12,500.00 2022/3/29 2022/9/29 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
409 4,800.00 2022/3/30 2022/9/20 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
410 10,000.00 2022/3/30 2022/9/30 否
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
411 8,000.00 2022/3/30 2022/9/26 否
司、钭正刚、尉雪凤
412 杭州锦江集团有限公司 3,000.00 2022/3/31 2023/3/31 否
杭州锦江集团有限公
413 司、广西田东锦康锰业 5,000.00 2022/3/31 2023/3/31 否
有限公司
414 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2022/3/31 2023/3/14 否
415 杭州锦江集团有限公司 30,000.00 2022/4/2 2023/3/15 否
杭州锦江集团有限公
416 20,000.00 2022/4/7 2022/10/7 否
司、钭正刚、尉雪凤
417 杭州锦江集团有限公司 5,000.00 2022/4/8 2023/4/7 否
第 224 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
杭州锦江集团有限公
418 20,000.00 2022/4/29 2023/4/29 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
419 100,000.00 2016/12/15 2019/12/15 是
司、钭正刚、尉雪凤
420 杭州锦江集团有限公司 2,600.00 2020/2/26 2020/5/25 是
421 杭州锦江集团有限公司 1,500.00 2020/1/6 2020/12/23 是
杭州锦江集团有限公
422 10,000.00 2020/3/5 2020/9/4 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
423 10,000.00 2020/3/10 2022/9/10 否
司、钭正刚、尉雪凤
424 杭州锦江集团有限公司 8,000.00 2021/6/4 2021/12/3 是
425 杭州锦江集团有限公司 20,000.00 2018/12/26 2019/12/25 是
杭州锦江集团有限公
426 司、杭州正才控股集团 15,000.00 2021/5/8 2021/11/8 是
有限公司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
427 5,000.00 2022/4/27 2023/4/18 否
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
428 18,000.00 2021/6/23 2021/11/26 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
429 2,600.00 2020/2/17 2021/2/17 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
430 10,400.00 2020/3/13 2021/3/13 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
431 司、杭州正才控股集团 28,000.00 2017/11/30 2020/11/30 是
有限公司
杭州锦江集团有限公
432 司、杭州正才控股集团 950.00 2019/4/15 2022/4/15 是
有限公司
433 杭州锦江集团有限公司 11,900.00 2021/11/4 2021/12/4 是
杭州锦江集团有限公
434 5,000.00 2019/5/28 2019/9/1 是
司、钭正刚
杭州锦江集团有限公
435 12,200.00 2019/4/30 2019/10/30 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
436 17,800.00 2019/5/22 2019/11/22 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
437 12,200.00 2020/3/3 2020/9/3 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
438 20,000.00 2020/3/4 2020/9/4 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
439 17,800.00 2020/3/6 2020/9/6 是
司、钭正刚、尉雪凤
杭州锦江集团有限公
440 司、杭州正才控股集团 8,800.00 2017/11/27 2020/11/15 是
有限公司
第 225 页 共 563 页
担保金额 担保是否已
序号 担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
杭州锦江集团有限公
441 30,000.00 2021/7/8 2022/7/8 否
司、钭正刚
合 计 5,419,477.40
②报告期内三门峡铝业作为担保方为其关联方提供担保的情况
A. 报告期内三门峡铝业作为担保方为其关联方提供担保的情况
关 担保是否
担保形 担保金额 主债权金额 担保起 担保到
联方 担保对象 已经履行
式 （万元） （万元） 始日 期日
分类 完毕
最高额 广西那坡百益
2019/12 2021/3/
保证担 矿业开发投资 1,000.00 1,000.00 是
公司 /24 23
保 有限公司
参股
最高额 广西那坡百益
企业 2021/3/ 2021/11
保证担 矿业开发投资 1,000.00 1,000.00 是
24 /11
保 有限公司
公司参股企业小计 2,000.00 2,000.00
最高额
杭州锦江集团 2018/8/ 2019/8/
抵押担 10,000.00 10,000.00 是
有限公司 20 20
保
最高额
杭州锦江集团 2018/6/ 2021/6/
保证担 10,000.00 10,000.00 是
有限公司 11 18
保
最高额
杭州锦江集团 2018/3/ 2019/9/
保证担 10,000.00 10,000.00 是
有限公司 16 12
保
最高额
杭州锦江集团 2017/3/ 2020/5/
抵押担 3,700.00 是
有限公司 22 8
保
最高额
杭州锦江集团 2017/3/ 2020/5/
抵押担 2,290.00 40,000.00 是
有限公司 22 8
保
最高额
杭州锦江集团 2017/3/ 2020/5/
抵押担 63,000.00 是
锦江 有限公司 22 8
保
集团
最高额
杭州锦江集团 2019/9/ 2020/9/
保证担 10,000.00 10,000.00 是
有限公司 3 7
保
最高额
杭州锦江集团 2016/2/ 2020/9/
保证担 11,000.00 11,000.00 是
有限公司 26 21
保
最高额
杭州锦江集团 2020/9/ 2021/9/
保证担 10,000.00 10,000.00 是
有限公司 27 8
保
连带责 杭州锦江集团 2020/3/ 2021/3/
20,000.00 20,000.00 是
任保证 有限公司 18 18
最高额
杭州锦江集团 2020/9/ 2021/7/
保证担 11,000.00 11,000.00 是
有限公司 23 16
保
最高额
杭州锦江集团 2020/5/ 2021/12
保证担 39,000.00 30,000.00 是
有限公司 28 /15
保
第 226 页 共 563 页
最高额
杭州锦江集团 2020/5/ 2021/12
抵押担 39,000.00 是
有限公司 28 /15
保
最高额
杭州锦江集团 2020/4/ 2021/5/
抵押担 8,426.45 是
有限公司 16 25
保
最高额
杭州锦江集团 2020/4/ 2021/5/
抵押担 5,356.40 40,000.00 是
有限公司 16 25
保
最高额
杭州锦江集团 2020/4/ 2021/5/
抵押担 40,000.00 是
有限公司 16 25
保
锦江集团 292,772.85 202,000.00
最高额
孝义市兴安物 2018/8/ 2019/8/
抵押担 3,000.00 3,000.00 是
流有限公司 19 16
保
最高额
杭州正才控股 2018/5/ 2019/5/
保证担 30,000.00 30,000.00 是
集团有限公司 22 23
保
最高额
杭州正才控股 2018/5/ 2021/5/
保证担 30,000.00 30,000.00 是
集团有限公司 11 25
保
锦江 最高额
孝义市兴安物 2019/8/ 2020/6/
集团 保证担 3,000.00 3,000.00 是
流有限公司 22 30
控制 保
的企 最高额
杭州正才控股 2019/11 2020/10
业 保证担 10,000.00 10,000.00 是
集团有限公司 /5 /28
保
最高额
孝义市兴安物 2020/6/ 2021/6/
保证担 2,900.00 2,900.00 是
流有限公司 29 28
保
最高额 宁夏宁创新材
2020/6/ 2021/12
保证担 料科技有限公 5,000.00 5,000.00 是
30 /29
保 司
连带责 广西田东锦康 2020/5/ 2021/5/
1,000.00 1,000.00 是
任保证 锰业有限公司 31 25
锦江集团控制的企业小计 84,900.00 84,900.00
合 计 379,672.85 288,900.00
B. 三门峡铝业作为担保方为其关联方提供担保履行的内部决策程序
三门峡铝业《公司章程》第十一条规定：“股东会由全体股东组成，是公司
的权力机构，行 使下列职权：……（十三）审议公 司为他 人提供担保的事
项；……。”2022 年 3 月 24 日，三门峡铝业召开了 2022 年第二次临时股东会，
审议通过了对公司近三年及一期关联交易予以确认的议案，对上述关联担保事
项进行了确认。综上所述，公司已按照《公司章程》的规定履行了内部决策程
序。
C. 报告期内未承担担保责任，亦不存在违规担保未解除情况
截至本财务事项说明出具日，上述对外担保的主债权已全部偿还完毕，公
第 227 页 共 563 页
司报告期内未因提供上述担保而承担担保责任，公司不存在为关联方提供担保
的情况。
4) 关联方资金归集及往来
为了提升资金使用效率、增强资金安全性，锦江集团对其所属企业（包含
三门峡铝业）的资金实行统一归集管理。截至 2021 年 9 月 30 日，公司已与锦江
集团解除了该等资金归集安排。
同时公司还因支付股利、供矿保证金等与其余关联方产生了资金往来。
上述资金归集款及资金往来款具体如下：
单位：万元
类 别 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
资金归集款拆入 4,637,182.28 5,274,639.64 3,937,890.85
资金归集款拆出 3,289,548.82 4,900,263.19 4,096,254.97
资金往来款拆入 5.00 665,118.87 165,385.23 332,200.41
资金往来款拆出 770,267.69 303,656.34 63,555.57
资金归集及往来拆入
5.00 5,302,301.15 5,440,024.87 4,270,091.26
小计
资金归集及往来拆出
4,059,816.51 5,203,919.53 4,159,810.54
小计
2022 年 1-4 月公司拆入的 5 万元系三门峡铝业收取五门沟矿业的铝土矿矿
产资源开采与生态修复方案编制费，该笔款项最终将由三门峡铝业支付给第三
方供应商中赟国际工程有限公司。公司与五门沟矿业资金往来的具体情况参见
本财务事项说明六(五)之说明。
①关联方资金归集
公司关联方资金归集中对方单位，均为锦江集团或其控制及曾经控制的企
业，具体如下：
A. 2019 年
单位：万元
对方单位 期初余额 本期拆出 本期拆入 期末余额
2,584,274.5 2,402,342. 1,097,419.
杭州锦江集团有限公司 915,487.57
5 73 39
1,410,092.6 1,397,565.
杭州正才控股集团有限公司 483,139.59 495,666.81
0 38
三门峡锦盛矿业有限公司 40,011.85 64,196.93 34,913.16 69,295.62
第 228 页 共 563 页
广西田东锦川投资管理有限
39,488.74 7,002.95 8,515.27 37,976.41
公司
广西田东锦发科技有限公司 14,318.51 -44.00 5,033.27 9,241.24
孝义市康达贸易有限公司 3,670.32 3,560.32 3,670.32 3,560.32
三门峡锦江奥陶矿业有限公
2,971.59 2,684.28 2,684.28 2,971.59
司
三门峡锦江博大矿业有限公
2,820.95 2,820.95
司
浙江锦鑫建设工程有限公司 1,359.70 39.28 30.22 1,368.77
三门峡锦江矿业有限公司 9,024.56 7,972.35 1,052.20
上海德攀贸易有限公司 800.00 10.00 810.00
广西田东锦实科技有限公司 960.76 -17.14 152.52 791.11
广西田阳锦淳投资有限公司 500.00 500.00
三门峡锦江史翔矿业有限公
402.98 35.56 35.56 402.98
司
锦江铝业（印尼）有限公司 117.95 35.35 153.31
三门峡锦江金地矿业有限公
150.00 150.00
司
三门峡锦江千秋矿业有限公
114.11 3.48 117.59
司
三门峡锦江锦辉矿业有限公
105.46 105.46
司
三门峡锦江东安矿业有限公
99.84 99.84
司
TaiFungTrandingPte.ltd. 48.79 3.04 2.23 49.59
三门峡锦滨矿业有限公司 45.02 3.48 48.50
三门峡锦江鹏远矿业有限公
37.54 37.54
司
三门峡锦江坟上矿业有限公
27.19 27.19
司
河南中欧物流有限公司 322.24 300.00 22.24
杭州科创有色金属研究有限
1.59 3.33 2.77 2.14
公司
上海匡远国际贸易有限公司 2.00 2.00
广西田东锦康锰业有限公司 48,827.23 243.26 49,070.50
广西那坡联众物流有限公司 350.00 350.00
杭州明灏建筑设计有限公司 1.98 1.98
蒲县锦铭新材料有限公司 0.01 0.01
第 229 页 共 563 页
三门峡锦江鑫地矿业有限公
527.72 527.72
司
三门峡市锦鸿矿业有限公司 1,654.27 1,654.27
浙江恒杰实业有限公司 -0.52 4.96 4.44
杭州灏源进出口有限公司 0.01 -0.01
广西田东正容化工有限公司 -0.14 -0.14
三门峡联利新材料有限公司 122.30 155.75 294.17 -16.13
卢氏宇创新能源有限公司 -228.34 15.34 -212.99
孝义市兴安物流有限公司 146.34 2,433.24 3,033.24 -453.66
杭州裕科贸易有限公司 7,772.60 10,311.85 20,084.45 -2,000.00
1,563,645. 4,096,254.9 3,937,890. 1,722,009.
合 计
74 7 85 86
注：上述余额数据中“+”表示非经营性应收款项，“-”表示非经营性应
付款项，下同
B. 2020 年
单位：万元
对方单位 期初余额 本期拆出 本期拆入 期末余额
1,097,419.3 2,682,001.9 2,917,465.2
杭州锦江集团有限公司 861,956.14
9 6 0
杭州正才控股集团有限公 1,688,718.1 1,731,778.4
495,666.81 452,606.60
司 9 1
三门峡锦盛矿业有限公司 69,295.62 429,883.98 461,346.40 37,833.21
广西田东锦实科技有限公
791.11 26,198.36 0.2 26,989.27
司
广西田东锦发科技有限公
9,241.24 2 9.52 9,233.71
司
三门峡锦江矿业有限公司 1,052.20 25,525.44 18,943.88 7,633.77
浙江锦鑫建设工程有限公
1,368.77 2,989.53 68 4,290.29
司
三门峡锦江奥陶矿业有限
2,971.59 1,016.94 3,988.53
公司
三门峡锦江博大矿业有限
2,820.95 2,820.95
公司
广西田东锦川投资管理有
37,976.41 7,003.59 44,080.01 900
限公司
广西田东锦盛矿业有限公
768 768
司
广西田阳锦淳投资有限公
500 500
司
第 230 页 共 563 页
三门峡锦江史翔矿业有限
402.98 402.98
公司
锦江铝业（印尼）有限公
153.31 26.94 0.38 179.86
司
三门峡锦江金地矿业有限
150 150
公司
三门峡锦江千秋矿业有限
117.59 117.59
公司
三门峡锦江锦辉矿业有限
105.46 105.46
公司
三门峡锦江东安矿业有限
99.84 99.84
公司
三门峡锦滨矿业有限公司 48.5 48.5
TaiFungTrandingPte.ltd
49.59 1.93 5.14 46.38
.
三门峡锦江鹏远矿业有限
37.54 37.54
公司
三门峡锦江坟上矿业有限
27.19 27.19
公司
河南中欧物流有限公司 22.24 22.24
三门峡联利新材料有限公
-16.13 183.34 145.05 22.16
司
沁源县老凹沟铝业有限公
15 15
司
上海匡远国际贸易有限公
2 2
司
杭州科创有色金属研究有
2.14 3.13 3.69 1.59
限公司
广西田东正容化工有限公
-0.14 0.14 0.00 0.00
司
孝义市康达贸易有限公司 3,560.32 -3,510.32 50
上海德攀贸易有限公司 810 810
富利融资租赁有限公司 18.65 18.65
广西田东锦康锰业有限公
701.32 701.32
司
宁夏宁创新材料科技有限
36,111.32 36,111.32
公司
杭州灏源进出口有限公司 -0.01 0.01
杭州裕科贸易有限公司 -2,000.00 2,000.00
杭州明灏建筑设计有限公
2.5 3.36 -0.85
司
卢氏宇创新能源有限公司 -212.99 -212.99
孝义市兴安物流有限公司 -453.66 601.24 1,501.24 -1,353.66
第 231 页 共 563 页
广西锦江集团锦盛电力有
1,900.00 -1,900.00
限公司
浙江锦润机电成套设备有
15,000.00 -15,000.00
限公司
广西田东锦富实业有限公
19,178.53 -19,178.53
司
浙江恒杰实业有限公司 25,519.34 -25,519.34
1,722,009.8 4,900,263.1 5,274,639.6 1,347,633.4
总 计
6 9 4 3
C. 2021 年
单位：万元
期末余
对方单位 期初余额 本期拆出 本期拆入
额
杭州锦江集团有限公司 861,956.14 1,094,592.09 1,956,548.24
杭州正才控股集团有限公司 452,606.60 1,690,397.07 2,143,003.67
三门峡锦盛矿业有限公司 37,833.21 267,009.96 304,843.17
广西田东锦实科技有限公司 26,989.27 26,989.27
广西田东锦发科技有限公司 9,233.71 6.08 9,239.80
三门峡锦江矿业有限公司 7,633.77 12,308.90 19,942.67
浙江锦鑫建设工程有限公司 4,290.29 7.26 4,297.55
三门峡锦江奥陶矿业有限公司 3,988.53 3,005.45 6,993.98
三门峡锦江博大矿业有限公司 2,820.95 2,820.95
广西田东锦川投资管理有限公
900 900
司
广西田东锦盛矿业有限公司 768 768
广西田阳锦淳投资有限公司 500 500
三门峡锦江史翔矿业有限公司 402.98 402.98
锦江铝业（印尼）有限公司 179.86 179.86
三门峡锦江金地矿业有限公司 150 150
三门峡锦江千秋矿业有限公司 117.59 117.59
三门峡锦江锦辉矿业有限公司 105.46 105.46
三门峡锦江东安矿业有限公司 99.84 99.84
三门峡锦滨矿业有限公司 48.5 600.03 648.53
TaiFungTrandingPte.ltd. 46.38 1.42 47.81
三门峡锦江鹏远矿业有限公司 37.54 37.54
三门峡锦江坟上矿业有限公司 27.19 27.19
河南中欧物流有限公司 22.24 22.24
第 232 页 共 563 页
期末余
对方单位 期初余额 本期拆出 本期拆入
额
三门峡联利新材料有限公司 22.16 254.46 276.62
沁源县老凹沟铝业有限公司 15 15
上海匡远国际贸易有限公司 2 2
杭州科创有色金属研究有限公
1.59 1.95 3.54
司
富利融资租赁有限公司 5.7 5.7
广西田东锦康锰业有限公司 1,528.37 1,528.37
宁波佳裕科技有限公司 53,991.85 53,991.85
宁波鑫泽祥贸易有限公司 10,600.00 10,600.00
孝义市康达贸易有限公司 50 50
中宁县锦宁铝材有限公司 91,281.05 91,281.05
杭州明灏建筑设计有限公司 -0.85 2.61 1.76
卢氏宇创新能源有限公司 -212.99 212.99
孝义市兴安物流有限公司 -1,353.66 2,053.71 700.05
广西锦江集团锦盛电力有限公
-1,900.00 1,900.00
司
浙江锦润机电成套设备有限公
-15,000.00 15,000.00
司
广西田东锦富实业有限公司 -19,178.53 19,218.53 40
浙江恒杰实业有限公司 -25,519.34 25,519.34
总 计 1,347,633.43 3,289,548.82 4,637,182.28
D. 2022 年 1-4 月
2022 年 1-4 月，公司不存在资金归集的情形。
②关联方往来
A. 2019 年
公司还因支付股利、供矿保证金等与其余关联方产生了资金往来，具体如
下：
单位：万元
关联方分
对方单位 期初余额 本期拆出 本期拆入 期末余额
类
宏利投资有
实际控制 270.25 270.25
限公司
人一致行
三门峡锦华
动人控制
化工有限公 2,572.48 2,422.48 150.00
的企业
司
第 233 页 共 563 页
关联方分
对方单位 期初余额 本期拆出 本期拆入 期末余额
类
开曼能源开
-3,500.00 -3,500.00
发有限公司
凯文有限公
10.00 100,010.00 -100,000.00
司
中智投资有
9,900.80 25,944.00 192,899.00 -157,054.20
限公司
实际控制人一致行动人控
6,671.05 28,526.48 295,331.48 -260,133.95
制的企业小计
广西那坡百
益矿业开发
25,929.03 2,154.56 2,154.56 25,929.03
投资有限公
公司参股
司
企业
内蒙古锦联
铝材有限公 1.07 10,937.32 10,934.59 3.80
司
公司参股企业小计 25,930.10 13,091.88 13,089.15 25,932.83
广西田东锦
锦江集团 桂科技有限 6,260.01 3,937.76 9,335.09 862.68
参股的企 公司
业 奎屯锦疆化
4,049.94 4,049.94
工有限公司
锦江集团参股的企业小计 6,260.01 7,987.70 13,385.03 862.68
其他关联
广西田东恒
方-实际控
泰贸易有限 -13,915.06 13,915.06
制人曾控
公司
制的企业
其他关联 三门峡锦源
方-实际控 鑫达矿产品
10,000.00 10,000.00
制人亲属 购销有限公
控制企业 司
锦江集团 三门峡俊威
董监高的 太阳能科技 2,143.00 2,143.00
关联企业 有限公司
其他 360.80 34.45 394.75 0.50
合 计 37,449.90 63,555.57 332,200.41 -231,194.94
B. 2020 年
单位：万元
关联方分类 对方单位 期初余额 本期拆出 本期拆入 期末余额
中智投资有
-157,054.20 163,631.00 6,576.80
实际控制人 限公司
一致行动人 三门峡锦华
控制的企业 化工有限公 150.00 2,508.58 1,000.82 1,657.76
司
第 234 页 共 563 页
关联方分类 对方单位 期初余额 本期拆出 本期拆入 期末余额
宏利投资有
270.25 700.00 -429.75
限公司
浙江康瑞投
100,042.05 110,036.72 -9,994.67
资有限公司
开曼能源开
-3,500.00 12,063.12 -15,563.12
发有限公司
凯文有限公
-100,000.00 20,989.00 20,989.00 -100,000.00
司
实际控制人一致行动人控
-260,133.95 287,170.63 144,789.66 -117,752.98
制的企业小计
广西那坡百
益矿业开发
25,929.03 4,577.27 4,577.27 25,929.03
投资有限公
司
公司参股企 内 蒙 古 锦 联
业 铝材有限公 3.80 5,579.13 5,578.75 4.18
司
河南五门沟
矿业有限公 219.95 7,099.95 -6,880.00
司
公司参股企业小计 25,932.83 10,376.35 17,255.97 19,053.21
其他关联方 三门峡锦源
-实际控制 鑫达矿产品
5,000.00 5,000.00
人亲属控制 购销有限公
企业 司
其他关联方
浙江锦顺实
-实际控制
业股份有限 1,370.81 -1,370.81
人亲属控制
公司
企业
广西田东锦
锦江集团参
桂科技有限 862.68 1,069.68 1,932.35
股的企业
公司
锦江集团董 三门峡俊威
监高的关联 太阳能科技 2,143.00 2,143.00
企业 有限公司
- 其他 0.50 39.68 36.44 3.74
合 计 -231,194.94 303,656.34 165,385.23 -92,923.84
C. 2021 年
单位：万元
关联方分
对方单位 期初余额 本期拆出 本期拆入 期末余额
类
实际控制 中智投资有限
6,576.80 99,983.04 106,559.85
人一致行 公司
动人控制 三门峡锦华化
1,657.76 365.00 2,022.76
的企业 工有限公司
第 235 页 共 563 页
关联方分
对方单位 期初余额 本期拆出 本期拆入 期末余额
类
浙江康瑞投资
-9,994.67 110,036.72 100,042.05
有限公司
凯文有限公司 -100,000.00 542,483.34 442,483.34
宏利投资有限
-429.75 429.75
公司
开曼能源开发
-15,563.12 15,563.12
有限公司
实际控制人一致行动人控
-117,752.98 768,860.97 651,108.00
制的企业
广西那坡百益
矿业开发投资 25,929.03 3.27 6,134.51 19,797.79
有限公司
公司参股
内蒙古锦联铝
企业 4.18 2.88 7.06
材有限公司
河南五门沟矿
-6,880.00 692.79 -7,572.79
业有限公司
公司参股企业小计 19,053.21 6.15 6,834.36 12,225.00
其他关联
方-实际 三门峡锦源鑫
控制人亲 达矿产品购销 5,000.00 5,000.00
属控制企 有限公司
业
其他关联
方-实际
浙江锦顺实业
控制人亲 -1,370.81 1,370.81
股份有限公司
属控制企
业
锦江集团 三门峡俊威太
董监高的 阳能科技有限 2,143.00 2,143.00
关联企业 公司
其他 3.74 29.76 33.51
合 计 -92,923.84 770,267.69 665,118.87 12,225.00
D. 2022 年 1-4 月
单位：万元
关联方分类 对方单位 期初余额 本期拆出 本期拆入 期末余额
广西那坡百益矿业
19,797.79 19,797.79
公司参股企 开发投资有限公司
业 河南五门沟矿业有
-7,572.79 5.00 -7,577.79
限公司
合 计 12,225.00 5.00 12,220.00
由上表可知，报告期内，公司其他资金往来主要为与实际控制人一致行动
人控制的企业的资金往来、与标的公司参股企业的资金往来及其他关联方资金
第 236 页 共 563 页
往来，具体如下：
a. 公司与实际控制人一致行动人控制的企业的资金往来主要为支付股利
及股权转让产生：
(a) 宏利投资有限公司、开曼能源开发有限公司、中智投资有限公司、凯
闻有限公司、浙江康瑞投资有限公司等关联方过往曾为公司及其子公司的原有
股东，报告期内公司及部分子公司就其历史未分配利润向原股东分红，因此产
生资金往来，该部分分红的具体情况参见本反馈回复问题六第三问的回复。
(b) 公司为整合公司自产、提升产业协同效应，曾从实际控制人一致行动
人控制的浙江康瑞投资有限公司、开曼能源开发有限公司、凯闻有限公司等收
购部分子公司股权，因此产生资金往来，该部分股权收购的具体情况参见本反
馈回复问题四第七问的回复。
b. 公司与参股企业的资金往来主要为支付供矿保证金、合作开发铝土矿等
产生
(a) 公司与广西那坡百益矿业开发投资有限公司的资金往来及报告期末的
往来余额系标的公司子公司锦鑫化工为了保证广西地区的矿石供应向其支付的
供矿保证金，该部分具体情况参见本反馈回复问题六第四问的回复。
(b) 公司与河南五门沟矿业有限公司资金往来及报告期末的往来余额主要
为其依据合同约定代标的公司支付的获取探矿权的费用，该部分费用具体情况
参见本反馈回复问题五第五问的回复。
(c) 标的公司与其他关联方的往来主要是基于各自资金需求的短期往来，
该等款项在 2021 年 9 月 30 日已全部清零且后续未再发生。
5) 关联租赁
①公司出租情况
单位：万元
租赁资产 2022 年
关联方分类 承租方名称 2021 年 2020 年 2019 年
种类 1-4 月
广西田东锦川
投资管理有限 房屋 452.38
公司
锦江集团控
广西田东锦实 房屋、设
制的企业 32.00 111.03 90.55 10.55
科技有限公司 备、土地
广西田东锦发
土地 17.13 25.69 25.69
科技有限公司
第 237 页 共 563 页
租赁资产 2022 年
关联方分类 承租方名称 2021 年 2020 年 2019 年
种类 1-4 月
广西田东锦康 房屋、土
7.34 13.15 10.55 10.55
锰业有限公司 地
锦江集团控制的企业小计 39.34 141.31 126.79 499.17
锦江集团参 广西田东锦桂 房屋、土
87.07 268.23 269.11 164.97
股的企业 科技有限公司 地、设备
合 计 126.41 409.54 395.90 664.14
此外，2017 年公司与关联方三门峡联利新材签订了资产租赁合同，约定公
司将亚熔盐试验线租赁给联利新材用于改造生产固体铝酸钠、超细氢氧化铝微
粉及相关化学制剂，因该公司研发投入较大且不及预期，因此在报告期内未实
际支付租赁费用，目前该公司已经注销。
②公司承租情况
A. 2022 年 1-4 月
单位：万元
支付的租金（不包括
简化处理的短期租赁 增加
确认的
租赁资产种 和低价值资产租赁的 的使
关联方分类 出租方名称 利息支
类 租金以及未纳入租赁 用权
出
负债计量的可变租赁 资产
付款额）
山东鲁北集 液氯包装车
广西田东锦亿
团总公司旗 间及附属资 13.12 1.01
科技有限公司
下企业 产
杭州锦江集团
锦江集团 房屋 113.74 0.82
有限公司
B. 2021 年
单位：万元
支付的租金（不包括
简化处理的短期租赁 增加 确认
租赁资产 和低价值资产租赁的 的使 的利
关联方类别 出租方名称
种类 租金以及未纳入租赁 用权 息支
负债计量的可变租赁 资产 出
付款额）
山东鲁北集团 广西田东锦 液氯包装
总公司旗下企 亿科技有限 车间及附 17.49 50.93 1.03
业 公司 属资产
杭州锦江集
锦江集团 房屋 66.12 2.73
团有限公司
C. 2019-2020 年度
第 238 页 共 563 页
单位：万元
关联方类别 出租方名称 租赁资产种类 2020 年 2019 年
广西田东锦川投资管理有 1,544.0
租赁及物管费
限公司 2
锦江集团控制的企业
广西田东锦康锰业有限公
租赁及物管费 420.63
司
6) 关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 269.70 1,093.77 459.09 399.43
(2) 偶发性关联交易
1) 关联资产转让
单位：万元
关联交易 2022 年
关联方分类 关联方 2021 年 2020 年 2019 年
内容 1-4 月
辽宁丹凤铝业有 采购固定
20.00
限公司 资产
广西田东锦康锰
转让土地 513.93
业有限公司
锦江集团控 广西田东锦川投 受让固定
24,548.37
制的企业 资管理有限公司 资产
广西田东锦康锰 受让固定
366.67
业有限公司 资产
广西田东锦发科 受让固定
752.57
技有限公司 资产
锦江集团控制的企业小计 20.00 880.60 25,300.94
锦江集团参 广西田东锦桂科 受让固定
2,595.25
股的企业 技有限公司 资产
其他关联方-
锦江集团曾 杭州科晟能源技 受让固定
560.05
曾控制的企 术有限公司 资产
业
山东鲁北集
广西田东锦亿科 转让固定
团总公司旗 5,759.23 4,339.62
技有限公司 资产
下企业
合 计 20.00 7,199.88 32,235.81
2) 人员、系统费用的分摊
报告期内，公司部分管理人员或职能部门人员曾由锦江集团或其其他下属
企业员工兼任，同时公司曾与锦江集团共同使用 IT 系统；自启动重组上市以后，
公司对上述人员兼任、系统费用等进行梳理，综合考虑上述人员、系统对公司
与锦江集团的贡献确定分摊比例，将上述在报告期内曾服务于公司但由锦江集
第 239 页 共 563 页
团承担的相关人员工资费用及系统费用（包含该等系统的折旧摊销及维护）分
摊至公司，具体如下：
单位：万元
类 别 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
系统费用分摊 36.73 148.12 239.38 307.89
工资费用分摊 298.91 1,086.92 1,016.36
截至本财务说明事项出具日，上述兼任人员的人事关系已全部转至公司体
系内，公司亦已自行购买及维护相关系统。
3) 代为缴纳社保
报告期内，公司与锦江集团曾经存在人员之间相互调动但是社保未及时转
移的情况；或公司部分员工或者关联方的部分员工出于个人原因对社保缴纳地
存在要求，使得公司存在与关联方互相代缴社保的情况，具体情况如下：
① 公司代关联方缴纳社保
单位：万元
2022 年 1-
关联方分类 关联方 2021 年 2020 年 2019 年
4月
广西龙州新翔生态
5.45 4.70 3.88
铝业有限公司
广西那坡百益矿业
公司参股企业 9.22 5.77 8.47
开发投资有限公司
内蒙古锦联铝材有
2.52 1.43 1.34
限公司
公司参股企业小计 17.19 11.90 13.69
杭州锦江集团有限
锦江集团 9.05
公司
广西巴马锦润贸易
4.29 4.13 2.85
经营部
广西田东锦川投资
0.49
管理有限公司
广西田东锦康锰业
0.19
有限公司
锦江集团控制 杭州科创有色金属
1.81 3.29 3.33
的企业 研究有限公司
杭州明灏建筑设计
1.76 1.21 1.29
有限公司
杭州正才控股集团
11.84
有限公司
宁夏宁创新材料科
1.73 4.31
技有限公司
第 240 页 共 563 页
2022 年 1-
关联方分类 关联方 2021 年 2020 年 2019 年
4月
锦江集团控制
广西田东正容化工
的企业-（已注 1.55
有限公司
销）
锦江集团和锦江集团控制的企业小
1.73 33.06 8.82 9.51
计
锦江集团董事
长王元珞曾任 内蒙古普拉特交通
1.22
职董事长的企 能源有限公司
业
其他关联方-锦
杭州科晟能源技术
江集团曾曾控 26.16 16.29 22.13
有限公司
制的企业
合 计 1.73 76.41 37.01 46.55
② 关联方代公司缴纳社保
单位：万元
2022 年 1-
关联方分类 关联方 2021 年 2020 年 2019 年
4月
杭州锦江集团有
锦江集团 7.27 29.90 17.20 37.45
限公司
杭州正才控股集
17.18 12.47 13.95
团有限公司
锦江集团控制 孝义市兴安物流
1.24 2.24
的企业 有限公司
浙江锦鑫建设工
55.28 34.26 39.28
程有限公司
锦江集团和锦江集团控制的企业小
7.27 102.36 65.17 92.92
计
其他关联方-锦
郑州荥锦绿色环
江集团曾曾控 1.66 2.17
保能源有限公司
制的企业
锦江集团参股 奎屯锦疆热电有
3.50 10.24 9.04 12.10
的企业 限公司
合 计 10.77 112.60 75.87 107.19
公司已彻底清理了上述代缴社保的情况，自 2022 年 5 月之后不再发生类似
情况。
4) 股权转让
报告期内，公司实际控制人和控股股东对旗下板块进行梳理，为避免同业
竞争并解除关联方资金归集，将部分其控制的与公司生产经营相关的企业股权
转让给公司，具体如下：
第 241 页 共 563 页
单位：万元
关联 2021 年 2020 年
方分 关联方 受让股权原因 受让股权原
类 金额 交易内容 金额 交易内容
及目的 因及目的
提升与公司
受让锦鑫 受让锦联
的产业协
化 工 铝 材
53,141.88 93,405.90 同，受让后
53.76% 股 整合公司资 6.92% 股
成为公司参
权 产，受让后成 权
股子公司
为公司全资子
受让优英 受让锦盛
公司
镓 业 51% 化 工
1,500.00 13,343.06
股 权 11.756%
锦江集
（注） 股权
团
整合氧化铝板 整合公司资
受让龙州 受让锦盛
块业务，受让 产，受让后
41,650.00 新 翔 34% 34,050.00 化工 30%
后成为公司参 成为公司全
股权 股权
股子公司 资子公司
提升与公司的
受让贵州 受让杭锦
产业协同，受
100,000.00 华 仁 30% 30,000.00 国 贸
让后成为公司
股权 100%股权
参股子公司
宁波鑫 整合公司资
受让聚匠
泽祥贸 产，受让后成
10,600.00 机械 100%
易有限 为公司全资子
股权
公司 公司
锦江 宁波佳
受让锦联
集团 裕科技
53,991.85 铝材 4%股
及其 有限公
权
控制 司
的企 提升与公司
，整合氧化铝
业 受让华锦 受让锦联 的产业协
正才控 板块业务，受
110,000.00 铝 业 40% 134,979.62 铝材 10% 同，受让后
股 让后成为公司
股权 股权 成为公司参
参股子公司
股子公司
广西西
江锦盛
股权投 受让锦盛 整合公司资
资基金 化 工 产，受让后成
40,587.60
合伙企 35.76% 股 为公司全资子
业（有 权 公司
限 合
伙）
杭州金
投锦众 受让焦作 提升与公司的
投资合 万 方 产业协同，受
120,866.19
伙企业 11.8713% 让后成为公司
（有限 股权 参股子公司
合伙）
浙江恒 受让锦盛 整合公司资
杰实业 化 工 产，受让后
25,519.34
有限公 22.484% 成为公司全
司[注] 股权 资子公司
实际 浙江康 整合公司资
受让开曼
控制 瑞投资 产，受让后
9,000.00 能源 60%
人一 有限公 成为公司全
股权
致行 司 资子公司
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关联 2021 年 2020 年
方分 关联方 受让股权原因 受让股权原
类 金额 交易内容 金额 交易内容
及目的 因及目的
动人 提升与公司
受让锦联
控制 的产业协
铝 材
的企 52,642.05 同，受让后
3.90% 股
业 成为公司参
权
股子公司
提升与公司
受让宁创 的产业协
39,300.00 新材 30% 同，受让后
股权 成为公司参
股子公司
开曼能
受让开曼
源开发
5,400.00 能源 40%
有限公 整合公司资
股权
司 产，受让后
浙江恒 成为公司全
受让锦瑞
嘉控股 资子公司
100 贸易 10%
有限公
股权
司
整合公司资
受让兴安
Karvin 产，受让后成
206,000.00 化 工 25%
Limited 为公司全资子
股权
公司
[注]该部分股权系锦江集团关联自然人为锦江集团代持
5) 关联金融机构的存款与借款利息
公司控股股东下设有杭州锦江集团财务有限责任公司（以下简称“锦江集
团财务公司”），其系经国家银行业监督管理机构批准设立的企业集团财务公
司（机构编码：L0259H233010001）。2018 年 2 月，锦江集团财务公司与工行、
中行、农行、建行等商业银行签署《企业客户银企对接服务协议》和《资金池
管理协议》，约定由各商业银行组织主办行及协办行共同为财务公司及下属成
员单位提供现金管理服务。公司及部分子公司加入了该等现金管理服务业务，
成为锦江集团财务公司的成员单位。截至 2020 年 12 月 15 日，公司在锦江集团
财务公司账户的资金管理授权全部撤销，2020 年末，公司在锦江集团财务公司
的存款账户余额为 0。
报告期内，根据协议约定，公司每日归集存放于财务公司账户的资金均按
照日均余额计提了存款利息，计息标准不低于中国人民银行就该种类存款规定
的同期基准利率的水平。
同时，锦江集团财务公司作为银监会批准的金融机构，也可提供一定的贷
款服务。报告期内，公司及其子公司存在向锦江集团财务公司贷款的情况，相
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关贷款均按照市场利率计提并支付利息费用。
报告期各期，公司在锦江集团财务公司的存款余额、贷款余额及存款利息
收入及借款利息支出具体如下：
单位：万元
2022 年
关联方 类别 2021 年 2020 年 2019 年
1-4 月
贷款余额 53,300.00 74,600.00
贷款利息支
365.26 3,181.39 3,738.94
杭州锦江集团财 出
务有限责任公司 存款余额 53,564.13
存款利息收
712.42 325.96
入
6) 货币性公益捐赠
报告期各期，公司存在通过关联方浙江锦江公益基金会进行货币性捐赠的
情况，具体如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
浙江锦江公益基金会 公益捐赠 2,124.96 5.58
2021 年，公司为支持山西省孝义市暴雨受灾乡镇灾后恢复重建，通过浙江
锦江公益基金会向孝义市红十字会进行货币性捐赠 2,000 万元。
7) 其他关联交易
2020 年 12 月至 2021 年 5 月，因杭锦北方需要以票据形式对外支付采购对
价，但其自身没有开立票据，因此用其银行存款换取三门峡铝业的等额银行承
兑汇票，2020 年该等交易的金额为 3,580.62 万元，2021 年该等交易的金额为
10,753.26 万元，该等操作系杭锦北方自身因为业务及资金安排的考虑；且
2021 年 5 月之后未再发生。
综上所述，报告期内，公司所有关联交易均已完整披露，除问题一第八小
问已披露的情况外，均系出于生产经营需要的正常业务往来，具有商业实质，
贸易客户最终均已实现对外销售，不存在闭环交易。2020 年 12 月 31 日后，三
门峡铝业已不再开展电解铝贸易业务，不涉及近期电解铝市场仓单质押的相关
风险。三门峡铝业销售氧化铝的过程中不会产生或持有仓单，亦不存在仓单质
押的风险。公司经常性关联交易主要与主营业务相关，偶发性关联交易主要系
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与控股股东及实际控制人控制企业发生的关联资产转让、人员及系统费用分摊、
社保代缴、股权转让、金融机构存款与借款利息、货币性公益捐赠等，具备合
理性。公司关联交易价格主要依据市场价格并经双方协商确定，定价公允，不
存在利益输送的情形。
2. 结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格，
说明关联交易公允性，是否存在对公司关联方的利益输送
(1) 关联销售价格公允
公司部分年度存在偶发性的零星销售，造成关联交易笔数较多，因此为了
提升可比性，按销售产品区分，同类产品的销售选定 1,500 万的交易金额作为
主要关联交易的判断依据（1,500 万占公司各期营业收入、采购总额的比例均
在 0.5%以内，具有谨慎性）。从主要交易关联方来看，公司关联销售相对较为
集中，报告期各期，公司 1,500 万以上的关联销售占比均达 96%以上。
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
1,500 万以上 199,615.29 994,110.08 988,201.40 1,170,471.09
关联销售合计 203,822.96 1,010,513.94 1,025,109.87 1,213,451.36
占 比 97.94% 98.38% 96.40% 96.46%
报告期内，公司主要关联销售的交易公允性分析如下：
1) 氧化铝的销售价格差异主要系产品价格波动、交易频率及月度分布、运
费和结算方式所致，差异率合理
① 公司氧化铝关联销售定价机制公允
报告期内，公司氧化铝销售主要分为长单合同销售和现货合同销售，其中
长单合同一般参考货源地三网均价上下浮动；现货合同则主要根据签订合同当
时市场价格、市场供需等各方情况协商谈判确定的一口价。公司针对关联方与
非关联方均执行上述定价机制，定价公允，不存在特殊交易安排。
② 氧化铝价格存在月度波动，若部分客户采购频次较低、采购月度较为集
中，其采购价格将与年度均价产生较大差异
第 245 页 共 563 页
单位：元/吨
由上图可见，公司氧化铝销售价格存在一定的月度波动。其中，2019 年氧
化铝售价约在年度均价上下 10%范围内波动；2021 年氧化铝价格波动剧烈，月
均售价较年度均价波幅多位于上下 20%范围内，最高波幅超 40%。因此，若部分
客户采购频次较低、采购月度较为集中，其采购价格将与年度均价产生较大差
异。
③ 报告期内，公司部分氧化铝关联销售价格差异较大，主要系产品价格波
动、交易频率及月度分布、运费和结算方式所致，具体分析如下：
单位：万吨、元/吨
2022 年 1-4 月 2021 年
类 关联方向 关联方向
关联方
别 数量 单价 第三方采 数量 单价 第三方采
购均价 购均价
厦门象屿下属贸易商 26.1 2,756.27 2,663.43 94.15 2,645.93 2,394.99
贸 锦江集团下属贸易商 7.45 2,744.97 2,849.01 54.04 2,510.39 2,479.48
易 浙金瑞吉 5.26 2,637.19
客 宁国瑞博 5.05 3,037.04
户 新疆国瑞 3.83 2,869.43 47.56 2,590.48
上海诺昉 122.77 2,397.73 2,623.74
锦联铝材 8.56 2,801.21 3,463.11 3.98 2,400.66 2,901.41
终 百工投 0.78 3,349.43 8.47 2,323.17
端 龙州新翔 0.18 2,167.48 0.93 2,597.74
用 焦作万方 11.74 2,332.90
户
锦江集团下属电解铝
27.37 2,363.58 3,295.63
生产商
公司向第三方销售均价 2,798.83 2,413.72
2020 年 2019 年
类 关联方向 关联方向
关联方
别 数量 单价 第三方采 数量 单价 第三方采
购均价 购均价
贸 厦门象屿下属贸易商 68.55 2,018.37 2,052.68 63.94 2,239.74 2,379.85
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易 锦江集团下属贸易商 135.68 2,031.80 2,230.04 183.74 2,388.61 2,551.02
客 浙金瑞吉
户
宁国瑞博
新疆国瑞 10.98 1,970.97
新疆杭锦 14.92 1,978.81 2,045.30 57.84 2,343.75 2,437.41
杭锦北方 28.53 2,057.02 2,046.11 3.33 2,177.01 2,192.16
上海诺昉 129.43 2,034.57 2,163.18 54.51 2,252.94 2,482.24
公司向第三方销售均价 2,060.34 2,410.82
注 1：锦江集团下属贸易商指锦江集团控制的贸易公司，包括杭州融杰、
杭州裕科、正才控股和上海正晟
注 2：锦江集团内下属电解铝生产商指锦江集团控制的电解铝生产商，包
括甘肃中瑞、宁创新材及其采购子公司中宁锦宁
注 3：厦门象屿下属贸易商指厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应
链发展股份有限公司和河南铝晟矿产品有限责任公司
注 4：报告期内，宁国瑞博、新疆国瑞、浙金瑞吉以及龙州新翔不存在向
第三方采购氧化铝的情形，故无该等关联方向第三方的采购均价
注 5：公司无法获取百工投、焦作万方向向第三方采购氧化铝的价格
注 6：上述价格系将氢氧化铝统一折算为氧化铝后计算。
由上表可见，2019-2021 年，公司氧化铝关联交易售价较非关联交易售价
价差率均在各年度波动区间内。部分交易价差率较高主要原因系：氧化铝价格
如前所述存在月度波动，部分关联方采购频次较低、月度集中，导致其交易均
价与年度非关联交易均价存在一定差异。2022 年 1-4 月，部分交易价差率较高
的主要原因系运费、会计处理的影响。
④ 部分关联销售价差率较大主要系氧化铝价格波动、运费及结算方式影响
所致
A. 报告期内，公司向关联方销售氧化铝的价格相较于公司向第三方销售价
格，价差率超过 5%的关联交易具体分析如下：
关联方 价差率 原因
2022 年 1-4 月
价差主要系运费影响所致：
公司氧化铝销售包含包到与自提两种交货模式，包到模式中
浙金瑞吉 -5.78% 价格包含运费，而自提则不包含。因公司与浙金瑞吉的交易
全部以自提为交货模式，价格中不含运费，导致价格较与非
关联方的交易偏低
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价差主要系运费影响所致：
公司氧化铝销售包含包到与自提两种交货模式，包到模式中
价格包含运费，而自提则不包含。因公司与宁国瑞博的交易
宁国瑞博 8.51%
全部以包到为交货模式，价格中包含运费，因公司与非关联
方的氧化铝交易以自提为主，导致价格较与非关联方的交易
偏高
价差主要系结算方式所致：
公司氧化铝销售合同均约定了具体月份的供货数量与价格，
若当月客户提货量少于合同约定量，则客户可于下个月或其
他月份另行提货，价格仍可适用合同约定月份的价格。因
百工投 19.67%
2021 年 11 月与 12 月，百工投未提足约定的货物数量，2022
年 1-4 月的交易实际以 2021 年 11 月和 12 月的合同约定价
格结算。因 2021 年末，氧化铝市场价格处于高位，导致出
现较高的价差
价差主要系会计处理所致：
该笔交易系对 2021 年公司向龙州新翔销售氢氧化铝顺流交
龙州新翔 -22.56% 易中未实现内部损益在本期实现对外销售的调整，因而此处
价格对应于去年向龙州新翔销售时的价格。因彼时销售价格
低于 2022 年 1-4 月市场均价，导致出现较大的价差率
2021 年
价差主要系其采购月度分布所致：
其对公司的采购集中于下半年，下半年采购量占全年采购量
厦门象屿下
9.62% 63.05%，且 10 月与 11 月采购量占比达 28.15%。因 2021 年
属贸易商
下半年氧化铝售价大幅上涨，且在 10-11 月达到峰值，导致
厦门象屿对公司的采购均价较高
价差主要系市场价格快速上涨及结算方式导致：
公司氧化铝销售合同均约定了具体月份的供货数量与价格，
若当月客户提货量少于合同约定量，则客户可于下个月或其
他月份另行提货，价格仍可适用合同约定月份的价格。新疆
国瑞向公司的采购提货较为充足，当年度 1-8 月已提货
新疆国瑞 7.32%
33.56 万吨，已超过合同约定的单月 4 万吨的提货量。因
此，其 9-12 月的采购需适用最新的结算价格（三网均价下
浮一定金额）；因 2021 年 9-11 月，市场价格快速上涨至峰
值，导致新疆国瑞因适用最新市场价格而使得整体交易价格
偏高
价差主要系运费影响所致：
公司氧化铝销售包含包到与自提两种交货模式，包到模式中
龙州新翔 7.62% 价格包含运费，而自提则不包含。因公司与龙州新材的交易
全部以包到为交货模式，价格中包含运费，导致价格较与非
关联方的交易偏高
2019 年
价差主要系其采购月度分布所致：
其对公司的采购集中于下半年，下半年采购量占全年采购量
厦门象屿 -7.10%
95.16%。因 2019 年下半年，氧化铝价格整体呈下降趋势，
导致厦门象屿的采购均价较低
价差主要系其采购月度分布所致：
杭锦北方 -9.70% 仅在 10 月向公司采购，因 2019 年 10 月氧化铝价格已降至
低位，导致杭锦北方的采购均价较低
第 248 页 共 563 页
价差主要系其采购月度分布所致：
对公司的采购集中于下半年，下半年采购量占全年采购量
上海诺昉 -6.55%
80.03%。因 2019 年下半年，氧化铝价格处于下降趋势，导
致上海诺昉的采购均价较低
注 1：价差率=公司向关联方销售价格/公司向第三方销售价格-1
注 2：厦门象屿下属贸易商指厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应
链发展股份有限公司和河南铝晟矿产品有限责任公司
B. 报告期内，公司向关联方销售氧化铝的价格相较于关联方向第三方采购
价格，价差率超过 5%的关联交易具体分析如下：
关联方 价差率 原因
2022 年 1-4 月
价差主要系财务处理影响：
锦联铝材以取得供应商发票作为采购入账时点，因双方结算及
- 开票存在时间周期，部分账面显示的 2022 年 1-4 月的采购实
锦联铝材
19.11% 则系 2021 年底采购，开票价格及入账金额均为 2021 年底产品
价格。因 2021 年底氧化铝市场价格处于高位，因此形成锦联
铝材账面显示的 2022 年 1-4 月对外采购氧化铝的价格偏高
2021 年
价差主要系其采购月度分布所致：
其对公司的采购集中于下半年，下半年采购量占全年采购量
厦门象屿 10.48% 63.05%，且 10 月与 11 月采购量占比达 28.15%。因 2021 年下
半年氧化铝售价大幅上涨，且在 10-11 月达到峰值，导致厦门
象屿采购均价较高
价差主要系其采购月度分布所致：
其对公司的采购全年各月度分布较为均衡，而对第三方的采购
上海诺昉 -8.61%
集中于下半年，因 2021 年下半年氧化铝售价大幅上涨，导致
其对公司的采购均价低于向第三方的采购价格
价差主要系其采购月度分布所致：
其对公司的采购全部集中于第一季度，而其向第三方的采购全
-
锦联铝材 年各月度分布较为均衡。因 2021 年上半年氧化铝价格较低，
17.26%
下半年售价大幅上涨，导致锦联铝材向公司的采购均价低于向
第三方采购均价
价差主要系其采购月度分布所致：
其对公司的采购集中于上半年，上半年采购量占其全年向公司
锦江集团下 -
采购量达 67.47%，而其向第三方的采购全部集中于 2021 年 9
属生产商 28.28%
月-12 月。因 2021 年上半年氧化铝价格较低，下半年售价大幅
上涨，因而其向公司采购均价低于其向第三方采购均价
2020 年
价差主要系运费影响：
锦江集团下 其对公司的采购均以自提方式结算，对第三方的采购包括自提
-8.88%
属贸易商 及包到两种模式，因包到模式下结算价格包含运费，因此其向
公司的采购均价低于向第三方采购均价
上海诺昉 -5.95% 价差主要系运费影响：
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其对公司的采购均以自提方式结算，对第三方的采购包括自提
及包到两种模式，因包到模式下结算价格包含运费，因此其向
公司的采购均价低于向第三方采购均价
2019 年
价差主要系其采购月度分布所致：
其对公司的采购集中于下半年，下半年采购量占全年采购量
厦门象屿 -5.89%
95.16%。因 2019 年下半年，氧化铝价格整体呈下降趋势，导
致厦门象屿的采购均价较低
价差主要系其采购月度分布所致：
锦江集团下 其对第三方的采购主要集中于上半年，因 2019 年氧化铝市场
-6.37%
属贸易商 价格处于下行趋势，上半年价格高于上半年，因此导致集团内
贸易商向公司采购的均价低于其向第三方采购的价均价
价差主要系其采购月度分布所致：
其对公司的采购集中于 9-12 月，占其全年向公司采购量比重
达 69.44%；而上海诺昉对第三方采购集中于 5-7 月，占其全年
上海诺昉 -9.24% 向第三方采购量比重达 51.02%。2019 年氧化铝售价整体呈下
降趋势，其中 5-7 月价格出现小幅上涨，随后转跌，使得年末
价格处于低位。因而上海诺昉向公司的采购均价低于其向第三
方采购均价
注 1：价差率=公司向关联方销售价格/关联方向第三方采购价格-1
注 2：锦江集团下属贸易商指锦江集团控制的贸易公司，包括杭州融杰、
杭州裕科、正才控股和上海正晟
注 3：锦江集团内下属电解铝生产商指锦江集团控制的电解铝生产商，包
括甘肃中瑞、宁创新材及其采购子公司中宁锦宁
注 4：厦门象屿下属贸易商指厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应
链发展股份有限公司和河南铝晟矿产品有限责任公司
综上，公司与关联方的关联交易定价机制公允，价差率整体处于年度波动
区间内，部分关联销售较非关联销售及关联方向第三方采购价格价差率较大主
要系产品价格波动、交易频率及月度分布、运费和结算方式所致，具有商业合
理性，公司不存在与关联方的利益输送行为
2) 烧碱的销售价格差异主要系产品价格波动、采购频次及运费影响所致，
差异率合理
① 公司烧碱关联交易规模较小，定价机制公允
报告期内，公司烧碱产品关联销售客户可分为两类，一类为终端用户，另
一类为贸易客户。其中，关联终端客户主要系电解铝生产厂商龙州新翔，其采
购烧碱用于氧化铝生产等；关联贸易客户则为杭州裕科与奎屯锦疆，杭州裕科
与奎屯锦疆向公司采购烧碱后对外销售，最终客户主要系中国铝业下属公司或
第 250 页 共 563 页
其他少量非铝客户。报告期内，公司的烧碱定价一般参考公司向中国铝业烧碱
销售的中标价格，对关联方及非关联方均执行上述定价机制，具有公允性。
② 烧碱价格存在月度波动，若部分客户采购频次较低、采购月度较为集中，
其采购价格将与年度均价产生较大差异
单位：元/吨
公司烧碱月度均价与年度均价
5,600
4,600
3,600
2,600
1,600
2019年1月
2019年3月
2019年5月
2019年7月
2019年9月
2019年11月
2020年1月
2020年3月
2020年5月
2020年7月
2020年9月
2020年11月
2021年1月
2021年3月
2021年5月
2021年7月
2021年9月
2021年11月
2022年1月
2022年3月
月度均价 年度均价
注：上图价格为折百后价格
由上图可见，与氧化铝产品类似，烧碱销售价格也存在一定的月度波动。
其中，2019 年烧碱售价多在年度均价上下 5%范围内波动；进入 2021 年后，烧
碱价格波动剧烈，下半年价格涨幅明显，月均售价较年度均价波幅多处于上下
30%范围内，最高波幅超 110%；因此，若部分客户采购频次较低、采购月度较
为集中，其采购价格将与年度均价产生较大差异。
③ 公司烧碱产品关联销售价格具体情况
单位：万吨、元/吨
2022 年 1-4 月 2021 年
关联方
数量 单价 价差率 数量 单价 价差率
龙州新翔 3.91 3,831.47 0.32% 5.59 2,754.30 10.74%
公司向第三
3,819.34 2,487.22
方销售均价
2020 年 2019 年
关联方
数量 单价 价差率 数量 单价 价差率
杭州裕科 6.73 2,476.97 -11.05%
奎屯锦疆 3.14 2,452.82 -11.92%
第 251 页 共 563 页
公司向第三
1,924.83 2,784.63
方销售均价
注 1：报告期内，上述关联方中，除 2019 年杭州裕科存在向第三方采购烧
碱的情况外，其余关联方均不存在向第三方采购烧碱的情况，故该等关联方无
向第三方采购烧碱的均价
注 2：如前所述，因其余关联方均不存在向第三方此采购烧碱的情况，
2019 年杭州裕科向第三方采购烧碱的均价在此不做单独列示，具体情况参见下
文分析
注 3：价差率=公司向关联方销售价格/公司向第三方销售价格-1
由上表可见，报告期内，公司烧碱关联销售规模较小，关联交易价格与公
司向第三方销售价格相比存在一定的价差率，主要原因系：烧碱价格存在月度
波动，部分关联方采购频次较低、月度集中以及运费影响，导致其交易均价与
公司向第三方交销售烧碱均价存在一定差异。
④ 关联销售价差率较大主要系烧碱价格波动、采购频次及运费影响所致
A. 报告期内，相较于公司向第三方销售价格，价差率超过 5%的关联交易具
体分析如下：
关联方 价差率 原因
2021 年
价差主要系其采购月度分布所致：
其对公司的采购集中于下半年，下半年采购量占全年采购量
龙州新翔 10.74%
60.03%。因 2021 年下半年烧碱售价大幅上涨，导致龙州新翔
采购均价较高
2019 年
价差主要系其采购月度分布所致：
其对公司的采购集中于 9-12 月，9-12 月采购量占其全年对公
杭州裕科 -11.05%
司采购量 72.22%。因 2019 年烧碱价格整体呈下降趋势，于年
末降至低位，导致杭州裕科采购均价较低
价差主要系运费所致：
公司对外销售烧碱以包到模式为主，即公司承担运费；而奎屯
奎屯锦疆 -11.92%
锦疆与公司的烧碱交易为其上门自主提货，交易价格中不包含
运费，因而导致与奎屯锦疆的关联交易售价偏低
注：价差率=公司向关联方销售价格/公司向第三方销售价格-1
B. 报告期内，相较于关联方向第三方采购价格，价差率超过 5%的关联交易
具体分析如下：
杭州裕科向
关联方 价差率 原因
第三方采购
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价格
2019 年
价差主要系其采购月度分布所致：
其对公司的采购集中于 9-12 月，9-12 月采购量
杭州裕科 2,806.12 -11.73% 占其全年对公司采购量 72.22%。因 2019 年烧碱
价格整体呈下降趋势，于年末降至低位，导致杭
州裕科采购均价较低
注：价差率=公司向关联方销售价格/关联方向第三方采购价格-1
综上，公司与关联方的烧碱关联销售规模较小，定价公允，部分关联销售
较非关联销售价差率较大主要系产品价格波动、采购频次以及运费影响所致，
具有合理性，公司不存在与关联方的利益输送行为。
3) 铝锭的销售价格差异主要系市场价格波动、采购频次影响所致，差异率
合理
报告期内，公司铝锭销售价格一般根据长江有色金属现货市场行情随行就
市协商确定，定价机制公允。公司仅在 2019-2020 年在锦江集团的统一安排下
开展铝锭贸易，随着公司业务发展战略进一步聚焦，2021 年开始公司已不再开
展铝锭、电解铜等与主营业务无关的贸易业务。
2019-2020 年，公司铝锭关联销售具体情况如下：
单位：万吨、元/吨
2020 年 2019 年
关联方 关联方向 关联方向
数量 单价 第三方采 数量 单价 第三方采
购价格 购价格
上海诺昉 0.73 12,195.67 12,404.90
锦江集团下属贸易商 14.52 12,163.11 12,829.86 22.84 12,279.32 12,303.69
公司向第三方销售均价 14,392.53 12,045.96
注：锦江集团下属贸易商指锦江集团控制的贸易公司，包括杭州融杰、正
才控股以及浙江任远
2019 年，公司铝锭关联销售价格与非关联销售及关联方向第三方采购价格
相比无显著差异，定价公允。
2020 年，公司向锦江集团下属贸易商销售铝锭价格较向第三方销售价格略
低，主要原因系：除上海诺昉与锦江集团下属贸易商外，浙江冶金为公司销售
铝锭的唯一非关联方客户，而双方交易仅发生于 2020 年 11 月与 12 月。如下图
第 253 页 共 563 页
所示，铝锭市场价格于 2020 年 3 月开始逐步攀升，于年末达到峰值，因而公司
与浙江冶金的交易价格较高，具有合理性。
另一方面，2020 年公司向锦江集团下属贸易商销售铝锭价格较其向第三方
采购价格也略低，主要系关联方向第三方采购铝锭的月度分布所致。2020 年，
锦江集团下属贸易商向第三方采购铝锭主要集中于下半年，下半年采购量占其
向第三方全年采购总量 68.06%。如前所述，2020 年铝锭价格自 4 月后稳步攀升，
下半年价格整体较高，因而锦江集团下属贸易商向第三方采购均价高于向公司
采购价格，具有合理性。
2020 年国内铝锭市场价格
综上所述，公司铝锭关联销售定价公允，不存在利益输送行为，部分关联
销售价格略低于向第三方销售价格主要系市场价格波动、采购频次影响所致，
具有合理性。
4) 液氯、蒸汽、煤、阳极炭块等其他产品的销售价格差异主要系市场价格
波动、采购频次、运费影响所致，差异率合理
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单位：元/吨
2022 年 1-4 月 2021 年
关联方 产品 公司向第 公司向第
销售价
销售价格 三方销售 价差率 三方销售 价差率
格
价格 价格
1,035.4
液氯 1,378.41 1,361.22 1.26% 1,053.07 -1.68%
锦亿科技 0
蒸汽 234.42 239.99 -2.32% 195.85 196.05 -0.10%
1,064.7
液氯 1,378.70 1,361.22 1.28% 1,053.07 1.11%
田东锦桂 8
蒸汽 230.84 239.99 -3.81% 198.12 196.05 1.06%
龙州新翔 煤 930.76 832.19 11.84%
阳极 3,335.4
华仁新材 3,317.70 0.53%
炭块 0
2020 年 2019 年
关联方 产品 公司向第 公司向第
销售价
销售价格 三方销售 价差率 三方销售 价差率
格
价格 价格
液氯 275.04 313.07 -12.15% 138.02 138.05 -0.03%
锦亿科技
蒸汽 145.13 145.73 -0.41% 161.49 162.19 -0.43%
液氯 305.39 313.07 -2.45% 138.04 138.05 -0.01%
田东锦桂
蒸汽 145.18 145.73 -0.38% 157.73 162.19 -2.75%
龙州新翔 煤
阳极
华仁新材 2,825.74 2,828.40 -0.09%
炭块
注 1：由于蒸汽价格具备一定地域特征，与锦亿科技及田东锦桂的蒸汽关
联交易价格进行比对的非关联交易价格，系公司广西工厂（锦盛化工）向第三
方销售蒸汽的价格
注 2：煤炭非公司自产产品，2022 年 1-4 月，公司销往龙州新翔的煤炭系
对外采购后卖出，且除龙州新翔外，公司无向其他公司销售煤炭的情况。因此，
此处与龙州新翔关联销售对比的非关联交易价格系公司为实现该笔交易对外采
购煤炭的价格
注 3：阳极炭块非公司自产产品，2021 年，公司销往华仁新材的阳极炭块
系对外采购后卖出，且除华仁新材外，公司无向其他公司销售阳极炭块的情况。
因此，此处与华仁新材关联销售对比的非关联交易价格系公司为实现该笔交易
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对外采购阳极炭块的价格
由上表可见，公司向关联方销售其他产品的的价格价差率整体较低，仅
2022 年 1-4 月向龙州新翔销售煤炭及 2020 年向锦亿科技销售液氯的价格价差率
较大。前述两笔交易价差率较大主要受市场价格波动、采购频次、运费的影响，
具体分析如下：
2022 年 1-4 月，公司向龙州新翔销售煤炭价格较外采价格的价差主要系运
费影响。煤炭非公司自产产品，销往龙州新翔的煤炭系公司对外采购后卖出，
对龙州新翔的结算价格中包含运费，因而与公司外采价格存在一定价差，具有
商业合理性。
2020 年，公司向锦亿科技销售液氯的价格较低主要系采购频次及采购月度
分布影响所致。锦亿科技向公司采购液氯全年各月度分布较为均衡，而非关联
方向公司采购液氯多集中于下半年。因 2020 年下半年液氯价格涨幅较大，导致
非关联方交易均价较高，因而形成公司向锦亿科技销售液氯的价格相对低于非
关联方交易均价的情形。
综上所述，公司向关联方销售液氯、蒸汽、煤炭、阳极炭块等其他产品的
交易价格公允，不存在与关联方的利益输送行为，部分交易与第三方交易价格
存在价差主要受市场价格波动、采购频次、运费的影响，具有合理性。
(2) 关联采购价格公允
与关联销售类似，为提升可比性，按采购物料区分，同类型的物料选定
1,500 万的交易金额作为主要关联采购的标准；报告期内，公司 1,500 万以上的
关联采购占比均达 94%以上。
单位：万元
项 目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
1,500 万以上 67,889.37 354,869.11 804,193.54 856,340.20
关联采购合计 71,782.35 362,063.26 811,739.48 893,424.79
占 比 94.58% 98.01% 99.07% 95.85%
报告期内，公司主要关联采购（大于 1,500 万）的交易公允性分析如下：
1) 铝锭的采购差异主要为市场价格波动、采购频次等因素导致，差异率合
理
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① 从定价机制看，公司铝锭交易均参照市场价格定价，具备公允性
铝锭系大宗商品，具有成熟的定价机制，公司的铝锭贸易定价一般参考长
江有色金属现货市场行情报价，根据每月结算数量与质量的不同加升贴水，公
司向关联方及非关联方采购铝锭均执行上述定价机制，具备公允性。
② 公司向非关联方采购与关联方采购的价格差异主要为市场价格波动、采
购频次导致
报告期内，公司的铝锭采购中涉及到的关联采购如下：
单位：万吨、元/吨
2020 年 2019 年
供应商 关联方向第三 关联方向第三
数量 单价 数量 单价
方销售均价 方销售均价
浙江任远进
出口有限公 6.61 14,412.13 12,078.71 7.46 11,421.43 12,330.33
司
厦门象屿速
传供应链发
1.00 13,800.36 12,044.01
展股份有限
公司
杭州锦江集
15.46 12,361.53 12,489.88 20.51 12,441.45 12,321.27
团有限公司
公司向第三
13,135.40 12,425.82
方采购
由上表可知，报告期内，公司铝锭关联采购主要系 2019-2020 年向浙江任
远、象屿速传、锦江集团采购。2019-2020 年部分交易价格差异较大主要系市
场价格波动及采购频次所致，具体分析如下：
2019 年，公司向浙江任远采购铝锭价格略低于公司向第三方采购铝锭及浙
江任远向第三方销售铝锭的价格，主要原因系当年度公司对浙江任远的采购集
中于 1-3 月，而公司向第三方采购均发生于 7-9 月，浙江任远向第三方销售铝
锭全年各月度分布较为平均。如下图所示，2019 年铝锭市场价格整体呈上升趋
势。因公司对浙江任远采购集中于 1-3 月，导致公司对浙江任远铝锭采购均价
较公司向第三方采购铝锭及浙江任远向第三方销售铝锭的价格略低。
2020 年，公司向浙江任远采购铝锭的价格略高于公司向第三方采购铝锭及
浙江任远向第三方销售铝锭的价格，主要原因系当年度公司对浙江任远的采购
均发生于 11 月-12 月，而公司向第三方采购仅发生于 7 月，浙江任远向第三方
销售铝锭全年各月度分布较为平均。如下图所示，2020 年铝锭市场价格波动较
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大，自 4 月起价格迅速攀升，于年末达到高点。因公司对浙江任远采购均发生
于 11 月-12 月，处于当年度铝锭价格高点，导致公司对浙江任远铝锭采购均价
较公司向第三方采购铝锭、及浙江任远向第三方销售铝锭的价格偏高。
此外，2020 年，公司向象屿速传采购铝锭的价格亦高于公司向第三方采购
铝锭、及象屿速传向第三方销售铝锭的价格。主要原因亦类似于前述公司向浙
江任远采购铝锭的价格差异。受市场价格波动、公司当年度向象屿速传采购铝
锭均发生于 11 月，处于铝锭市场价格高点，导致其价格偏高。
综上所述，铝锭系大宗商品，具有成熟的市场定价机制，公司向关联方采
购铝锭亦参照市场公开报价，具备公允性。部分铝锭关联采购价格差异较大主
要系市场价格波动及采购频次的影响，具有合理性。公司不存在通过关联交易
与关联方进行利益输送的情形。
2019-2020 年国内铝锭市场价格（含税）
2) 氧化铝采购价格差异主要受市场市场价格波动、采购频次等因素导致，
差异率合理
① 从定价机制看，公司氧化铝采购均参照三网均价确定，具备公允性
出于维护客户的需求及就近供货较为经济时，公司会对外采购氧化铝。氧
化铝系行业标准化产品，市场价格较为透明，与销售氧化铝类似，公司对外采
购氧化铝同样参照三网均价确定，定价公允。
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② 公司向非关联方采购与关联方采购的价格差异主要为市场价格波动、采
购频次导致
单位：万吨、元/吨
2022 年 1-4 月 2021 年
供应商 关联方向 关联方向
数量 单价 第三方销 数量 单价 第三方销
售价格 售价格
龙州新翔 8.07 2,618.28 2,620.16 3.99 2,135.40 3,006.78
象屿铝晟 4.69 2,322.92 2,486.87
鲁北海生 0.36 1,986.73
象屿速传 3.57 2,219.47 2,079.95
正才控股 1.65 3,758.48 2,468.33
公司向第三方采购均价 2,628.43 2,280.71
2020 年 2019 年
供应商 关联方向 关联方向
数量 单价 第三方销 数量 单价 第三方销
售价格 售价格
鲁北海生 20.10 2,012.05 30.84 2,408.82
象屿速传 5.00 2,137.49 2,126.98
奎屯锦疆 4.75 2,157.08
正才控股 4.80 2,210.57 2,456.60
公司向第三方采购均价 10.28 1,968.84 5.75 2,305.00
注 1：公司无法获取鲁北海生向第三方销售氧化铝的均价
注 2：奎屯锦疆不存在向第三方销售氧化铝的情况
由上表可知，报告期内，公司氧化铝自关联方与非关联方采购的价格总体
差异不大，主要系氧化铝各年度价格波动导致。报告期内氧化铝市场价格（含
税）如下：
2019-2021 年国内主流地区氧化铝市场价格
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① 2019 年，公司向正才控股的采购较正才控股向第三方销售价格略低，主
要原因系：当年度公司向正才控股的采购氧化铝集中于 8-10 月，而正才控股向
第三方销售氧化铝年度分布较为平均。由上图所示，2019 年氧化铝市场价格除
4-6 月有所波动外，整体呈下降趋势，8-10 月价格处于年度低位，因而导致公
司向正才控股采购氧化铝的价格略低于正才控股向第三方的销售价格。整体来
看，公司对关联方的采购价格差异率不大，关联采购价格具有合理性。
② 2020 年，公司对奎屯锦疆及象屿速传的采购价格略高于对非关联方的采
购均价，主要系采购频次与市场价格波动导致：当年对奎屯锦疆的采购仅有一
次采购，为 2019 年 5 月采购，而对对厦门象屿的采购亦仅有一次，为 2019 年
12 月采购，2019 年 5 月及 2019 年 12 月的氧化铝市场价格均略高于当年度平均
采购价格。
③ 2021 年，如上图所示，当年度氧化铝市场价格波动较大，自 9 月起价格
大幅攀升，年末有所回落。若采购频次较低、采购月度较为集中，其采购价格
将与年度均价产生较大差异。2021 年，公司对关联方采购氧化铝较向第三方采
购以及较关联方向第三方销售价格差异较大的情况具体分析如下：
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关联方 价差率 原因
较公司向第三方采购价格
主要系市场价格波动及采购频次所致：当年
对鲁北海生的采购仅有一笔，为 2021 年 2 月
鲁北海生 -12.89%
份，市场价格相对较低，导致向其采购的价
格较公司向第三方采购的价格略低
主要系市场价格波动及采购频次当年度公司
所致：对正才控股的采购在 2021 年 10 月，
仅有一笔，系氧化铝市场价格最高的时候，
正才控股 64.79%
而 2021 年度对非关联方的采购基本在 2021
年 9 月份之前，导致向正才控股的采购价格
较公司向第三方采购价格略高
较关联方向第三方销售价格
主要系市场价格波动及采购频次当年度公司
所致：公司系于 2021 年 8 月与龙州新翔签订
采购合同，定价参照当时市场价格，而当年
龙州新翔 -28.98% 度龙州新翔向第三方销售氧化铝集中于 9-12
月，彼时市场价格处于年度高点，因而导致
公司向龙州新翔的采购价格低于龙州新翔向
第三方销售价格
主要系市场价格波动及采购频次当年度公司
所致：
当年度公司对正才控股的采购在 2021 年 10
月，仅有一笔，系氧化铝市场价格最高的时
正才控股 52.27%
候；而正才控股向第三方销售氧化铝全年分
布较为平均，导致当年度公司对正才控股的
氧化铝采购价格高于向正才控股向第三方的
销售均价
综上所述，公司向关联方采购氧化铝亦参照三网均价，具备公允性。部分
氧化铝关联采购价格差异较大主要系市场价格波动及采购频次的影响，具有合
理性。公司不存在通过关联交易与关联方进行利益输送的情形。
3) 铝土矿的采购受铝土矿、类别、品位、运费、产地等复杂因素影响，整
体来看差异率合理，价格公允
从公司向关联方采购铝土矿的类别来看，整体可以分为采购国产铝土矿和
进口铝土矿，因国产铝土矿和进口铝土矿价格影响因素有所不同，因此向关联
方采购的铝土矿分为国产铝土矿和进口铝土矿进行区别分析：
① 国产铝土矿的价格主要是受铝土矿品位、运费、产地等因素影响
铝土矿的成分较为丰富，主要含有氧化铝（AL2O3）、二氧化硅（SIO2）、
氧化铁（Fe2O3）及少量硫化物等，国产铝土矿中区分不同铝土矿的品质差异主
要以铝硅比作为重要依据，铝硅比（AL2O3/SIO2）是以铝土矿中的氧化铝含量
第 261 页 共 563 页
除以其二氧化硅的含量得到；因铝土矿中的铝硅比对于氧化铝的生产较为重要，
因此铝硅比系国产铝土矿价格确定的重要依据。
我国铝土矿主要分布在河南、山西、广西、贵州等地，但受限于运费因素，
铝土矿一般就近销售，不同地区的铝土矿其资源禀赋、地区内供求关系等因素
影响导致不同地区的铝土矿价格可比性较低，而同一地区内的铝土矿结算价格
亦受资源禀赋（铝硅比）、采购价格是否包含运费等因素影响等有所不同，因
此产地、运费亦系影响铝土矿价格的重要因素。
报告期内，公司对关联方采购铝土矿，按公司、铝土矿产地区分如下：
单位：万吨、元/吨
铝土矿 2022年1-4月 2021年 2020年 2019年
供应商 主要产
地 数量 单价 数量 单价 数量 单价 数量 单价
锦江集团在三门峡地 三门峡
54.39 438.33 182.20 475.72 203.92 368.25 261.91 427.95
区自有矿 地区
三门峡锦盛矿业有限 三门峡
191.35 368.25 149.71 429.49
公司 地区
杭州锦江集团有限公 三门峡
23.53 420.26
司 地区
河南铝晟矿产品有限 三门峡
20.77 375.32
责任公司 地区
三门峡锦江锦海矿业 三门峡
7.57 505.14
有限公司 地区
三门峡锦盛矿业有限 平陆地
16.47 410.50 41.11 438.15
公司 区
三门峡锦江锦海矿业 平陆地
15.72 280.87
有限公司 区
河南铝晟矿产品有限 平陆地
17.34 421.10 38.50 506.69 14.53 334.00
责任公司 区
上海诺昉国际贸易有 孝义地
1.91 455.07 15.09 389.42
限公司 区
锦联投资下属矿产品 孝义地
6.78 268.18 111.12 533.98
购销公司 区
厦门象屿铝晟有限公 孝义地
13.43 539.62 39.84 459.66 36.48 436.67
司 区
杭州锦江集团有限公 广西地
11.95 267.11
司 区
广西那坡百益矿业开 广西地
20.42 248.90 116.33 234.13 111.93 224.77
发投资有限公司 区
广西巴马锦润贸易经 广西地
24.32 276.51 92.75 272.55 60.57 271.84 65.82 258.47
营部 区
广西田阳锦淳投资有 广西地
8.81 134.81 21.19 164.87 14.74 228.19 5.84 239.15
限公司 区
注1：锦江集团在三门峡地区自有矿公司指三门峡市锦鸿矿业有限公司、三
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门峡锦滨矿业有限公司、三门峡锦江奥陶矿业有限公司、三门峡锦江博大矿业
有限公司、三门峡锦江矿业有限公司、三门峡锦江祥瑞矿业有限公司、三门峡
锦江鑫地矿业有限公司，下同
注2：2021年，公司向锦江集团在三门峡地区自有矿的采购包含了向三门峡
锦盛矿业的采购；主要系当年度公司向三门峡锦盛矿业采购的铝土矿均来自于
锦江集团在三门峡地区自有矿，因无法区分双方入库批次统计铝硅比，因此合
并列示
注3：上表所述2020年公司向锦江集团采购的铝土矿，指公司向锦江集团母
公司采购的铝土矿，该等铝土矿实际来自于三门峡锦盛矿业和三门峡锦江矿业
有限公司
由上表可知，公司自关联方自关联方采购的国产铝土矿主要为锦江集团在
河南省三门峡市的自有矿、锦江集团位于广西田阳地区的自有矿及公司在广西
百色参股的那坡百益公司自有矿。
A. 河南地区铝土矿
单位：万吨、元/吨
2022年1-4月 2021年
关联方 关联方
供应商
向第三 向第三
数量 单价 铝硅比 数量 单价 铝硅比
方销售 方销售
均价 均价
锦江集团在三
门峡地区自有 54.39 438.33 4.86 182.20 475.72 4.69
矿[注]
三门峡锦江锦
海矿业有限公 7.57 505.14 6.03
司
河南铝晟矿产
品有限责任公 20.77 375.32 4.35 376.95
司
公司向第三方
488.46 4.83 487.20 4.46
采购均价
2020年 2019年
关联方 关联方
供应商
向第三 向第三
数量 单价 铝硅比 数量 单价 铝硅比
方销售 方销售
均价 均价
锦江集团在三
门峡地区自有 203.92 368.25 5.70 261.91 427.95 5.12
矿
三门峡锦盛矿
191.35 368.17 4.56 149.71 429.49 4.37
业有限公司
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杭州锦江集团
23.53 420.26 6.32
有限公司
公司向第三方
采购均价
[注]2021年，公司向锦江集团在三门峡地区自有矿的采购包含了向锦盛矿
业的采购；主要系当年度公司向锦盛矿业采购的铝土矿均来自于锦江集团在三
门峡地区自有矿，因无法区分双方入库批次统计铝硅比，因此合并列示
注2：上表所述2020年公司向锦江集团采购的铝土矿，指公司向锦江集团母
公司采购的铝土矿，该等铝土矿实际来自于锦盛矿业和三门峡锦江矿业有限公
司
注3：报告期内，上述关联方中，除河南铝晟外，其余关联方无向第三方销
售铝土矿，故该等关联方无向第三方销售铝土矿的均价信息
公司在河南地区主要系三门峡铝业母公司向锦江集团三门峡地区自有矿采
购铝土矿以及通过锦盛矿业对外采购。由上表可知，三门峡铝业母公司对锦盛
矿业及其余地区外采的铝土矿，在铝硅比类似的情况下单价会高于锦江集团在
三门峡地区自有矿，主要是因为锦江集团在三门峡地区自有矿与三门峡铝业母
公司均位于三门峡陕州地区，而通过锦盛矿业对外采购或者公司对外采购的铝
土矿主要来自于三门峡陕州地区以外，如平顶山市宝丰地区等，而公司铝土矿
的结算价格一般包含运费，因此相同铝硅比情况下对外采购的价格略高于锦江
集团在三门峡地区的自有矿，具有合理性。
公司过往受锦江集团统一管理，锦盛矿业系锦江集团为公司在三门峡地区
工厂组建的专门的采购平台。随着公司在三门峡地区自建采购贸易商（锦辰贸
易），公司对锦盛矿业的采购逐年下降。
B. 平陆地区铝土矿
单位：万吨、元/吨
2021 年 2020 年 2019 年
关联方 关联方 关联方
分类
铝硅 向第三 铝硅 向第三 铝硅 向第三
数量 单价 数量 单价 数量 单价
比 方销售 比 方销售 比 方销售
均价 均价 均价
三门峡锦盛矿业有
16.47 410.50 4.95 41.11 438.15 4.68
限公司
三门峡锦江锦海矿
15.72 280.87 3.62
业有限公司
河南铝晟矿产品有
17.34 421.10 4.74 419.86 38.50 506.69 6.43 516.97 14.53 334.00 3.57 281.71
限责任公司
第 264 页 共 563 页
公司向第三方采购
459.20 4.45 384.64 4.87 499.37 5.05
均价
注：报告期内，上述关联方中，除河南铝晟矿产品有限责任公司外，其余
关联方无向第三方销售铝土矿，故该等关联方无向第三方销售铝土矿的均价信
息
由上表可知，公司在平陆地区采购的铝土矿，单价差异主要为铝硅比导致；
2021年公司对河南铝晟的采购，在铝硅比价格偏高的情况下单价高于公司向外
采购均价，主要系采购时间差异导致；2021年公司对河南铝晟的采购主要集中
在上半年，2021年度，区分上半年和下半年来看，公司平陆地区对河南铝晟的
采购均价及铝硅比如下：
单位：万吨、元/吨
2021年
分类
数量 单价 铝硅比
上半年对河南铝晟的采购 13.80 409.76 4.74
上半年向无关联第三方采购均价 350.20 4.23
下半年对河南铝晟的采购 3.54 465.23 4.62
下半年向无关联第三方采购均价 546.76 4.97
由上表可知，平陆地区子公司对河南铝晟采购主要集中在上半年，且上半
年本身铝土矿的市场价格偏低，导致对河南铝晟的采购均价偏低。公司对河南
铝晟的采购定价合理，具备公允性。
C. 孝义地区铝土矿
单位：万吨、元/吨
2022 年 1-4 月 2021 年
关联方 关联方
分类
铝硅 向第三 铝硅 向第三
数量 单价 数量 单价
比 方销售 比 方销售
均价 均价
上海诺昉国际贸易有限公司 1.91 455.07 4.77
锦联投资下属矿产品购销公
司
厦门象屿铝晟有限公司 13.43 539.62 5.38 502.27 39.84 459.66 4.86 463.92
公司向第三方采购均价 480.49 4.69 459.31 4.70
2020 年 2019 年
分类 关联方 关联方
铝硅 铝硅
数量 单价 向第三 数量 单价 向第三
比 比
方销售 方销售
第 265 页 共 563 页
均价 均价
上海诺昉国际贸易有限公司 15.09 389.42 3.48
锦联投资下属矿产品购销公
6.78 268.18 3.20 111.12 533.98 4.83
司
厦门象屿铝晟有限公司 36.48 436.67 4.96 426.22
公司向第三方采购均价 419.23 4.47 460.65 4.25
注：报告期内，上述关联方中，除象屿铝晟外，其余关联方无向第三方销
售铝土矿，故该等关联方无向第三方销售铝土矿的均价信息
由上表可知，报告期各年度内，关联方采购价格与公司向第三方采购的价
格有所差异，主要是由铝硅比的差异造成，具有合理性。2022年1-4月，公司向
象屿铝晟采购铝土矿较象屿铝晟向第三方销售铝土矿均价略高，主要系铝硅比
差异所致，当期公司向象屿铝晟采购铝土矿平均铝硅比为5.38，较象屿铝晟向
第三方销售铝土矿4.96的平均铝硅比略高，因而导致当期公司向象屿铝晟采购
均价较象屿铝晟向第三方销售均价略高，具有合理性。
D. 广西地区铝土矿：
如前所述，因各个地区资源禀赋、政策的不同，公司在广西地区的铝土矿
主要由那坡百益、广西百矿、田阳锦淳、巴马锦润及其余外购矿为主。报告期
内，公司在广西地区不同供应商采购铝土矿的单价、铝硅比具体如下：
单价：元/吨
平均
是否 采购
年份 供应商 铝硅 定价依据
关联方 均价
比
广西巴马锦润贸易经营部 是 276.51 5.12 依据铝硅比、运费等定价
2022 年 广西田阳锦淳投资有限公司 是 134.81 4.21 依据铝硅比定价，不含运费
1-4 月 中铝物流集团中部国际陆港有限公司 否 382.32 7.65 依据铝硅比、运费等定价
合计 260.17
广西巴马锦润贸易经营部 是 272.55 5.26 依据铝硅比、运费等定价
广西百矿氧化铝有限公司 否 245.75 12.10 参照政府定价，不含运费
广西田阳锦淳投资有限公司 是 164.87 4.67 依据铝硅比定价，不含运费
2021 年
广西那坡百益矿业开发投资有限公司 是 248.90 11.83 参照政府定价，不含运费
田阳锦佳投资有限公司 否 131.33 4.58 依据铝硅比定价，不含运费
中铝物流集团中部国际陆港有限公司 否 416.16 7.93 依据铝硅比、运费等定价
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合计 244.18
广西那坡百益矿业开发投资有限公司 是 234.13 8.65 参照政府定价，不含运费
广西巴马锦润贸易经营部 是 271.84 7.63 依据铝硅比、运费等定价
依据铝硅比、运费等定价；自
田阳锦佳投资有限公司 否 187.33 4.73
2020 年 2020 年下半年开始不含运费
广西田阳锦淳投资有限公司 是 228.19 4.81 依据铝硅比、运费等定价
杭州锦江集团有限公司 是 267.11 7.47 依据铝硅比、运费等定价
合计 238.30
广西那坡百益矿业开发投资有限公司 是 224.77 10.12 参照政府定价，不含运费
广西巴马锦润贸易经营部 是 258.47 5.82 依据铝硅比、运费等定价
2019 年 田阳锦佳投资有限公司 否 199.33 4.34 依据铝硅比、运费等定价
广西田阳锦淳投资有限公司 是 239.15 4.48 依据铝硅比、运费等定价
合计 230.67
由上表可知，公司在广西地区的铝土矿采购的价格，除那坡百益、广西百
矿等系政府定价导致外，其余主要是依据铝硅比、运费等定价，具体分析如
下：
a. 那坡百益、广西百矿系因政府定价导致，相关价格安排符合政府要求
根据百色市人民政府 2010 年 9 月 11 日印发的《关于明确市工业投资公司
那坡龙合铝土矿采选项目相关事项的批复》（百政函〔2010〕205 号），为了
引进公司在当地建设氧化铝厂，百色市政府批复由百工投与公司合资成立那坡
百益，对公司按年产 100 万吨铝土矿投产后 10 年收回全部投资外加 3 个百分点
的税后利润的原则进行定价。
2021 年 8 月开始，因相关矿权已经转让给广西百矿，因此广西百矿承接那
坡百益对公司的供矿；根据广西百矿取得的那坡百益采矿权证，广西百矿氧化
铝有限公司需按照原规定继续履行与公司的供矿约定。
百色市内的铝土矿实行配额制，政府对位于百色市内的氧化铝厂定点配铝
土矿供应公司，那坡百益的整体定价主要系百色市政府综合引进公司，促进当
地铝产业发展等因素而定，公司对那坡百益、广西百矿的采购符合百色市政府
相关文件规定及当地实际情况，定价公允。
b. 巴马锦润的价格略高于其余田阳锦淳、田阳锦佳等非政府定价的铝土矿
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主要系运费、铝硅比导致
I. 田阳地区铝土矿本身品质较低，而向巴马锦润采购的采购的铝土矿品质
较好
不同地区铝土矿资源分布不一，在广西地区，特别是百色市内，田阳地区
的铝土矿的铝硅比整体较低。而巴马锦润外采的铝土矿来自于田阳以外其余地
方，整体铝硅比高于田阳矿。因此，受铝硅比影响，公司向巴马锦润采购的铝
土矿价格略高于向田阳锦淳、田阳锦佳采购的田阳矿价格，具有合理性。
II. 巴马锦润的运费相对较高
同时田阳锦淳、田阳锦佳地理位置紧靠田东地区工厂（即锦鑫化工），田
阳锦淳和田阳锦佳的运输成本在45-60元/吨左右，而巴马锦淳的铝土矿比较分
散，多分布于百色市以外的广西其余地区及广西和贵州边界地区，平均运距在
150公里左右，每吨运输成本要高30元/吨。
c. 对中铝物流集团中部国际陆港有限公司的价格较高，主要系铝硅比及其
系贵州矿，运费较高
如前述铝硅比表格所述，中铝物流集团中部国际陆港有限公司的铝土矿铝
硅比相对较高，导致其采购单价较高。同时该公司铝土矿系来自于贵州，运至
公司在广西地区的工厂产生的运费较高，亦导致公司向其采购铝土矿的价格较
高。
d. 向田阳锦淳与田阳锦佳采购价格差异原因
I. 2021 年主要为铝硅比、破碎费、运费等的差异导致
田阳锦淳和田阳锦佳位于不同矿区，因此相应铝土矿有所差别。2021 年度，
公司区分铝土矿类别、铝硅比、铝氧含量对田阳锦淳和田阳锦佳的采购情况如
下所示：
单价（元/
公司 类别 数量（万吨） 平均铝硅比 平均铝氧含量
吨）
田阳铝土矿
10.34 5.04 48.10 155.31
（破碎后）
田阳锦佳 田阳原矿 8.62 4.10 46.49 102.57
小计 18.96 4.58 46.91 131.33
田阳铝土矿
田阳锦淳 21.19 4.67 47.25 164.87
（破碎后）
注 1：铝硅比=当年度入库的所有铝土矿的 Al2O3/SiO2
第 268 页 共 563 页
注 2：铝氧含量=当年度入库的所有铝土矿的 Al2O3/当年度入库的铝土矿数
量，下同
铝土矿开采出来后在未破碎前称为“原矿”，氧化铝企业使用的铝土矿需
要将原矿进行破碎后使用；一般而言如果氧化铝采购的铝土矿系原矿则需要进
行破碎，因此较直接破碎的铝土矿而言，原矿价格会相对较低。
同时，田阳锦佳生产的这批未破碎的原矿铝硅比及铝氧含量较低，因此导
致这批田阳原矿的价格相对较低，进而导致田阳锦佳的整体采购价格低于田阳
锦淳。
就同类型的“田阳铝土矿（破碎后）”而言，田阳锦淳和田阳锦佳的矿区
距公司工厂的距离不一致，因 2021 年系公司去田阳锦淳与田阳锦佳的矿区自提，
因此双方协商定价时亦会考虑公司负担的运费。田阳锦佳的矿区位于田阳区洞
靖镇，田阳锦淳的矿区位于田阳区坡洪镇，较公司工厂稍远，该等运输费产生
的差异亦在商谈定价时考虑。
综上，2021 年公司对田阳锦淳和田阳锦佳的采购价格差异主要系铝硅比、
破碎费与运费影响，因 2021 年公司对田阳锦佳的采购中包含一部分铝硅较低的
未破碎原矿，且田阳锦淳距离公司厂区较远、运费较高，因而导致公司对田阳
锦佳整体的采购均价低于田阳锦淳，该等价格差异具有合理性。
II. 2020 年主要为田阳锦淳包含运费结算、铝硅比、铝氧含量差异导致
2020 年度，公司区分铝土矿类别、铝硅比、铝氧含量对田阳锦淳和田阳锦
佳的采购情况如下所示：
单价（元/
公司 类别 数量（万吨） 平均铝硅比 平均铝氧含量
吨）
田阳铝土矿
田阳锦佳 34.17 4.73 48.96 187.33
（破碎后）
田阳铝土矿
田阳锦淳 14.75 4.81 49.91 228.19
（破碎后）
由上表可知，公司 2020 年对田阳锦佳和田阳锦淳的采购均为破碎后的铝土
矿，二者单价差异主要系 2020 年 6 月之前，公司对田阳锦佳采购的铝土矿是由
田阳锦佳包到，即由田阳锦佳负责运输；而 2020 年 6 月及之后公司对田阳锦佳
的采购开始变为自提，即由锦鑫化工负责运费，2020 年 6 月至 12 月，公司采购
田阳锦佳的运费平均为 55.06 元/吨，将 2020 年这部分运费折算到全年的采购
量中，约增加了 39.29 元/吨的运费；而公司 2020 年全年采购田阳锦淳的均为
第 269 页 共 563 页
田阳锦淳包送到厂（田阳锦淳承担运费），因此 2020 年田阳锦淳对 2020 年的
价格略高主要系其包含运费导致。同时田阳锦淳的铝硅比、铝氧含量相对较高
亦有影响。
III. 2019 年主要为铝硅比、破碎费等的差异导致
2019 年度，公司区分铝土矿类别、铝硅比、铝氧含量对田阳锦淳和田阳锦
佳的采购情况如下所示：
单价（元/
公司 类别 数量（万吨） 平均铝硅比 平均铝氧含量
吨）
田阳铝土矿
12.05 4.33 47.60 209.76
（破碎后）
田阳锦佳 田阳原矿 26.86 4.34 47.34 194.66
小计 38.91 4.34 47.42 199.33
田阳铝土矿
5.50 4.49 50.76 238.14
（破碎后）
田阳锦淳 田阳原矿 0.34 3.12 49.61 255.35
小计 5.84 4.48 50.75 239.15
由上表所致，公司对田阳锦佳的采购以未破碎的田阳原矿为主，对田阳锦
淳的采购以破碎后的铝土矿为主，受破碎费田影响阳锦佳的采购价格相对较低；
同时当年度公司向田阳锦佳的采购铝土矿的铝硅比、平均铝氧含量亦较低，导
致向田阳锦佳的采购均价相对较低。另外 2019 年公司向田阳锦淳采购的田阳原
矿系首次试开采，铝硅比略低，但因采购量极小且试开采时期费用较高，导致
结算单价偏高。
e. 2020 年，三门峡铝业子公司锦鑫化工向锦江集团采购 11.95 万吨铝土
矿，其来源如下：
直接采购方 穿透后铝土矿来源 数量（万吨）
巴马锦润 6.33
锦江集团 那坡百益 5.62
合 计 11.95
2020 年，锦江集团除向巴马锦润采购后销售给锦鑫化工外，还向那坡百益
采购 5.62 万吨再销售给锦鑫化工。主要系公司当时受锦江集团统一管理，锦江
集团出于做大贸易规模的需要进行的安排，具有合理性。
② 进口铝土矿主要受铝土矿产地、运费、汇率等因素影响
第 270 页 共 563 页
公司主要采购的进口铝土矿来自于印度尼西亚、几内亚、澳大利亚、黑山
等多个地区，符合全球铝土矿资源分布基本情况。进口矿的影响因素较多，不
同地区的进口矿的资源禀赋、价格决定因素本身有所差异。同时公司进口矿结
算根据不同的客户依据的结算价格也不完全相同，部分供应商采用到港价，部
分约定到港后直接运至公司生产工厂，因此海运费、陆运费（如有）系公司采
购价格的重要组成部分。另外，公司与进口铝土矿贸易商一般约定以人民币结
算，但铝土矿货值以美元计价，因此汇率波动亦是影响结算价格的重要因素。
进口铝土矿的品质因素对价格的影响相对较小，根据采购惯例，进口矿中
决定铝土矿品质的主要是含铝量（在其他指标一致的情况下，理论上含铝量与
铝土矿品质呈正相关）。就同一产地采购的铝土矿而言，基于公司的采购要求，
公司的进口铝土矿一般的含铝量都在45%-50%左右，含铝量差异较小；且不同
的含铝量导致的价格差异亦较小，一般来看每1%的含铝量的差异导致的结算价
格差异为1美元）。因此，对于同一产地，进口矿含铝量导致的价格差异相对较
小，仅个别批次因为其他指标（如含硅量、含铁量等其他金属含量与铝土矿品
质呈负相关）的差异会出现铝土矿的品质差异。
如前所述，公司与供应商结算价格一般是参照铝土矿原始货值（美元计价，
人民币结算）加上海运费、陆运费（如有）、报关代理费、开证费等进行确定，
因此铝土矿产地及其自身货值变动、运费、汇率等都是公司结算价格的重要影
响因素。公司对不同关联方采购的进口矿根据不同产地区分后，向关联方采购
价格与其余非关联方的采购价格对比如下：
单位：万吨，元/吨
2022年1-4月 2021年
公司名称 定价依据 公司名称 定价依据
数量 单价 产地 数量 单价 产地
厦门象屿铝晟有限 印度尼 厦门象屿铝晟 119.1 275.9
26.40 379.69 货物到港价 几内亚 货物到港价
公司 西亚 有限公司 6 0
公司向其他方采购 印度尼 公司向其他方 294.7
323.86 货物到港价 几内亚 货物到港价
均价 西亚 采购均价 2
杭州正才控股 484.7
8.68 牙买加 货物到港价
集团有限公司 1
公司向其他方 596.2 以货物到厂
牙买加
采购均价 2 价为主
厦门象屿铝晟 249.3 345.1 印度尼
货物到港价
有限公司 8 5 西亚
第 271 页 共 563 页
公司向其他方 353.2 印度尼
货物到港价
采购均价 7 西亚
2020 年 2019 年
公司名称 定价依据 公司名称 定价依据
数量 单价 产地 数量 单价 产地
杭州正才控股集团 杭州正才控股 259.8 澳大利
8.46 630.87 黑山 货物到港价 2.91 货物到港价
有限公司 集团有限公司 9 亚
厦门象屿铝晟有限 三门峡锦盛矿 538.4 澳大利
25.19 389.93 几内亚 货物到港价 11.41 货物到厂价
公司 业有限公司 5 亚
杭州正才控股集团 三门峡锦盛矿 788.0
15.87 438.61 几内亚 货物到港价 3.60 土耳其 货物到厂价
有限公司 业有限公司 5
厦门象屿速传供应
杭州正才控股 451.3
链发展股份有限公 15.54 382.11 几内亚 货物到港价 2.38 牙买加 货物到港价
集团有限公司 3
司
以货物到港
公司向其他方采购 价为主，部 公司向其他方 584.6
404.83 几内亚 牙买加 货物到厂价
均价 分为货物到 采购均价 9
厂价
杭州正才控股集团 三门峡锦盛矿 655.8 印度尼
5.30 488.70 牙买加 货物到港价 6.30 货物到厂价
有限公司 业有限公司 8 西亚
厦门象屿速传供应
公司向其他方 526.2 印度尼
链发展股份有限公 1.31 450.55 牙买加 货物到港价 货物到港价
采购均价 8 西亚
司
公司向其他方采购
518.42 牙买加 货物到港价
均价
厦门象屿速传供应
印度尼
链发展股份有限公 4.26 428.28 货物到港价
西亚
司
厦门象屿铝晟有限 印度尼
64.28 396.50 货物到港价
公司 西亚
三门峡锦盛矿业有 印度尼
4.69 497.85 货物到厂价
限公司 西亚
浙江泾升供应链管 印度尼
2.40 422.45 货物到港价
理有限公司 西亚
公司向其他方采购 印度尼
407.85 货物到港价
均价 西亚
注1：2020年，除正才控股外，公司无向第三方进口黑山铝土矿，故当年度
黑山地区无公司向第三方采购铝土矿均价
注2：2019年，除正才控股与锦盛矿业外，公司无向第三方进口澳大利亚铝
土矿，故当年度澳大利亚地区无公司向第三方采购铝土矿均价
注3：2019年，除锦盛矿业外，公司无向第三方进口土耳其铝土矿，故当年
度土耳其地区无公司向第三方采购铝土矿均价
注4：报告期内，上述关联方中，除象屿铝晟、象屿速传外其余关联方无向
第三方销售进口铝土矿，故无该等关联方向第三方销售进口铝土矿的均价信息
第 272 页 共 563 页
注5：因象屿铝晟及象屿速传对其销售的进口矿产地信息不作统计，而如前
所述进口矿产地对进口矿价格影响较大，因而其向第三方销售进口矿的整体均
价（无法区分产地）与公司向其采购进口矿的采购均价（区分产地）不直接可
比，故在此不做列示
由上表可知，报告期内，公司向不同关联方采购的进口矿的价格有所差异，
其中，价差率较高的交易具体分析如下：
产地 关联方 价差率 原因
2022年1-4月
主要系印度尼西亚矿价格变动导致：
2022年1-4月，印度尼西亚铝土矿的市场价格持
续上升，特别是自2月份以后上升幅度较大；公
司向厦门象屿铝晟的采购在各个月份均有，公司
印度尼西亚 象屿铝晟 17.24%
部分向其他方采购的均价在2月份之前谈定，拉
低了整体对其他方采购均价。公司对厦门象屿的
采购均价与公司向其他方采购的均价处于当期市
场价格波动范围内。
2021年
主要系市场价格及汇率波动所致：
公司向关联方购买的几内亚矿与其他非关联方价
几内亚 象屿铝晟 -6.39%
格差异不大，主要是因为铝土矿价格本身波动、
汇率波动引起；整体波动率处于合理区间
主要系运费影响：
公司向正才控股的采购主要是到港价结算，货物
运送至黄骅港；而公司当年度向其他方采购的牙
牙买加 正才控股 -18.70%
买加矿主要约定的是送至公司生产工厂（孝义兴
安化工），价格中包含运费，因而导致价格存在
差异
2020年
正才控股 8.34% 主要系市场价格及汇率波动所致：
几内亚
象屿速传 -5.61% 公司向关联方购买的几内亚矿、牙买加矿与其他
非关联方价格差异不大，主要是因为铝土矿价格
正才控股 -5.73% 本身波动、汇率波动引起；整体波动率处于合理
牙买加
象屿速传 -13.08% 区间
主要系市场价格及汇率波动所致：
公司向象屿速传采购的印度尼西亚矿与其他非关
象屿速传 5.01%
联方价格差异不大，主要是因为铝土矿价格本身
波动、汇率波动引起；整体波动率处于合理区间
印度尼西亚 主要系运费影响：
公司向锦盛矿业购买的印度尼西亚矿的价格相对
锦盛矿业 22.07% 较高，主要系公司向其采购的印度尼西亚矿主要
约定的是送至公司三门峡生产工厂价格，差异主
要为运费导致
第 273 页 共 563 页
产地 关联方 价差率 原因
2019年
主要系运费及品质影响：
公司澳大利亚矿主要系通过正才控股及锦盛矿业
对外采购，双方存在较大差异的原因主要为：公
正才控
司向正才控股采购的系从港口购买的现货，不包
澳大利亚 股、锦盛 51.73%
含从港口送至工厂的运费；
矿业
同时公司从正才控股采购的这批铝土矿，虽然铝
含量与锦盛矿业的基本一致，但是这批铝土矿的
含硅量远高于正才控股，导致其价格偏低。
主要系运费影响：
公司从正才控股采购的价格低于公司向外采购的
牙买加 正才控股 -22.81% 价格，主要系当年度向外采购的价格主要为包送
到生产工厂的价格，而公司从正才控股采购的价
格系港口提货价。差异主要为运费导致
主要系运费影响：
公司向锦盛矿业购买的印度尼西亚矿主要为货物
印度尼西亚 锦盛矿业 24.63%
到工厂的价格结算，相对于其他非关联方的价格
而言包含了港口到工厂的运费
注：2019年，除正才控股与锦盛矿业外，公司无向第三方进口澳大利亚铝
土矿，故仅在此对比公司向正才控股和锦盛矿业采购澳大利亚铝土矿的价格
整体来看，公司向关联方购买进口矿较向其他无关联供应商购买进口矿的
价格差异主要是结算方式、是否包含运费、市场价格波动、汇率波动及品质差
异导致，公司向关联方购买进口矿的价格具有公允性。
综上所述，报告期内，公司的铝土矿关联采购主要系曾通过锦江集团下属
采购子公司对外采购或者向锦江集团自有矿公司采购铝土矿，以及向厦门象屿、
上海诺昉等主流贸易商采购铝土矿，相关交易价格与其他非关联方交易的价格
相比具有公允性。
4) 烧碱采购价格差异主要为市场价格波动、采购频次等因素所致，差异率
合理
报告期内，公司的烧碱关联采购主要系 2019 年和 2020 年通过石河子市华
北有色化工供应链有限公司、上海正晟以及锦盛矿业进行。从定价机制上看，
公司向关联方采购烧碱主要参照关联方对外采购均价加上合理毛利结算，价格
随市场波动，具备公允性。
报告期内，公司通过关联方对外采购情况主要如下：
单位：万吨、元/吨
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2020 年 2019 年
供应商 关联方向 关联方向
数量 单价 第三方销 数量 单价 第三方销
售均价 售均价
石河子市华北有色化工
1.18 1,570.51 1,539.82
供应链有限公司
上海正晟国际贸易有限
2.49 2,962.58
公司
三门峡锦盛矿业有限公
31.67 1,578.68 1,129.57 6.69 2,245.13
司
公司向第三方采购 1,651.20 2,501.13
注：2019年，上海正晟及三门峡锦盛矿业无向第三方销售，故当年度无该
等公司向第三方销售的均价信息。
报告期内，公司对关联方采购的烧碱的价格与非关联方采购的烧碱价格差
异主要是因为市场波动导致，具体分析如下：
2019-2020 年国内烧碱市场价格
① 2019年，如上表烧碱市场价格所示，烧碱的市场价格波动较大，公司各
月度的采购均价亦在年度采购均价-14%-24%范围内波动。公司对上海正晟采购
的数量相对较少，仅在2019年年初发生三笔，整体金额相对较高；而公司对锦
盛矿业的采购均集中在2019年10-12月，当时市场价格已经处于全年低点。即公
司对上海正晟、锦盛矿业的采购差异均与当年度烧碱市场价格波动及采购时点
第 275 页 共 563 页
相关。
② 2020年，公司向锦盛矿业采购烧碱较锦盛矿业向第三方销售烧碱价格略
高，主要原因系当年度锦盛矿业向第三方销售烧碱仅发生于8月、9月和12月，
而公司向锦盛矿业采购烧碱全年各月度分布较为平均。如上图所示，2020年烧
碱市场价格整体呈下降趋势，于年末降至低点。因而导致公司向锦盛矿业采购
烧碱的价格略高于仅发生于年末的锦盛矿业向第三方销售烧碱的价格。
综上所述，报告期内，公司向关联方采购烧碱定价合理，部分价格差异较
大主要为市场价格波动、采购频次等因素所致，具备公允性，公司不存在与关
联方进行利益输送的情形。
5) 石灰的采购价格差异主要系运费所致，差异率合理
报告期内，公司的石灰关联采购主要系2019年和2020年公司向锦盛矿业的
采购。公司从锦盛矿业采购的石灰主要是供给母公司（位于河南西部）和复晟
铝业（位于山西南部）。因石灰在生产过程中需要使用较多煤炭，而山西北部
及河南北部地区煤炭资源较为丰富，故石灰的主要产区位于山西北部和河南北
部。因此，相较于位石灰主要产区山西北部的子公司兴安化工，母公司及复晟
铝业一般采购石灰的运费较高（根据公司经验在80-100元/吨）。
2019年及2020年，公司三门峡地区工厂、平陆地区工厂及孝义地区工厂的
石灰采购均价如下：
单位：元/吨
2020年 2019年
采购工厂
锦盛矿业 非关联方 锦盛矿业 非关联方
三门峡铝业 384.40 253.68 396.72 413.32
复晟铝业 373.47 403.36 402.36
兴安化工 286.53 324.56
注 1：2019 和 2020 年，锦盛矿业无向第三方销售石灰，故其无向第三方销
售的均价
注 2：2020 年，复晟铝业无向第三方采购石灰
由上表可知，2019 年，公司从关联方及非关联方的采购石灰价格不存在较
大差异。2020 年，公司母公司向锦盛矿业采购石灰价格高于向非关联方采购价
第 276 页 共 563 页
格主要系运费影响。当年度，公司母公司唯一非关联石灰供应商系三门峡锦翔
纳米材料有限公司，因该公司石灰工厂位于三门峡市内，运费较低，使得公司
对其石灰采购均价较低。此外，以公司子公司兴安化工对外采购石灰的价格作
对比，如前所述，因公司母公司及复晟铝业通过锦盛矿业对外采购的石灰主要
来自于山西北部与河南北部，因此相对于本身在山西北部地区的子公司兴安化
工的采购价格运费较高。整体来看，2019 年及 2020 年公司对锦盛矿业的采购价
格公允，价格差异主要系运费所致，不存在与关联方进行利益输送的情形。
6) 煤炭的采购价格差异主要系运费、市场价格波动及采购频次等因素导致，
差异率合理
报告期内，公司的煤炭关联采购主要系 2019 年-2021 年通过象屿铝晟、舟
山锦虹、上海宇雄等关联方进行采购。从定价机制上看，公司向关联方采购煤
炭主要系根据煤炭的热值、种类、外采价格、考虑运费及合理利润等进行定价，
对关联方及非关联方的煤炭采购均执行上述定价机制，具备公允性。
煤炭采购定价较为复杂，一方面煤炭品种较多、用途有所不同，根据用途
可将煤炭分为气煤与电煤；另一方面，运费亦是影响煤炭价格的因素，煤炭主
要产区在北方，而公司广西地区子公司亦存在通过关联方采购煤炭的情况，因
而亦需将运费纳入价格对比的考虑因素当中。
报告期内，公司的煤炭关联采购具体情况如下：
单位：万吨、元/吨
2021 年 2020 年 2019 年
类别 交易对方
数量 均价 数量 均价 数量 均价
缙云恒翰、舟山锦
18.05 832.64 21.46 540.84 19.00 554.64
虹
厦门象屿 2.75 525.32 10.53 566.43
气煤 杭州裕科 0.66 983.66 4.49 1,028.53
上海宇雄 1.16 1,010.41
公司向非关联方采
952.22 650.03 596.27
购煤炭
缙云恒翰、舟山锦
5.15 826.16 32.27 398.84 44.05 426.47
虹
电煤 上海诺昉 10.37 665.76 26.79 500.97
厦门象屿 1.14 508.31 21.21 498.32
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上海宇雄 1.90 722.38
公司向非关联方采
795.29 447.39 535.73
购煤炭
注1：缙云恒翰、舟山锦虹的实际控制人系夫妻关系，因而在此合并列示
注2：公司无法获取缙云恒翰、舟山锦虹向第三方的销售均价
注3：2019年，上海宇雄无向第三方销售煤炭，故无其向第三方销售煤炭的
均价信息
注4：2020及2021年，上海诺昉无向第三方销售煤炭，故无其向第三方销售
煤炭的均价信息
注5：2020年，杭州裕科无向销售煤炭，故无其向第三方销售煤炭的均价信
息
注6：因象屿铝晟对其销售的煤炭类别不作统计，而如前所述，煤炭类别对
煤炭价格具有较大影响，因而其向第三方销售煤炭的整体均价（无法区分类别）
与公司向其采购煤炭的采购均价（区分类别）不直接可比，故在此不做列示
其中，报告期内，公司向关联方采购煤炭较其向非关联方采购存在较大价
格差异的具体分析如下：
A. 2019及2020年，公司通过杭州裕科、上海宇雄采购煤炭价格较高主要系
运费差异
公司从上海宇雄、杭州裕科购买煤炭的整体价格略高于公司向非关联方采
购均价，主要系各年度公司与上海宇雄及杭州裕科的煤炭交易，均系旗下广西
地区子公司向其采购。该等交易的上游供应商均为北方省份煤炭公司，因此运
费较高。如下表所示，结合广西地区子公司向第三方采购煤炭的价格，公司向
上海宇雄及杭州裕科采购煤炭价格定价合理，与非关联交易价格不存在明显差
异。
广西地区子公司对外采购煤炭价格具体情况如下：
单位：元/吨
子公司 类别 公司 2020年 2019年
上海宇雄 1,010.41
广西地区
气煤 杭州裕科 983.66 1,028.53
子公司
非关联方 889.46 1,056.02
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上海宇雄 722.38
电煤
非关联方 672.47
B. 2020及2021年，公司对缙云恒翰、舟山锦虹的气煤采购价格略低主要系
运费影响
公司从缙云恒翰、舟山锦虹采购煤炭较公司向第三方采购煤炭价格略低，
主要原因系：公司的气煤主要从陕西榆林地区采购（包括缙云恒翰及舟山锦虹
向外采购的气煤），陕西榆林地区至山西孝义地区距离较近，仅有300余公里，
而距离公司其余工厂（如复晟工厂、开曼工厂）均较远。因公司向缙云恒翰、
舟山锦虹的煤炭采购均系公司孝义地区子公司兴安化工向其采购气煤，距离较
近，运费较低；而公司向第三方采购气煤的均价中包含了公司其余地区工厂向
陕西榆林地区的采购，距离整体更远，运费较高。此外，公司向缙云恒翰、舟
山锦虹采购的气煤热值相对较低，亦导致2020及2021年公司向缙云恒翰、舟山
锦虹采购气煤的价格略低。
C. 公司对上海诺昉的采购价格在2020年高于非关联方，2021年低于非关联
方主要系市场价格波动及采购时点影响
2020年，公司对上海诺昉的电煤采购价格略高于非关联方的采购价格，
2021年则略低于非关联方采购价格，主要系市场价格波动及采购时点的影响：
公司对上海诺昉的煤炭采购主要在2020年下半年和2021年上半年，如下图所示，
2020年下半年开始煤炭价格逐渐上升并在2021年初回落，导致2020年公司对上
海诺昉的煤炭采购因时点集中于下半年而均价较高，2021年因采购时点集中于
上半年而均价较低。
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2020-2021 年国内动力煤市场价格
注：动力煤指以发电、机车推进、锅炉燃烧等产生动力为目的而使用的煤
炭，包括褐煤、长焰煤、贫煤、气煤等。该等煤炭因用途、热值等因素价格有
所差异，但整体波动趋势一致
总体来看，公司从关联方对外采购的煤炭定价与市场价格不存在重大差异，
部分价格差异较大主要系运费、市场价格波动、采购频次的因素影响，具有合
理性和公允性，不存在与关联方进行利益输送的情形。
(3) 关联资产转让参考账面净值或评估值作价，具有公允性
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 定价依据 2019 年 定价依据
广西田东锦亿科技有限公司 转让固定资产 5,759.23 参考评估作价 4,339.62 参考评估作价
广西田东锦康锰业有限公司 转让土地 513.93 参考评估作价
广西田东锦川投资管理有限 24,548.3 参考评估作价
受让固定资产
公司 7 及账面净值
广西田东锦桂科技有限公司 受让固定资产 2,595.25 参考评估作价
广西田东锦康锰业有限公司 受让固定资产 366.67 参考评估作价
广西田东锦发科技有限公司 受让固定资产 752.57 参考评估作价
根据资产的预
杭州科晟能源技术有限公司 受让固定资产 560.05 期收益折现，
综合谈判商定
第 280 页 共 563 页
由上表可见，报告期内，公司向关联方转让资产定价均参照账面净值或评
估作价，具备公允性，公司与关联方之间不存在利益输送的情形。
(4) 关联股权转让主要参考评估值作价，具有公允性
报告期内，公司关联股权转让系 2020-2021 年随实际控制人和控股股东对
旗下板块进行梳理，为避免同业竞争并解除关联方资金归集，将部分其控制的
与公司生产经营相关的企业股权转让给公司而产生，交易作价主要参考评估值，
具备公允性，具体如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
关联方 定价依 定价依
金额 交易内容 金额 交易内容
据 据
受让锦鑫
受让锦联
化工 参考评 参考评
53,141.88 93,405.90 铝材
53.76%股 估作价 估作价
6.92%股权
权
受让龙州 受让锦盛
参考评 参考评
41,650.00 新翔 34%股 34,050.00 化工 30%
估作价 估作价
权 股权
锦江集团
受让贵州 受让杭锦
参考评 参考评
100,000.00 华仁 30%股 30,000.00 国贸 100%
估作价 估作价
权 股权
受让锦盛
受让优英
参考评 化工 参考评
1,500.00 镓业 51%股 13,343.06
估作价 11.756%股 估作价
权[注 1]
权
受让贵州 受让锦联
参考评 参考评
正才控股 110,000.00 华锦 40%股 134,979.62 铝材 10%
估作价 估作价
权 股权
受让开曼
参考评
9,000.00 能源 60%
估作价
股权
受让锦联
浙江康瑞投 参考评
52,642.05 铝材
资有限公司 估作价
3.90%股权
受让宁创
参考评
39,300.00 新材 30%
估作价
股权
受让开曼
开曼能源开 参考评
5,400.00 能源 40%
发有限公司 估作价
股权
受让锦瑞 参考实
浙江恒嘉控
100.00 贸易 10% 缴出资
股有限公司
股权 额[注 2]
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广西西江锦
受让锦盛
盛股权投资
化工 参考评
基金合伙企 40,587.60
35.76%股 估作价
业（有限合
权
伙）
受让锦盛
浙江恒杰实 化工 参考评
25,519.34
业有限公司 22.484%股 估作价
权
宁波鑫泽祥 受让聚匠
参考评
贸易有限公 10,600.00 机械 100%
估作价
司 股权
受让兴安
Karvin 参考评
206,000.00 化工 25%股
Limited 估作价
权
受让锦联
宁波佳裕科 参考评
53,991.85 铝材 4%股
技有限公司 估作价
权
杭州金投锦 受让焦作 参考焦
众投资合伙 万方 作万方 A
120,866.19
企业（有限 11.8713% 股股票
合伙） 股权 股价
[注 1]该部分股权系锦江集团关联自然人为锦江集团代持；
[注 2]锦瑞贸易系贸易公司，无生产业务，故 2020 年公司受让锦瑞贸易股
权系参考实缴出资额定价
由上表可见，报告期内，公司关联股权转让作价主要参考评估值，具备合
理性与公允性。
(5) 关联金融机构的存款与借款利息参照市场利率，具有公允性
报告期内，公司对关联金融机构的存款与借款均系与锦江集团财务公司发
生的业务往来，存贷款利率均参照市场利率，具备公允性。报告期各期，公司
在锦江集团财务公司的存款余额、贷款余额及存款利息收入及借款利息支出具
体如下：
单位：万元
关联方 类别 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
贷款余额 53,300.00 74,600.00
杭州锦江集团财务有 贷款利息支出 365.26 3,181.39 3,738.94
限责任公司 存款余额 53,564.13
存款利息收入 712.42 325.96
1) 存款利率参照市场同期利率，具有公允性
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报告期内，公司每日归集存放于财务公司账户的资金按照日均余额计提存
款利息，计息标准不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率的水
平。报告期内，公司在财务公司存款的计息情况如下：
2019 年，公司在财务公司的存款主要按照活期存款年利率 0.3%计息；2020
年起，为支持集团实体经济发展，财务公司与成员单位签署《杭州锦江集团财
务有限责任公司人民币存款协议》，约定“若计息期间内甲方账户内活期存款
日均金额低于日均存款标准额度，则按照活期存款年利率 0.3%计息；若超过日
均存款标准额度，则按照协定年利率 1.495%计息”。执行该等规定的成员单位
及标准如下：
序 号 成员单位 协定利率
公司合并范围
1 浙江安鑫贸易有限公司 1.495%
2 开曼铝业（三门峡）有限公司 1.495%
3 孝义市兴安化工有限公司 1.495%
4 广西田东锦鑫化工有限公司 1.495%
5 广西田东锦盛化工有限公司 1.495%
锦江集团其他成员单位
6 杭州锦江集团有限公司 1.495%
7 杭州正才控股集团有限公司 1.495%
8 中宁县锦宁铝镁新材料有限公司 1.495%
上表所列财务公司给予公司成员单位的存款利率中，活期利率与各大商业
银行公布的活期利率一致，协议利率系在中国人民银行规定的基准协定存款利
率 1.15%基础上浮 30%，而各大商业银行的协定存款利率在上浮 20%-50%区间内，
财务公司基于公司成员单位的协议利率上浮比例也在各大商业银行自律机制确
定的基点上浮区间内。此外，锦江集团财务公司给予公司的利率和锦江集团其
他成员单位的利率一致，具有合理性和公允性。
2) 贷款利率参照市场同期利率，具有公允性
报告期内，公司存在部分向财务公司的贷款，贷款利率亦参照市场同期利
率，与中国人民银行同期一年期贷款利率 4.35%较为接近，且在当期公司向外
部商业银行贷款利率区间内，不存在重大差异，具备公允性。
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报告期内，公司向锦江集团财务公司贷款的具体情况如下：
贷款起
贷款公司 利率 贷款期限 公司当期外部贷款利率
始年份
锦盛化工 5.655% 2019 年 1 年期及以下 4.741%~5.655%
锦盛化工 4.55% 2020 年 1 年期及以下 2.05%~5.655%
开曼能源 5.655% 2019 年 1 年期 -
开曼能源 4.55% 2020 年 1 年期及以下 4.25%~4.55%
三门峡铝
4.565% 2019 年 4.5 个月 4.35%~5.80%
业
三门峡铝 4.86%、 6 个月、8 个月、
2020 年 3.85%~5.80%
业 4.50% 11 个月
锦鑫化工 4.55% 2020 年 1 年期 4.20%~7.83%
综上所述，公司对关联金融机构的存款与借款均系与锦江集团财务公司发
生的业务往来，存贷款利率均参照市场利率，具备公允性。
3. 公司已完整披露关联交易，关联交易定价公允，不存在通过关联交易操
纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条规定
如前所述，公司关联交易定价均参照市场价格，具备合理性与公允性，关
联交易价格较非关联交易、关联方与第三方交易价格不存在显著差异，公司不
存在与关联方的利益输送行为。
《首发管理办法》第二十五条规定：“发行人应完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形。”
综上所述，公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办
法》第二十五条规定。
(八) 结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额
合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响公司的经营独立性、是否构
成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节公司收入利润
或成本费用、对公司利益输送的情形；进一步说明公司未来减少与控股股东、
实际控制人发生关联交易的具体措施
1. 对控股股东产生的收入、毛利等均逐年下降，不影响公司独立性，不构
成对控股股东产生依赖
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公司的关联交易可分为两类，一类为公司与锦江集团及其控制的主体的关
联交易，一类为公司与非锦江集团及其控制的主体（比如厦门象屿、上海诺昉、
锦亿科技）的关联交易。报告期内，公司关联交易产生的收入逐年下降，同时
对控股股东锦江集团及其控制的企业产生的关联收入、毛利占公司营业收入及
营业毛利的占比均逐年大幅下降，公司具有核心竞争力和独立的商业价值，关
联交易不影响公司经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，具体
如下：
(1) 公司自锦江集团产生的收入和毛利占比较低，不影响公司的独立性
报告期内，公司关联交易产生的收入、毛利情况如下：
单位：万元
2022 年 1-4
类别 2021 年 2020 年 2019 年
月
关联交易产生的收
203,822.96 1,010,513.94 1,025,109.87 1,213,451.36
入
其中：锦江集团及
其控制的企业产生
20,482.42 201,263.33 483,012.13 873,619.86
的收入（未包含资
金拆借收益）
锦江集团及其控制
的企业产生的收入 2.60% 9.15% 24.28% 35.28%
占营业收入比重
关联交易产生的毛
49,035.50 233,040.77 116,357.66 108,395.51
利
其中：锦江集团及
其控制的企业产生
2,184.96 40,760.32 28,912.91 56,702.34
的毛利（未包含资
金拆借收益）
锦江集团及其控制
的企业产生的毛利 1.29% 9.34% 13.95% 27.35%
占营业毛利比重
由上表可知，公司对锦江集团及其控制的企业产生的收入、毛利占公司营
业收入及营业毛利占比均逐年下降。2021 年，公司对锦江集团及其控制的企业
产生的毛利绝对值有所上升，主要系当年度氧化铝业务毛利率有所上升所致。
整体来看，公司对锦江集团及其控制的企业产生的收入、毛利占比呈显著下降
趋势，公司对锦江集团不产生依赖。
(2) 公司与关联方的相关采购和销售不对公司产生重大影响
公司与非锦江集团及其控制的主体的关联交易产生的毛利 2021 年有所上升，
主要系该等关联交易主要的关联销售为对厦门象屿、上海诺昉的氧化铝销售，
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2021 年内公司氧化铝毛利率有所上升，导致关联交易产生的毛利有所上升。另
外 2021 年因液氯市场价格快速大幅上升，导致公司对锦亿科技的销售产生的毛
利大幅上升，亦导致该等关联销售毛利增加。
整体来看，公司对控股股东锦江集团及其控制的企业产生的关联收入、毛
利均逐年下降，不影响公司经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依
赖。
(3) 公司与关联方的交易金额逐年下降
如前所述，公司与关联方的交易金额逐年下降，特别是与锦江集团及其控
制的企业的关联交易金额大幅下降，公司对锦江集团产生的关联销售收入及毛
利占公司相应指标的比例已经降至较低水平。
(4) 公司具有核心竞争力和独立的商业价值，不对关联方产生重大依赖
公司作为国内氧化铝行业头部生产商，可供交易的氧化铝位居国内市场的
前列，是国内三大氧化铝现货供应商之一，在中国铝产业的版图中占据了重要
的地位，公司具有自身核心竞争力和独立的商业价值。
公司目前对关联方的销售主要为对厦门象屿等铝行业主流贸易商的销售，
对锦江集团及其控制的企业的销售收入及营业毛利占公司营业收入及营业毛利
的比重已经分别降至 2.60%及 1.29%，公司不会对关联方产生重大依赖。
综上所述，公司与关联方的交易金额逐年下降，特别是与锦江集团及其控
制企业的交易产生的收入及营业毛利占比均逐年下降。关联交易不影响公司经
营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖。
2. 从关联方的财务状况及经营情况来看，关联方的财务状况正常
报告期内，在与公司存在交易的年度，各关联交易主要客户及供应商的财
务状况与经营情况列示如下：
主营业 关联交 2022 年 1-4 2021 年 2020 年 2019 年
名称 项目
务 易内容 月/2022.4.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
持 股平 总资产 无交易 2,093,434.26 2,853,188.55 2,452,727.94
台 、股 营业收
杭州锦江 权 投 铝土 无交易 836,787.35 893,026.54 872,689.27
入
集团有限 资 、有 矿、铝
营业成
公司 色 金属 锭 无交易 838,243.75 895,028.33 873,362.18
本
贸 易业
利润总
务 无交易 63,857.68 49,447.91 -13,361.92
额
杭州融杰 贸易业 氧化铝 总资产 114,034.90 108,308.36 86,532.91 无交易
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贸易有限 务 营业收
46,553.76 830,224.27 644,058.35 无交易
公司 入
营业成
46,683.99 829,353.94 642,846.79 无交易
本
利润总
-179.03 28.76 32.55 无交易
额
总资产 948,843.03 942,509.54 2,163,309.79 2,122,561.55
股权投 营业收
杭州正才 氧化 790,939.01 2,976,495.05 3,195,264.16 3,310,787.27
资业务 入
控股集团 铝、铝
及贸易 营业成
有限公司 锭 780,746.34 2,938,683.95 3,158,698.15 3,285,609.24
业务等 本
利润总
1,214.17 102,287.61 33,101.76 696,893.21
额
总资产 无交易 无交易 456,234.79 525,712.03
营业收
浙江任远 无交易 无交易 1,214,978.16 1,040,725.86
贸易业 入
进出口有 铝锭
务 营业成
限公司 无交易 无交易 1,217,624.72 1,042,032.11
本
利润总
无交易 无交易 -10,563.15 5,125.78
额
总资产 无交易 30,758.93 23,149.92 55,041.06
氧化 营业收
杭州裕科 无交易 65,061.76 63,762.73 375,364.83
贸易业 铝、液 入
贸易有限
务 碱、氢 营业成
公司 无交易 64,602.96 69,809.29 373,858.10
氧化铝 本
利润总
无交易 -9,250.69 -6,108.50 303.87
额
总资产 无交易 96,022.27 205,580.74 150,971.82
营业收
上海正晟 无交易 411,255.79 709,311.08 602,789.22
贸易业 入
国际贸易 氧化铝
务 营业成
有限公司 无交易 379,427.22 701,548.17 603,492.67
本
利润总
无交易 3,700.99 -708.15 -138.57
额
总资产 无交易 156,122.85 无交易 无交易
营业收
甘肃中瑞 电解铝 无交易 66,174.91 无交易 无交易
入
铝业有限 生产销 氧化铝
营业成
公司 售 无交易 61,093.71 无交易 无交易
本
利润总
无交易 293.25 无交易 无交易
额
总资产 456,187.32 405,434.02 无交易 无交易
宁夏宁创 营业收
电解铝 140,849.61 509,889.92 无交易 无交易
新材料科 修理劳 入
生产销
技有限公 务 营业成
售 106,968.05 428,818.72 无交易 无交易
司 本
利润总
30,361.94 69,012.44 无交易 无交易
额
中宁县锦 宁创新 总资产 无交易 5,159.68 无交易 无交易
宁铝材有 材的采 氧化铝
营业收
限公司 购平台 无交易 65,045.40 无交易 无交易
入
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营业成
无交易 64,717.12 无交易 无交易
本
利润总
无交易 135.03 无交易 无交易
额
总资产 3,523.15 4,789.12 6,661.75 5,523.93
铝土矿 营业收
广西巴马 7,773.23 27,786.52 18,233.02 23,188.99
等采购 入
锦润贸易 铝土矿
贸易业 营业成
经营部 8,359.31 28,626.86 19,570.10 24,240.64
务 本
利润总
-22.84 49.42 -211.48 1,224.87
额
总资产 无交易 118,479.28 133,520.49 133,459.63
铝土矿 营业收
三门峡锦 矿石、 无交易 275,532.08 244,319.60 128,465.74
等采购 入
盛矿业有 碱、石
贸易业 营业成
限公司 灰 无交易 274,893.83 234,908.41 124,401.40
务 本
利润总
无交易 -950.4 897.55 4,535.44
额
陕 有色 总资产 59,762.30 29,984.94 34,940.27 33,111.94
旗 下贸 营业收
上海诺昉 易 公 1,032,946.43 2,688,723.06 2,201,130.49 972,352.18
入
国际贸易 司 ，主 氧化铝
营业成
有限公司 要 为陕 1,031,687.59 2,684,455.65 2,198,466.18 968,927.54
本
有 色采
利润总
购 1,020.07 3,001.19 2,200.73 2,972.49
额
总资产 590,696.99 409,208.54 370,236.87 196,725.47
营业收
厦门象屿 铝行业 2,275,148.76 6,502,044.92 3,488,650.91 1,802,491.24
入
铝晟有限 贸易业 氧化铝
营业成
公司 务 2,255,641.31 6,441,093.86 3,456,112.52 1,715,345.84
本
利润总
5,070.65 9,999.16 12,516.46 17,769.73
额
总资产 无交易 15,089.68 25,165.19 914.47
河南铝晟 营业收
铝行业 无交易 232,839.20 116,498.91 22,825.97
矿产品有 入
贸易业 氧化铝
限责任公 营业成
务 无交易 227,914.06 112,984.78 21,153.07
司 本
利润总
无交易 4,421.68 2,725.69 575.84
额
总资产 无交易 228,173.80 376,982.88 420,004.34
厦门象屿 铝行业 营业收
速传供应 贸易业 无交易 515,467.75 2,409,902.72 1,761,547.20
入
链发展股 务、供 氧化铝
营业成
份有限公 应链物 无交易 504,353.12 2,382,405.91 1,722,229.89
本
司 流业务
利润总
无交易 8,846.39 18,733.14 13,409.01
额
总资产 无交易 787,159.69 无交易 无交易
焦作万方 电解铝 营业收
铝业股份 的生产 氧化铝 无交易 491,790.98 无交易 无交易
入
有限公司 及销售
营业成
无交易 410,918.03 无交易 无交易
本
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利润总
无交易 46,143.27 无交易 无交易
额
总资产 299,340.22 294,174.82 无交易 无交易
广西龙州 营业收
氢氧化 95,932.91 55,257.52 无交易 无交易
新翔生态 氧化铝 入
铝、液
铝业有限 生产 营业成
碱 80,057.71 49,006.11 无交易 无交易
公司 本
利润总
11,086.37 1,236.25 无交易 无交易
额
总资产 1,643,328.67 1,741,879.92 无交易 无交易
营业收
内蒙古锦 电解铝 651,435.50 1,684,156.95 无交易 无交易
入
联铝材有 生产销 氧化铝
营业成
限公司 售 543,793.01 1,315,512.65 无交易 无交易
本
利润总
78,321.49 246,630.40 无交易 无交易
额
总资产 499,997.66 448,461.08 400,816.40 无交易
营业收
贵州华仁 电解铝 244,250.48 728,458.51 609,481.07 无交易
阳极炭 入
新材料有 生产销
块 营业成
限公司 售 194,795.31 568,850.48 510,436.43 无交易
本
利润总
46,053.48 150,338.78 83,037.83 无交易
额
总资产 无交易 无交易 24,077.53 33,835.62
杭锦北方 营业收
（ 三 门 无交易 无交易 277,552.32 56,292.90
贸易业 入
峡）供应 氧化铝
务 营业成
链有限公 无交易 无交易 257,119.11 53,700.26
本
司
利润总
无交易 无交易 5,543.17 844.74
额
总资产 无交易 无交易 22,221.54 55,611.14
新疆杭锦 营业收
无交易 无交易 139,533.27 281,267.90
北方国际 贸易业 入
氧化铝
贸易有限 务 营业成
无交易 无交易 138,813.26 279,707.86
公司 本
利润总
无交易 无交易 75.32 1,487.00
额
总资产 无交易 无交易 9,280.43 6,526.63
石河子市 营业收
华北有色 无交易 无交易 10,302.20 84,016.95
贸易业 入
化工供应 氧化铝
务 营业成
链有限公 无交易 无交易 8,079.79 81,606.88
本
司
利润总
无交易 无交易 1,569.06 -91.56
额
总资产 43,618.83 无交易 无交易 无交易
宁国瑞博 营业收
30,583.08 无交易 无交易 无交易
进出口贸 贸易业 入
氧化铝
易有限公 务 营业成
29,807.00 无交易 无交易 无交易
司 本
利润总
771.38 无交易 无交易 无交易
额
第 289 页 共 563 页
总资产 17,251.99 无交易 无交易 无交易
三门峡浙 营业收
16,288.05 无交易 无交易 无交易
金瑞吉供 贸易业 入
氧化铝
应链有限 务 营业成
15,738.54 无交易 无交易 无交易
公司 本
利润总
543.11 无交易 无交易 无交易
额
总资产 86,646.03 74,367.93 53,897.68 42,506.22
水、 营业收
甲烷氯 48,263.19 129,426.31 71,132.76 56,530.13
广西田东 电、蒸 入
化物的
锦亿科技 汽、液
生产销 营业成
有限公司 氯、液 35,281.28 99,097.28 52,874.64 35,268.77
售 本
碱等
利润总
10,639.99 25,196.92 15,014.01 17,376.34
额
总资产 22,066.24 18,139.40 10,664.50 6,246.61
水、 营业收
氯化聚 15,714.93 41,752.76 27,225.90 13,988.46
广西田东 电、蒸 入
乙烯的
锦桂科技 汽、液
生产销 营业成
有限公司 氯、液 13,491.92 35,318.92 22,284.05 11,975.54
售 本
碱等
利润总
1,069.97 3,165.47 3,299.99 1,086.78
额
总资产 无交易 349.45 1,416.98 无交易
营业收
舟山锦虹 无交易 8,855.88 1,511.28 无交易
煤炭贸 入
商贸有限 块煤
易业务 营业成
公司 无交易 7,283.31 1,096.39 无交易
本
利润总
无交易 295.57 53.55 无交易
额
总资产 无交易 49,980.66 59,153.57 65,054.47
铝 土矿
广西那坡 的 开 营业收
无交易 14,852.46 30,374.16 25,797.41
百益矿业 采 、洗 入
铝土矿
开发投资 矿 、选 营业成
无交易 14,029.26 22,624.71 18,796.50
有限公司 矿 和销 本
售 利润总
无交易 -1,220.40 1,212.56 1,048.75
额
总资产 7,014.69 6,816.78 4,763.87 2,867.99
营业收
广西田阳 铝土矿 1,035.72 3,740.13 3,839.13 567.56
入
锦淳投资 开采销 铝土矿
营业成
有限公司 售 718.05 2,618.87 1,966.81 210.35
本
利润总
58.24 -307.63 523.24 -273.54
额
总资产 无交易 236,440.83 171,012.72 141,372.85
氢 氧 化 营业收
山东鲁北 铝 、 氧 无交易 248,610.87 211,627.29 232,859.84
入
海生生物 化 铝 生 氧化铝
营业成
有限公司 产 销 售 无交易 183,378.00 192,346.79 194,851.57
本
等
利润总
无交易 51,561.07 14,415.23 27,822.23
额
奎屯锦疆 三聚氰 氧化 总资产 无交易 无交易 404,514.94 429,008.33
第 290 页 共 563 页
化工有限 胺 、 液 铝、液 营业收
无交易 无交易 160,289.17 139,163.35
公司 氮 、 液 碱 入
氧 等 化 营业成
无交易 无交易 133,846.49 106,871.94
工 产 品 本
生 产 销 利润总
售 无交易 无交易 3,004.87 10,157.99
额
总资产 无交易 无交易 无交易 1,277.59
营业收
上海宇雄 无交易 无交易 无交易 4,127.34
煤炭贸 入
燃料有限 煤炭
易业务 营业成
公司 无交易 无交易 无交易 2,627.96
本
利润总
无交易 无交易 无交易 309.15
额
总资产 无交易 3,097.88 7,605.30 13,172.98
营业收
缙云恒翰 无交易 19,275.33 26,669.30 48,823.61
煤炭贸 入
商贸有限 煤炭
易业务 营业成
公司 无交易 16,296.25 21,307.61 27,398.76
本
利润总
无交易 -186.99 129.74 887.96
额
总资产 无交易 无交易 20,459.43 16,581.26
矿 产
浙江泾升 品、煤 营业收
无交易 无交易 276,066.90 294,417.45
供应链管 炭 批 入
铝土矿
理有限公 发、零 营业成
无交易 无交易 275,476.29 292,422.11
司 售等业 本
务 利润总
无交易 无交易 220.08 595.23
额
总资产 无交易 无交易 3,957.05 4,082.18
营业收
三门峡市 铝土矿 无交易 无交易 - 2,717.25
入
锦鸿矿业 开采、 铝土矿
营业成
有限公司 购销 无交易 无交易 - 1,937.85
本
利润总
无交易 无交易 -68.77 -192.44
额
总资产 1,611.03 1,793.21 3,004.64 3,198.57
营业收
三门峡锦 铝矾土 282.07 463.13 1,350.84 2,237.42
入
滨矿业有 开采、 铝土矿
营业成
限公司 购销 248.92 339.18 1,172.78 1,985.62
本
利润总
-84.87 -184.31 -157.56 137.73
额
铝 钒土 总资产 19,393.60 29,854.31 26,624.40 20,722.17
开 采； 营业收
三门峡锦 6,043.20 22,972.81 32,092.46 26,841.42
铁 矿 入
江奥陶矿
石 、建 铝土矿
业有限公 营业成
筑 材料 2,123.28 14,904.73 25,508.83 23,144.71
司 本
收 购销
利润总
售 2,669.22 3,326.52 941.32 1,130.68
额
三门峡锦 矿产资 总资产 0.00 29,854.31 17,174.34 18,703.44
江博大矿 源 开 铝土矿
营业收
业有限公 采，金 0.00 22,972.81 5,967.06 11,810.51
入
第 291 页 共 563 页
司 属矿石 营业成
0.00 14,904.73 4,562.95 7,797.66
销售等 本
业务 利润总
0.00 3,326.52 -632.28 1,059.16
额
总资产 106,786.40 86,159.49 59,082.16 48,718.51
矿产 资
源 开 营业收
三门峡锦 23,549.21 58,310.42 38,712.52 48,847.25
采， 金 入
江矿业有 铝土矿
属矿 石 营业成
限公司 12,351.38 38,864.62 29,033.04 36,757.86
销售 等 本
业务 利润总
6,176.40 8,643.28 1,017.50 1,788.25
额
总资产 6,866.25 4,108.74 2,790.82 无交易
三门峡锦 铝矾土 营业收
3,909.32 2,841.54 1,333.66 无交易
江祥瑞矿 矿 开 入
铝土矿
业有限公 采、购 营业成
2,539.75 1,437.69 885.99 无交易
司 销 本
利润总
1,005.57 205.02 139.71 无交易
额
总资产 2,927.51 3,090.43 无交易 4,041.66
三门峡锦 营业收
铝土矿 116.83 738.93 无交易 3,865.41
江鑫地矿 入
开采、 铝土矿
业有限公 营业成
购销 - 369.18 无交易 3,270.47
司 本
利润总
78.31 232.84 无交易 120.25
额
无，当时已在
总资产 无交易 无交易 无交易
办理注销
三门峡锦 营业收
无交易 无交易 无交易 20,235.83
源鑫达矿 矿产品 入
铝土矿
产品购销 购销 营业成
无交易 无交易 无交易 18,819.32
有限公司 本
利润总
无交易 无交易 无交易 1,400.20
额
总资产 无交易 无交易 期末已注销 2,216.50
三门峡鸿 营业收
无交易 无交易 1,817.22 15,257.62
盛源矿产 矿产品 入
铝土矿
品购销有 购销 营业成
无交易 无交易 1,690.03 14,189.59
限公司 本
利润总
无交易 无交易 66.21 1,775.26
额
总资产 无交易 无交易 4,065.60 17,741.83
三门峡锦 营业收
无交易 无交易 9,029.86 32,352.52
伟达矿产 矿产品 入
铝土矿
品购销有 购销 营业成
无交易 无交易 8,738.68 30,087.84
限公司 本
利润总
无交易 无交易 400.51 1,836.05
额
总资产 无交易 无交易 无交易 1,749.75
三门峡畅
达矿产品 矿产品 营业收
铝土矿 无交易 无交易 无交易 1,508.43
购销有限 购销 入
公司 营业成
无交易 无交易 无交易 1,402.84
本
第 292 页 共 563 页
利润总
无交易 无交易 无交易 71.61
额
注 1：杭州融杰、杭州正才、浙江任远、上海正晟、新疆杭锦北方系锦江
集团下属贸易商
注 2：甘肃中瑞、宁创新材及宁创新材采购子公司中宁锦宁系锦江集团下
属电解铝生产商
注 3：三门峡市锦鸿矿业有限公司、三门峡锦滨矿业有限公司、三门峡锦
江奥陶矿业有限公司、三门峡锦江博大矿业有限公司、三门峡锦江矿业有限公
司、三门峡锦江祥瑞矿业有限公司、三门峡锦江鑫地矿业有限公司系锦江集团
自有铝土矿生产商
注 4：三门峡锦源鑫达矿产品购销有限公司、三门峡鸿盛源矿产品购销有
限公司、三门峡锦伟达矿产品购销有限公司、三门峡畅达矿产品购销有限公司
系锦联投资下属矿产品购销公司
注 5：厦门象屿铝晟有限公司、河南铝晟矿产品有限责任公司、厦门象屿
速传供应链发展股份有限公司系厦门象屿（600057.SH）下属贸易商
由上表可知，各主要关联方的经营情况正常，部分关联方的业务有所亏损，
具体如下：
关联交易
名称 主营业务 各年度亏损原因以及亏损是否因公司交易导致
内容
2019 年亏损主要受贸易业务亏损、投资收益下降影响，并非
与公司交易导致：
（1）2019 年公司与锦江集团的业务往来一方面系向其采购铝
锭用于贸易，铝锭定价均参照市场价格，且当年度锦江集团向
持股平台、 公司销售铝锭的销售毛利率为正，即当年度锦江集团与公司的
杭州锦江集团 股权投资、 铝土矿、 铝锭交易未造成其亏损；
有限公司 有色金属贸 铝锭 （2）另一方面，公司向锦江集团收取资金拆借的利息费用，
易业务 利率参考人民银行长期借款利率确定，定价公允，与锦江集团
当年度投资收益下降无关；
（3）综上，锦江集团当年度亏损系贸易业务亏损、投资收益
下降导致，非与公司交易所致，公司与锦江集团的交易定价公
允，不存在关联方代垫成本费用的情形。
2022 年 1-4 月亏损主要受铝锭贸易业务亏损影响，并非与公
司交易导致：
（1）2022 年 1-4 月铝锭业务价格趋势为先高后低，杭州融杰
杭州融杰贸易 因执行现货交易发生亏损；当年度公司与其交易均系氧化铝业
贸易业务 氧化铝
有限公司 务，定价参照氧化铝三网均价，具有公允性；
（2）综上，杭州融杰当年度亏损系铝锭贸易业务亏损导致，
非与公司交易所致，公司与杭州融杰的交易定价公允，不存在
关联方代垫成本费用的情形。
第 293 页 共 563 页
2020 年亏损主要系贸易业务毛利亏损及公允价值变动亏损所
致，并非与公司交易导致：
（1）当年度任远进出口贸易业务亏损主要系其使用票据支付
采购货款，采购结算价格有所上涨所致，公允价值变动亏损主
浙江任远进出 要系其购买的债券基金的投资净值下跌所致；
贸易业务 铝锭
口有限公司 （2）当年度公司与其交易均系铝锭贸易业务，定价参照市场
价格，具有公允性；
（3）综上，任远进出口当年度亏损系贸易业务毛利亏损及公
允价值变动亏损导致，公司与任远进出口的交易定价公允，不
存在关联方代垫成本费用的情形。
2020 年亏损主要系氧化铝业务亏损导致，2021 年亏损主要系
计提坏账准备导致信用减值损失有所上升所致，并非公司交易
导致：
（1）2020 年，杭州裕科氧化铝业务亏损主要系当年度销售
2019 年购入的氧化铝库存，因彼时采购价格较高，销售时结
转较高的营业成本所致。前述氧化铝库存均采购自其余第三
方，并无来自于公司的产品。
（2）此外，2020 年，公司与其交易主要系向其采购块煤
氧化铝、 647.75 万元，占其当年度营业收入 1.02%，规模较小，定价参
杭州裕科贸易
贸易业务 液碱、氢 照市场价格，亦与其当年度氧化铝业务亏损无关；
有限公司
氧化铝 （3）2021 年，杭州裕科亏损主要系部分客户经营不善，回款
存在不确定性，计提坏账准备有所上升导致。当年度公司与其
交易主要系向其销售氧化铝 1,164.62 万元，占其当年营业成
本 1.80%，规模较小，定价参照氧化铝三网均价，与其当年度
计提的信用减值损失无关；
（4）综上，杭州裕科当年度亏损系氧化铝业务亏损导致，
2021 年度亏损系计提坏账准备导致信用减值损失有所上升所
致，公司与杭州裕科的交易规模较小，定价公允，不存在关联
方代垫成本费用的情形。
2019 年的亏损规模较小，属于贸易业务正常结算盈亏；2020
年亏损主要受投资收益亏损较大影响，并非公司交易导致：
（1）2019 年上海正晟利润总额亏损 1,385.66 万元，规模较
小，占当年度营业收入-0.02%，属于贸易业务正常结算盈亏；
（2）2020 年，上海正晟亏损主要系信托产品投资亏损。当年
上海正晟国际 度公司与上海正晟的往来主要系向其销售氧化铝，定价参照氧
贸易业务 氧化铝
贸易有限公司 化铝三网均价，具有公允性，与上海正晟当年度投资收益亏损
较大无关；
（3）综上，上海正晟当年度亏损系贸易业务正常结算盈亏，
2020 年度亏损系投资收益亏损导致，非与公司的交易所致，
公司与上海正晟的交易定价公允，不存在关联方代垫成本费用
的情形。
该公司设立不以留存利润为目的，2020 年亏损系期间费用影
响：
（1）巴马锦润系锦江集团在广西地区对外采购铝土矿的主
广西巴马锦润 铝土矿等采 体，主要协助公司对外采购铝土矿。根据巴马地区的税收优
铝土矿
贸易经营部 购贸易业务 惠，对于铝土矿销售企业缴纳的资源税、增值税及城建附加税
在地方留存层面均会予以一定比例的返还；巴马锦润对于地方
层面留存的税收返还均以降低销售价格的方式返还给公司，因
而毛利为负。
第 294 页 共 563 页
（2）巴马锦润不以留存利润为目的，受期间费用影响，2020
年出现小幅亏损，2019 年盈利系受税收返还时间差影响，收
到 2018 及 2019 年两年的税收返还，营业外收入较高所致。
（3）综上所述，巴马锦润 2020 年度亏损系期间费用影响，公
司与其交易作价已综合考虑外采价格、税收返还等因素，具备
公允性；公司自 2022 年 6 月后不再与巴马锦润交易。
2021 年的亏损主要系其铝锭贸易业务导致，并非与公司的交
易导致：
三门峡锦盛矿 铝土矿等采 矿石、 2021 年，锦盛矿业主营业务由铝土矿的采购销售转为铝锭贸
业有限公司 购贸易业务 碱、石灰 易，当年度铝锭贸易业务收入占比达 90.64%。当年度锦盛矿
业因铝锭贸易业务导致亏损；公司未与其交易铝锭，其亏损与
公司的交易无关。
2021 年主要系开采成本有所上升导致：
广西那坡百益 铝土矿的开
2021 年那坡百益开矿业务不连续，在 9-12 月份集中开采铝土
矿业开发投资 采、洗矿、 铝土矿
矿，为保证开采量造成开采成本有所上升，从而导致发生亏
有限公司 选矿和销售
损。
2019 年开采初期费用较高，2021 年复垦费增加：
2019 年及 2021 年其毛利均为正，2019 年的亏损原因主要系田
广西田阳锦淳 铝土矿开采
铝土矿 阳矿处于开采初期，开采前期费用高所致；2021 年随着前期
投资有限公司 销售
开采的部分铝土矿需要复垦，导致复垦费用有所增加，整体亏
损金额较小。
2020-2022 年 1-4 月的亏损主要系固定费用较大：
三门峡锦滨矿 铝矾土开 2020 年至 2022 年 1-4 月，锦滨矿业毛利均为正数，其亏损主
铝土矿
业有限公司 采、购销 要系随着开采量逐年减少，收入下降，但相应的固定费用较大
所致。该公司整体亏损的金额较小。
2019 年亏损主要系固定费用较大：
三门峡市锦鸿 铝土矿开 2019 年锦鸿矿业毛利为正，其亏损主要系其开采量逐年减
铝土矿
矿业有限公司 采、购销 少，收入下降，但相应的固定费用较大所致。该公司整体亏损
的金额较小。
由上表可知，上述关联方的亏损均有特定原因，该等亏损并非主要与公司
的交易产生，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，对公司不存
在利益输送的情形。
3. 关联交易价格公允，不存在通过关联交易调节收入利润和成本费用或输
送利益的情形
如本财务事项说明六所述，公司对关联方的销售价格、采购价格与第三方
价格、市场价格相比公允，各关联方财务状况正常，公司不存在通过关联交易
调节收入、利润及成本费用的情形，不存在通过关联交易对公司进行利益输送
的情形。
4. 公司未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施
为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善相关的关联交易
制度，规范与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决
第 295 页 共 563 页
策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小
股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
上市公司的控股股东王达武先生及其一致行动人以及公司控股股东锦江集
团、实际控制人钭正刚及其一致行动人均已出具《关于减少和规范关联交易的
承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，具体如下：
承诺方 承诺的主要内容
一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交
易；
二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减
少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
上市公司
格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
控股股
益；
东、实际
三、本次交易完成后本人及本人控制的其他企业将继续严格按照有关法律
控制人王
法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公
达武先生
司股东大会对有关涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易进行表决
及其一致
时，履行回避表决的义务；
行动人
四、本人及本人控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人及本人控制的其
他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产；
五、本人及本人控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及
其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人及本人
控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
一、本次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的
其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人/本公司
/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业与上市公司及其下属公司之
间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本公司/本企
钭正刚、
业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、
尉雪凤、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
钭白冰、
规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，
锦江集
保证关联交易的公允性和合规性。本人/本公司/本企业保证本人/本公司/
团、正才
本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其下
控股、恒
属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担
嘉控股、
任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
杭州曼
权益。
联、延德
二、本人/本公司/本企业承诺不利用自身作为上市公司实际控制人的地位
实业
谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利，亦不会利用自身作为上市公司实际控制人/实际控制人一致行动人/控
股股东/主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权
利。
第 296 页 共 563 页
三、本人/本公司/本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司
公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人/本公
司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，
履行回避表决义务。
四、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应的法律责任，赔
偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。
(九) 补充披露厦门象屿集团金控平台向锦江集团提供保理的具体内容，公
司在其中的角色，相关保理业务对公司债权债务及关联方认定的影响
1. 厦门象屿集团金控平台向锦江集团提供保理的具体内容，公司在其中的
角色
报告期内，公司子公司安鑫贸易、杭锦国贸及参股公司锦联铝材、控股子
公司正才控股曾与厦门象屿集团旗下金控平台象屿保理发生应付账款保理业务。
该等保理的业务卖方（即前述四家公司应付账款的债权人）为象屿速传、
象屿铝晟、象屿物流、振丰能源、上海闽兴，买方为前述安鑫贸易、杭锦国贸、
锦联铝材以及正才控股。
象屿铝晟、象屿速传、象屿物流、振丰能源、上海闽兴将其对买方的应收
账款转让给象屿保理以取得保理融资，买方再向象屿保理支付货款及保理融资
利息。上述象屿铝晟、象屿速传、象屿物流、振丰能源、上海闽兴、象屿保理
均系象屿集团实际控制企业，象屿集团实际控制人为厦门市人民政府国有资产
监督管理委员会。
象屿保理提供的保理融资业务是在双方销售真实性的基础上，基于双方真
实存在的应收应付账款而发生的保理，根据象屿速传等五家公司、象屿保理与
公司子公司、锦江集团参股及控股子公司签署的《国内保理合同（公开型无追
索权）》，象屿保理提供的保理服务具体内容如下：
第 297 页 共 563 页
序号 卖方 保理商 买方 合同名称 主要内容 签订时间
鉴于条款：卖方已将或将不时向买方在国内销售货物、提供服务或出租资产，并已
经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》（以下统
称“《交易合同》”）项下对买方的应收账款转让给保理商，保理商同意受让应收
账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理
业务。
3.1 融资额度金额：5 亿元整。
3.2 融资额度有效期：自 2018 年 9 月 11 日至 2019 年 9 月 11 日。
3.3 本融资额度为循环额度。
《国内保理合
象屿保 正才 3.6 本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为比例支付方式，融资
1 象屿铝晟 同（公开型无 2018.9.14
理 控股 比例不超过 100%，利率为 9.6%/年，融资期限自应收账款转让价款支付日至催账期
追索权）》
届满日。
3.7 卖方、买方与保理商三方共同确认，本合同项下的保理融资利息由买方承担。
4.5 应收账款转让生效后，保理商取得该应收账款项下的债权及其他相关权益。
4.6 应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承担的义务，仍由卖方继续履
行，与保理商无关。
13.1 买方应按本合同及《交易合同》的约定按时足额支付应收账款。
13.2 买方应按本合同第 9.1 条约定的账户或根据保理商的指示支付上述应收账款
（及息费、如由买方承担）。
鉴于条款：卖方已将或将不时向买方在国内销售货物、提供服务或出租资产，并已
经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》（以下统
称“《交易合同》”）项下对买方的应收账款转让给保理商，保理商同意受让应收
《国内保理合 账款。
象屿保 锦联
2 象屿速传 同（公开型无 3.1 融资额度金额：3 亿元整。 2019.11.28
理 铝材
追索权）》 3.2 融资额度有效期：自 2019 年 11 月 28 日至 2020 年 11 月 27 日。
3.3 本融资额度为循环额度。
3.6 本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为比例支付方式，融资
比例不超过 100%，利率为 7%，融资期限自应收账款转让价款支付日至催账期届满
第 298 页 共 563 页
日。
3.7 卖方与保理商共同确认，本合同项下的保理融资利息由卖方承担。
4.5 应收账款转让生效后，保理商取得该应收账款项下的债权及其他相关权益。
4.6 应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承担的义务，仍由卖方继续履
行，与保理商无关。
鉴于条款：卖方已将或将不时向买方在国内销售货物、提供服务或出租资产，并已
经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》（以下统
称“《交易合同田东锦亿
》”）项下对买方的应收账款转让给保理商，保理商同意受让应收账款并向卖方提
供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理业务。
3.1 融资额度金额：5 亿元整。
3.2 融资额度有效期：自 2019 年 12 月 6 日至 2020 年 12 月 5 日。
象屿铝 3.3 本融资额度为循环额度。
《国内保理合
晟、象屿 象屿保 正才 3.6 本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为比例支付方式，融资
3 同（公开型无 2019.12.10
速传、象 理 控股 比例不超过 100%，利率为 9.6%/年，融资期限自应收账款转让价款支付日至催账期
追索权）》
屿物流 届满日。
3.7 卖方、买方与保理商三方共同确认，本合同项下的保理融资利息由买方承担。
4.5 应收账款转让生效后，保理商取得该应收账款项下的债权及其他相关权益。
4.6 应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承担的义务，仍由卖方继续履
行，与保理商无关。
13.1 买方应按本合同及《交易合同》的约定按时足额支付应收账款。
13.2 买方应按本合同第 9.1 条约定的账户或根据保理商的指示支付上述应收账款
（及息费、如由买方承担）。
象屿铝 鉴于条款：卖方已将或将不时向买方在国内销售货物、提供服务或出租资产，并已
晟、象屿 经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》（以下统
速传、象 《国内保理合 称“《交易合同》”）项下对买方的应收账款转让给保理商，保理商同意受让应收
象屿保 安鑫
4 屿物流、 同（公开型无 账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理 2021.1.13
理 贸易
振丰能 追索权）》 业务。
源、上海 3.1 融资额度金额：5 亿元整。
闽兴 3.2 融资额度有效期：自 2021 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 12 日。
第 299 页 共 563 页
3.3 本融资额度为循环额度。
3.6 本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为比例支付方式，融资
比例不超过 100%，利率为 9.6%/年，融资期限自应收账款转让价款支付日至催账期
届满日。
3.7 卖方、买方与保理商三方共同确认，本合同项下的保理融资利息由买方承担。
4.5 应收账款转让生效后，保理商取得该应收账款项下的债权及其他相关权益。
4.6 应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承担的义务，仍由卖方继续履
行，与保理商无关。
13.1 买方应按本合同及《交易合同》的约定按时足额支付应收账款。
13.2 买方应按本合同第 9.1 条约定的账户或根据保理商的指示支付上述应收账款
（及息费、如由买方承担）。
鉴于条款：卖方已将或将不时向买方在国内销售货物、提供服务或出租资产，并已
经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》（以下统
称“《交易合同》”）项下对买方的应收账款转让给保理商，保理商同意受让应收
账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理
业务。
3.1 融资额度金额：5 亿元整。
象屿铝
3.2 融资额度有效期：自 2021 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 12 日。
晟、象屿
3.3 本融资额度为循环额度。
速传、象 《国内保理合
象屿保 杭锦 3.6 本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为比例支付方式，融资
5 屿物流、 同（公开型无 2021.1.13
理 国贸 比例不超过 100%，利率为 9.6%/年，融资期限自应收账款转让价款支付日至催账期
振丰能 追索权）》
届满日。
源、上海
3.7 卖方、买方与保理商三方共同确认，本合同项下的保理融资利息由买方承担。
闽兴
4.5 应收账款转让生效后，保理商取得该应收账款项下的债权及其他相关权益。
4.6 应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承担的义务，仍由卖方继续履
行，与保理商无关。
13.1 买方应按本合同及《交易合同》的约定按时足额支付应收账款。
13.2 买方应按本合同第 9.1 条约定的账户或根据保理商的指示支付上述应收账款
（及息费、如由买方承担）。
第 300 页 共 563 页
鉴于条款：卖方已将或将不时向买方在国内销售货物、提供服务或出租资产，并已
经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》（以下统
称“《交易合同》”）项下对买方的应收账款转让给保理商，保理商同意受让应收
账款并向卖方提供保理融资、应收账款管理与催收、买方信用风险担保等国内保理
业务。
3.1 融资额度金额：5 亿元整。
象屿铝
3.2 融资额度有效期：自 2021 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 12 日。
晟、象屿
3.3 本融资额度为循环额度。
速传、象 《国内保理合
象屿保 正才 3.6 本合同项下的保理融资与应收账款一一对应，融资方式为比例支付方式，融资
6 屿物流、 同（公开型无 2021.1.13
理 控股 比例不超过 100%，利率为 9.6%/年，融资期限自应收账款转让价款支付日至催账期
振丰能 追索权）》
届满日。
源、上海
3.7 卖方、买方与保理商三方共同确认，本合同项下的保理融资利息由买方承担。
闽兴
4.5 应收账款转让生效后，保理商取得该应收账款项下的债权及其他相关权益。
4.6 应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承担的义务，仍由卖方继续履
行，与保理商无关。
13.1 买方应按本合同及《交易合同》的约定按时足额支付应收账款。
13.2 买方应按本合同第 9.1 条约定的账户或根据保理商的指示支付上述应收账款
（及息费、如由买方承担）。
由上表可知，公司子公司（即杭锦国贸、安鑫贸易）系作为买方参与上述保理业务，公司开展前述保理业务后，由于象屿铝晟、
象屿速传、象屿物流、振丰能源、上海闽兴将其对公司享有的债权转让予象屿保理，公司无须再向象屿铝晟、象屿速传、象屿物流、
振丰能源、上海闽兴支付货款，仅须向象屿保理支付货款及保理融资利息。
第 301 页 共 563 页
2. 相关保理业务对公司债权债务关系及关联方认定的影响
对于公司的债权债务而言，公司的债务金额不受影响，债权人由象屿铝晟
等转为了象屿保理，同时阶段性的获得了应付账款的展期，公司已向象屿保理
支付了财务费用。
象屿铝晟、象屿速传、象屿物流、振丰能源、上海闽兴、象屿保理均系象
屿集团实际控制企业，象屿集团实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管
理委员会，上述保理业务不会对公司关联关系认定造成影响。
(十) 补充披露公司报告期与辽宁忠旺集团的交易情况，包括但不限于交易
目标、交易背景、价格与同行业可比公司相比是否公允；结合公司与晟锦新材
的业务往来、注册地、办公地点、股权关系等，补充披露晟锦新材是否属于关
联方
1. 补充披露公司报告期与辽宁忠旺集团的交易情况，包括但不限于交易目
标、交易背景、价格与同行业可比公司相比是否公允
(1) 公司报告期与辽宁忠旺集团的交易目标、背景、价格
报告期内，公司与辽宁忠旺集团的交易系为 2019 年向其旗下辽宁忠旺采购
铝锭，交易价格如下：：
采购金额 均价
交易时间 供应商 采购物料
（万元） （元/吨）
辽阳忠旺亚创贸易有
2019 年 铝锭 59,138.13 12,410.57
限公司
如本财务事项说明五所述，公司曾从事铝锭等大宗有色金属贸易业务，而
辽宁忠旺当时为铝行业的主要生产商与贸易商，公司向其采购铝锭主要是用于
自身有色金属贸易业务，具有商业合理性。
(2) 价格与同类业务相比具有公允性
从定价原则方面来看，铝锭属于标准化的大宗商品，拥有成熟的公开交易
市场，公司采购铝锭主要参考长江有色金属现货市场行情；从交易价格比对来
看，公司 2019 年向除辽宁忠旺之外的铝锭贸易商采购的单价为 12,174.98 元/
吨，与向辽宁忠旺采购的单价相近，差异主要为市场价格波动导致，不存在显
著差异。
综上所述，公司与辽宁忠旺的交易主要系 2019 年公司向当时作为铝行业主
要生产商和贸易商的辽宁忠旺采购铝锭并开展铝锭贸易业务，相关采购价格与
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同行业可比公司相比无显著差异，具有公允性。
2. 结合公司与晟锦新材的业务往来、注册地、办公地点、股权关系等，补
充披露晟锦新材是否属于关联方。
(1) 晟锦新材的基本情况
晟锦新材主要从事硅锰合金和石灰的生产及销售，其基本情况如下：
田东县石化工业园区西南(广西田东锦盛化
原注册地址、办公地址
工有限公司化验办公楼)
田东县石化工业园区西南（锦江大道东
现注册地址 侧）广西田东锦康锰业有限公司化验办公
楼
注册资本 1000 万元
股权结构 林钦辉持股 60%，陈锦航持股 40%
锰系合金生产、销售，建材、矿产品、煤
经营范围
炭、焦炭购销，矿产品进口
由上表可知，晟锦新材注册地址、办公地址原位于“田东县石化工业园区
西南（锦盛化工化验办公楼）”（以下简称“化验办公楼”），该化验办公楼
的产权实质上已于 2016 年 6 月转让至锦康锰业，因锦康锰业未及时变更房屋产
权及晟锦新材未及时更新注册地址导致晟锦新材原注册地址含“广西田东锦盛
化工有限公司化验办公楼”字样。
(2) 锦康锰业系 2016 年从锦盛化工分立而来，未及时变更房屋产权，导致
2019 年 1 月之前化验办公楼的产权仍在锦盛化工名下
2016 年 6 月，锦盛化工以 2016 年 3 月 31 日为分立基准日，将硅锰合金生
产业务（包含前述化验办公楼）以存续分立的形式分立出锦康锰业，硅锰合金
生产业务及相关资产由分立后的锦康锰业承接；相关分立手续于 2016 年 6 月完
成，锦盛化工自 2016 年 6 月起不再将硅锰合金生产业务（包含前述化验办公楼）
纳入财务核算。
因此该化验办公楼自 2016 年 6 月起已不再作为公司资产，但因不动产权手
续未及时变更，直到 2019 年 1 月才将该等化验办公楼的产权变更至锦康锰业名
下。
(3) 晟锦新材注册地址等系因其向锦康锰业承包资产导致，晟锦新材非公
司关联方
分立之后，锦康锰业自身生产经营不够稳定，导致其硅锰合金和石灰生产
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设备有所闲置，其分别于 2018 年 9 月和 2019 年 6 月将闲置的硅锰合金电炉和
筒窑（用于石灰生产）设备、配套厂房等相应的办公场所（包含化验办公楼）
承包或出租给晟锦新材。
晟锦新材成立于 2018 年 9 月，控股股东系自然人林钦辉。林钦辉具有丰富
的硅锰合金行业从业经验，于 2008 年 5 月创办了百色市必晟矿业有限公司从事
硅锰合金生产及销售业务，因此林钦辉等成立晟锦新材承包锦康锰业的硅锰合
金业务具有合理性。
2018 年 9 月，晟锦新材成立时注册地址使用其向锦康锰业租赁而来的化验
办公楼，因当时化验办公楼的产权证仍在锦盛化工名下，因此导致其办理工商
登记注册时，注册地址仍注明“锦盛化工化验办公楼”等字样；2019 年 1 月锦
康锰业已取得变更后的化验办公楼不动产权证，但晟锦新材未及时更新该注册
地址。
综上所述，晟锦新材原注册地址、办公地址所述的化验办公楼的产权属于
锦康锰业，因锦康锰业未及时办理不动产权变更导致晟锦新材成立时的注册地
址含有“锦盛化工化验办公楼”字样，晟锦新材实际非公司关联方。
(4) 从晟锦新材与公司的业务往来看，公司与晟锦新材的交易具有商业合
理性
晟锦新材从事部分石灰生产，石灰系公司氧化铝生产的原材料，因此晟锦
新材将其生产的石灰销售给公司子公司锦鑫化工，同时由于晟锦新材在与锦盛
化工同处田东县石化工业园区内，该园区变电所位于锦盛化工名下，因此晟锦
新材还向锦盛化工采购电等原材料。报告期各期，公司与晟锦新材的往来情况
如下：
1) 公司向晟锦新材销售情况
单位：万元，元/度电
2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
项 目
金额 单价 金额 单价 金额 单价 金额 单价
电 10,127.24 0.56 32,604.95 0.42 21,058.24 0.34 13,430.17 0.33
水等其他
18.10 85.78 3,347.63 1,104.25
原材料
合 计 10,145.35 32,690.73 24,405.87 14,534.42
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报告期内，公司主要向晟锦新材销售电力，该部分电力系公司向电网公司
外购，再销售给晟锦新材。晟锦新材与锦盛化工同处田东县石化工业园区内，
园区内仅设有一个变电所供园区内工厂使用，该变电所位于公司名下，因此电
网电力均需通过锦盛化工再对外销售。因此，公司向晟锦新材的电力销售实则
系代晟锦新材采购电网电力，由公司统一与国家电网结算。
报告期各期，锦盛化工采购该部分电力的单价分别为 0.34 元/度、0.35 元/
度、0.42 元/度、0.56 元/度，晟锦新材向锦盛化工采购电力的单价一致，整体
来看公司与晟锦新材的销售具有合理性、公允性。
2) 公司向晟锦新材采购情况
报告期各期，公司向晟锦新材采购如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
采购金额 902.68 2,241.15 1,092.86 1.22
采购物料 低钙石灰 低钙石灰 低钙石灰 氮气
由上表可知，报告期内，公司主要向晟锦新材采购低钙石灰用于生产，整
体交易规模较小。
综上所述，晟锦新材注册地址、办公地址均为承租的锦康锰业化验办公楼，
相关产权归属于锦康锰业，晟锦新材与公司不存在关联关系，非公司关联方，
相关交易具有商业合理性。
(十一) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 查阅报告期内公司与杭锦北方（三门峡）供应链有限公司的相关交易；
询问公司相关人员，了解 2020 年 11 月王宝堂将其持有的杭锦北方 99%股权转让
给其弟弟王保春的交易情况；
(2) 通过公开渠道查询微山春禾的工商信息，并结合公司与微山春禾的交
易情况，判断微山春禾是否为关联方；
(3) 取得报告期内公司收入明细账，锦联铝材供应商及货源明细，检查公
司与锦联铝材的关联交易是否均已披露，是否存在关联交易非关联方化的情形；
(4) 查询并结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易
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方的价格，分析公司关联交易是否公允，是否存在对公司关联方的利益输送；
(5) 询问公司相关人员，了解报告期前五大客户存在贸易类公司的原因，
并结合市场情况，分析其合理性；
(6) 查阅控股股东财务数据，分析公司是否存在对控股股东或实际控制人
的依赖；
(7) 询问公司管理人员，了解公司未来为减少与控股股东、实际控制人发
生关联交易的具体措施；查阅上市公司控股股东及其一致行动人以及公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于减少和规范关联交易的承诺；
(8) 查阅与厦门象屿集团金控平台签署的保理合同及 2019 年至 2021 年商
票保理明细；
(9) 查阅杭锦国贸与辽阳忠旺亚创贸易有限公司等签署的铝锭购销合同及
公司与晟锦新材销售采购等往来情况明细；
(10) 查阅晟锦新材的工商档案、办公用地的产权证书、其向锦康锰业承包
资产相关的协议；询问晟锦新材相关人员；登陆全国企业信用信息公示系统，
查询晟锦新材《企业信用信息公示报告》。
2. 核查结论
经核查，我们认为
(1) 公司已按要求披露了关联法人和关联自然人，以及关联关系的认定依
据及变化情况。公司存在将所售产品返销公司的情况，该等交易的目的主要系
出于办理进口矿业务需要、曾在锦江集团安排下进行统一采购与销售、曾在锦
江集团统一安排下开展贸易业务或者基于融资需要达成的安排，具有必要性和
商业合理性；该等交易不会影响公司合并抵销后的关联交易金额影响；
(2) 杭锦北方（三门峡）供应链有限公司在报告期内一直为公司关联方，
其与公司的交易已被认定为关联交易，相关交易均已完整披露，对本次交易不
会产生不利影响；
(3) 公司与锦联铝材的交易为销售氧化铝，均已披露为关联交易，不存在
其他关联交易非关联化的情形；
(4)公司与微山春禾的董事、高管不存在重合，交易具有真实性，公司与微
山春禾不存在关联关系；
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(5) 公司前五大客户存在贸易类公司的原因主要是氧化铝行业特点等导致，
具有合理性，公司销售给该等商贸类公司的产品均已实现对外销售；
(6) 公司已披露所有关联交易，公司与关联方的交易价格具有公允性，不
存在关联方对公司的利益输送，符合《首发管理办法》第二十五条的规定；
(7) 公司对控股股东及其控制的企业产生的收入、毛利占营业收入、毛利
的比重逐渐下降，公司的关联交易不会影响公司的独立性，不构成对控股股东
或实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对
公司利益输送的情形；公司已建立关联交易管理制度，并将尽量减少与控股股
东发生关联交易；
(8) 厦门象屿集团金控平台向锦江集团提供的保理为应付账款保理，公司
作为买方参与该等保理业务，对公司的债务金额不受影响，债权人发生变化，
保理业务不会对公司关联方认定产生影响；
(9) 公司与辽宁忠旺集团的交易具有合理性、公允性，公司与广西田东晟
锦新材料不属于关联方。独立财务顾问、律师、会计师对公司关联方认定、关
联交易等事项已开展专项核查。
(十二) 请独立财务顾问、律师、会计师对公司的关联方认定，公司关联交
易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影
响公司的独立性、可能对公司报告期和预测期收入成本真实性、合并抵消会计
处理的影响，是否存在关联交易非关联化及其他不具备商业实质的情形，是否
已履行关联交易决策程序，以及上述事项对本次交易是否产生重大不利影响等
开展专项核查并发表明确意见
1. 核查程序
(1) 根据上海证券交易所、企业会计准则的规定及根据实质重于形式的原
则梳理公司所有关联法人、关联自然人；
(2) 进入锦江集团企业财务系统、OA 系统、公章管理系统并查看锦江集团
财务公司客户清单等全面检查锦江集团实际控制的企业；
(3) 通过对公司、锦江集团、及与公司存在大额交易的锦江集团控制的企
业的银行流水进行全面检查，关注其大额非经营性资金往来对方（包含个人、
法人）等是否为潜在关联方；
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(4) 通过公开信息检索公司客户供应商清单中名称与锦江集团控制企业命
名类似的企业；
(5) 通过公开信息查询公司客户、供应商的股东、董监高等，与公司关联
自然人进行比对；访谈公司主要客户供应商，观察其办公场所、办公地址、电
话是否与公司关联方重合，关注被访谈人员与公司的关系，全面检查客户供应
商与公司的关联关系，对于非关联客户供应商，取得该等客户供应商与公司不
存在关联关系的声明函；
(6) 取得公司实际控制人、董监高等公司主要关联自然人的全部个人银行
流水，核查其大额交易对手方是否为公司关联方；
(7) 针对已认定核查的所有关联方，对公司资金流水进行全面核查，全面
核查与关联方所有资金往来、交易，并与公司账面核对；
(8) 访谈公司管理层，了解公司主要关联交易类型、具体情况、原因、合
理性及必要性；；
(9) 访谈主要关联方，了解双方业务模式、业务特点、相关交易的详细情
况、价格确定依据等；
(10) 取得主要关联方的财务报表，分析其盈利情况是否符合其正常业务情
况，是否存在与公司互相输送利益的可能；
(11) 取得主要关联方（特别是锦江集团控制的企业）的银行流水，核查其
是否存在代垫公司成本费用的情况；
(12) 对于主要关联交易，分析其与公司同类交易的对外价格、市场均价以
及关联方与其他交易方的价格，分析关联交易公允性情况；
(13) 分析公司与控股股东、实际控制人控制的企业的交易占公司的比重及
其变动趋势、变动原因；
(14) 取得公司报告期内关联交易明细，检查报告期内关联交易真实性；
(15) 了解后续预测期内可能发生的关联交易情况，核实可能发生关联交易
的合理性；
(16) 查阅评估报告，了解预测期内关联交易对收入成本的影响；
(17) 取得公司所有因售后购回导致的合并抵销明细，取得该等业务的合
同；；
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(18) 访谈公司管理层，了解该等因售后购回导致的合并抵销业务的安排明
细，核查其商业合理性；
(19) 取得公司内部之间的交易明细，检查公司合并报表时对于子公司内部
交易的合并抵销处理，是否符合会计准则相关规定；
(20) 公司下游客户主要为电解铝生产企业，因此针对公司控股股东控制或
参股的主要电解铝生产企业，取得其主要供应商清单、收货报表等，核查其收
货货源地，了解其主要供应商；
(21) 核查关联方与公司客户供应商是否重合，分析并核查主要重合客户供
应商的合理性；
(22) 针对公司报告期内转让、董事离任等导致关联方发生变化的情况，了
解公司关于该等交易的处理，公司对于报告期内任一期系关联方的，报告期内
的交易均参照关联交易进行披露；
(23) 查阅报告期内公司当时有效的公司章程、内部管理制度，抽查关联交
易相关的合同审批流程；
(24) 取得公司追溯关联交易的股东大会决议；
(25) 分析过往关联交易对公司，对公司关联方的影响；
(26) 取得实际控制人、控股股东关于规范和减少关联交易的承诺；
(27) 访谈公司管理层，了解未来可能发生的主要关联交易情况、原因，分
析对本次交易的影响。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司已完整认定了关联方；
(2) 公司关联交易信息披露完整；
(3) 报告期内公司关联交易主要为与锦江集团及其控制的企业的交易，该
等交易已逐年下降；其他的主要关联交易为与厦门象屿、上海诺昉等因董事任
职导致的关联交易，该等公司系主流贸易商，且亦已经逐步下降；整体来看公
司关联交易具有合理性和必要性；
(4) 总体来看，公司关联交易价格公允；
(5) 公司关联交易不会影响其独立性；
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(6) 报告期内公司关联交易逐年下降，公司未来的关联交易主要以向锦江
集团自有铝土矿生产企业采购铝土矿以及向锦江集团控制的电解铝生产企业或
公司参股的电解铝生产企业销售氧化铝，公司 2022 年 1-4 月对锦江集团控制的
企业的铝土矿采购和氧化铝销售占采购总额和销售收入的比例均在 10%以下，且
交易的产品均有市场公开价格，公司与关联方的交易均参照市场价格公允定价；
整体来看，公司关联交易对报告期和预测期的收入成本真实性不存在重大不利
影响；
(7) 公司合并抵销交易分为内部子公司之间的交易，在合并报表时进行合
并抵以及因向外部客户售后购回的交易导致在合并层面进行抵销。公司内部子
公司之间合并抵销交易符合会计准则的规定，公司售后购回从单体公司层面看
不存在闭环交易，在公司合并层面基于业务实质进行抵销，亦符合会计准则的
相关规定；
(8) 公司不存在关联交易非关联化的情形，亦不存在其他不具备商业实质
的情形；
(9) 公司过往交易已履行内部程序，符合当时有效的公司章程；公司已经
召开股东大会追溯确认关联交易，公司报告期内关联交易决策程序完备；
(10) 公司关联方认定全面，报告期内的关联交易信息披露完整，报告期内
关联交易主要以通过锦江集团旗下贸易商对外销售产品、采购原材料及向锦江
集团自有矿企业采购铝土矿为主，报告期内公司与锦江集团相关的关联交易金
额逐年下降；此外，报告期内公司亦与如厦门象屿、上海诺昉等因董事任职导
致的关联主流贸易商进行交易，该等交易亦从 2022 年开始下降；上述交易中价
格均参照市场价格定价；因此公司过往关联交易具有合理性、必要性和公允性，
公司过往关联交易不会对本次交易产生重大不利影响。
预测期内，公司主要关联交易将以向锦江集团旗下自有矿企业采购铝土矿、
向锦江集团控制或公司参股的电解铝企业销售氧化铝以及与厦门象屿等主流贸
易商开展氧化铝贸易业务为主；公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少
和规范关联交易的承诺》，公司亦已健全关于关联交易的内控制度。预测期内，
公司的关联交易亦不会对本次交易产生重大不利影响。
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五、申请文件显示，1）置入资产报告期内投资收益分别为34,695.41万
元、32,374.07万元及147,173.97万元，占同期归母净利润的比例分别为
74.43%、35.89%和39.21%。2）2019、2020年度，置入资产投资收益主要为收
取的关联方资金占用费，即置入资产和其下属子公司兴安化工向锦江集团合计
出借65亿元资金对应的利息收入，合同约定年化利率5%，相关借款陆续于2021
年9月末到期归还。剔除资金占用费收入影响，置入资产投资收益占归母净利
润比例分别为7.51%、3.44%。3）2021年度，置入资产权益法核算的长期股权
投资收益大幅增加，主要原因系置入资产收购了锦联铝材、宁创新材和华锦铝
业、华仁新材4家公司参股权。请你公司：1）逐项披露置入资产向锦江集团出
借65亿元资金的原因、时间、利率及其确定方式（是否公允）、内部决策程序
（是否符合公司章程规定）、是否构成非经营性资金占用、所收取资金占用费
金额、本息偿还的方式、偿还时间、是否全额偿还本息等情况，说明前述事项
是否符合《首发管理办法》第二十条规定。2）进一步核查并补充披露置入资
产2022年以来是否存在向关联企业拆出资金的情况，相关拆借是否构成非经营
性资金占用。3）补充披露前述4家参股公司和置入资产主营业务是否具有相关
性及具体体现，置入资产对参股公司经营决策的具体影响，参股公司非经常性
损益情况及对发行人投资收益构成的影响，该影响数是否已作为置入资产的非
经常性损益计算。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反
馈意见第五条）
(一) 逐项披露公司向锦江集团出借 65 亿元资金的原因、时间、利率及其
确定方式（是否公允）、内部决策程序（是否符合公司章程规定）、是否构成
非经营性资金占用、所收取资金占用费金额、本息偿还的方式、偿还时间、是
否全额偿还本息等情况，说明前述事项是否符合《首发管理办法》第二十条规
定
1. 向锦江集团出借 65 亿元资金的原因、时间、利率、所收取资金占用费
金额、本息偿还的方式、偿还时间、是否全额偿还本息
报告期内，公司向锦江集团出借 65 亿资金的时间、利率、资金占用费金额、
偿还时间等具体情况如下：
公司 出借 资金占用费金额（万元）
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金额 出借 利 偿还方 偿还
2021 年 2020 年 2019 年
时间 率 式 时间
三门峡 2019 每年支 2021
40 亿 5% 17,474.66 18,867.92
铝业 年1月 付 利 年1月
息，一
兴安化 2019 2021
25 亿 5% 8,844.34 11,792.45 11,792.45 次性偿
工 年1月 年9月
还本金
合 计 65 亿 8,844.34 29,267.11 30,660.38
锦江集团拆入的 65 亿资金主要用于锦联铝材等相关产业投资建设，截至报
告期期末，上述 65 亿借款已全部清理完毕，锦江集团已全额偿还本息。
2. 利率参考人民银行长期借款利率，具有公允性
报告期内上述借款的利率均为 5%，系锦江集团管理层与三门峡铝业、兴安
化工管理层商议后参考央行基础利率确定的借款利率，2019 年央行 1 至 5 年
（含 5 年）的贷款基准利率为 4.75%，锦江集团 3 年期借款利率高于基准利率
0.25%具有合理性与公允性。
3. 内部决策程序符合公司章程规定
根据三门峡铝业、兴安化工当时适用的章程，并未对关联方借款的程序进
行约定，同时根据该等章程约定，董事会系公司的最高权利机关，前述借款均
通过公司董事会审议同意后出借，因此不存在违反公司章程的情形。
2022 年 3 月，公司召开股东大会，对过往关联交易进行补充确认（包含该
等资金拆借），进一步完善了内部决策程序。
4. 该等关联方借款构成阶段性资金占用，但均计提利息并已于 2021 年全
部归还，公司符合《首发管理办法》第二十条规定
该等 65 亿元的借款构成了锦江集团对公司阶段性的非经营性资金占用，但
公司已于 2021 年 9 月收回该等借款。
《首发管理办法》第二十条规定“发行人有严格的资金管理制度，不得有
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形。”
如前所述，公司报告期内存在控股股东以借款方式阶段性占用公司资金的
情形，但截至 2021 年 9 月前已彻底清理该等资金占用，并连本带息全部收回，
同时公司制定了《资金管理办法》等资金管理制度，严格管控与控股股东的资
金往来。截至报告期末，公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制
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的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发管理办法》第二十条规定。
(二) 进一步核查并补充披露公司 2022 年以来是否存在向关联企业拆出资
金的情况，相关拆借是否构成非经营性资金占用
对公司报告期内的的资金流水进行了核查：
1. 核查了公司与关联企业的资金往来，了解相关资金往来对应的交易原因，
核查是否存在无交易对应的资金往来。
2. 除前述与关联企业的资金往来外，还核查了公司的大额资金流出，确认
该等大额资金流出对应的交易对方、资金流出原因，核查与公司关联企业是否
存在关系。
3. 核查了锦江集团控制的主要企业的银行流水，进一步核查是否存在与公
司相关的异常资金流入。
我们认为：自 2021 年 9 月 30 日之后，公司不存在向关联企业拆出资金的
情况，不存在关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金
的情形。
(三) 补充披露前述 4 家参股公司和公司主营业务是否具有相关性及具体体
现，公司对参股公司经营决策的具体影响，参股公司非经常性损益情况及对发
行人投资收益构成的影响，该影响数是否已作为公司的非经常性损益计算
1. 前述 4 家参股公司和公司主营业务是否具有相关性及具体体现
前述 4 家参股公司的主营业务均为电解铝或氧化铝的生产和销售，处于公
司下游行业或行业相同，和公司主营业务具有相关性。具体说明如下：
序 参股公司 主营业务相关性及
主营业务 最近一年及一期经营情况
号 名称 具体体现
2021 年度及 2022 年 1-4 月，锦
公司核心产品为氧
联铝材营业收入为 1,684,156.95
电解铝的生 化铝，属于锦联铝
1 锦联铝材 万元和 651,435.50 万元，归母净
产与销售 材主营业务的上游
利 润 为 188,788.85 万 元 和
行业
58,323.92 万元。
2021 年度及 2022 年 1-4 月，宁
公司核心产品为氧
创新材营业收入为 509,889.92 万
电解铝的生 化铝，属于宁创新
2 宁创新材 元和 140,849.61 万元，归母净利
产与销售 材主营业务的上游
润为 51,792.65 万元和 22,511.54
行业
万元。
氧化铝的生 2021 年度及 2022 年 1-4 月，华 所处行业与公司相
3 华锦铝业
产与销售 锦铝业营业收入为 397,755.48 万 同
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元和 136,523.25 万元，归母净利
润为 62,189.34 万元和 16,933.44
万元。
2021 年度及 2022 年 1-4 月，华
公司核心产品为氧
仁新材营业收入为 728,458.51 万
电解铝的生 化铝，属于华仁新
4 华仁新材 元和 244,250.48 万元，归母净利
产与销售 材主营业务的上游
润 为 127,009.18 万 元 和
行业
39,145.45 万元。
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2. 公司对参股公司经营决策的具体影响
公司与上述 4 家参股公司建立了较为完善的治理体系，通过行使股东会的表决权、委派董事、高级管理人员等方式，参与被投资
公司的重要事项决策或日常经营管理，确保公司能够对被投资公司的施加重大影响。具体说明如下：
序 参股公司 公司参 三门峡铝业施加
股东情况 董事会/监事会安排 高管任命
号 名称 股比例 的影响
董事会由 7 名董事组成，除职工董事外由股东
宁波佳裕科技有限公司持 会选举产生，内蒙古霍林河煤业集团有限责 内蒙古锦联铝材有限公司
股 27.55%，内蒙古赛诺投 任公司提名 1 人，宁波佳裕科技有限公司提名 设总经理 1 名，由股东推
资管理中心（有限合伙） 2 人，内蒙古矿业（集团）有限责任公司提名 荐，公开竞聘、董事会决
持 股 25.77% ， 开 曼 铝 业 2 人，开曼铝业（三门峡）有限公司提名 1 定聘任或解聘。
公司通过董事
（三门峡）有限公司持股 人；职工董事 1 人，由职工代表大会选举产 内蒙古锦联铝材有限公司
内蒙古锦 会、股东会参与
24.82% ，内蒙古 矿业（集 生。董事会设董事长 1 人，为公司法定代表 设副总经理若干名、财务
1 联铝材有 24.82% 被投资企业重大
团）有限责任公司持股 人，由宁波佳裕科技有限公司提名，董事会 总监 1 名，由董事会决定
限公司 决策事项，具有
16.33% ，芜湖长 宝投资中 选举产生。董事每届任期三年，连选可以连 聘任或解聘。其中，副总
重大影响
心（有限合伙）持股 任。 经理等高级管理人员向社
4.76%，内蒙古霍林河煤业 监事会由 3 名监事组成。其中开曼铝业（三门 会公开招聘，财务总监由
集团有限责任公司持股 峡）有限公司提名 1 人，内蒙古矿业（集团） 内蒙古矿业（集团）有限
0.76% 有限责任公司提名 1 人，职工大表大会选举 1 责任公司推荐。
人。
董事会由 3 名董事组成，由股东会选举产生。
其中选举比例为杭州锦江集团有限公司 2 名，
芜湖华融资本创汇投资中
开曼铝业（三门峡）有限公司 1 名。董事会设 宁夏宁创新材料科技有限 公司通过董事
宁夏宁创 心（有限合伙）持股
董事长 1 人，董事长由董事会选举产生和罢 公司设总经理 1 人，由杭 会、股东会参与
新材料科 41.67% ，开曼铝 业（三门
2 30% 免。董事长和董事任期三年。任期届满，连 州锦江集团有限公司推 被投资企业重大
技有限公 峡 ） 有 限 公 司 持 股
选可以连任。 荐，并经董事会同意后聘 决策事项，具有
司 30.00% ，杭州锦 江集团有
宁夏宁创新材料科技有限公司不设监事会， 请。 重大影响
限公司持股 28.33%
设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东会选
举产生。监事的任期每届为三年。监事任期
第 315 页 共 563 页
届满，连选可以连任。
贵州华锦铝业有限公司设
董事会由 5 名董事组成，其中中国铝业股份有 总经理 1 名，首任总经理 三门峡铝业通过
限公司提名 3 名，三门峡凯曼新材料科技有限 由成立时的原股东杭州锦 委派的董事及监
公司提名 2 名，均由股东会选举产生。董事任 江集团有限公司推荐，董 事参与被投资企
期三年，连选可连任。 事会聘任或解聘 业董事会、监事
贵州华锦 中国铝业股份有限公司持
监事会由 3 名监事组成，其中中国铝业股份有 贵州华锦铝业有限公司设 会、股东会等重
3 铝业有限 40% 股 60%，三门峡凯曼新材料
限公司提名 1 名，三门峡凯曼新材料科技有限 财务总监 1 名，由中国铝 要决策事项，通
公司 科技有限公司持股 40%
公司提名 1 名，均由股东会选举产生。1 名职 业股份有限公司推荐，董 过推荐的总经理
工代表监事，由公司职工通过职工代表大 事会聘任或者解聘 参与被投资企业
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 贵州华锦铝业有限公司设 日常经营管理，
监事任期每届为三年，连选可以连任。 副总经理若干名，由董事 具有重大影响
会按市场化方式选聘。
贵州华仁新材料有限公司
董事会由 7 名董事组成，其中中国铝业股份有
设总经理 1 名，总经理由
限公司提名 3 名，三门峡凯曼新材料科技有限
原股东杭州锦江集团有限
公司提名 2 名，贵州成黔企业（集团）有限公 三门峡铝业通过
公司推荐，董事会聘任或
司提名 1 名，清镇市工业投资有限公司提名 1 委派的董事及监
解聘。
中国铝业股份有限公司持 名，均由股东会选举产生。董事任期三年， 事参与被投资企
贵州华仁新材料有限公司
股 40%，三门峡凯曼新材料 连选可连任。 业董事会、监事
贵州华仁 设财务总监 1 名，由中国
科技有限公司持股 30%，贵 监事会由 5 名监事组成，其中中国铝业股份有 会、股东会等重
4 新材料有 30% 铝业股份有限公司推荐、
州成黔企业（集团）有限 限公司提名 1 名，三门峡凯曼新材料科技有限 要决策事项，通
限公司 总经理提名，董事会聘任
公司持股 15%，清镇市工业 公司提名 1 名，贵州成黔企业（集团）有限公 过推荐的总经理
或解聘。
投资有限公司持股 15% 司提名 1 名，清镇市工业投资有限公司提名 1 参与被投资企业
贵州华仁新材料有限公司
名，均由股东会选举产生。1 名职工代表监 日常经营管理，
设副总经理若干名，按市
事，由公司职工通过职工代表大会、职工大 具有重大影响
场化方式选聘（各股东可
会或者其他形式民主选举产生。监事任期每
推荐），总经理提名，董
届为三年，连选可以连任。
事会聘任或解聘。
第 316 页 共 563 页
3. 参股公司非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响，该影响数
是否已作为公司的非经常性损益计算
2021 年度和 2022 年 1-4 月，上述 4 家参股公司非经常性损益对发行人投资
收益构成的影响金额分别为-1,319.11 万元和-293.08 万元，影响较小。参股公
司非经常性损益均已作为公司的非经常性损益计算。上述 4 家参股公司对公司
投资收益的具体影响如下：
(1) 2022 年 1-4 月参股公司非经常性损益对发行人投资收益影响
单位：万元
非经常性损益 公司持股比例 权益法下参股公司非经常性损
参股公司
（A） （B） 益（A*B）
宁夏宁创新材料科技
201.17 30.00% 60.35
有限公司
内蒙古锦联铝材有限
-723.41 42.36% -306.44
公司
贵州华锦铝业有限公
-217.18 40.00% -86.87
司
贵州华仁新材料有限
132.91 30.00% 39.87
公司
合 计 -293.08
(2) 2021 年度公司参股公司非经常性损益对发行人投资收益影响
单位：万元
非经常性损益 权益法下参股公司非经
参股公司 公司持股比例（B）
（A） 常性损益（A*B）
宁夏宁创新材料科技
350.69 30.00% 105.21
有限公司
内蒙古锦联铝材有限
-387.66 35.53%、42.36%[注] -146.56
公司
贵州华锦铝业有限公
-2,835.66 40.00% -1,134.26
司
贵州华仁新材料有限
-478.30 30.00% -143.49
公司
合 计 -1,319.11
[注]内蒙古锦联铝材有限公司按照实收资本的比例分红，芜湖长宝投资中
心（有限合伙）为明股实债不参与分红，故 2021 年 1-8 月公司按实收资本计算
的分红比例为 35.53%，2021 年 9-12 月按实收资本计算的分红比例为 42.36%
(四) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 询问公司管理人员，了解公司向锦江集团出借资金的原因、利率的确
第 317 页 共 563 页
定方式。查阅人民银行长期借款利率，评价选择的利率是否公允；
(2) 取得向锦江集团出借的董事会决议、公司章程等文件，检查借款内部
决策程序是否合规；
(3) 取得向锦江集团出借的协议、资金流水和还款明细，查阅出借时间、
利率、本息偿还方式和偿还时间等信息，检查是否已全额偿还本息；
(4) 取得公司 2022 年的财务明细账和银行流水，检查 2022 年以来是否存
在向关联企业拆出资金的情况；
(5) 询问公司管理人员，查询 4 家参股企业的公开信息，了解 4 家参股公
司的主营业务，评价与公司主营业务的相关性；
(6) 取得 4 家参股公司的章程，评价公司对其经营决策的影响；
(7) 取得 4 家参股公司非经常性损益明细及公司投资收益明细，检查参股
公司非经常性损益明细是否已纳入公司的投资收益。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司向锦江集团出借 65 亿元的借款利率参照市场利率确定，具有公允
性，且均已经董事会决议通过，符合当时有效的公司章程的规定，同时公司已
经召开股东大会补充确认关联交易，进一步完善决策程序。该等借款构成阶段
性资金占用，但截至报告期末均已清理完成且未再发生，符合《首发管理办法》
第二十条的规定；
(2) 公司 2022 年以来不存在向关联企业拆出资金的情况；
(3) 公司参股的宁创新材、华仁新材、华锦铝业、锦联铝材等 4 家公司的
主营业务均为氧化铝或下游电解铝的生产，属于同一产业链，具有相关性。公
司通过行使股东权利对参股公司的经营决策产生影响。参股公司的非经常性损
益已作为公司的非经常性损益计算。
六、申请文件显示，1）锦江集团对其所属企业（包含置入资产）的资金
实行统一归集管理。截至报告期末，置入资产已与锦江集团解除了该等资金归
集安排。2）报告期内，置入资产因支付股利、供矿保证金等与其关联方产生
了资金往来，包括：置入资产对其参股公司广西那坡百益矿业开发投资有限公
司（以下简称百益矿业）存在应收款项 19,797.79 万元，资金用途为“置入资
第 318 页 共 563 页
产子公司锦鑫化工为保证广西地区的矿石供应支付的供矿保证金”，置入资产
已对部分金额计提减值准备。置入资产对河南五门沟矿业有限公司存在应付款
项 7,572.79 万元，资金用途为主要为“依据合同约定代置入资产支付的获取探
矿权的费用”。请你公司：1）补充披露报告期内置入资产是否作为担保方为
其关联方提供担保；如是，补充披露担保对象、担保形式、担保期主债权金额
及还款期限、是否依公司章程履行内部决策程序、报告期内是否已承担担保责
任、是否存在违规担保及解除情况（如有）。2）补充披露置入资产因集团资
金归集拆给关联方的资金金额、利率及确定方式（是否公允）、利息金额、本
息偿还情况。3）补充披露报告期内置入资产因支付股利而形成关联方资金往
来的具体情况，包括但不限于支付对象、金额及期末余额、支付方式、是否符
合公司章程规定等。4）补充披露向百益矿业支付供矿保证金的原因，同百益
矿业及百益矿业的其他股东关于供矿保证金的具体约定，支付保证金是否符合
行业惯例，计提减值准备的金额、原因及依据，本次交易完成后是否仍需支付
此类供矿保证金、会否损害上市公司利益。5）补充披露对河南五门沟矿业有
限公司 7,572.79 万元应付款的成因、还款期限和还款安排。6）结合上述情况，
补充披露本次交易完成后上市公司防范非经营性资金占用和违规担保的内部控
制设置和执行情况，入资产控股股东、实际控制人为防范前述情形拟采取的具
体举措。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第
六条）
(一) 补充披露报告期内公司是否作为担保方为其关联方提供担保；如是，
补充披露担保对象、担保形式、担保期主债权金额及还款期限、是否依公司章
程履行内部决策程序、报告期内是否已承担担保责任、是否存在违规担保及解
除情况（如有）
公司作为担保方向关联方提供的担保在报告期末均已解除，公司已按照公
司章程履行内部决策确认程序，报告期内未承担担保责任，不存在违规担保尚
未解除的情况。
1. 报告期内公司作为担保方为其关联方提供担保的情况
报告期内，三门峡铝业作为作为担保方为关联方提供的担保在报告期末均
已解除，具体如下：
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主债权金
序
担保人 担保形式 担保对象 额（万 担保期限 还款期限
号
元）
2019 年
债务履行
三门峡铝 最高额保证担
1 锦江集团 10,000.00 期届满后 2019.9.12
业 保
两年
债务履行
三门峡铝 最高额保证担
2 锦江集团 10,000.00 期届满后 2020.9.21
业 保
两年
三门峡铝 最高额抵押担 全部债务
3 锦江集团 2020.5.8
业 保 清偿后止
三门峡铝 最高额抵押担 全部债务
4 锦江集团 40,000.00 2020.5.8
业 保 清偿后止
最高额抵押担 全部债务
5 开曼能源 锦江集团 2020.5.8
保 清偿后止
最高额抵押担 全部债务
6 兴安化工 锦江集团 10,000.00 2019.8.20
保 清偿后止
孝义市兴安
最高额抵押担 全部债务
7 兴安化工 物流有限公 3,000.00 2019.8.16
保 清偿后止
司
债务履行
最高额保证担
8 兴安化工 正才控股 30,000.00 期届满后 2019.5.23
保
两年
债务履行
最高额保证担
9 兴安化工 锦江集团 10,000.00 期届满后 2021.6.18
保
两年
债务履行
最高额保证担
10 兴安化工 正才控股 30,000.00 期届满后 2021.5.25
保
两年
债务履行
最高额保证担
11 兴安化工 锦江集团 10,000.00 期届满后 2020.9.7
保
两年
债务履行
最高额保证担
12 兴安化工 正才控股 10,000.00 期届满后 2020.10.28
保
三年
孝义市兴安 债务履行
最高额保证担
13 兴安化工 物流有限公 3,000.00 期届满后 2020.6.30
保
司 两年
债务履行
最高额保证担
14 锦鑫化工 那坡矿业 1,000.00 期届满后 2021.3.23
保
两年
2020 年
债务履行
三门峡铝 最高额保证担
15 锦江集团 10,000.00 期届满后 2021.7.16
业 保
两年
三门峡铝 最高额抵押担 全部债务
16 锦江集团 40,000.00 2021.5.25
业 保 清偿后止
第 320 页 共 563 页
三门峡铝 最高额抵押担 全部债务
17 锦江集团 2021.5.25
业 保 清偿后止
最高额抵押担 全部债务
18 开曼能源 锦江集团 2021.5.25
保 清偿后止
三门峡铝 最高额保证担 全部债务
19 锦江集团 2021.12.15
业 保 清偿后止
30,000.00
最高额抵押担 全部债务
20 兴安化工 锦江集团 2021.12.15
保 清偿后止
2021.6 解
债务履行
最高额保证担 除担保，
21 兴安化工 宁创新材 5,000.00 期届满后
保 2021.12.29
两年
贷款还清
债务履行
22 兴安化工 连带责任保证 锦江集团 20,000.00 期届满后 2021.3.18
三年
债务履行
最高额保证担
23 兴安化工 锦江集团 10,000.00 期届满后 2021.9.8
保
两年
孝义市兴安 债务履行
最高额保证担
24 兴安化工 物流有限公 2,900.00 期届满后 2021.6.28
保
司 两年
广西田东锦 借款期限
25 锦鑫化工 连带责任保证 康锰业有限 1,000.00 届满后两 2021.5.25
公司 年
债务履行
最高额保证担
26 锦鑫化工 那坡矿业 1,000.00 期届满后 2021.11.11
保
两年
2. 公司作为担保方为其关联方提供担保履行了相关的内部决策程序
三门峡铝业《公司章程》第十一条规定：“股东会由全体股东组成，是公
司的权力机构，行使下列职权：……（十三）审议公司为他人提供担保的事
项；……。”2022 年 3 月 24 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东会，审议
通过了对公司近三年及一期关联交易予以确认的议案，对上述关联担保事项进
行了确认，关联股东已回避表决。综上所述，公司已按照《公司章程》的规定
履行了相关的内部决策程序。
3. 报告期内未承担担保责任，亦不存在违规担保未解除情况
截至本财务事项说明出具日，上述对外担保的主债权已全部偿还完毕，公
司报告期内未因提供上述担保而承担担保责任，公司不存在违规提供担保尚未
解除的情况。
(二) 补充披露公司因集团资金归集拆给关联方的资金金额、利率及确定方
式（是否公允）、利息金额、本息偿还情况
1. 因资金归集而产生的关联方资金往来金额、偿还情况
第 321 页 共 563 页
为了提升资金使用效率、增强资金安全性，锦江集团对其所属企业（包含
三门峡铝业）的资金实行统一归集管理。截至报告期末，公司已与锦江集团解
除了该等资金归集安排。
上述资金归集款在报告期内的具体变动如下：
单位：万元
类别 2021 年 9 月之后 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
公司期初余额 1,347,633.43 1,722,009.86 1,563,645.74
当期因资金归集流
4,637,182.28 5,274,639.64 3,937,890.85
入锦江集团
当期因资金归集流
3,289,548.82 4,900,263.19 4,096,254.97
出锦江集团
公司期末余额 1,347,633.43 1,722,009.86
2. 资金归集系锦江集团内部的资金管理手段，在大型集团内较为常见，截
至本财务事项说明出具日公司与锦江集团已经不存在资金归集
(1) 锦江集团为了提升集团内部资金安全及资金使用效率，实施资金的统
一集中管理
锦江集团创立于 1983 年，历经 39 年发展，已经成为了主营环保能源、有
色金属、化工新材料、贸易金融于一体的现代大型民营企业集团，并多年蝉联
中国企业 500 强、中国制造业 500 强、中国民营企业 500 强和中国能源集团 500
强。集团为全国工商联环境商会常务副会长单位、中国循环经济协会副会长单
位，中国有色金属工业协会副会长单位，浙商全国理事会主席单位。
锦江集团旗下业务板块较多，为了提升资金使用效率、增强资金安全性。
2000 年 4 月，锦江集团就颁布了《资金管理实施细则》，该细则规定：“为便
于集团资金的统一调配，有计划的使用和筹措资金，提高资金的利用效率，加
速资金周转，减少浪费及闲散，以更合理地占用资金，保证企业供、产、销及
重点投资项目安全、正常运作，现特制订本资金管理细则......一、严格资金
收、支两条线，强化资金使用效率。1.确立收、支两条线就是要求企业所有收
入必须通过收益帐户，而所有支出则必须通过运营账户。2.企业可以根据各自
资金结算便利情况设置若干个收益帐户，而运营帐户只能设立一个。3.严格运
营帐户设置权限，未经集团同意各企业不得另设它户。4.企业所有收入必须通
过指定的收益帐户，收益帐户资金只能划付给集团公司，未经集团批准其他任
第 322 页 共 563 页
何支出不得在该帐户中坐支。5.实行收支两条线后，如发现企业未经同意动用
收入帐户内的资金，集团公司将对该企业负责人处以一定数量的罚款，并对具
体划款者：发生一次相关人员扣除当月一定工资奖金，只发给生活费；再次发
生扣除当月全部工资奖金；发生三次给予除名处理。”
2003 年，公司成立，成立后即纳入锦江集团的资金统一归集管理，公司账
面的盈余资金自动调拨至集团，如有资金需求则向锦江集团申请资金下拨。
因此，锦江集团实行整个集团范围内的资金归集系提高集团资金使用效率、
保障资金安全所必须的；锦江集团旗下资产众多、各版块资产盈利能力、现金
流状况不一，资金统一归集安排可以很好地保障公司和锦江集团的资金安全，
提升管理效率、抓住市场机会，提升资金使用效率，对于锦江集团快速做大做
强具有重要意义，具有合理性和必要性。
(2) 在大型集团内部实行资金归集系常见做法，锦江集团及公司的做法符
合市场惯例
根据公开资料披露，大型民营企业内部实行资金归集亦属于正常情况；具
体如下：
公司 背景 资金归集情况
三一重能系大型民营企业三一集团旗下子公司。
根据三一重能披露的招股说明书：“发行人改制
设立为股份公司之前，发行人实际控制人控制的 2018-2020 年，三一
关联方三一集团为实现对成员单位资金情况及时 重能与三一集团的
三 一 重 能 掌握、优化集团内部资源配置，基于集团化管理 资金借出规模分别
（688349.SH） 目标，三一集团对集团分、子公司资金实施统筹 为 133.35 亿 、
管理，以实现集团内部资金的高效运转。报告期 187.19 亿 、 309.01
内，发行人及其控股子公司银行账户存在被三一 亿
集团实施资金归集的情形，因此三一集团与发行
人及其子公司存在资金往来。”
居然之家系大型民营企业居然控股旗下大家居板
块。
根据居然之家重组上市时披露的报告书：“2018
其未披露资金拆出
年之前，为实现对下属企业预算控制及对经营资
发生额，只披露了
金情况及时掌握、优化内部资源配置、提高居然
资金拆出的余额：
控股体系内资金调度效率，居然控股内部的营运
居 然 之 家 2016-2017 年，居然
资金在居然控股层面统一调配。居然新零售作为
（000785.SZ） 之家与居然控股的
居然控股旗下的大家居板块，以门店为例，各居
资金拆出余额分别
然之家门店每日需将账户余额中超出规定额度的
为 58.97 亿、7.09
资金上缴至统管资金账户，并根据预算申请需要
亿。
支付的门店物业租金、促销活动费用、员工工
资、代收商户货款等支出；...报告期内居然新
零售关联方资金拆借主要为加强资金管理而进行
第 323 页 共 563 页
统一资金调配所致，上述资金拆借事项均未收取
或支付利息，资金拆借具有合理性和公允性，
2017 年末以来居然新零售与居然控股之间的资金
拆借逐步清理，截至本报告书签署日，应收关联
方统管资金款项余额已清理完毕。”
(3) 公司已于 2021 年 9 月 30 日彻底解除与锦江集团的资金归集，该等资
金归集后续不会再发生
2021 年 8 月之前，钭正刚及其一致行动人持有公司 100%权益，公司根据规
范性要求，逐步清理了与锦江集团的资金归集，具体如下：
1) 2020 年 12 月前，锦江集团曾对公司进行统一的资金集中管理，在此背
景下公司与锦江集团形成了资金归集余额；2020 年 12 月后，公司根据规范性要
求逐步断开并清理了与锦江集团的资金归集；
2) 公司于 2020 年 12 月—2021 年 9 月分批次将历史期累计未分配利润进行
分红，锦江集团将该等分红所得款项用于解决上述资金归集余额；该等分红情
况详见本财务事项说明六(三)之说明；
3) 2021 年 8-9 月，锦江集团以转让公司股份的形式开展了私募引资，共引
进榆林新材料等 13 名财务投资者，并获得股权转让款，该等款项亦全部用于清
理与公司的资金归集事项。
经过上述处理，2021 年 9 月 30 日，公司彻底解除与锦江集团的资金归集，
并清理了所有资金归集款，同时公司建立健全相关资金管理制度，严格管理与
锦江集团或关联方的资金往来，自 2021 年 9 月 30 日后公司与锦江集团未发生
任何形式的资金归集与往来。
同时锦江集团亦出具承诺，“本公司承诺后续不会以任何形式要求三门峡
铝业及其子公司遵守本公司的资金归集制度，本公司的资金管理制度亦不适用
于三门峡铝业及其子公司。”
(4) 在资金归集期间，公司属于锦江集团全资子公司，相关资金归集未损
害其余股东利益
公司自报告期初至 2021 年 9 月前资金归集结束，在主要的资金归集时期均
为锦江集团全资子公司，因此相关资金调配均属于锦江集团内部管理，相关资
金归集款亦主要为锦江集团内部使用，且在 2021 年 9 月均已完成清理，未损害
其余股东利益。
3. 对于资金归集与资金拆借款区分，对于拆借款计提利息，利率公允
第 324 页 共 563 页
如前所述，锦江集团为了提升集团范围内的资金使用效率，对于集团范围
内的企业的盈余资金进行统一调配，相关调配主要以短期的、临时的和不干扰
被调配企业的生产经营为原则。
但是对于部分相对长期占用的资金，虽均为锦江集团以资金统一管理为目
的进行的归集，但锦江集团亦与公司签署借款协议，报告期内，公司对于资金
归集款中长期拆借的 65 亿元资金均签署资金占用费并每年计提利息，相关利息
金额结合三年期 LPR 等市场利率考虑，利率公允；该等拆借资金的具体情况详
见本财务事项说明五(一)之说明。
(三) 补充披露报告期内公司因支付股利而形成关联方资金往来的具体情况，
包括但不限于支付对象、金额及期末余额、支付方式、是否符合公司章程规定
等
1. 因支付股利而形成关联方资金往来的具体情况
报告期各期，公司因支付股利而形成关联方资金往来的情况如下：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
类别
/2022.4.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
应付股利期初余额 134,263.67 268,000.00 700.00
当期宣告分红 571,339.55 96,519.22 292,899.00
当期支付分红 705,603.22 230,255.55 25,599.00
应付股利期末余额 134,263.67 268,000.00
公司报告期内对关联方股东宣告的股利包含了对公司及其子公司原有股东
以前年度累积的未分配利润的分红，具体如下：
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2. 支付对象均为子公司股东或原股东，以现金支付，符合公司章程规定
公司及子公司因支付股利而形成关联方往来的情况主要是三门峡铝业、锦盛化工、兴安化工、开曼能源在报告期内就其历史未分
配利润向当时的原股东分红并在报告期内陆续支付导致。因该等公司支付股利的对象为其原股东，且均为公司实际控制人及其一致行
动人控制的企业，从而形成了关联方往来。
宣告分红时 2019 年 2020 年 2021 年
支付 宣告分
支付对象 为原股东/ 分红内容
主体 红时点 期初金 新增应付股 本期支付股 新增应付股 本期支付股 新增应付股 本期支付股 期末
现股东 期末余额 期末余额
额 利 利 利 利 利 利 余额
按 2007 年度实现的
三门
宏利投资 2016.3 净利润向英国宏利
峡铝 原股东 700.00 700.00 700.00 700.00
有限公司 .15 投资有限公司分配
业
700 万元。
以 2011 年、2012 年
2019.6
实现的税后利润进
兴安 凯闻有限 .17 、
原股东 行分配，两次决议 100,010.00 10.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
化工 公司 2019.1
合计向凯闻有限公
2.15
司分配 100,010 万元
2019.7
.23 、 以 2009 年至 2014 年
2019.1 期间实现的税后净
三门
中智投资 0.28 、 利润进行分配，四
峡铝 现股东 192,889.00 25,589.00 167,300.00 163,631.00 3,669.00 3,669.00
有限公司 2019.1 次决议合计向中智
业
2.30 、 投资有限公司分配
2019.1 192,889 万元
2.31
按 2011 年度实现税
兴安 凯闻有限 2020.3 后利润进行分配，
原股东 20,989.00 20,989.00
化工 公司 .4 向凯闻有限公司分
配 20,989 万元。
浙江康瑞 按 2014 至 2020 年 6
2020.1
投资有限 原股东 月实现的税后净利 9,994.67 9,994.67 9,994.67
2.9
开曼 公司 润进行分配，向浙
能源 开曼能源 江康瑞投资有限公
2020.1
开发有限 原股东 司分配 9,994.67 万 6,663.12 6,663.12 6,663.12
2.9
公司 元，向开曼能源开
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发有限公司分配
6,663.12 万元。
杭州锦江 按截至 2019 年审计
锦盛
集团有限 原股东 后的未分配利润进 45,635.55 45,635.55
化工
公司 行分配，向杭州锦
2020.1 江集团有限公司分
浙江恒杰 2.3 配 45,635.55 万元，
锦盛
实业有限 现股东 向浙江恒杰实业有 13,236.88 13,236.88 13,236.88
化工
公司 限 公 司 分 配
13,236.88 万元。
中智投资 按截至 2021。8。31
原股东 96,314.04 96,314.04
有限公司 未分配利润中向中
杭州正才 智投资有限公司分
控股集团 现股东 配 96,314.04 万元， 70,157.23 70,157.23
有限公司 其中分配给杭州正
浙江恒嘉 才控股集团有限公
控股有限 现股东 司 70,157.23 万元， 24,237.35 24,237.35
公司 分配给浙江恒嘉控
三门
杭州延德 2021.9 股 有 限 公 司
峡铝
实业有限 .22 现股东 24,237.35 万元，分 20,110.29 20,110.29
业
公司 配给杭州延德实业
杭州锦江 有限公司 20,110.29
集团投资 万元，分配给杭州
现股东 锦江集团投资管理 20,110.29 20,110.29
管理有限
公司 有限公司 20,110.29
杭州锦江 万元，分配给杭州
集团有限 现股东 锦江集团有限公司 97,509.97 97,509.97
公司 97,509.97 万元。
杭州锦江 按截止 2020 年 6 月
集团有限 原股东 审计后的未分配利 4,974.24 4,974.24
公司 润向杭州锦江集团
锦盛 2021.1 有 限 公 司 分 配
化工 浙江恒杰 .3 4,974.24 万元 ，向
实业有限 原股东 浙江恒杰实业有限 1,442.81 1,442.81
公司 公 司 分配 1,442.81
万元。
2021.1 按 2013 年至 2020 年
兴安 凯闻有限 .29 、 实现的税后净利润
原股东 236,483.33 236,483.33
化工 公司 2021.2 进行利润分配，三
.20 、 次决议合计向凯闻
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2021.9 有 限 公 司 分 配
.9 236,483.33 万元
合 计 700.00 292,899.00 25,599.00 268,000.00 96,519.22 230,255.55 134,263.67 571,339.55 705,603.22
该等公司过往系公司实际控制人及其一致行动人直接或间接的持股企业，因实际控制人及其一致行动人在持有该等股权时并未分
红，同时将该等公司的股权注入到公司名下时，与公司约定在转让基准日前的未分配利润由原股东享有，同时相关股权在转让给公司
时，均已参照评估作价考虑了该等需要分给原股东的未分配利润的情况；报告期内上述各公司向原股东的分红均根据章程规定的决策
程序进行决策，符合章程规定及相关股权转让协议的约定。
截至报告期末，公司及合并范围内的所有控股子公司已不存在仍需向原股东支付未分配利润的情况，未来不会再出现向原股东分
红的情况。
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(四) 补充披露向百益矿业支付供矿保证金的原因，同百益矿业及百益矿业
的其他股东关于供矿保证金的具体约定，支付保证金是否符合行业惯例，计提
减值准备的金额、原因及依据，本次交易完成后是否仍需支付此类供矿保证金、
会否损害上市公司利益
1. 补充披露向百益矿业支付供矿保证金的原因，同百益矿业及百益矿业的
其他股东关于供矿保证金的具体约定，支付保证金是否符合行业惯例
(1) 向百益矿业支付保证金的原因：为保证公司铝土矿的供应而向开采方
及合作方提供资金支持，具有合理的商业原因
锦鑫化工最初设立于 2007 年（后于 2011 年 4 月开始投资建厂），位于广
西壮族自治区百色市田东县内，百色市政府为了利用当地铝土矿资源优势发展
铝产业，提升铝土矿资源在当地的产业转化率，拟将部分优质铝土矿定向配置
给百色市内的氧化铝生产企业。
公司是最早进入百色乃至广西地区投资氧化铝的民营企业，随着广西地区
及百色市利用铝资源优势发展产业的方针，百色市政府一方面为了考虑后续其
余氧化铝企业的铝土矿资源需求，另外一方面百色市政府希望确保在矿权配置
后锦鑫化工的氧化铝投资能够落地，而锦鑫化工则希望能够确保铝土矿的供应
后再投资建厂。因此经过多次商议，最终双方商定将配置的矿权保留在国资平
台，同时针对拟配置的那坡龙合铝土矿权，双方成立合资采矿公司，合资采矿
公司系配置矿权的唯一开采方，且其开采的矿必须保证供给锦鑫化工。
在此背景下，经广西壮族自治区人民政府专题会议研究（桂政阅〔2010〕
63 号），并经百色市人民政府批复（百政函〔2010〕205 号），锦鑫化工与百
色市国资平台百工投签订合作协议，约定政府配置的那坡龙合铝土矿矿权归属
于百工投，该等矿权指定开采方为双方成立的合资公司百益矿业，且百益矿业
开采的铝土矿主要供给锦鑫化工，每年不低于 100 万吨，供矿期限不低于 23 年。
公司为了确保自身铝土矿的供应，基于上述政府文件、合资协议等，考虑
到百益矿业生产的铝土矿全部系供给公司，因此公司在百益矿业设立及采矿投
入之初向百益矿业及百工投提供了资金支持，该等资金支持均全部用于合资企
业百益矿业的生产、建设及运营。
综上所述，公司向百益矿业、百工投支付的供矿保证金实质上是公司为了
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获取当地铝土矿资源，保证公司铝土矿供应，向合资采矿公司及其股东提供铝
土矿的开采运营支持，相关资金全部用于开采铝土矿并保证公司的铝土矿供应。
(2) 同百益矿业及百益矿业的其他股东关于供矿保证金的具体约定
公司向百益矿业及其股东提供的供矿保证金的具体约定如下：
公司 款项用途 还款来源 还款期限
自铝土矿采选投产后
采矿项目建设及日常运 销售给公司铝土矿留存
百益矿业 10 年还清（2023 年 1
营 的利润
月）
1、矿权使用费：自铝
土矿采选投产后 20 年
1、百工投对百益矿业
还清（2033 年 1 月）
购买矿权及对百益矿业 收取的矿权使用费
百工投 2、百工投对那坡百益
的投入 2、百益矿业实现利润
的投入：自铝土矿采选
后对股东的分红
投 产 后 10 年 还 清
（2023 年 1 月）
(3) 与地方政府进行铝土矿的合作系行业惯例，公司向百益矿业支付矿权
保证金具有特定政策环境
如前所述，锦鑫化工向百益矿业支付的矿权保证金实质是：在锦鑫化工与
地方政府协商下，为保证锦鑫化工铝土矿的供应，锦鑫化工向合资采矿公司及
其股东提供的运营资金支持，相关资金均全部用于锦鑫化工所需铝土矿的开采。
从同行业来看，与地方政府进行铝土矿开采相关的合作亦属于行业惯例，
特别是百色地区，其铝土矿资源均主要配置给中国铝业、信发铝电、三门峡铝
业、天山铝业、华银铝业等氧化铝企业；但是前述各氧化铝企业因进入百色市
的时间有所不一，对应地方政府的政策环境及要求也不一致，因此获得铝土矿
资源的方式也有所不一，或是直接支付矿权费而取得采矿权后自行采矿，或是
与政府合作设立采矿公司等，总体来看公司向合作方提供资金支持并用于铝土
矿的开采，与百色市政府当时的政策要求有关，系双方协商结果，具有合理的
商业背景。
2. 计提减值准备的金额、原因及依据
(1) 计提减值准备的原因：百工投违反约定转让矿权后，受让方未按约定
继续供应铝土矿
公司对于前述供矿保证金计提减值准备的主要原因系百工投将矿权转让给
第三方后，第三方未按照约定继续供矿。具体如下：
2020 年 10 月，百工投将其持有的那坡龙合铝土矿采矿权证及探矿权证变更
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至广西氧化铝，且广西壮族自治区自然资源厅核发的变更后的矿权证上注明：
该等矿权仍需按照原规定继续履行与锦鑫化工的供矿约定，因此尽管矿权发生
变更不符合百工投与公司的约定，但公司的铝土矿供应仍然有保障，且事实上
自矿权变更后至 2021 年底，百益矿业或广西氧化铝仍然在持续向公司供应铝土
矿。
但 2022 年初开始，因广西氧化铝违反矿权证的约定及之前百工投与公司的
合作协议，广西氧化铝不再向公司供应铝土矿，并且亦不允许百益矿业开采铝
土矿后直接销售给公司；因此与公司最初向百工投、百益矿业提供资金支持的
目的不一致，且不符合公司与百工投合作协议的约定。
(2) 计提减值准备的金额及依据：结合过往供矿、还款能力以及未来供矿
可能性综合考虑
如前所述，百益矿业主要的收益为开采铝土矿后销售给广西氧化铝或者公
司获得的利润加成，因此其只要开采铝土矿并且进行销售就能获得对应收益从
而归还给公司；而百工投系广西百色市国资委 100%持股的企业，注册资本 15 亿
元，系百色市矿业资源持股主体；因此百益矿业及百工投均具有还款能力。
结合前述那坡百益及百工投的还款能力，同时考虑到公司已经从该处铝土
矿中持续稳定的获得约 10 年的铝土矿供应，同时公司与广西百矿正持续沟通供
矿事宜；综合考虑前述因素，公司对该等供矿保证金计提了 50%的减值准备，
计提金额为 9,898.90 万元，对供矿保证金的利息全额计提减值准备，计提金额
为 343.00 万元，合计计提 10,241.90 万元。
3. 本次交易完成后是否仍需支付此类供矿保证金、会否损害上市公司利益
如前文所述，公司支付的该等供矿保证金实际系为在政府要求将铝土矿权
保留在国资公司前提下，为保证公司铝土矿的供应，公司为铝土矿开采合作方
提供的资金支持；该等资金支持系公司在百色市当时的政策环境要求下提供的，
且提供的该等资金全部用于百益矿业铝土矿的开采，开采的铝土矿均供给公司
使用，保证了公司的生产经营，不存在损害公司利益的情况。
本次交易完成后，除了该等资金支持逐步收回外，公司不会新增支付其余
此类供矿保证金或者向铝土矿合作企业提供资金支持，不会损害上市公司利益。
(五) 补充披露对河南五门沟矿业有限公司 7,572.79 万元应付款的成因、
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还款期限和还款安排
1. 应付款成因
五门沟矿业系公司与海南天宇经贸投资有限公司（以下简称“海南天宇”）
合资成立的公司，合资目的主要为开发河南省三门峡市陕州区五门沟地区的铝
土矿；具体合作情况及应付款成因如下：
(1) 公司与海南天宇的合作情况
合作目的 开发河南省三门峡市陕州区五门沟地区的铝土矿
合作形式 双方合资成立五门沟矿业，各自持股 50%。
公司权利与义务 履行股东权利及义务，认缴出资 50%；目前已实缴 4,100 万元。
海南天宇权利与义
履行股东权利及义务，认缴出资 50%；目前已实缴 4,100 万元。
务
1、公司作为矿权办理单位取得矿权，矿权办理在公司名下；
2、合资公司五门沟矿业承担矿权办理及开发的所有费用（合资公
关于五门沟铝土矿 司的资金目前均来源于股东出资）；
的约定 3、矿权办理费用的支付路径为：五门沟矿业→公司→政府主管部
门等；
4、合资公司开采的铝土矿全部供给公司；
1、后续矿权办理过程中所需支出仍由合资公司五门沟矿业承担，
支付路径不变；
2、公司将根据五门沟矿业后续供矿的质量、数量等情况，将该部
分款项（包含后续办理矿权过程中所需支出）归还给五门沟矿
后续安排 业。目前公司初步预计在该处铝土矿开始供矿后五年左右归还，
每年度的还款比例以 20%作为基数，并根据其供矿数量及质量上
下浮动后确定最终还款比例，计算每年度还款金额=总还款金额*
每年度还款比例；公司与合作方海南天宇关于如何归还该等款项
的细节仍在进一步协商中。
(2)双方合作主要是为了合作开采铝土矿，具有商业合理性
由于铝土矿的前期勘探、矿权证获取及开采准备工作的周期相对较长、金
额投入较大，因此为了减少自有资金投入，公司在获取五门沟地区铝土矿的过
程中引入合作方海南天宇，约定双方合作开发该处铝土矿，具体合作形式为成
立合资公司，铝土矿矿权办理、开采等所有费用均由合资公司实际承担，后续
铝土矿的开采则由合资公司运营，且铝土矿均供给公司，开采费主要参照市场
价格确定。
从公司来看，引入合作方共同开发该处矿权，能在保证自有铝土矿供应的
基础上，减少自有资金的投入，因此公司引入合作方开发矿权具有商业合理性。
从合作方海南天宇来看，合作公司五门沟矿业开采铝土矿的开采费主要参
照市场价格确定，开采量稳定持续，该等投资能够获取相对长期稳定的现金流
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回报，合作公司具有稳定的盈利能力，因此海南天宇参与合作开发亦具有商业
合理性。
(3) 五门沟矿业后续开采的铝土矿全部销售给公司，不会对外销售
如前所述，五门沟矿业后续主要的业务为开采铝土矿，并全部供给公司，
因此不会对其余第三方销售铝土矿。
(4) 五门沟矿业承担矿权费用，在双方结算前暂挂往来
根据当地主管部门要求，铝土矿矿权需办理在氧化铝生产企业或其母公司
名下，矿权相关办理费用也应由矿权办理企业直接支付给相关政府主管部门。
根据双方商业安排和合作协议，五门沟矿业后续负责该处铝土矿的开采，因此
五门沟矿业应当先向三门峡铝业支付资金用于办理相关矿权的费用。故五门沟
矿业先将矿权办理费用支付给标的公司，公司再向主管部门等支付矿权办理费
用，但是因为矿权办理在公司名下，因此形成了公司应付五门沟矿业的往来款。
报告期各期末，公司对五门沟矿业的其他应付款如下：
单位：万元
类型 2022.4.30 2021.12.31
其他应付 7,577.79 7,572.79
2. 还款期限和还款安排
根据前述合作协议，在五门沟矿业正常保质保量供矿的情况下，公司将相
关资金逐步归还给五门沟矿业。。
(六) 结合上述情况，补充披露本次交易完成后上市公司防范非经营性资金
占用和违规担保的内部控制设置和执行情况，置入资产控股股东、实际控制人
为防范前述情形拟采取的具体举措
公司为防范非经营性资金占用和违规担保已建立了健全的内部控制制度且
执行情况良好。公司控股股东、实际控制人已出具避免资金占用和违规担保的
承诺。
截至本财务事项说明出具日，公司为防范非经营性资金占用和违规担保，
已经建立、健全了内部控制制度，且被有效执行，具体如下：
公司根据《公司章程》及相关内部治理制度要求，已经建立健全了股东会、
第 333 页 共 563 页
董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监等组织机构，相关机构和人员
能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。
公司已经根据《公司法》等法律、法规、规范性文件，制定了《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理
制度》《关联交易管理制度》等内部决策及控制制度，对关联交易、对外担保
应遵循的原则、关联方和关联交易的确认、关联交易及对外担保决策权限划分、
决策程序、回避表决制度等行为予以规范。
公司已制定了《财务管理制度》《资金管理办法》《备用金和借款管理制
度》等资金管理制度，对公司货币资金支付流程进行严格的控制，对资金管理
一般原则与使用办法、资金日常管理组织、职能、资金收支管理及调拨等事项
予以了规范。
截至本财务事项说明出具日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
及其控制企业不存在对公司的非经营性资金占用；公司不存在违规对外担保。
综上所述，公司为防范非经营性资金占用和违规担保，已经建立、健全了
内部控制制度，且被有效执行。
为防范公司非经营性资金占用和违规担保情况的发生，公司控股股东锦江
集团、实际控制人钭正刚及其一致行动人出具了《关于避免资金占用和违规担
保的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本承诺出具之日起，本企业/人及本企业/人控制的其他企业不会非
经营性占用三门峡铝业的资金、资产，也不会要求三门峡铝业违法违规提供担
保。
2、本企业/人及本企业/人控制的其他企业在与三门峡铝业发生的经营性资
金往来中，将按照相关法律、法规的规定严格限制占用三门峡铝业的资金、资
产；并按照《公司章程》等的规定，严格履行批准程序。
3、本企业/人及本企业/人控制的其他企业不会滥用控制地位损害三门峡铝
业或其他股东的合法权益，也不会以任何方式侵占三门峡铝业的资金、资产或
要求三门峡铝业违法违规提供担保。
4、本企业/人不会越权干预三门峡铝业的经营管理活动，不会侵占三门峡
铝业的利益。
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5、本企业/人同意承担因违反上述承诺而产生的法律责任，并赔偿三门峡
铝业及其下属企业的一切损失、损害和开支。本企业/人自不再作为三门峡铝业
的控股股东或实际控制人及其一致行动人之日起，无需遵守上述承诺。”
(七) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 取得公司报告期内担保明细及担保合同，查阅公司作为担保方为其关
联方提供担保的情况；查阅公司章程和股东会决议，检查公司为其关联方提供
担保是否履行内部决策程序；检查报告期内公司是否承担过担保责任，是否存
在违规担保未解除情况；
(2) 取得公司与锦江集团的资金归集明细、锦江集团过往资金管理制度、
公司现行有效的资金管理制度，检查公司报告期内与锦江集团的资金往来流水；
(3) 取得并查阅公司分红的相关决议文件，以及公司及其子公司的公司章
程；
(4) 获取并复核公司分配股利相关会计处理凭证以及支付分红款的银行单
据等相关文件；
(5) 查阅《公司法》、《企业会计准则》等相关规定；
(6) 查阅公司与那坡百益及其控股股东百工投的合作协议、借款协议等，
查阅当地政府关于合作要求的会议纪要，询问公司财务主管及经办业务人员，
了解向百益矿业支付供矿保证金的原因，同百益矿业及百益矿业的其他股东关
于供矿保证金的具体约定，确认与地方政府进行铝土矿的合作系行业惯例，向
那坡百益支付矿权保证金具有特定政策环境；
(7) 检查那坡百益向公司的供矿明细及还款凭证，询问公司财务主管及经
办业务人员，了解未来供矿的可能性，确认计提减值的金额合理性；询问公司
管理层，确认公司后续不会支付类似保证金；
(8) 取得公司合作设立五门沟矿业的合作协议，公司与五门沟矿业的资金
往来凭证，公司获取采矿权的合同、资金支付凭证。询问公司管理人员，了解
相关合作事项；
(9) 询问公司管理人员，了解本次交易完成后公司为防范非经营性资金占
用和违规担保而建立的内部控制，评价这些控制的设计和执行情况。
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2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 报告期内公司作为担保方为其关联方提供担保的情况均已补充披露，
相关担保已按照公司章程履行内部决策程序，报告期内公司未承担担保责任，
不存在违规担保尚未解除的情况；
(2) 锦江集团为提升资金使用效率、确保资金安全，从而在集团内部实行
统一的资金归集，在此背景下公司与其曾存在较大规模的资金归集具有合理性；
(3) 公司已按照相关规定对股东进行股利分配，符合公司章程规定；
(4) 公司向那坡百益矿业支付的保证金实质上是为保证公司铝土矿的供应
而向开采方及合作方提供资金支持，具有特定历史背景；公司结合过往供矿、
还款能力以及未来供矿可能性综合考虑具有合理性；本次交易完成后，除了该
等资金支持逐步收回外，公司不会新增支付其余此类供矿保证金或者向铝土矿
合作企业提供资金支持，不会损害上市公司利益。
(5) 公司对五门沟矿业的应付款是基于双方合作获取矿权的背景下形成，
具有合理性；公司后续将根据合作协议约定进行还款。
(6) 公司为防范非经营性资金占用和违规担保已建立了健全的内部控制制
度且执行情况良好，公司控股股东、实际控制人已出具避免资金占用和违规担
保的承诺。
七、申请文件显示，1）置入资产控股股东及其一致行动人控制的两家境
外企业拟从事氧化铝的生产业务，均在筹建阶段。控股股东、实际控制人承诺，
两项目正式投产前，采取将竞争性业务纳入上市公司或者将竞争性业务转让给
无关联第三方等合法方式解决同业竞争。2）锦江集团子公司浙江华东铝业股
份有限公司（以下简称华东铝业）系持股平台，从事铝锭贸易业务；锦江集团
子公司河南中欧物流有限公司（以下简称中欧物流）经营范围包括氧化铝购销，
但主要从事普通货物运输、配送、仓储保管。请你公司：1）补充披露置入资
产实际控制人及其近亲属控制企业（包括通过各类投资公司、持股平台控制的
企业）和置入资产是否存在同业竞争；如有，补充披露置入资产与同业竞争企
业的主要客户、供应商重叠情况；相同或相似业务的营业收入、净利润等主要
第 336 页 共 563 页
财务指标及占置入资产同期指标比例；置入资产与同业竞争企业在资产、人员、
财务、业务等方面是否保持独立；本次交易完成后解决同业竞争的具体措施。
2）补充披露华东铝业和中欧物流报告期内是否开展和置入资产相同或相似业
务；如存在，本次交易完成后解决同业竞争的具体措施。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第八条）
(一) 补充披露公司实际控制人及其近亲属控制企业（包括通过各类投资公
司、持股平台控制的企业）和公司是否存在同业竞争；如有，补充披露公司与
同业竞争企业的主要客户、供应商重叠情况；相同或相似业务的营业收入、净
利润等主要财务指标及占公司同期指标比例；公司与同业竞争企业在资产、人
员、财务、业务等方面是否保持独立；本次交易完成后解决同业竞争的具体措
施
1. 公司实际控制人及其近亲属控制企业（包括通过各类投资公司、持股平
台控制的企业）和公司不存在实质性同业竞争
截至本财务事项说明出具日，除三门峡铝业实际控制人控制的 PT BORNEO
ALUMINDO PRIMA、杭州锦江集团沙特子公司两家境外企业拟从事氧化铝的
生产业务，公司实际控制人及其近亲属控制或关系密切的企业与公司不存在实
质性的同业竞争情形。
PT BORNEO ALUMINDO PRIMA、杭州锦江集团沙特子公司均处于前期筹
建阶段，项目专有工程均未签署整体施工合同，尚未开展任何项目施工，均无
营业收入和利润。
报告期内，公司实际控制人及其近亲属控制的个别企业曾经从事过与氧化
铝行业相关的业务或公司名称、经营范围与铝行业相关，主要情况如下：
是否
序 公司 构成 不构成同业竞
经营范围
号 名称 同业 争的原因
竞争
一般项目：新型合金铝板带箔产品、铝
合金材料及制品、铝线材、铝导体材
料、铸造铝合金锭、精铝、纯铝、金属
宁夏宁创新 主营业务为电
镁、铝、阳极碳素及副产品生产、销
1 材料科技有 否 解铝生产和销
售；铝合金生产技术咨询、推广服务；
限公司 售
铝制品贸易；碳素制品贸易（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
第 337 页 共 563 页
是否
序 公司 构成 不构成同业竞
经营范围
号 名称 同业 争的原因
竞争
铝锭、氧化铝、铝及铝合金制品、预焙
块、电解质制造销售；建工建材、金属 主营业务为电
甘肃中瑞铝
2 材料销售；委托加工、来料加工；经营 否 解铝生产和销
业有限公司
国家禁止经营除外的进出口商品及代理 售
进出口业务。
甘肃至远新 氧化铝生产、销售。 无实际经营，
3 材料有限公 （依法须经批准的项目，经相关部门批 否 暂无法变更经
司 准后方可开展经营活动） 营范围
一般项目：金属制品销售；五金产品批
发；塑料制品销售；针纺织品销售；电
子元器件与机电组件设备销售；电子产
品销售；炼油、化工生产专用设备销
无实际经营，
杭州星展实 售；冶金专用设备销售；建筑材料销
4 否 已变更经营范
业有限公司 售；建筑装饰材料销售；化工产品销售
围
（不含许可类化工产品）；自有资金投
资的资产管理服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：有色金
属合金制造；有色金属合金销售；有色
金属压延加工；高性能有色金属及合金
材料销售；石墨及碳素制品销售；石墨
烯材料销售；非金属矿及制品销售；建
筑材料销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；社会经济咨询服务；物
浙江华东铝 业管理；普通货物仓储服务（不含危险
持股平台、铝
5 业股份有限 化学品等需许可审批的项目）；商业综 否
锭贸易
公司 合体管理服务；计算机及办公设备维
修；通用设备修理；电气设备修理；计
算机软硬件及辅助设备零售；计算机系
统服务；计算机及通讯设备租赁；数字
视频监控系统销售；信息技术咨询服
务；安防设备销售；安防设备制造；会
议及展览服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；财务咨询；教育
咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
普通货物道路运输，普通货物铁路运 否， 普 通 货 物 运
输，普通货物配送，仓储保管（不含易 报告 输、配送、仓
河南中欧物
6 燃易爆危险化学品），有色金属购销、 期内 储保管，已于
流有限公司
氧化铝购销、矿产品购销、普通货物购 存在 2020 年内彻底
销（不含易燃易爆危险化学品）、物流 氧化 停止氧化铝贸
第 338 页 共 563 页
是否
序 公司 构成 不构成同业竞
经营范围
号 名称 同业 争的原因
竞争
加工。 铝贸 易业务，暂无
易 法变更经营范
围
销售：初级食用农产品（除食品、药
品）、化工产品及原料（除危险化学品
及易制毒化学品）、橡胶及制品、纺织
品及原料、纸制品及原料、五金交电、 否，
已于 2022 年 3
日用百货、机械设备、电子产品、计算 报告
月彻底停止氧
机及配件、金属及金属矿产品（法律、 期内
杭州融杰贸 化 铝 贸 易 业
7 行政法规规定需审批的矿产品除外）、 存在
易有限公司 务，目前已不
金属材料、建筑材料（除砂石）、饲 氧化
存在同业竞争
料、煤炭及制品（无储存）、木材、汽 铝贸
业务
车配件；投资管理、投资咨询（不含金 易
融、期货、证券信息）；货物及技术进
出口。其他无需报经审批的一切合法项
目。
否，
自营和代理各类货物和技术的进出口业 报告 已于 2019 年内
浙江任远进 务（除国家限定公司经营或禁止进出口 期内 彻底停止氧化
8 出口有限公 的货物及技术）；通讯设备、仪器仪 存在 铝贸易业务，
司 表、建筑材料、装潢材料等产品的批 氧化 目前已不存在
发、零售。 铝贸 同业竞争业务
易
其他化学危险品的不带储存经营（具体
经营范围详见《危险化学品经营许可
证》，上述经营范围在许可证有效期内
经营）； 煤炭（无储存）、矿产品（除
国家专控）、铁矿石、铝土、镍矿石、
否，
非金属矿产品（以上五项需法律法规前 已于 2022 年 3
报告
置审批的项目除外）、金属材料、化工 月彻底停止氧
期内
杭州裕科贸 产品（含已取得《危险化学品经营许可 化 铝 贸 易 业
9 存在
易有限公司 证》许可经营的项目，除其他化学危险 务，目前已不
氧化
品及易制毒化学品）、五金交电的批 存在同业竞争
铝贸
发、零售；经济信息咨询；企业管理咨 业务
易
询；货物及技术进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
销售：化工产品、化肥、矿产品、煤 否，
炭、针纺织品、机电设备、电子产品、 报告 已于 2021 年内
新疆杭锦北 通信器材、计算机软硬件及耗材、建筑 期内 彻底停止氧化
10 方国际贸易 材料、装饰材料、金属材料、文化体育 存在 铝贸易业务，
有限公司 用品、化工产品、塑料制品、五金交 氧化 目前已不存在
电、仪器仪表、日用百货、办公用品、 铝贸 同业竞争业务
棉麻制品；光通信设备的技术开发、技 易
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是否
序 公司 构成 不构成同业竞
经营范围
号 名称 同业 争的原因
竞争
术转让；货物与技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：建筑装饰材料销售；建筑材
料销售；仪器仪表销售；通信设备销
售；五金产品批发；电子产品销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属材料销售；金属制品销售；电线、
电缆经营；防腐材料销售；保温材料销 否，
售；针纺织品及原料销售；机械设备销 报告 已于 2021 年内
上海正晟国 售；机械零件、零部件销售；信息咨询 期内 彻底停止氧化
11 际贸易有限 服务（不含许可类信息咨询服务）；园 存在 铝贸易业务，
公司 林绿化工程施工；国内货物运输代理； 氧化 目前已不存在
国际货物运输代理；普通货物仓储服务 铝贸 同业竞争业务
（不含危险化学品等需许可审批的项 易
目）；非金属矿及制品销售；金属矿石
销售；煤炭及制品销售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
存在
PT BORNEO 正处于前期建
潜在
12 ALUMINDO 有色金属制造工业 设施工阶段，
同业
PRIMA 尚未投产
竞争
铜及其合金的熔炼、轧制、拉拔、精炼
和铸造；铝及铝合金的熔炼、轧制、拉
存在
杭州锦江集 拔、精炼和铸造 ； 铅、锌、锡及其合金
潜在 尚 未 开 工 建
13 团沙特子公 的熔炼、轧制、拉拔、精炼和铸造；熔
同业 设，亦未投产
司 炼、轧制、拉拔、精炼和铸造铬、锰、
竞争
镍及其合金；用镍或铜生产氧化铝（氧
化铝）； 用镍或铜生产半矿石。
报告期内，上述表格中的部分相关公司曾从事涉及同业竞争的氧化铝贸易
业务，但其业务模式均为外购氧化铝后再向客户销售，相关公司不具备生产氧
化铝的设备、人员、技术能力，亦不从事任何氧化铝生产业务。而三门峡铝业
的核心业务系对铝土矿、烧碱等原材料进行加工生产氧化铝后再进行销售，相
关公司与三门峡铝业的核心业务模式存在显著差异。
自三门峡铝业启动上市准备工作以来，锦江集团已逐步收缩并停止旗下其
他公司的氧化铝贸易业务。部分相关公司采用氧化铝长单销售模式，原有长单
合同无法立即停止，因此在 2022 年初停止相关业务。截至目前，相关公司的氧
化铝贸易业务均已完全停止。
第 340 页 共 563 页
2. 本次交易完成后解决同业竞争的具体措施
就上述潜在的同业竞争，公司控制股东、实际控制人已出具《关于避免同
业竞争的承诺》：“截至本承诺函出具日，本公司/本人控制的 PT BORNEO
ALUMINDO PRIMA 氧化铝项目正处于前期建设施工阶段，尚未投产；本公司/本人
控制的杭州锦江集团沙特子公司氧化铝项目正处于前期可行性论证阶段，尚未
开展前期建设施工，亦未投产。本公司/本人承诺，待 PT BORNEO ALUMINDO
PRIMA、杭州锦江集团沙特子公司氧化铝项目正式投产前，本公司/本人将采取
将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关
系第三方等合法方式，使本公司/本人控制的前述企业不再从事与上市公司及其
下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
(二) 补充披露华东铝业和中欧物流报告期内是否开展和公司相同或相似业
务；如存在，本次交易完成后解决同业竞争的具体措施
华东铝业报告期内未开展和公司相同或相似业务，中欧物流除 2020 年外未
开展和公司相同或相似业务
根据公司提供的华东铝业、中欧物流最近三年的审计报告、氧化铝销售合
同及发票、承诺函等，华东铝业报告期内未开展和公司相同或相似业务；中欧
物流在 2020 年曾开展氧化铝贸易，2020 年 12 月 31 日后未开展氧化铝相关业
务。
华东铝业、中欧物流已出具承诺函，“本公司目前及将来均不会直接或间
接从事或投资任何与三门峡铝业及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务。”同时公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺函，
“截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未从事与
三门峡铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公
司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司/本人将对本公司/本人控
股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事
与上市公司及其下属公司相竞争的业务。”
(三) 核查程序及结论
第 341 页 共 563 页
1. 核查程序
(1) 询问公司实际控制人及其近亲属等相关人员，取得并查阅上述人员控
制的，曾经从事过与氧化铝行业相关的业务或公司名称、经营范围和与铝行业
相关企业的《营业执照》；
(2) 取得公司控制股东、实际控制人及其一致行动人出具关于避免同业竞
争的承诺；
(3) 取得并查阅华东铝业、中欧物流最近三年的审计报告；
(4) 取得华东铝业、中欧物流出具的关于未从事同业竞争业务的承诺。
2. 核查结论
经核查，我们认为
(1) 公司实际控制人及其近亲属控制企业和公司不存在实质性的同业竞争，
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具避免同业竞争的承诺；
(2) 华东铝业报告期内未开展和置入资产相同或相似业务，中欧物流除
2020 年外，未曾开展和公司相同或相似业务，华东铝业、中欧物流已出具避免
同业竞争的承诺。
八、申请文件显示，1）置入资产报告期其他货币资金占货币资金总额的
比例为 82%、86%、70%，其中银行承兑汇票保证金占其他货币资金的 92%、94%、
86%。2）置入资产应收票据主要为银行承兑汇票，并将部分应收票据背书或贴
现。将部分承兑信用级别较高的银行承兑汇票计入应收款项融资。报告期末应
收款项融资金额分别为 62 亿元、46 亿元、65 亿元，与置入资产财务报表里应
收款项融资列示金额不一致。4）报告期各期末，置入资产长期股权投资分别
为 1.8 亿元、35.2 亿元、85.6 亿元。2020 年开始，锦江集团陆续将部分企业
的参股权转让给置入资产。5）报告期内关联方应收账款占比分别为 80%、
84.67%、42.32%，应收款主要为销售氧化铝、烧碱、铝锭等货款，曾通过锦江
集团下设的杭州正才控股集团有限公司等对外销售平台来销售氧化铝等主营产
品。6）报告期内，置入资产原材料金额分别为 8.6 亿元、12.35 亿元、23.7 亿
元，占存货比例分别为 36.94%、44.70%、56.35%，2021 年末原材料大幅上涨，
主要因为自 2021 年三季度开始，国内铝土矿、煤炭的价格显著上升，置入资产
增加备货。7）置入资产报告期末短期借款余额分别为 83.7 亿元、87.2 亿元、
第 342 页 共 563 页
92.3 亿元，置入资产短期、长期借款以保证借款和质押借款为主，2021 年存在
应收账款保理业务。8）2021 年置入资产营业外支出较高主要系置入资产及因
账务调整补缴以前年度所得税相应滞纳金以及子公司兴安化工补缴水资源税相
应滞纳金。9）投资收益部分披露数据前后不一致。置入资产报告期净利润逐
年上升，经营活动现金流逐年下降。请你公司：1）补充披露置入资产报告期
应收票据余额降低、应收款项融资增加的原因及合理性，与当期营业收入变化
的匹配情况；票据背书和贴现的具体情况，与报告期其他货币资金余额中银行
承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配，及资金受限情况。2）请独立财务顾
问和会计师补充披露针对置入资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，
包括但不限于报告期承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备
真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准
确，并发表明确核查意见。3）补充披露控股股东锦江集团持有对应联营企业
或合营企业的时间、持有以来投资收益情况、与置入资产主业是否协同，进一
步说明置入资产在 2020 年以来购买多家控股股东所持联营或合营企业的必要性，
是否对置入资产的资金安全产生重大影响，是否增加关联交易；结合置入资产
对被投资企业的控制和影响程度，补充披露置入资产纳入长期股权投资的确认、
核算、会计处理及依据，是否符合企业会计准则规定。4）补充披露报告期末
置入资产应收账款余额前五名中关联方（具体单位）的具体情况，关联方应收
账款占比，清欠时间及方式，并结合置入资产的信用政策说明对应应收款项是
否超过信用期；如是，请说明具体原因及合理性。5）结合置入资产销售回款
模式和信用政策，补充披露应收保理业务具体情况，包括但不限于境内和境外
应收保理的规模和占比、保理模式（有无追索权、单保理还是双保理等）保理
商和买方情况、近 2 年应收保理相关账务处理等信息，是否存在应收保理相关
纠纷，预计负债计提是否充分，是否存在应收账款回款困难、资金压力较大等
情形，坏账准备计提是否考虑保理情形，坏账计提是否充分。7）对置入资产
报告期应交税费与营业收入、成本、利润总额等进行匹配性分析，补充披露补
缴滞纳金的具体情况（包括但不限于具体事项、发生时间、补缴依据）是否存
在资金紧张的情形，是否存在因未按时缴税、偷税、漏税等被行政处罚的风险
及预计承担法律责任。8）结合问题 1—7 的内容，请独立财务顾问进一步说明
第 343 页 共 563 页
置入资产主营业务是否清晰，公司是否存在未披露的资金拆借或者资金受限情
形，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
意见。（反馈意见第十条）
(一) 补充披露公司报告期应收票据余额降低、应收款项融资增加的原因及
合理性，与当期营业收入变化的匹配情况；票据背书和贴现的具体情况，与报
告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额变动情况是否匹配，及资金
受限情况
1. 公司应收款项融资余额、投资收益披露准确
报告期各期末，公司应收款项融资余额分别为 2,725.94 万元、6,078.23 万
元、14,116.95 万元、6,681.90 万元，与重组报告书披露的应收款项融资余额
一致，具体如下：
单位：万元
科 目 2022.4.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收款项融资 6,681.90 14,116.95 6,078.23 2,725.94
报告期内，标的公司投资收益分别为 34,695.41 万元、32,374.07 万元、
147,173.97 万元及 55,367.25 万元，与重组报告书披露的投资收益一致。标的
公司投资收益具体构成及参见本反馈回复问题一第三问的回复。标的公司各期
投资收益具体如下：
单位：万元
2022 年 1-4
科 目 2021 年 2020 年 2019 年
月
投资收益 55,367.25 147,173.97 32,374.07 34,695.41
2. 公司应收票据余额降低、应收款项融资增加的原因及合理性
报告期内，为减轻客户的资金压力，促进销售收入的回款，除主要采用银
行转账的结算方式之外，标的公司也接受汇票等支付方式，同时为谨慎控制风
险，公司的应收票据主要为银行承兑汇票。
因标的公司在日常资金管理中将银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同
现金流量又以出售金融资产为目标。因此标的公司在 2019 年 1 月 1 日及以后将
该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类
别，列报为应收款项融资。同时根据新金融工具准则，标的公司将部分承兑信
用级别较高的银行承兑汇票计入应收款项融资科目，其余银行承兑汇票仍然以
第 344 页 共 563 页
应收票据科目列示。对于各期末已背书或贴现且承兑信用级别较高的银行承兑
汇票的予以终止确认。
报告期各期末，标的公司应收票据、应收款项融资核算的票据余额如下所
示：
第 345 页 共 563 页
单位：万元
2022 年 1-4 月/ 2021 年/ 2020 年/ 2019 年
类别 2022.4.30 2021.12.31 2020.12.31 /2019.12.31
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
应收票据余额 26,040.67 -80.04% 130,480.22 -22.95% 169,338.01 -43.96% 302,178.31
应收款项融资余额 6,681.90 -52.67% 14,116.95 132.25% 6,078.23 122.98% 2,725.94
期末票据余额小计 32,722.57 -77.37% 144,597.17 -17.57% 175,416.23 -42.47% 304,904.24
其中：
-100.00% 66,765.16 -36.68% 105,433.10 -55.20% 235,321.33
锦江集团及其控制的企业
其余公司 32,722.57 -57.96% 77,832.00 11.22% 69,983.13 0.58% 69,582.92
注：上述数据包括在应收票据和应收款项融资科目核算的票据
第 346 页 共 563 页
由上表可见，公司各年度票据余额（包括在应收票据和应收款项融资科目
核算的票据）及票据余额的变动均主要来自于锦江集团体系内，公司应收票据
及应收款项融资余额整体呈下降趋势。主要原因系一方面随公司减少与锦江集
团的关联交易，公司收到来自锦江集团体系内的票据逐步减少；另一方面，
2021 年 9 月后，锦江集团对公司的资金归集已全部解除，不再与锦江集团及其
控制企业存在承兑汇票相互调拔的情形，使得 2021 年后公司应收票据及应收款
项融资余额进一步减少。
报告期内，公司应收款项融资余额逐年增加主要原因：一方面系公司与锦
江集团存在资金调配的情况（资金调配包含银行存款与银行承兑汇票），但要
求来自集团外其余客户若以票据结算应使用高承兑信用等级的银行承兑的银行
承兑汇票，随着公司减少与锦江集团的关联交易及清除与锦江集团的资金调配，
公司收到高承兑信用等级的票据比重有所上升；另一方面，2020 年底，公司进
一步加强票据管理，于当年年底收到的高承兑信用等级的票据较多，使得当年
年底未背书、未贴现且未到期高承兑信用等级的票据余额即应收款项融资科目
余额有所上升。
3. 公司应收票据及应收款项融资变化与当期营业收入变化的匹配情况
如前所述，报告期内，公司应收票据余额变动主要来自于应收锦江集团及
其控制企业的票据余额的变动。该等变动一方面受公司减少与锦江集团的关联
交易，收到来自锦江集团及其控制企业票据有所减少的影响；另一方面，随
2021 年 9 月后公司完全解除与锦江集团的资金归集（包括票据），公司不再与
锦江集团及其控制企业存在承兑汇票的相互调拔，该等事项亦对标的公司应收
票据余额变动有所影响。即报告期内，公司应收票据余额变动主要系与锦江集
团的关联交易及资金归集变动所致，与当期营业收入变化无直接匹配关系。
公司应收款项融资余额系报告期各期末未背书、未贴现且未到期的高承兑
信用等级的银行承兑汇票，该余额与公司收到票据时间及进行背书贴现的时间
有关，其变动与营业收入的变动无直接匹配关系。
4. 票据背书和贴现的具体情况
公司所处的行业的上游供应商及下游客户采用票据结算方式较为普遍。对
于收取的银行承兑汇票，公司充分考虑相关资金成本、筹资情况、供应商接受
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票据情况，确定票据转让、贴现和承兑方案。根据公司资金状况，需要贴现票
据补充公司营运资金的，经外部询价及内部审批后办理贴现；根据供应商情况
接受票据情况优先使用票据背书。公司承兑汇票背书主要为材料供应商，另外
包括一些工程施工方、设备提供方以及物流供应商。
报告期各期，公司承兑汇票的相关增减变动情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-4 2021 年 2020 年 2019 年
项 目
月/2022.4.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
期初余额 144,597.17 175,416.23 304,904.24 166,704.21
减：期初余额中公司已
背书或贴现且在上期资
产负债表日尚未到期的 129,112.78 168,644.11 297,584.59 161,333.19
未终止确认应收票据在
本期到期减少
加：当期增加 52,852.93 526,980.13 844,946.79 1,234,074.76
减：当期减少 61,276.93 518,267.86 845,494.32 1,232,126.13
其中：托收 236.66 2,883.89 1,204.46 1,104.09
贴现 36,625.00 169,756.37 372,210.13
背书 61,040.27 478,758.97 674,533.49 858,811.91
加：公司已背书或贴现
且在资产负债表日尚未
25,662.18 129,112.78 168,644.11 297,584.59
到期的未终止确认应收
票据的金额
期末余额 32,722.57 144,597.17 175,416.23 304,904.24
注 1：上述数据包括了在应收票据和应收款项融资科目核算的票据
注 2：托收指公司持有应收票据直至到期，承兑银行按票据约定向公司划
转票据款项
5. 公司票据背书和贴现与报告期其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金
余额变动情况具有匹配性
按开立票据缴纳保证金比例划分，报告期各期末，公司应付票据期末余额
及其他货币资金中的银行承兑汇票及信用证保证金余额（以下统称为票据保证
金）具体情况如下
第 348 页 共 563 页
单位：万元
开立应付票据 2022.4.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
缴纳保证金比 应付票据期 应付票据期 票据保证金期 应付票据期 票据保证金期 应付票据期 票据保证金期
例 票据保证金期末余额
末余额 末余额 末余额 末余额 末余额 末余额 末余额
0.00% 31,000.00 16,000.00 138,105.15 34,958.40
20.00% 37,500.00 7,500.00 12,500.00 2,500.00 12,500.00 2,500.00 12,500.00 2,500.00
24.37% 11,900.00 2,900.00 11,900.00 2,900.00 11,900.00 2,900.00
30.00% 16,500.00 4,950.00
33.33% 22,500.00 7,500.00
38.46% 13,000.00 5,000.00
40.00% 31,665.00 12,666.00 16,626.72 6,650.69
50.00% 233,930.00 116,965.00 309,800.00 154,900.00 337,800.00 168,900.00 309,600.00 154,800.00
54.55% 5,500.00 3,000.00
95.00% 3,020.00 2,869.00
99.50% 5,900.00 5,870.50
100.00% 130,200.00 130,200.00 173,350.00 173,350.00 183,900.00 183,900.00 169,050.00 169,050.00
应付票据及票
453,450.00 266,304.50 523,550.00 333,650.00 715,870.15 370,866.00 600,235.12 353,450.69
据保证金小计
票据保证金利
1.17 551.17 636.57 568.62
息
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票据保证金及
266,305.67 334,201.17 371,502.57 354,019.30
利息合计
其他货币资金
266,305.67 334,201.17 371,502.57 354,019.30
-票据保证金
差异
注 1：因票据保证金不存在合并抵销，因此为了与票据保证金匹配，上述应付票据数据系将标的公司合并范围内的各公司票据数
据简单加计，未考虑合并抵销；
注 2：上述其他货币资金-票据保证金包含了银行承兑汇票保证金以及信用证保证金
第 350 页 共 563 页
票据保证金系企业向开户行申请办理承兑汇票业务时，作为承兑汇票出票
人按照自己在开户行（承兑行）信用等级的不同所需缴纳的保证承兑汇票到期
承付的资金。票据保证金与企业在承兑行开立的票据即应付票据的金额相关，
与企业应收票据的背书与贴现无关。由上表可见，报告期各期末，公司应付票
据余额与其他货币资金余额中票据保证金余额情况匹配。
6. 资金受限情况
报告期各期，公司货币资金受限具体情况如下表所示：
单位：万元
2022.4.30 2020.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票保证金 246,905.50 80.94% 314,471.00 86.27%
流动贷款保证金 25,934.64 8.50% 26,677.00 7.32%
信用证保证金 19,400.17 6.36% 19,730.17 5.41%
复垦保证金 3,200.22 1.05% 2,650.79 0.73%
保函保证金 9,600.00 3.15%
定期存款 1,000.00 0.27%
其他 0.07 0.00% 0.07 0.00%
合计 305,040.59 100% 364,529.02 100.00%
2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票保证金 358,102.57 94.13% 329,069.30 92.21%
流动贷款保证金
信用证保证金 13,400.00 3.52% 24,950.00 6.99%
复垦保证金 2,648.07 0.70% 2,341.89 0.66%
保函保证金
定期存款 6,000.00 1.58% 500.00 0.14%
其他 284.75 0.07% 4.82 0.00%
合计 380,435.40 100.00% 356,866.02 100.00%
报 告 期 各 期 ， 公 司 受 限 货 币 资 金 总 规 模 分 别 为 356,866.02 万 元 、
380,435.40 万元、364,529.02 万元以及 305,040.60 万元。其中，受限资金主
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要由银行承兑汇票保证金、流动贷款保证金及信用证保证金构成，累计占比分
别为 99.20%、97.65%、99.00%以及 95.80%。
(二) 承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期承兑
汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票
据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确
1. 报告期内公司承兑汇票贴现或背书转让的规模
报告期内公司承兑汇票贴现或背书转让的规模详见本财务事项说明一（三）
之说明。
2. 公司票据流转的商业背景
根据我国《票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵
循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”
报告期内，根据该等分类，公司票据流转的背景如下：
单位：万元
类型 2022 年 1-4 月 2021 年 2019 年 2020 年
收到票据，作为被背书方
交易关系和债权债务关系 52,852.93 283,990.43 529,778.36 906,738.09
债权债务关系 242,989.70 315,168.43 327,336.67
背书票据，作为背书方
交易关系和债权债务关系 61,040.27 380,932.05 481,064.14 734,623.75
债权债务关系 97,826.92 193,469.35 124,188.16
公司存在交易背景的票据流转均为与客户供应商发生的商业往来，公司仅
存在债权债务关系的票据流转主要为 2019 年-2021 年 9 月，公司在锦江集团统
一资金归集的情况下，对于公司收到的银行承兑票据，其实质是暂未到账的货
币资金，因此银行承兑票据亦属于锦江集团资金归集的一部分，因此产生了银
行承兑票据在锦江集团内部调配的情况，相关调配导致了公司在收到锦江集团
调配的票据或者应锦江集团要求将自身的票据调配给锦江集团时产生了债权债
务背景。
3. 票据贴现或背书转让追索权及会计处理情况
(1) 已背书或贴现未到期的票据均具备追索权
根据我国《票据法》第六十一条规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人
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可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。”因此，对于已经
背书或贴现未到期的票据，公司仍可能作为连续背书链条中的背书人受到票据
持有人的追偿。
(2) 已背书或贴现未到期票据的终止确认需综合考虑主要风险和报酬转移
情况，背书或贴现高信用等级银行承兑的银行承兑汇票可视作主要风险报酬已
转移，满足金融资产终止确认的条件
票据追索权非决定票据贴现与背书转让是否应终止确认的唯一因素。根据
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，金融资产满足下列条
件之一的，应当终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
（2）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产
转移》关于终止确认的规定。根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应
当终止确认该金融资产。
根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析〔2020〕》，“如
果用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，随着票据的贴现，
信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已经转移给银行，因
此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已转移给银行，可以终止确认；如
果用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级不高的银行承兑，贴现不影响追索权，
票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，不应终止确认。”
(3) 公司已对承兑人信用等级进行划分，信用等级较高银行承兑的银行承
兑汇票在背书或贴现时终止确认，信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及
商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认
公司根据近期公开信息披露的票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于
进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133
号）并参考中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》等，
遵循谨慎性原则对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级
较高的 6 家大型商业银行和 9 家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较
高银行”或“6+9 银行”）以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司（以
下简称“信用等级一般银行”或“非 6+9 银行”）。6 家大型商业银行分别为中
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国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公
司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、交通银行
股份有限公司。9 家上市股份制商业银行分别为招商银行股份有限公司、上海
浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限
公司、华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、平安银行股份有
限公司、兴业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司。上述银行信用良好，
拥有国资背景或为上市公司，资金实力雄厚，经营情况良好，上述银行主体评
级均达到 AAA 级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑
付的负面新闻，因此，公司将以上银行划分为信用等级较高的银行。
由信用等级较高银行承兑的汇票到期不获支付可能性较低，信用风险和延
期付款风险很小，并且票据相关的利率风险随背书与贴现已转移，因此公司将
信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，信用等级一
般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票
据，待到期兑付后终止确认。上述会计处理符合企业会计准则的要求。
(4)公司对应收票据、应收款项融资的会计处理符合《企业会计准则》的要
求
如前所述，公司对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，对应收票
据的分类会计处理具体如下表所示：
列报科目 报告期末的具体内容
1）资产负债表日，持有的信用等级一般的银行承兑汇票和信用证，
商业承兑汇票；
应收票据
2）资产负债表日，已贴现或已背书但未到期的信用等级一般的银行
承兑汇票和信用证
应收款项融资 1）资产负债表日，持有的信用等级较高的银行承兑汇票和信用证
公司应收票据会计处理相关会计分录如下表所示：
项目 承兑银行是 6+9 银行 承兑银行非 6+9 银行
借：应收款项融资 借：应收票据
收到银行承兑票据
贷：营业收入 贷：营业收入
借：应付账款 借：应付账款
背书银行承兑票据
贷：应收款项融资 贷：应收票据
借：银行存款 借：银行存款
贴现银行承兑票据
财务费用-利息支出 财务费用-利息支出
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项目 承兑银行是 6+9 银行 承兑银行非 6+9 银行
贷：应收款项融资 贷：应收票据
资产负债表日，已背书 借：应收票据
或已贴现且在资产负债
已贴现及已背书的已经终止确 贷：其他流动负债
表日尚未到期的
认，不做会计处理 借：其他流动负债
已背书或已贴现的票据
到期的 贷：应收票据
借：银行存款 借：银行存款
持有收到的银行承兑票
据至到期 贷：应收款项融资 贷：应收票据
综上所述，三门峡铝业有关应收票据和应收款项融资的会计处理符合《企
业会计准则》的要求。
(5) 公司对应收票据、应收款项融资的会计处理系行业惯例
经查询公司可比公司公开信息，公司对应收票据、应收款项融资的分类会
计处理系行业惯例，具体情况如下表所示：
可比公司 会计处理规定
1）本集团向银行贴现且其承兑银行为低信用等级的银行承兑汇票，如该银
行承兑汇票到期未能承兑，银行有权要求本集团付清未结算的余额。由于
本集团仍承担了与这些银行承兑汇票相关的信用风险等主要风险，本集团
继续全额确认应收票据的账面金额，并将因转让而收到的款项确认为质押
天山铝业
借款；
2）本集团已背书或贴现、其承兑银行为高信用等级的银行承兑汇票，由于
与这些银行承兑汇票相关的利率风险等主要风险与报酬已转移给了银行，
因此，本集团终止确认。
本集团在日常资金管理中将部分未到期承兑汇票背书或贴现，管理上述应
收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，因此本
神火股份
集团将这些应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
金融资产，列报为应收款项融资。
当应收票据和应收账款同时满足以下条件时，本公司将其划分为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，相关具体会计处理方式见
金融工具，在报表中列示为应收款项融资：
南山铝业
1）合同现金流量为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付；
2）本公司管理应收票据和应收账款的业务模式既以收取合同现金流量为目
标又以出售为目标。
本集团视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，
本集团管理该类应收票据的业务模式既包括收取合同现金流量为目标又包
中国铝业
括出售为目标，且满足终止确认的条件，故将该部分银行承兑汇票分类为
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
注：上表信息来源于同行业上市公司 2021 年年度报告。
综上所述，公司对应收票据和应收款项融资的会计处理符合《企业会计准
则》的要求，系行业惯例，具有合理性。”
(三) 补充披露控股股东锦江集团持有对应联营企业或合营企业的时间、持
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有以来投资收益情况、与公司主业是否协同，进一步说明公司在 2020 年以来购
买多家控股股东所持联营或合营企业的必要性，是否对公司的资金安全产生重
大影响，是否增加关联交易；结合置入资产对被投资企业的控制和影响程度，
补充披露置入资产纳入长期股权投资的确认、核算、会计处理及依据，是否符
合企业会计准则规定
1. 锦江集团持有对应联营企业或合营企业的投资收益符合实际情况，相关
联营企业或合营企业与公司主业具有协同性
锦江集团持有联营企业的投资收益情况正常，部分企业如龙州新翔自 2021
年下半年才开始投产，导致锦江集团在持有期间没有获得来自龙州新翔投资收
益；锦腾炭素在 2021 年 10 月份才分立，在分立时锦江集团已不持有其股权；
除此之外，锦江集团其余联营企业的投资收益较好。
整体来看，参股公司主要从事电解铝或氧化铝等铝产品的生产和销售，所
处行业与公司相同或处于公司下游行业，主营业务与公司主业具有协同性。相
关公司具体情况如下。
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单位：万元
锦江集团持有
序号 参股公司名称 锦江集团持有期间 主营业务 与公司主业是否协同
期间投资收益
广西龙州新翔生态铝业有
1 2014.12.16-2021.2.8 氧化铝的生产与销售 所处行业与公司相同
限公司
2 贵州华锦铝业有限公司 2014.7.18-2019.3.26 146,804.43 氧化铝的生产与销售 所处行业与公司相同
公司核心产品为氧化
3 贵州华仁新材料有限公司 2017.4.27-2021.3.30 65,196.01 电解铝的生产与销售 铝，属于华仁新材主营
业务的上游行业
锦江集团自 2009 年 10 月（宁创新材成立时）持
股至今，目前锦江集团持股 28.33%；
公司核心产品为氧化
宁夏宁创新材料科技有限 康瑞投资自 2010 年 6 月-2020 年 12 月持股，
4 31,127.68 电解铝的生产与销售 铝，属于宁创新材主营
公司 2020 年 12 月康瑞投资将转让 30%股权给三门峡
业务的上游行业
铝业；三门峡铝业自 2020 年 12 月持股至今，三
门峡铝业持股 30%
锦江集团自 2010 年 10 月-2021 年 4 月持股；
康瑞投资自 2010 年 10 月-2021 年 4 月持股； 公司核心产品为氧化
5 内蒙古锦联铝材有限公司 锦江集团控制的杭州正才于 2014 年 12 月-2021 105,242.98 电解铝的生产与销售 铝，属于锦联铝材主营
年 4 月持股；三门峡铝业自 2020 年 12 月持股至 业务的上游行业
今，三门峡铝业持股 24.8190%；
公司主要产品为氧化
由于宁创新材分立而参股，锦江集团自 2021 年
阳极炭素及副产品的 铝，与被投资企业所处
6 宁夏锦腾炭素有限公司 10 月至今持股 28.3334%；三门峡铝业自 2021
生产、销售 行业同属于电解铝的上
年 10 月至今持股 30%；
游
锦江集团控制的杭州金投锦众投资合伙企业
公司主要产品为氧化
焦作万方铝业股份有限公 （有限合伙）自 2016 年 5 月-2021 年 8 月持
7 6,806.01 铝冶炼及加工 铝，属于焦作万方主营
司 股；三门峡铝业全资子公司宁波中曼自 2021 年
业务的上游行业
8 月至今持股 11.8713%
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注：2020 年和 2021 年锦江集团对华锦铝业的投资收益系锦江集团之子公司正才控股在 2019 年 3 月 26 日至 2021 年 3 月 31 日期
间持有华锦铝业 40%股权产生的收益
第 358 页 共 563 页
2. 公司在 2020 年以来购买控股股东所持联营或合营企业具有必要性，不
会对公司的资金安全产生重大影响，不会增加与控股股东的经常性关联交易
(1) 公司购买该等联营/合营企业主要是为了规范同业竞争、加强上下游产
业协同，提升抗风险能力，具有必要性和合理性
如前所述，上述联营企业/合营企业与公司主营业务协同性较高，公司在
2020 年以来购买的多家控股股东所持联营/合营企业主要系为规范同业竞争问
题、加强上下游产业协同，直接参股有利于降低与控股股东锦江集团的关联交
易，提升抗风险能力，具有必要性和合理性。
(2) 股权转让交易价格公允且为偶发性关联交易，不会对公司资金安全产
生重大影响，不会增加与控股股东的经常性关联交易
公司购买控股股东所持联营企业/合营企业均经具有资质的评估机构进行评
估，交易作价公允，系偶发性关联交易，不会新增经常性关联交易。
同时公司已全额支付相关股权转让款项，后续亦不会对公司资金安全产生
重大影响。
(3) 公司与该等联营/合营企业的交易具有商业合理性，与公司向控股股东
购买其股权无关
报告期内，公司和参股公司的交易情况如下：
1) 关联销售
单位：万元
2022 年 1-
关联方 关联交易内容 2021 年 2020 年 2019 年
4月
焦作万方 氧化铝 27,388.30
氢氧化铝、液碱、
龙州新翔 17,939.99 17,885.65
煤
锦联铝材 氧化铝 23,981.70 9,554.63
宁创新材 修理劳务 22.99 800.03
华仁新材 氧化铝、阳极炭块 1,318.83 781.20 6,480.74
2) 关联采购
单位：万元
关联交易 2022 年
供应商 2021 年 2020 年 2019 年
内容 1-4 月
广西龙州新翔生态铝业有
氧化铝 21,139.43 8,510.18
限公司
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结合公司对前述关联方的持股期间、交易情况，公司与该等联营/合营企业
的交易与公司向控股股东购买股权无关，不会增加关联交易，具体如下：
① 龙州新翔的主营业务为氧化铝的生产和销售，公司向其销售氢氧化铝、
烧碱用于其氧化铝生产，并零星销售煤炭用于其生产；同时向其采购氧化铝用
于自身贸易业务，具有商业合理性；公司与龙州新翔的交易主要在公司持股期
间，主要系其自 2021 年下半年才开始试生产，因此在锦江集团持有其股权期间
未发生交易，具有合理性。
② 华仁新材、锦联铝材、焦作万方、宁创新材的主营业务均为电解铝的生
产和销售，处于公司下游行业，公司向该等公司销售氧化铝、阳极炭块或提供
修理劳务具有商业合理性；且公司在取得该等股权前后与相关方的交易未发生
重大变化。
如前所述，公司与该等联营/合营企业的交易具有商业合理性，公司与该等
联营/合营企业的交易与公司向控股股东购买其股权无关。
3. 结合公司对被投资企业的控制和影响程度，补充披露公司纳入长期股权
投资的确认、核算、会计处理及依据，是否符合企业会计准则规定
(1) 公司对前述被投资企业具有重大影响，但是不构成控制
公司与合作伙伴建立了完善的治理体系，通过委派董事、高级管理人员或
行使股东（大）会权力等方式，参与被投资公司的重要事项决策或日常经营管
理，确保公司对被投资公司的可控性和判断力，具体情况如下：
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序 参股公司 三门峡铝业对其
股权结构 董事会/监事会安排 高管任命
号 名称 控制和影响程度
三门峡铝业子公
司凯曼新材料持
董事会由 7 名董事组成，其中：神火股份提名 3 股 34.00%，通过
名，凯曼新材料提名 2 名，广西崇左市资产经 提名 2 名董事、1
龙州新翔设总经理 1 名，由
神火股份 营有限公司提名 1 名，广西龙州县工业交通投 名总经理、1 名
凯曼新材料提名，董事会聘
（000933.SZ） 资有限公司提名 1 名，均由股东会选举产生， 财务总监、1 名
任
持股 36.00%，凯 董事任期三年，连选可以连任。 监事参与被投资
广西龙州新翔 龙州新翔设副总经理若干
曼新材料持股 监事会由 5 名监事组成，全体股东各提名 1 人 企业的生产经营
1 生态铝业有限 名，其中分管经营的副总经
34.00%，广西龙 非职工监事，并由股东会选举产生；职工监事 1 与管理，从股权
公司 理由河南神火煤电股份有限
州县工业交通投 人，由职工代表大会、职工大会或者其他民主 结构和董事会席
公司推荐，董事会聘任
资有限公司持股 形式选举产生。监事任期每届为三年，连选可 位来看无法形成
龙州新翔财务总监由凯曼新
30.00% 以连任。 控制，但通过董
材料推荐，董事会聘任
监事会主席由广西崇左市建卓资产经营有限公 事会和股东会对
司提名，经监事会选举产生。 被投资企业重要
事项进行决策，
具有重大影响
华锦铝业控股股
东为中国铝业，
华锦铝业设总经理 1 名，首 三门峡铝业子公
董事会由 5 名董事组成，其中中国铝业股份有
任总经理由成立时的原股东 司凯曼新材料持
中国铝业股份有 限公司（以下简称“中国铝业”）提名 3 名，
锦江集团推荐，董事会聘任 股 40%，共委派 2
限公司 凯曼新材料提名 2 名，均由股东会选举产生。
或解聘 名董事、1 名监
（601600.SH） 董事任期三年，连选可连任。
贵州华锦铝业 华锦铝业设财务总监 1 名， 事，从股权结构
2 持股 60.00%，三 监事会由 3 名监事组成，其中中国铝业提名 1
有限公司 由中国铝业推荐，董事会聘 和董事会席位来
门峡凯曼新材料 名，凯曼新材料提名 1 名，均由股东会选举产
任或者解聘 看无法形成控
科技有限公司持 生。1 名职工代表监事，由公司职工通过职工代
华锦铝业设副总经理若干 制；通过委派的
股 40.00% 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
名，由董事会按市场化方式 董事及监事参与
生。监事任期每届为三年，连选可以连任。
选聘。 被投资企业董事
会、监事会、股
东会等重要决策
第 361 页 共 563 页
事项，通过推荐
的总经理参与被
投资企业日常经
营管理，具有重
大影响
三门峡铝业子公
司凯曼新材料持
股 30%，共委派 2
中国铝业股份有 董事会由 7 名董事组成，其中中国铝业提名 3
名董事、1 名监
限公司 名，凯曼新材料提名 2 名，贵州成黔企业（集 华仁新材设总经理 1 名，总
事，从股权结构
（601600.SH） 团）有限公司提名 1 名，清镇市工业投资有限 经理由原股东锦江集团推
和董事会席位来
持股 40%，三门 公司提名 1 名，均由股东会选举产生。董事任 荐，董事会聘任或解聘。
看无法形成控
峡凯曼新材料科 期三年，连选可连任。 华仁新材设财务总监 1 名，
制；通过委派的
贵州华仁新材 技有限公司持股 监事会由 5 名监事组成，其中中国铝业提名 1 由中国铝业推荐、总经理提
3 董事及监事参与
料有限公司 30%，贵州成黔 名，凯曼新材料提名 1 名，贵州成黔企业（集 名，董事会聘任或解聘。
被投资企业董事
企业（集团）有 团）有限公司提名 1 名，清镇市工业投资有限 华仁新材设副总经理若干
会、监事会、股
限公司持股 公司提名 1 名，均由股东会选举产生。1 名职工 名，按市场化方式选聘（各
东会等重要决策
15%，清镇市工 代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职 股东可推荐），总经理提
事项，通过推荐
业投资有限公司 工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期 名，董事会聘任或解聘。
的总经理参与被
持股 15% 每届为三年，连选可以连任。
投资企业日常经
营管理，具有重
大影响
三门峡铝业持股
芜湖华融资本创
董事会由 3 名董事组成，由股东会选举产生。 30%，委派 1 名董
汇投资中心（有
其中选举比例为锦江集团 2 名，三门峡铝业 1 事，从股权结构
限合伙）持股
名。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会选 和董事会席位来
宁夏宁创新材 41.6667%，开曼 宁创新材设总经理 1 人，由
举产生和罢免。董事长和董事任期三年。任期 看公司无法形成
4 料科技有限公 铝业（三门峡） 锦江集团推荐，并经董事会
届满，连选可以连任。 控制；公司通过
司 有限公司持股 同意后聘请。
宁创新材不设监事会，设监事 1 人，由非职工 董事会、股东会
30%，杭州锦江
代表担任，经股东会选举产生。监事的任期每 参与被投资企业
集团有限公司持
届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 重大决策事项，
股 28.3333%
具有重大影响
第 362 页 共 563 页
宁波佳裕科技有
限公司持股
27.5524%，内蒙
古赛诺投资管理 董事会由 7 名董事组成，除职工董事外由股东
中心（有限合 会选举产生，内蒙古霍林河煤业集团有限责任 三门峡铝业持股
锦联铝材设总经理 1 名，由
伙）持股 公司提名 1 人，宁波佳裕科技有限公司提名 2 24.8190%，委派
股东推荐，公开竞聘、董事
25.7714%，开曼 人，内蒙古矿业（集团）有限责任公司提名 2 1 名董事、1 名监
会决定聘任或解聘。
铝业（三门峡） 人，开曼铝业（三门峡）有限公司提名 1 人； 事，从股权结构
锦联铝材设副总经理若干
有限公司持股 职工董事 1 人，由职工代表大会选举产生。董 和董事会席位来
内蒙古锦联铝 名、财务总监 1 名，由董事
5 24.8190%，内蒙 事会设董事长 1 人，为公司法定代表人，由宁 看公司无法形成
材有限公司 会决定聘任或解聘。其中，
古矿业（集团） 波佳裕科技有限公司提名，董事会选举产生。 控制；公司通过
副总经理等高级管理人员向
有限责任公司持 董事每届任期三年，连选可以连任。 董事会、股东会
社会公开招聘，财务总监由
股 16.3333%，芜 监事会由 3 名监事组成。其中开曼铝业（三门 参与被投资企业
内蒙古矿业（集团）有限责
湖长宝投资中心 峡）有限公司提名 1 人，内蒙古矿业（集团） 重大决策事项，
任公司推荐。
（有限合伙）持 有限责任公司提名 1 人，职工大表大会选举 1 具有重大影响
股 4.7619%，内 人。
蒙古霍林河煤业
集团有限责任公
司持股 0.7619%
三门峡铝业持股
宁波佳裕科技有 董事会由 3 名董事组成，由股东会选举产生。 30%，委派 1 名董
限公司持股 其中选举比例为锦江集团 2 名，三门峡铝业 1 事，从股权结构
27.5524%，开曼 名。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会选 和董事会席位来
锦腾炭素设总经理 1 人，由
宁夏锦腾炭素 铝业（三门峡） 举产生和罢免。董事长和董事任期三年。任期 看公司无法形成
6 锦江集团推荐，并经董事会
有限公司 有限公司持股 届满，连选可以连任。 控制；公司通过
同意后聘请。
30%，杭州锦江 宁创新材不设监事会，设监事 1 人，由非职工 董事会、股东会
集团有限公司持 代表担任，经股东会选举产生。监事的任期每 参与被投资企业
股 28.3334% 届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 重大决策事项，
具有重大影响
焦作万方铝业 截至 2022 年 7 董事会由 9 名董事组成，其中包括非独立董事 6 公司设总经理 1 名，副总经 三门峡铝业子公
7 股份有限公司 月 23 日，5%以 人，独立董事 3 人，设董事长 1 人。 理若干名，由董事会聘任或 司宁波中曼持股
（000612.SZ） 上股东持股情况 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公 解聘。 11.87%，委派了
第 363 页 共 563 页
如下：樟树市和 司 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的 2 名董事，从股
泰安成投资管理 优先股股东）有权提出独立董事候选人。 权结构和董事会
中心（有限合 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 席位来看无法形
伙）持股 名，股东代表监事 2 名。设监事会主席一名， 成控制；通过董
17.30%，宁波中 负责召集和主持监事会会议。 事会和股东会对
曼科技管理有限 被投资企业重要
公司 11.87%，焦 事项进行决策，
作市万方集团有 具有重大影响
限责任公司持股
5.22%
第 364 页 共 563 页
(2) 公司纳入长期股权投资的确认、核算、会计处理及依据符合会计准则
规定
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，长期股权投资是指投
资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权
益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策
的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制政策的制定。投资方对联
营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。公司对上述被投资单位
存在重大影响，采用权益法进行核算，公司对被投资单位的会计处理符合企业
会计准则规定。
1）长期股权投资的初始投资成本确认
除企业合并形成的长期股权投资以外，以支付现金取得的长期股权投资，
应当按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本，初始投资成本包括与取得
长期股权投资直接相关的费用支出。
2）公司纳入长期股权投资的确认、核算、会计处理及依据情况如下：
第 365 页 共 563 页
序 被投资 会计处理 取得 取得日确定 持股 初始入账价
性质 取得日 重大影响判断
号 单位 方法 方式 依据 比例 值
持股比例达到 20%以上小于
广西龙
股权转让协 50%，且据企业章程约定广西龙
州新翔
联营 权益法核 股权转 议、股东会 初始取得成 州新翔生态铝业有限公司董事
1 生态铝 2021.2.8 34.00%
企业 算 让取得 决议、企业 本 共 7 名，由三门峡铝业子公司
业有限
章程等 凯曼新材料推荐 2 人，故判断
公司
为对经营具有重大影响
持股比例达到 20%以上小于
贵州华 股权转让协 50%，且据企业章程约定贵州华
锦铝业 联营 权益法核 股权转 议、股东会 初始取得成 锦铝业有限公司董事共 5 名，
2 2021.3.30 40.00%
有限公 企业 算 让取得 决议、企业 本 由三门峡铝业之子公司凯曼新
司 章程等 材料推荐 2 人，故判断为对经
营具有重大影响
持股比例达到 20%以上小于
贵州华 股权转让协 50%，且据企业章程约定贵州华
仁新材 联营 权益法核 股权转 议、股东会 初始取得成 仁新材料有限公司董事共 7
3 2021.3.30 30.00%
料有限 企业 算 让取得 决议、企业 本 名，由三门峡铝业子公司凯曼
公司 章程等 新材料推荐 2 人，故判断为对
经营具有重大影响
宁夏宁 持股比例达到 20%以上小于
股权转让协
创新材 50%，且据企业章程约定宁夏宁
联营 权益法核 股权转 议、股东会 初始取得成
4 料科技 2020.12.30 30.00% 创新材料科技有限公司董事共
企业 算 让取得 决议、企业 本
有限公 3 名，由公司推荐 1 人，故判
章程等
司 断为对经营具有重大影响
持股比例达到 20%以上小于
内蒙古 股权转让协
50%，且据企业章程约定内蒙古
锦联铝 联营 权益法核 股权转 2020.12.31、 议、股东会 39.18%[注 初始取得成
5 锦联铝材有限公司董事共 7
材有限 企业 算 让取得 2021.7.29 决议、企业 1] 本
名，由公司推荐 1 人，故判断
公司 章程等
为对经营具有重大影响
第 366 页 共 563 页
持股比例达到 20%以上小于
宁夏锦 设立协议、
因宁创 分立时的资 50%，且据企业章程约定宁夏锦
腾炭素 联营 权益法核 股东会决
6 新材分 2021.10.18 30.00% 产、负债的 腾炭素有限公司董事共 3 名，
有限公 企业 算 议、企业章
立取得 账面价值 由公司推荐 1 人，故判断为对
司 程等
经营具有重大影响
持股比例虽低于 20%，但本公
焦作万
股权转让协 司之子公司宁波中曼科技有限
方铝业 联营 权益法核 股权转 初始取得成
7 2021.8.12 议、企业章 11.87% 公司在其公司董事中推荐 2
股份有 企业 算 让取得 本
程等 名，故判断为持有 20%以下股
限公司
权但对经营具有重大影响
注 1：2020 年 12 月 31 日标的公司对锦联铝材按实收资本的持股比例为 32.86%，2021 年增资后对锦联铝材实收资本持股
比例增加至 39.18%
第 367 页 共 563 页
综上所述，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，投资企业对被投资单
位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。公司对上述被投资单位存
在重大影响，采用权益法进行核算，公司对被投资单位的会计处理符合企业会计准则规定。
(四) 补充披露报告期末公司应收账款余额前五名中关联方（具体单位）的
具体情况，关联方应收账款占比，清欠时间及方式，并结合公司的信用政策说
明对应应收款项是否超过信用期；如是，请说明具体原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额前五名中的关联方主要为杭州锦江集团
及其控股子公司、鲁北化工旗下的广西田东锦亿科技有限公司及锦江集团参股
的广西田东锦桂科技有限公司、奎屯锦疆化工有限公司，具体如下：
单位：万元
占期末应
收账款账
期间 单位名称 余额 坏账准备 主要销售产品
面余额比
例
山东鲁北企业集 水、电、蒸汽、
10,424.85 35.67 521.24
团总公司 液氯等
2022.4.30
广西田东锦桂科 液氯、液碱、
2,724.49 9.32 136.22
技有限公司 水、电等
山东鲁北企业集 水、电、蒸汽、
12,052.42 36.07 602.62
团总公司 液氯等
2021.12.31
广西田东锦桂科 液碱、液氯、
2,082.43 6.23 104.12
技有限公司 水、电等
锦江集团及其子 铝锭、氧化铝、
95,898.70 80.60 4,861.31
公司 碱等
2020.12.31
山东鲁北企业集
4,840.74 4.07 242.14 水、电、蒸汽等
团总公司
锦江集团及其子 铝锭、氧化铝、
40,633.81 73.75 2,060.39
公司 碱等
奎屯锦疆化工有
2019.12.31 1,916.87 3.48 95.84 碱
限公司
山东鲁北企业集
1,488.87 2.70 74.44 水、电、蒸汽等
团总公司
报告期末，公司应收账款前五名中的关联方仅为山东鲁北企业集团总公司
旗下的锦亿科技和锦江集团参股企业田东锦桂，公司主要向该等公司销售液氯、
蒸汽、电力等副产品；公司对于该类产品的信用政策主要是次月初按上月的实
际使用数据结算，结算后 15 天内付款，根据公司一般的结算流程，从结算至付
款整体时间约为 1 个月左右。上述对锦亿科技和田东锦桂的应收账款中，田东
锦桂因自身经营情况出现阶段性困难导致应收账款出现阶段性逾期，具体如下：
(1) 田东锦桂系锦江集团参股企业，但锦江集团仅通过对田东锦桂派驻董
第 368 页 共 563 页
事、监事及行使股东权利，并未实际参与经营管理，亦不控制田东锦桂；
(2) 田东锦桂主要以生产氯化聚乙烯（CPE）为主要产品，下游客户行业主
要为房地产、建筑行业客户。2021 年，受建材、房地产行业大环境欠佳、原材
料液氯价格上涨、田东锦桂自身新增产能于 2021 年下半年投产等多重因素影响，
田东锦桂经营状况欠佳，2022 年 1-4 月，田东锦桂经营活动现金流量净额为-
2,129.27 万元；氯化聚乙烯行业上市公司如亚星化学（600319）等 2021 年年报
及 2022 年一季度均出现亏损，经营活动现金净流量均为负。
受前述行业环境影响同时叠加广西百色市年初突发疫情，导致田东锦桂销
售出现阶段性困难，进而导致其对公司的应收账款发生逾期。。
(3) 从公司层面，液氯系公司生产烧碱的副产品，且属于危化品，为了便
于销售公司仅对田东产业园周边地区的公司以管道输送的形式销售液氯；液氯
伴随公司烧碱产品的生产而产生，因此液氯的库存消化对于公司烧碱的产能释
放具有重要影响，因此为了保证烧碱产能的释放，公司需要持续消化液氯的库
存。
(4) 截至 2022 年 8 月 18 日，标的公司对田东锦桂的应收账款仅剩 792.9 万
元，应收账款已逐步收回。
基于公司自身对于消化液氯库存的需要以及公司过往与锦桂科技的良好销
售，考虑到其现时遇到的经营困难，公司对于其账期进行了一定的展期，并密
切关注其生产经营情况并加紧催款。
综上所述，公司对田东锦桂的应收账款出现短暂逾期，主要系其自身因为
行业环境原因导致亏损从而产生阶段性的现金流紧张，公司基于自身产品库存
消耗、过往合作及其经营情况对其应收账款给予一定展期并积极催款，同时目
前应收账款正逐步收回。
(五) 结合公司销售回款模式和信用政策，补充披露应收保理业务具体情况，
包括但不限于境内和境外应收保理的规模和占比、保理模式（有无追索权、单
保理还是双保理等）保理商和买方情况、近 2 年应收保理相关账务处理等信息，
是否存在应收保理相关纠纷，预计负债计提是否充分，是否存在应收账款回款
困难、资金压力较大等情形，坏账准备计提是否考虑保理情形，坏账计提是否
充分
第 369 页 共 563 页
1. 公司应收保理业务的具体情况
报告期内，公司子公司锦辰贸易存在将其应收公司的货款向银行开展应收
账款保理的情形，该等保理业务在公司合并层面列示为短期借款；报告期内锦
辰贸易共开展了 2 笔应收账款保理业务，具体情况列示如下：
单位：万元
境内/ 买方与公司
保理日期 保理金额 保理模式 保理商 买方名称
境外 关系
中国银行股份
附追索权、 开曼铝业（三门 合并范围内
2021.7.28 1,000.00 境内 有限公司三门
单保理 峡）有限公司 母公司
峡分行
中国银行股份
附追索权、 开曼铝业（三门 合并范围内
2022.3.24 4,800.00 境内 有限公司三门
单保理 峡）有限公司 母公司
峡分行
合计 5,800.00
由上表可知，公司应收账款保理业务均为合并范围内的业务，锦辰贸易系
公司于 2021 年 2 月成立的全资子公司，用作三门峡地区工厂的主要原材料采购
主体。2021 年和 2022 年中国银行与公司的授信额度协议中包含了应收账款保理
融资额度，借款期限 6 个月，开展该应收账款保理业务要求一定金额的应收账
款，而锦辰贸易对公司有较大的应收账款，故以锦辰贸易为主体取得该融资，
实质为锦辰贸易利用公司的授信额度取得资金支付其铝土矿供应商货款，该业
务为正常的供应链保理融资业务。
该等保理业务等账务处理为：
1) 收到银行款项时
① 锦辰贸易层面：收到银行款项时，借记银行存款、财务费用，贷记短期
借款
② 公司单体层面：不记账
③ 公司合并层面：借记银行存款、财务费用，贷记短期借款
2) 保理到期银行扣款时
① 锦辰贸层面：借记银行存款，贷记应收账款；同时借记短期借款，贷记
银行存款
② 公司单体层面：借记应付账款，贷记银行存款
③ 公司合并层面：借记短期借款，贷记银行存款。
上述应收账款保理已在合并现金流量表中反应至筹资活动产生的现金流量。
第 370 页 共 563 页
公司自身销售回款模式基本为客户直接回款，主要产品氧化铝的信用政策
为先款后货，整体来看公司应收账款占营业收入、总资产比例相对较小，公司
应收账款回款质量较好，对合并范围外客户不采取保理模式回款。
2. 报告期内公司不存在应收保理纠纷，不涉及预计负债的计提；公司应收
账款回款质量较好，不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形，对合并
范围外客户不采取保理模式回款，合并层面坏账准备计提无需考虑保理情形，
坏账准备已充分计提
由前所述，公司报告期内从事的保理业务均为公司对合并范围内的应收账
款的保理，在合并报表层面列示为短期借款，对公司合并层面应收账款及其坏
账准备计提不存在影响，相关保理手续费确认为财务费用，不涉及预计负债的
计提；公司应收账款占营业收入、总资产比例相对较小，公司应收账款回款质
量较好，对合并范围外客户不采取保理模式回款，因此公司不存在应收保理相
关纠纷，亦不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形。
(六) 补充披露上述抵质押借款实际用途，是否已履行必要决策程序，公司
是否具备解除抵质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。上述抵质押
行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（四）项、第四十三条第
（一）款第四项的规定
1. 上述抵质押借款已履行必要决策程序
公司报告期内上述抵/质押借款的实际用途主要为采购原材料、归还金融机
构借款、项目建设和补充流动资金等。上述抵/质押因借款人不同分别履行了相
应的决策程序：
(1) 公司或其下属公司作为借款人向银行、融资租赁公司等金融机构申请
借款，并使用其自身资产向金融机构提供抵/质押担保，该等担保不构成对外担
保。公司在提供上述抵质押担保时，已根据金融机构的要求并依照其公司章程
的规定，履行了内部决策程序。同时根据公司的董事会决议，公司已召开董事
会，并就上述抵质押担保进行了追溯确认，符合《公司法》及其公司章程的规
定。
(2) 锦江集团作为借款人向银行申请借款，并由公司、开曼能源以其持有
第 371 页 共 563 页
的资产向银行提供抵/质押担保，该等担保构成对外担保。根据《公司法》的规
定，该等担保必须经股东会决议。公司、开曼能源在提供上述抵质押担保时为
中外合资企业，董事会为其最高权力机构，公司、开曼能源已根据金融机构的
要求并依照其公司章程的规定，履行了董事会审议程序。同时根据公司股东会
决议，公司已召开股东会，并就上述抵质押担保进行了追溯确认，符合《公司
法》及其公司章程的规定。
2. 公司具备解除抵质押的能力，不会对本次交易造成实质性影响
截至 2022 年 4 月 30 日，公司受限资产情况如下：
担保主债
序
借款人 抵/质押物 抵/质押人 抵/质押权人 权 主债权期限
号
（万元）
人民币 1,000 万
1 元
三门峡 中国进出口银行 2021.12.10-
氧化铝核心设 三门峡铝业 18,000
铝业 河南省分行 2022.11.18
2 备、立式叶滤机
等设备
三门峡 4 条氧化铝生产设 华融金融租赁股 2021.3.3-
3 铝业 备及辅助设施
三门峡铝业
份有限公司
37,624.49
2024.3.15
三门峡 氧化铝生产设备 河北省金融租赁 2020.12.18-
4 铝业 及辅助设施
三门峡铝业
有限公司
33,228.22
2023.12.18
豫〔2018〕陕州
兴安化 2022.3.24-
5 工
区不动产权第 三门峡铝业 中国民生银行股 30,000
2022.9.24
0000437 号 份有限公司杭州
兴安化 分行 2022.3.24-
6 工
机器设备 开曼能源 20,000
2023.3.24
中国农业银行股
兴安化 2022.3.24-
7 工
42.36 万吨铝矾土 兴安化工 份有限公司孝义 9,000
2023.3.22
市支行
中国农业银行股
兴安化 2022.2.28-
8 工
37.65 万吨铝矾土 兴安化工 份有限公司孝义 8,000
2023.2.23
市支行
年产 200 万吨氧 甘肃银行股份有 2021.8.9-
兴安化 最高额
9 工
化铝生产线及配 兴安化工 限公司兰州市金
34,600
2022.8.9 期
套设备 城支行 间债权
2020.5.26-
16,000
兴安化 2022.11.25
10 工 兴安化工 75%股权 三门峡铝业
2020.5.27-
10,000
2022.8.3
2020.11-
19,800
宁波中 2022.10.26
11 曼 兴安化工 25%股权 宁波中曼
2020.11-
10,000
平安银行股份有 2022.8.3
孝国用〔2010〕 限公司上海分行
第企 041 号、孝
国用〔2012〕第 2020.11-
12 兴安化 企 024 号土地及
20,000
2022.10.26
兴安化工
工 其地上 202 处建
筑物或设施
2020.11.12-
13 4049 项设备 20,000
2022.8.3
第 372 页 共 563 页
中国建设银行股
兴安化 2021.9.29-
14 工 1021 项机器设备 兴安化工 份有限公司孝义 18,000
2022.9.29
分行
兴安化 氧化铝生产 2 线 华融金融租赁股 2021.1.5-
15 工 的部分设备
兴安化工
份有限公司
12,545.68
2024.1.15
兴安化 氧化铝生产 2 线 华融金融租赁股 2020.10.20-
16 工 的部分设备
兴安化工
份有限公司
21,643.76
2023.10.15
赤泥车间、分解
锦鑫化 华融金融租赁股 2020.3.13-
17 工 车间及溶出沉降 锦鑫化工
份有限公司
23,794.14
2024.3.15
生产设备
沉降车间、蒸发
锦鑫化 华融金融租赁股 2020.6.28-
18 工 车间、原料车间 锦鑫化工
份有限公司
22,566.03
2023.6.15
等设备
氯气液化厂房、 2022.3.23-
3,300
总降压变电所、 2023.3.31
广西北部湾银行
锦鑫化 总降压变电所 2022.3.23-
19 工 （2）、总降压变
锦盛化工 股份有限公司南 6,700
2023.3.23
宁市邕宁支行
电所（3）等 26 2022.3.31-
5,000
处房产 2023.3.31
20 万吨烧碱生产
锦盛化 线（含氢气、氯 华融金融租赁股 2019.7.10-
20 工 气衍生物生产设
锦盛化工
份有限公司
11,519.81
2022.7.15
备）
中国华融资产管
锦盛化 理股份有限公司 2020.6.4-
21 工
电厂相关设备 锦盛化工
广西壮族自治区
12,000
2022.6.3
分公司
锦盛化工
22 18,435.45 万元出 三门峡铝业
资额
桂（2019）田东
县不动产权第
锦盛化 0002096 号、桂 广西北部湾银行 2020.6.24-
23 工 〔2016〕田东县
锦盛化工
股份有限公司
51,000
2025.6.24
不动产权第
0000431 号土地
年产 30 万吨离子
24 膜烧碱扩建项目 锦盛化工
相关设备
开曼能 脱硫脱硝装置等 华融金融租赁股 2019.7.10-
25 源 物品
开曼能源
份有限公司
11,519.81
2022.7.15
80 万吨氧化铝生
复晟铝 产线分解系统、 华融金融租赁股 2022.3.31-
26 业 溶出系统、原料
复晟铝业
份有限公司
31,370.59
2023.3.15
系统和蒸发系统
211.95 万 2022.2.18-
1. 人民币
美元 2022.8.17
18,221,849.13
杭锦国 平安银行股份有 220.07 万 2022.3.1-
27 贸 元； 杭锦国贸
限公司上海分行 美元 2022.8.28
2．人民币
32.09 万 2022.3.20-
17,841,690.33 元
美元 2022.9.26
对于上述尚未解除的抵质押，公司具备解除抵质押的能力，不会对本次交
易造成实质性影响，具体如下：
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月三门峡铝业的营业收入分别为
2,476,451.13 万元、1,989,246.04 万元、2,476,451.13 万元、788,872.43 万
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元，归属于母公司股东的净利润分别为 46,612.48 万元、90,195.17 万元、
375,384.31 万元、145,193.65 万元，具有稳定的营业收入，为每年需要偿还的
债务提供保障。
2022 年 4 月末，公司经抵押的固定资产和无形资产账面价值占期末固定资
产和无形资产账面价值的 54.80%；公司系民营企业，且暂未上市，因此在金融
机构借款时通常要求提供资产进行抵质押；公司同行业上市公司中，南山铝业、
天山铝业为民营企业，如本反馈意见回复问题十一所述，南山股份因主营业务
含有铝加工、铝型材等终端铝制品且其上市以来多次进行股权融资，因此其资
产负债率较低，相应的其抵质押的资产较少；天山铝业最近一期末其抵质押的
固定资产和无形资产的账面价值占其固定资产和无形资产的账面价值比例为
49.50%，公司的抵质押资产占比略高于天山铝业，主要系公司暂未上市，信用
借款相对较少。
截至报告期末，公司资产负债率为 63.68%，利息保障倍数为 11.82，经营
活动产生的现金流量净额为 247,997.14 万元，公司资产负债率处于同行业上市
公司合理水平，偿债能力较强，且从未发生因借款违约而导致抵质押的资产被
处置的事件，整体来看公司后续因借款违约而导致抵质押资产被处置从而影响
生产经营的风险较低。
截至本财务事项说明出具日，上述抵/质押人未出现到期未偿还或逾期偿还
大额金融机构债务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其保证担保的不
良信用记录。融资租赁公司、银行等债权人在向公司及其相关子公司提供融资
时，多方面考虑了公司及其相关子公司、公司的控股股东及实际控制人的信用
状况等因素，综合多方面因素进行判断并下发贷款。相关债权人较为认可公司
及其实际控制人的资信水平，公司将会持续获得相关金融债权人的支持。
公司及其相关子公司按照借款合同、融资租赁合同约定全面履行了义务，
如期支付各期利息，不存在逾期支付之情形。
综上所述，公司的上述担保事项系日常经营过程中与银行借贷关系所产生
的抵押、质押，和开展融资租赁业务与融资租赁公司所产生的抵押、质押，不
存在重大偿债风险，公司按照相关融资合同及相关合同如期履约，上述担保事
项不会对本次交易造成实质性影响。
第 374 页 共 563 页
3. 公司将融资租赁（售后租回）的固定资产继续确认，同时确认借款，符
合会计准则的规定
如前所述，公司抵质押借款中存在抵质押权人为融资租赁公司的情况，该
等情况实际系公司将部分固定资产向融资租赁公司进行售后租回；公司会计处
理中针对该部分售后租回的固定资产，继续确认自身固定资产，同时确认一项
负债，符合会计准则的规定，具体如下：
(1) 公司不通过使用权资产计量售后租回的固定资产会计处理符合《企业
会计准则》规定
1) 售后租回系融资租赁的特殊事项
根据《民法典》第七百三十五条规定“融资租赁合同是出租人根据承租人
对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人
支付租金的合同。”
根据《企业会计准则第 21 号——租赁（2018）》（以下简称“新租赁准
则”）第三十五条“融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几
乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。”
由上述可知，融资租赁的实质是出租人根据承租人的要求，向出卖人购买
租赁物提供给承租人使用，出租人实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎
全部风险和报酬的租赁；售后租回中的出卖人和承租人是同一人，售后租回是
融资租赁方式中比较特殊的一种。
2) 售后租回交易遵从新租赁准则的特别规定
根据新租赁准则“第五章 售后租回交易”之第五十条“承租人和出租人应
当按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的
资产转让是否属于销售。”及第五十二条 “售后租回交易中的资产转让不属于
销售的，承租人应当继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金
融负债，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该金融负
债进行会计处理；......”
因此判断售后租回交易是否适用新租赁准则，首先需要判断出卖人（即承
租人）向出租人出售资产时是否构成销售，如果不构成销售，则不适用新租赁
准则，出标的公司签订的售后租回合同不构成销售，应继续确认被转让资产卖
第 375 页 共 563 页
人（即承租人）应该继续确认被转让资产。
3) 公司签订的售后租回合同不构成销售，应继续确认被转让资产
① 公司售后租回合同的基本情况（例示）
标的公司签订的售后租回合同主要条款列示如下表：
项目 条款规定
租赁物设置场所 承租人所在地
回租物品转让总价
190,000,000.00 元[注 1]
款（即租赁本金）
租赁期限 约 36 个月
（ 1）若 本合同 项下任意一 期租金出 现逾期 的，则 名义货价 为
1,900,000.00 元
名义货价收取约定
（2）若承租人按期足额支付全部租金，且合同正常到期结束，则
名义货价为 1.00 元
出租人对租赁物的质量瑕疵不承担任何责任。本合同存续期间，如
发现租赁物质量瑕疵，由承租人自行索赔，由此产生的全部费用和
租赁物交付与验收 一切法律后果均由承租人承担。承租人同意并确认，无论承租人是
否依据上述约定向供应商索赔，也无论该索赔的结果如何，均不影
响本合同效力，也不影响承租人按合同约定向出租人支付租金。
1）在本合同存续期间，承租人应当妥善保管、使用租赁物，并应
当履行维修、保养业务，承担由此产生的全部费用。因承租人未妥
善保管、使用租赁物，致使租赁物遭受损失的，出租人可以要求合
同提前履行，并要求承租人按合同相应条款的约定赔偿损失。
租赁物维护及事故 2）在本合同存续期间，因不可归责于本合同当事人的事由，致使
处理 租赁物部分或全部毁损、灭失的，风险由承租人承担；
3）在本合同存续期间，租赁物造成的人身伤害或者财产损害，由
承租人承担责任。若出租人因此遭受任何索赔、诉讼，导致出租人
支付或垫付任何款项的（包括律师费），承租人应无条件立即给予
赔偿。
租赁物的保险 非保险赔付范围内的租赁物损失由承租人承担。
在承租人付清租金等款项（包括可能产生的违约金、经济损失赔偿
金、保险费等）后，本合同项下租赁物由承租人按专用条款中所列
租赁物的处理
名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付。承租人付款
后，出租人向承租人出具《租赁物所有权转移单》。
[注 1] 上表以公司与融资租赁公司签订的一份特定融资租赁合同为例
② 公司售后租回交易中的资产转让不构成销售
根据《企业会计准则第 14 号——收入》2018 年应用指南，“企业因存在与
客户的远期安排而负有回购义务或企业享有回购权利的，尽管客户可能已经持
有了该商品的实物，但是，由于企业承诺回购或者有权回购该商品，导致客户
主导该商品的使用并从中获取几乎全部经济利益的能力受到限制，因此，在销
售时点，客户并没有取得该商品的控制权。”
第 376 页 共 563 页
根据公司与融资租赁公司签订的融资租赁合同条款，公司因存在与融资租
赁公司 36 个月后回购的远期安排而负有回购义务，由于公司承诺回购且有权利
以远低于资产账面价值的 1.00 元名义货价回购且租赁物设置场所为承租人所在
地而非融资租赁公司所在地，导致融资租赁公司主导该商品的使用并从中获取
几乎全部经济利益的能力受到限制，因此，在销售时点，融资租赁公司并没有
取得租赁物的控制权。根据公司与融资租赁公司签订的融资租赁合同，公司的
售后租回交易中的出售并未满足销售确认的控制权转移条件，
③ 根据新租赁准则，公司售后租回交易不通过使用权资产计量，应继续确
认被转让资产
如上所述，根据公司融资租赁合同条款，公司售后租回交易中的资产转让
不构成销售，应继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负
债，并按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该金融负债进
行会计处理。
综上所述，公司融资租赁（售后租回）的资产继续确认固定资产同时确认
一项借款的会计处理符合准则规定。
4. 上述抵质押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（一）款第四项
的规定
(1) 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资
产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”。
1) 拟购买资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟购买资产为公司 100%股权。重组交易对方持有的
公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在
其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股
权转让事宜，公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易拟
购买资产不涉及债权债务处理事宜。
第 377 页 共 563 页
2) 拟置出资产的相关情况
本次交易中，上市公司拟置出资产为截至评估基准日（2021 年 9 月 30 日）
全部资产及负债。
截至本财务事项说明出具日，上市公司的拟置出资产权属清晰，不存在权
属纠纷，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。同时，上市公司已
经取得了经营性债权人同意函、金融债权人同意函（均为附条件同意函，上市
公司后续需与银行落实置出资产载体的授信并签订新协议）或已偿还的金额分
别为 12,438.14 万元、93,166.12 万元，占截至 2021 年 9 月 30 日上市公司需取
得同意函的经营性负债、金融负债比例分别为 83.14%、87.71%。
《关于重大资产重组框架协议》《关于重大资产置换及发行股份购买资产
协议》对上市公司负债的转移进行了明确约定：“在本协议约定的所有先决条
件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任
转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责
任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内
进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或
者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议
的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，王达武、王中男应赔偿上市公司
由此遭受的损失。”
综上所述，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
(2) 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（四）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：
“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
上市公司本次交易的为公司 100%股权。根据公司的工商登记资料以及交易
对方所出具的承诺，截至本财务事项说明出具日，公司为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；
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交易对方合法拥有其所持公司股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存
在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能被限制或者
禁止交易的情形。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(七) 对公司报告期应交税费与营业收入、成本、利润总额等进行匹配性分
析，补充披露补缴滞纳金的具体情况（包括但不限于具体事项、发生时间、补
缴依据）是否存在资金紧张的情形，是否存在因未按时缴税、偷税、漏税等被
行政处罚的风险及预计承担法律责任
1. 公司报告期应交税费与营业收入、成本、利润总额的匹配性分析
报告期各期，公司应交税费与营业收入、成本、利润总额的匹配性分析具
体如下：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
/2022.4.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
期初应交税费 23,286.66 21,628.91 17,111.91 24,632.24
本期计提 51,859.81 141,681.75 81,032.00 86,307.92
其中：增值税计提 25,982.78 52,818.99 43,136.07 46,671.03
所得税计提 20,440.83 71,747.28 24,887.76 26,633.75
本期缴纳 87,335.38 140,024.01 76,514.99 93,828.26
期末应交税费[注] -12,188.91 23,286.66 21,628.91 17,111.91
营业收入 788,872.43 2,198,654.65 1,989,246.04 2,476,451.13
本期计提/营业收入 6.57% 6.44% 4.07% 3.49%
其中：增值税计提/营业
3.29% 2.40% 2.17% 1.88%
收入
所得税计提/营业收入 2.59% 3.26% 1.25% 1.08%
营业成本 639,572.29 1,762,146.90 1,781,988.35 2,269,103.43
本期计提/营业成本 8.10% 8.04% 4.55% 3.80%
其中：增值税计提/营业
4.06% 3.00% 2.42% 2.06%
成本
所得税计提/营业成本 3.19% 4.07% 1.40% 1.17%
第 379 页 共 563 页
利润总额 173,175.61 462,140.56 141,618.07 105,470.91
本期计提/利润总额 29.93% 30.66% 57.22% 81.83%
其中：增值税计提/利润
15.00% 11.43% 30.46% 44.25%
总额
所得税计提/利润总额 11.80% 15.52% 17.57% 25.25%
注：上述期初、期末应交税费已扣除待抵扣及认证进项税、预缴所得税。
由上表可知，公司应交税费计提占营业收入及营业成本的比例逐年上升，
占利润总额的比例逐年下降，主要为计提的所得税、增值税的变动导致，具体
如下：
(1) 从增值税来看，主要与贸易业务变动、毛利率变动有关
1) 2020 年，受贸易业务下降、自产产品单价下降等因素，公司计提的增值
税绝对额、营业收入、营业成本均有所下降，但贸易业务毛利率为负。
报告期内，公司曾存在铝锭、电解铜等有色金属贸易业务，随着公司进一
步专注氧化铝、烧碱、金属镓等主营产品的生产销售，收缩该等有色金属贸易
业务，公司整体贸易业务收入逐步下降，2020 年受贸易业务收入下降、主要产
品销售价格下降等因素，导致公司营业收入下降，增值税销项税额下降。
2020 年，虽然标的公司整体毛利率有所上升，但标的公司贸易业务的毛利
率为负且较 2019 年进一步下降，因此 2020 年标的公司贸易业务产生的应交增
值税较低且低于 2019 年，另外 2020 年标的公司采购的部分货物因供应商结算
原因未及时开票，导致 2020 年可抵扣的进项税额有所下降，从而导致 2020 年
标的公司虽然整体毛利率有所上升，但计提的增值税的绝对额却略有下降；同
时因计提的增值税的下降幅度低于营业收入、营业成本的下降幅度，从而导致
计提的增值税占营业收入、营业成本的比重上升。
另外得益于自产产品毛利率及整体毛利率的提升，公司 2020 年利润总额较
2019 年也有所上升，而计提的增值税绝对额有所下降，导致 2020 年计提的增值
税占利润总额的比例下降。
2) 2021 年，公司毛利率、利润率上升较大，且贸易业务占比较低，导致应
交增值税上升
2021 年，受益于市场行业回升，公司自产产品中的氧化铝、烧碱等市场价
第 380 页 共 563 页
格有所上涨，导致公司整体毛利率有所上升，当期采购额保持稳定，从而导致
应交增值税绝对额及占营业收入、营业成本的比例均有所上升。
另外因 2021 年公司利润总额中存在较大的投资收益，导致 2021 年计提的
增值税占利润总额的比例下降较大。
3) 2022 年 1-4 月，公司增值税计提占营业收入、营业成本及利润总额比重
均有所上升，主要系销售价格上升，但采购金额有所下降影响
从销售端来看，2022 年 1-4 月，公司增值税计提占营业收入、成本及利润
总额的比重均有所上升，主要系当期随着氧化铝、烧碱的销售价格上升，公司
营业收入（年化后）有所上升，从而导致增值税销项税额计提上升。
从采购端来看，公司主要采购的产品为铝土矿、盐、煤炭等资源性产品，
上游主要为劳动密集型行业，考虑到春节假期的影响，该等资源型产品的开采
量整体会有所下降，因此公司 2022 年一季度整体的采购金额在全年度的比例相
对较低；2022 年 1-4 月，公司考虑到进口矿的采购成本上升减少了进口矿的采
购，同时国内多地受疫情影响，公铁物流运力均出现一定限制，导致公司 2022
年 1-4 月采购金额有所下降，2022 年 1-4 月公司采购金额（年化后）较 2021 年
下降 16.76%，从而增值税进项税额计提下降。
上述原因导致 2022 年 1-4 月增值税计提数上升，从而导致其占营业收入、
营业成本及利润总额的比重均有所上升。
(2) 从所得税来看，主要与不同子公司适用税率、投资收益等因素影响有
关
报告期内，公司。计提的所得税占利润总额比重分析逐年降低原因分析如
下：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
/2022.4.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
所得税计提 20,440.83 71,747.28 24,887.76 26,633.75
子公司适用不同税率的影响 6,474.23 12,359.49 2,330.07 3,753.85
汇算清缴影响 2,907.74 4,456.64 -3,032.55
调整后所得税计提数 29,822.81 84,106.76 31,674.47 27,355.05
利润总额 173,175.61 462,140.56 141,618.07 105,470.91
非应税收入影响 55,782.55 133,095.85 13,892.10 3,884.45
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剔除非应税收入后利润总额 117,393.06 329,044.71 127,725.97 101,586.46
所得税计提/剔除非应税收
25.40% 25.56% 24.80% 26.93%
入后利润总额
注：2022 年 1—4 月汇算清缴影响系调整以前期间所得税的影响。
由上表可知，公司各年度所得税计提受其子公司适用不同税率的影响（主
要是西部大开发享受优惠税率）、汇算清缴的影响（主要是经审计后的各年度
应交所得税与当年度实际应交所得税的差异），利润总额中受非应税收入的影
响（非应税收入主要是各单体公司层面的投资收益），调整或剔除上述影响因
素后，所得税计提数与利润总额的比例较为稳定。
上表中的子公司适用不同税率 2021 年度增加较大，主要是子公司锦盛化工
2021 年度满足西部大开发税收优惠从而当年度开始按 15%税率计提导致。
2. 补充披露补缴滞纳金的具体情况（包括但不限于具体事项、发生时间、
补缴依据）是否存在资金紧张的情形，是否存在因未按时缴税、偷税、漏税等
被行政处罚的风险及预计承担法律责任
(1) 公司补缴滞纳金的具体情况（包括但不限于具体事项、发生时间、补
缴依据），不存在资金紧张的情形
公司 2021 年补缴的滞纳金主要为公司、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工和
锦盛化工经自查发现研发项目不符合高新技术企业认定标准而补缴的企业所得
税滞纳金，具体情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 具体事项 补缴金额 发生时间
主动放弃高新技术企业税收优惠，补缴
1 三门峡铝业 1,938.85 2021.9.7
2018-2019 年企业所得税产生的滞纳金
自查研发项目加计扣除补缴 2018 年企业
2 兴安化工 1,514.04 2021.9.6
所得税产生的滞纳金
自查研发项目加计扣除补缴 2018 年企业
3 兴安化工 807.20 2021.9.6
所得税产生的滞纳金
4 兴安化工 补缴 2019 年水资源税产生的滞纳金 19.77 2021.9.24
补缴 2019 年 7-9 月水资源税产生的滞纳
5 兴安化工 13.65 2021.9.24
金
6 兴安化工 补缴 2020 年水资源税产生的滞纳金 1.72 2021.9.24
7 兴安化工 补缴 2020 年水资源税产生的滞纳金 83.77 2021.9.24
主动放弃高新技术企业税收优惠，补缴
8 复晟铝业 995.46 2021.9.10
2018-2019 年企业所得税产生的滞纳金
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主动放弃高新技术企业税收优惠，补缴
9 锦鑫化工 326.42 2021.8.30
2018 年企业所得税产生的滞纳金
主动放弃高新技术企业税收优惠，补缴
10 锦鑫化工 86.63 2021.8.30
2019 年企业所得税产生的滞纳金
主动放弃高新技术企业税收优惠，补缴
11 锦盛化工 1,579.92 2021.8.27
2018 年企业所得税产生的滞纳金
主动放弃高新技术企业税收优惠，补缴
12 锦盛化工 451.74 2021.8.27
2019 年企业所得税产生的滞纳金
合计 7,819.17
根据《税收征收管理法》第三十二条的规定，纳税人未按照规定期限缴纳
税款的，税务机关除责令期限缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款
万分之五的滞纳金，公司补缴了上述滞纳金。
鉴于公司已缴纳完毕上述滞纳金，截至 2022 年 4 月 30 日，公司经营活动
产生的现金流量净额为 247,799.15 万元，货币资金余额为 490,593.61 万元，
故公司不存在资金紧张的情形。
(2) 公司不存在未按时缴税、偷税、漏税被行政处罚的风险及预计承担法
律责任的情形
根据公司提供的说明，及国家税务总局三门峡市城乡一体化示范区税务局、
国家税务总局孝义市税务局、国家税务总局平陆县税务局第二税务分局、国家
税务总局田东县税务局第二分局出具的证明，公司系自主申报补缴的滞纳金，
不存在因未按时缴税、偷税、漏税而补缴滞纳金的情形，公司前述补缴滞纳金
行为不属于税务违法行为，不会受到主管税务机关的行政处罚。
(八) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 取得报告期各期末的应收票据、应收款项融资余额明细，了解其变动
原因；抽查银行承兑汇票背书情况，对公司受限资金进行函证；
(2) 取得报告期内公司票据台账，检查公司票据流转和贴现情况、票据流
转的商业背景，了解相关票据追索权；
(3) 取得锦江集团持有对应联营企业期间投资收益金额，了解锦江持有联
营企业的主营业务，检查锦江集团持有联营企业的投资收益与公司持有期间的
投资收益是否存在异常、联营企业的主营业务与公司主业是否具有协同性；
(4) 获取公司长期股权投资的相关会计凭证、支付对价的银行单据、投资
决议、被投资单位的公司章程等文件确认、核算等会计处理及依据的相关决议
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文件，复核有关长期股权投资的确认、核算等会计处理是否符合企业会计准则
的规定；
(5) 取得并查阅报告期末公司与应收账款余额前五名中关联方的合同、应
收账款明细表、期后回款等情况，询问公司管理人员了解暂未收回的原因；查
阅田东锦桂报表，通过公开信息查阅其同行业公司经营情况；
(6) 查阅公司与银行签订的保理协议，了解应收保理的规模、保理模式、
保理商，买方等信息，查阅公司会计账簿，复核公司有关保理业务的会计处理；
(7) 取得并查阅报告期内公司上述抵质押借款的借款协议、抵质押合同、
批准履行抵质押的董事会或股东会决议等相关文件；
(8) 分析公司应交税费与营业收入、成本、利润总额的财务数据。查阅公
司 2021 年滞纳金缴纳凭证、回单等资料，询问财务主管，了解滞纳金缴纳的原
因，确认公司已缴纳完毕滞纳金，不存在资金紧张情况。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 标的公司应收款项融资余额、投资收益的披露数据准确；
(2) 标的公司各期末应收票据、应收款项融资余额变动的原因主要是因为
与锦江集团的票据往来减少，具有合理性，与当期营业收入不具有直接匹配关
系；标的公司票据背书和贴现与其他货币资金余额中银行承兑汇票保证金余额
变动具有匹配性；
(3) 公司因过往曾在锦江集团统一资金归集下，票据流转中存在部分以债
权债务为背景的流转；
(4) 公司票据贴现和背书转让后均具有追索权，标的公司已对承兑人信用
等级进行划分，信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确
认，信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时
继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认；
(5) 公司 2020 年以来购买多家控股股东所持联营企业主要是为了规范同业
竞争、加强产业协同，具有必要性，相关交易价格公允且为偶发性，不会对标
的公司资金安全产生重大影响，不会增加与控股股东的经常性关联交易；
(6) 公司纳入长期股权投资的确认、核算、会计处理及依据符合会计准则
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规定；
(7) 报告期末公司应收账款前五名中关联方田东锦桂因自身经营情况未及
时回款出现逾期，该等逾期具有客观原因及合理性，目前已逐步回款；
(8) 公司报告期内从事的应收保理业务均为公司对合并范围内的应收账款
的保理，在合并报表层面列示为短期借款，对公司合并层面应收账款及其坏账
准备计提不存在影响，相关保理手续费确认为财务费用，不涉及预计负债的计
提；
(9)公司应收账款占营业收入、总资产比例相对较小，公司应收账款回款质
量较好，对合并范围外客户不采取保理模式回款，公司不存在应收保理相关纠
纷，亦不存在应收账款回款困难、资金压力较大等情形；
(10)置入资产的上述担保事项系日常经营过程中与银行借贷关系所产生的
抵押、质押，和开展融资租赁业务与融资租赁公司所产生的抵押、质押，不存
在重大偿债风险，公司按照相关融资合同及相关合同如期履约，上述担保事项
不会对本次交易造成实质性影响，上述抵质押行为不构成本次交易的法律障碍，
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（一）款第四
项的规定；
(10)公司应交税费计提占营业收入及营业成本的比例逐年上升，占利润总
额的比例逐年下降，主要为计提的所得税、增值税的变动导致；整体来看，标
的公司应交税费与营业收入、成本、利润总额具有匹配性；
(11)标的公司于 2021 年补缴滞纳金未导致其资金紧张，不存在偷税、漏税
行为，亦不存在因未按时缴税而被行政处罚的风险。标的公司主营业务清晰，
不存在未披露的资金拆借或资金受限情形，对本次交易不存在不利影响。
九、申请文件显示，1）本次交易后上市公司资产负债率由 60%升至 72%，
流动负债占比由 70%升至 93%。2）置入资产报告期连续 3 年筹资活动现金大额
净流出，2019 年、2020 年现金增加额均为大额净流出。请你公司：1）补充披
露置入资产报告期期初债务构成，包括但不限于债务类型、债务金额、还款期
限、目前偿还情况等，是否存在从控股股东等关联方处承接债务的情况。2）
补充披露置入资产未来 3 年债务偿还计划，是否为上市公司带来较大资金压力，
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并进一步说明本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第十一条）
(一) 补充披露公司报告期期初债务构成，包括但不限于债务类型、债务金
额、还款期限、目前偿还情况等，是否存在从控股股东等关联方处承接债务的
情况
报告期期初，公司负债主要由短期借款及一年内到期的非流动负债
979,809.61 万元、应付票据 394,524.88 万元、应付账款 358,090.79 万元以及
长期借款 184,156.64 万元构成，合计占负债总额的比例为为 84.00%。除应付账
款、其他应付款及预计负债等其他负债还款期限系根据具体合同约定外，公司
其余负债还款期限均为 3 年以内。
报告期期初，公司债务具体构成如下：
单位：万元
2019 年 占比
科 目 主要内容 还款期限 偿还情况
1 月 1 日余额 （%）
短期借款及一年内
979,809.61 42.94 金融机构借款 6 个月-1 年 已按期偿付
到期的非流动负债
银行承兑汇票及国内信用
应付票据 394,524.88 17.29 6 个月-1 年 已按期偿付
证
应付货款及应付工程设备 根据具体 已根据合同
应付账款 358,090.79 15.69
款 合同约定 约定付款
长期借款 184,156.64 8.07 银行借款 3 年以内 已按期偿付
其他流动负债 110,591.30 4.85 已背书未到期的票据 6 个月-1 年 已按期偿付
押金、保证金等关联方往 根据具体 根据合同约
其他应付款 75,854.97 3.32
来 合同约定 定偿付
长期应付款 55,846.62 2.45 售后回租融资款 3 年以内 已按期偿付
预收账款 51,088.11 2.24 预收客户货款 1 年以内 已按期交付
应交税费 50,283.98 2.20 应交税费 1 年以内 已按期偿付
预计负债（土地复垦
根据具体 根据合同约
其他 21,318.81 0.93 费）、应付职工薪酬以及
情况确定 定偿付
政府补助递延收益
合 计 2,281,565.72 100.00
截至本反馈说明出具日，公司均已按期偿付上述负债，不存在逾期情形。
公司上述债务均为自身生产经营形成，不存在从控股股东等关联方处承接债务
的情况。
(二) 补充披露公司未来 3 年债务偿还计划，是否为上市公司带来较大资金
压力，并进一步说明本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项
规定
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1. 公司未来 3 年债务偿还计划，是否为上市公司带来较大资金压力
(1) 公司资产负债率有所下降，偿债能力逐步提升
2019 年至 2022 年 4 月 30 日，公司各期末资产负债率分别为 68.34%、
71.24%、71.79%和 63.68%，随着公司经营情况向好并且逐步偿还部分借款，报
告期各期末公司资产负债率进一步下降，偿债能力进一步提升。
(2) 公司未来 3 年债务偿还计划
报告期内，公司信用状况良好，各项债务均正常履约，不存在逾期情形。
同时，公司已与中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国民生银行、平
安银行等多家银行建立了稳定的信贷业务关系，截至报告期末，公司未使用的
银行授信额度仍有 24.22 亿元，公司融资渠道畅通。未来三年，公司计划将按
照各项债务合同约定正常履约，按期完成债务本息的偿还。
公司截至 2022 年 4 月 30 日的债务余额及未来 3 年偿还计划具体如下：
单位：万元
2022.4.30 余 占比
科 目 主要内容 还款期限 偿还计划
额 (%)
正常履行贷款协
短期借款及一年内
936,438.31 56.09 银行借款 6 个月-1 年 议，按期还本付
到期的非流动负债
息
正常履行票据约
应付票据 247,720.00 14.84 银行承兑汇票及国内信用证 6 个月-1 年
定，到期付款
根据具体合同 正常履行合同约
应付账款 240,639.43 14.41 应付货款及应付工程设备款
约定 定，按期付款
正常履行贷款协
长期借款 38,227.96 2.29 银行借款 3 年以内 议，按期还本付
息
按票据约定按期
其他流动负债 22,254.79 1.33 已背书未到期的票据 6 个月-1 年
付款
根据具体合同 正常履行合同约
其他应付款 17,887.77 1.07 押金、保证金等关联方往来
约定 定，按期付款
正常履行合同约
长期应付款 35,411.73 2.12 售后回租融资款 3 年以内
定，按期付款
正常履行合同约
合同负债 93,161.58 5.58 预收客户货款 1 年以内
定，按期交付
根据税务部门规
应交税费 17,166.00 1.03 应交税费 1 年以内
定按期缴纳税费
预计负债（土地复垦费）、
根据具体情况 正常履行合同约
其他 20,669.88 1.24 应付职工薪酬、政府补助递
确定 定，按期付款
延收益以及租赁负债
合 计 1,669,577.46 100.00
(3) 上述债务偿还不会公司带来较大资金压力
1) 公司经营情况良好，现金流较为充裕
报告期内，公司始终保持正向的经营活动现金流，且受益于公司主要产品
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氧化铝“先款后货”的销售模式，公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期
营业收入比例分别为 1.01、1.08、1,14 和 1.09。公司营业收入与现金流的匹配
情况详见本财务事项说明一(四)之说明。公司良好的经营活动现金流为公司按
期偿还债务提供了保证。
2) 公司资产负债率处于同行业合理区间，偿债能力较好
从同行业可比上市公司来看，公司的资产负债率整体处于行业合理水平，
公司偿债能力较好，具体如下：
名 称 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
中国铝业 61.79% 62.17% 63.48% 65.17%
天山铝业 58.66% 60.23% 61.85% 69.42%
神火股份 70.52% 73.14% 79.51% 82.11%
云铝股份 44.07% 44.74% 66.46% 68.23%
南山铝业 25.39% 24.78% 20.93% 24.12%
平均数 52.08% 53.01% 58.45% 61.81%
中位数 58.66% 60.23% 63.48% 68.23%
剔除云铝股份和南
63.66% 65.18% 68.28% 72.23%
山铝业后的平均数
剔除云铝股份和南
61.79% 62.17% 63.48% 69.42%
山铝业后的中位数
三门峡铝业 63.68% 71.79% 71.24% 68.34%
注：2022 年 1-4 月同行业资产负债率系其公布的 2022 年一季报数据。
由上表可见，除云铝股份和南山股份因主营业务含有铝加工、铝型材等终
端铝制品，其资产负债率相对较低因此并不完全与公司可比，其余中国铝业、
天山铝业、神火股份等主营氧化铝、电解铝的企业资产负债率均与公司接近。
综上所述，公司盈利情况较好，销售商品及提供劳务带来的流动资金充裕，
且已与多家银行建立稳定的信贷关系，截至报告期末，公司未使用的银行授信
额度仍有 24.22 亿元；同时公司资产负债率与同行业上市公司相比无显著差异
且逐步下降，公司整体偿债能力较好，因此前述债务偿还不会给上市公司带来
较大资金压力。
2. 本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定
通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的氧化铝产业相关业务资
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产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经
营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能
力，以实现上市公司股东的利益最大化。因此，本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
(三) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 取得报告期内短期借款、应付票据等负债科目明细账及相关合同协议
等资料，了解期初债务构成、债务类型、债务金额、还款期限及偿还情况，评
价是否存在从控股股东等关联方处承接债务；
(2) 询问公司财务负责人，了解公司未来资金安排及债务偿还计划，结合
公司自身情况，分析公司是否存在偿债的资金压力。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司报告期期初债务、未来 3 年债务偿还计划已经披露。公司期初债
务均为经营形成，不存在从控股股东处承接债务的情形；
(2) 公司偿债能力较好，未来 3 年的偿债不会给上市公司带来较大资金压
力，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。
十、请你公司：补充披露本次交易拟采取的会计处理方法及会计确认合理
性，完成后上市公司商誉金额的确认方法、会计处理，占总资产、净资产比
例，量化分析商誉减值对上市公司盈利能力的影响以及上市公司拟采取的应对
措施并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈
意见第十二条）
(一) 补充披露本次交易拟采取的会计处理方法及会计确认合理性，完成后
上市公司商誉金额的确认方法、会计处理，占总资产、净资产比例，量化分析
商誉减值对上市公司盈利能力的影响及上市公司拟采取的应对措施
1. 本次交易拟采取的会计处理方法
本次交易构成反向购买，根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 11 月 13
日发布的《监管规则适用指引—会计类第 1 号》的“1-8 反向购买”的相关规
第 389 页 共 563 页
定，本次交易拟采用权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或当期损益。
2. 会计确认合理性分析
(1) 《监管规则适用指引—会计类第 1 号》中关于反向购买会计处理的相
关规定
“反向购买中，被购买方（即上市公司）构成业务的，购买方应按照非同
一控制下企业合并的原则进行处理。被购买方不构成业务的，购买方应按照权
益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。”
“下述三种情形一般可以认定为被购买的上市公司不构成业务，购买方按
照权益性交易的原则进行处理：
一是上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债（即“空壳”上市公
司），非上市公司的股东以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股
票，成为发行后上市公司的控股股东；
二是上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产，非上市公司的股
东以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为发行后上市公
司的控股股东；
三是上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上市公司
的股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司的股东处购入其持
有的非上市公司的股权，上述两项交易的价款差额由上市公司向非上市公司的
股东定向发行股票进行支付，发行后非上市公司的股东成为上市公司的控股股
东。”
(2) 本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）
股份转让；（4）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产以及股
份转让同时生效、互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的
批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资
金以重大资产置换、发行股份购买资产以及股份转让为前提条件，其成功与否
并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。
1) 重大资产置换
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上市公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截
至评估基准日所持公司全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体
为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
2) 发行股份购买资产
本次交易中，置出资产与公司的差额，由上市公司以发行股份的方式购买。
3) 股份转让
王达武和王中男拟将其分别持有的上市公司股份转让给锦江集团或其指定
的主体。
本次交易完成后，上市公司将持有公司 100%股权，公司的控股股东将变更
为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。
4) 募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。配套融
资发行股份数量将不超过本次交易后公司总股本的 30%。
(3) 会计确认合理性分析
由本次交易方案可见，公司将构成反向购买上市公司，且上市公司将全部
资产和负债作为置出资产，本次交易完成后，上市公司将不构成业务。因此，
本次交易拟采用权益性交易的原则进行会计处理符合《监管规则适用指引—会
计类第 1 号》的相关规定，会计确认是合理的。
(4) 完成后上市公司商誉金额的确认方法、会计处理，占总资产、净资产
比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利能力的影响及上市公司拟采取的应对
措施
1) 根据本次交易的会计处理方法，本次交易将不会产生商誉。
2) 根据公司申报期合并财务报表显示，无商誉。
综上所述，本次交易完成后，上市公司不会产生商誉，不会因商誉减值而
对上市公司盈利能力产生影响。
(二) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 复核本次交易拟采取的会计处理方式，分析其是否合理；
(2) 复核商誉确认方式和会计处理，分析商誉减值对上市公司盈利能力的
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影响，询问上市公司拟采取的应对措施。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 本次交易拟采取的会计处理方法符合《监管规则适用指引——会计类
第 1 号》的相关规定，具有合理性。
(2) 本次交易完成后，上市公司不会产生商誉，不会因商誉减值而对上市
公司盈利能力产生影响。
十一、申请文件显示，报告期内置入资产存在部分废旧物资销售、暖气销
售及零星物资销售使用第三方回款的情况，各期金额分别为 282.77 万元、
47.53 万元及 23.29 万元。请独立财务顾问和会计师按照《首发业务若干问题
解答》相关要求核查并发表明确意见。（反馈意见第十三条）
(一) 基本情况
报告期内，公司部分废旧物资销售、暖气销售及部分零星物资销售存在第
三方回款的情况，具体如下：
单位：万元
年 份 金额 主要原因
主要为三联热力供暖费收取，部分公司的员工代公司缴
2019 年 282.77 纳，涉及金额 153.28 万元；其余为废旧物资销售及零星物
资如柴油、电销售
主要为三联热力供暖费收取（19.31 万元），其余为零星
2020 年 47.53
物资销售如柴油、电销售
主要为三联热力供暖费收取（18.29 万元），其余为零星
2021 年 23.29
物资销售
2022 年 1-4 月 18.39 均为三联热力供暖费收取
报告期内，公司存在部分废旧物资销售、暖气销售及零星物资销售使用第
三方回款的情况，各期金额分别为 282.77 万元、47.53 万元、23.29 万元及
18.39 万元，占公司各期收入总额的比例分别为 0.01%、0.002%、0.002%和
0.002%，占比极低。前述第三方回款主要系部分客户规模较小，出于资金周转
便利性需要，通过客户法人个人或员工代为支付相关款项，主要为供暖费的收
取。
为了确保销售回款的真实性及控制风险，公司建立了相关内控制度，具体
如下：
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“第十六条 收入账户和支出账户不得交叉使用或互相补充有无，财务支出
额度的拨付暂定为每周一次，以严防支出账户资金沉淀，每月底收入、支出两
账户分别和银行对账单核对正确，支出账户不得存在银行已支企业未支的情况，
收入账户不得存在企业已收银行未收的情况。
第十七条 严禁坐支现金收入，严禁设置帐外帐。
第十八条 下属各企业须建立跟踪检查机制对本单位的支出账户执行及管理
情况进行经常性的检查。各单位财务部门，按季上报管辖企业收支执行情况报
告于公司财务管理部资金部。”
综上所述，报告期内，公司第三方回款占比较小，且均具有真实业务背景
和商业合理性，报告期内不存在因第三方回款导致的潜在纠纷。
(二) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 询问公司管理人员，了解公司第三方回款情况，客户通过第三方回款
的原因，是否存在因第三方回款导致的纠纷；
(2) 查阅涉及到的第三方回款的流水、交易凭证及业务情况，检查其真实
性；
(3) 分析报告期内第三方回款占营业收入的比例及变动趋势；
(4) 将第三方回款方与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员
工名册、关联方清单进行比对，分析其与公司是否存在关联关系；
(5) 查阅管理费用等科目明细账，检查是否存在与第三方回款相关的律师
费、诉讼费等；取得并复核公司诉讼情况，分析是否与第三方回款相关。
2. 核查结论
经核查，我们认为公司主要客户不存在第三方回款，也不存在与主要产品
相关的第三方回款；公司的第三方回款主要为公司供暖销售中部分客户员工代
其公司缴纳，以及部分废旧物资、零星物资销售，整体第三方回款金额占收入
比例极低，公司符合《首发业务若干问题解答》的要求。
十二、申请文件显示，1）原材料价格波动风险，直接原材料为铝土矿，
能源主要为煤炭和电力，近期煤炭价格大幅上涨（2022 年来动力煤价格已上涨
30%）。2）置入资产在 2021 年引入财务投资者时，有投资者曾委托评估机构对
第 393 页 共 563 页
置入资产进行了评估，相关评估信息未披露。3）报告期内置入资产曾进行多
次评估。4）未纳入合并口径的长期股权投资 82 亿元，占置入资产评估值超过
50%。请你公司：1）分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及
均价、采购量及均价、对应收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、
净利润、自由现金流等预测过程、依据及合理性，并比对同行业公司或市场可
比案例分析论证其合理性、可实现性。2）量化分析并补充披露近期煤炭、铝
等价格大幅上涨对置入资产预测期成本及净利润的具体影响。3）补充披露引
入财务投资者时，投资者委托评估的信息，以及置入资产报告期内评估差异的
原因及合理性。4）补充披露置入资产未纳入合并报表口径各被投资企业的详
细评估过程。5）补充披露置入资产盈利预测中是否考虑贸易业务，如是，贸
易业务对预测期收入、成本、自由现金流及估值的影响，并分析论证其必要性
及合理性。6）补充披露置入资产报告期收入、成本预测中是否考虑合并抵消
情形，及对收益法评估的影响。7）结合置入资产关联方资金拆借产生的占用
费，补充披露置入资产预测期财务费用的预测依据，是否充分考虑解除关联资
金拆借后新增借款等对置入资产财务费用的影响。8）结合置入资产报告期主
营业务毛利率、非经常性损益、实际盈利能力和行业可比公司，补充披露预测
期毛利率、收入、成本、净利润、自由现金流等预测的合理性。请独立财务顾
问、评估师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第十四条）
(一) 分合并口径、母子公司列表补充披露预测期各产品销量及均价、采购
量及均价、对应收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、净利润、
自由现金流等预测过程、依据及合理性，并比对同行业公司或市场可比案例分
析论证其合理性、可实现性
1. 主营业务收入预测过程、依据及合理性
(1) 收益法合并预测的范围及各公司主要产品情况
本次收益法预测采用合并口径数据，合并数据由公司及截至评估基准日 26
家子公司的财务数据组成，各公司的主要业务及主要产品情况如下：
序 号 公司简称 持股比例 公司层级 主要业务 主要产品
氧化铝生产销
1 三门峡铝业 母公司 氧化铝
售
三门峡地区采
2 锦辰贸易 100.00% 一级子公司 采购
购平台
第 394 页 共 563 页
3 开美铝业 100.00% 一级子公司 持股平台 其他
处于筹备阶
4 滹沱矿业 100.00% 一级子公司 其他
段，暂未经营
5 宁波中曼 100.00% 一级子公司 持股平台 其他
6 凯曼新材料 100.00% 一级子公司 持股平台 其他
7 锦瑞科技 100.00% 一级子公司 暂未经营 其他
原材料采购平
8 杭锦国贸 100.00% 一级子公司 采购
台
9 龙州祺海 100.00% 二级子公司 无实际经营 其他
无实际经营，
10 沐正实业 100.00% 二级子公司 已于 2022 年 7 其他
月 4 日注销
三门峡地区发
11 开曼能源 100.00% 一级子公司 发电供热
电供热业务
三门峡地区供
12 三联热力 80.00% 二级子公司 其他
暖业务
氧化铝生产销
13 兴安化工 100.00% 一级子公司 氧化铝
售
14 锦义科技 100.00% 二级子公司 暂未经营 其他
孝义地区原材
15 锦瑞贸易 100.00% 二级子公司 采购
料采购平台
金属镓生产销
16 兴安镓业 60.00% 二级子公司 金属镓
售
氧化铝销售平
17 安鑫贸易 100.00% 一级子公司 销售
台
18 锦盛化工 100.00% 一级子公司 烧碱生产销售 烧碱
广西地区原材
19 盛泰工贸 100.00% 二级子公司 料采购销售平 采购
台
处于筹备阶
20 锦泽化工 100.00% 二级子公司 环氧氯丙烷
段，暂未经营
氧化铝生产销
21 锦鑫化工 91.67% 一级子公司 氧化铝
售
金属镓生产销
22 锦鑫稀材 45.50% 二级子公司 金属镓
售
氧化铝生产销
23 复晟铝业 60.00% 一级子公司 氧化铝
售
平陆地区原材
24 锦平矿业 60.00% 二级子公司 采购
料采购平台
机械修理和维 设备检修、维
25 聚匠机械 100.00% 一级子公司
护 护
机械修理和维
26 朗润机械 100.00% 二级子公司 设备检修
护
金属镓生产销
27 优英镓业 51.00% 一级子公司 金属镓
售
(2) 合并范围内公司主营业务收入预测情况
1) 各公司主营业务收入预测过程
序 号 主要产品 涉及公司 预测过程及依据
第 395 页 共 563 页
根据销售数量及销售单价进行预测
氧化铝未来年度产能、产量及销量系结合现有产能、产
量及行业的发展情况，本次评估按批复产能与历史年度
三门峡铝业、
常规可实现产量的孰低值进行谨慎预测。
兴安化工、锦
1 氧化铝 氧化铝的销售价格以各地区三网均价为结算基准价，结
鑫化工、复晟
合一定折扣比率确定含税销售单价。本次评估对氧化铝
铝业
未来年度的含税销售单价以近 1 年（2021 年 1 月 1 日-
2021 年 12 月 31 日）至近 9 年及周期价中最低的各地区
三网均价为基础，结合最高的折扣比率进行预测。
根据销售数量及销售单价进行预测
烧碱未来年度产能、产量及销量系结合现有产能、产量
2 烧碱 锦盛化工
及行业的发展情况，本次评估按批复产能进行预测。
烧碱销售单价根据近 2 年平均销售单价进行预测。
根据销售数量及销售单价进行预测
金属镓未来年度产能、产量及销量系结合现有产能、产
量及行业发展情况进行考虑，本次评估按批复产能与历
兴安镓业、锦 史年度常规可实现产能的孰低值进行谨慎预测。
3 金属镓 鑫稀材、优英 金属镓的销售价格以两网均价（《亚洲金属网》和《上
镓业 海有色网》）为结算基准价，结合一定折扣比率确定含
税销售单价。本次评估金属镓未来年度的含税销售单价
以近 2 年两网均价为基础，结合近 2 年平均折扣比率进
行预测。
各家贸易公司均以合并范围内生产企业的收入或成本为
基础进行预测，总体上为保本微利模式运营，符合上述
贸易类公司作为采购销售平台的经营实际功能（各贸易
公司的经营职能及对应的工厂端企业参见本题回复之
“（一）主营业务收入预测过程、依据及合理性/4、合
并范围内各产品主营业务收入预测的依据及合理性分析
锦辰贸易、杭 /（4）贸易板块”）。
锦国贸、锦瑞 1.安鑫贸易的采购数量、采购单价根据工厂端的销售数
4 贸易 贸易、安鑫贸 量、销售单价以及运输成本确定，销售单价以采购单价
易、盛泰工 为基础，加计运输费后确定。
贸、锦平矿业 2.锦辰贸易、锦瑞贸易、盛泰工贸、锦平矿业的销售数
量、销售单价根据工厂端的消耗数量和成本单价确定，
成本单价以销售单价为基础，扣减固定金额后确定；杭
锦国贸的销售数量、销售单价根据锦辰贸易、锦瑞贸
易、盛泰工贸、锦平矿业以及工厂端的消耗数量和成本
单价确定，成本单价以销售单价为基础，扣减固定金额
后确定。
开曼能源、三
开曼能源的销售数量按照三门峡铝业、三联热力的消耗
其他-其他 联热力、聚匠
数量以及周边客户历史年度消耗数量确定。电、蒸汽销
业务 机械、朗润机
售单价在成本的基础上适当考虑部分利润计算，热力销
械
售单价为合同约定价格预测。
开美铝业、滹
三联热力未来年度的销售数量以 2021 年的实际采暖数
沱矿业、宁波
量保持稳定进行预测。销售价格根据政府定价文件确
5 中曼、凯曼新
定。
材凯曼新材
其他-无业 聚匠机械、朗润机械未来年度的主营业务收入根据合并
料、锦瑞科
务收入 范围内的生产企业日常维保、大修费用、其他零星维修
技、龙州祺
工程进行预测，其他客户根据历史年度水平进行预测。
海、沐正实
对于无业务收入的公司，未来年度的主营业务收入不进
业、锦义科
行预测。
技、锦泽化工
注 1：2021 年 10-12 月的预测收入结合实际数据计算。
注 2：三网均价即百川资讯网每日公布的“中国氧化铝现货价格”、安泰
科每日公布的“安泰科氧化铝报价”和阿拉丁网站每日公布的“中国现货氧化
铝市场价格”的算术平均值，以下简称“三网均价”。
2) 各公司主营业务收入预测情况
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单位：万元
序号 公司简称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 三门峡铝业 463,261.00 463,261.00 463,261.00 463,261.00 463,261.00
2 锦辰贸易 110,417.22 110,417.22 110,417.22 110,417.22 110,417.22
3 开美铝业
4 滹沱矿业
5 宁波中曼
6 凯曼新材料
7 锦瑞科技
8 杭锦国贸 422,586.26 422,586.26 422,586.26 422,586.26 422,586.26
9 龙州祺海
10 沐正实业
11 开曼能源 71,899.59 72,025.69 71,711.67 70,651.96 70,890.84
12 三联热力 12,227.27 12,227.27 12,227.27 12,227.27 12,227.27
13 兴安化工 655,591.55 655,591.55 655,591.55 655,591.55 655,591.55
14 锦义科技
15 锦瑞贸易 396,707.04 396,671.50 396,671.50 396,671.50 396,671.50
16 兴安镓业 8,107.20 8,107.20 8,107.20 8,107.20 8,107.20
17 安鑫贸易 1,477,155.06 1,477,155.06 1,477,155.06 1,477,155.06 1,477,155.06
18 锦盛化工 241,536.33 241,536.33 241,536.33 241,536.33 241,536.33
19 盛泰工贸 65,325.46 65,325.46 65,325.46 65,325.46 65,325.46
20 锦泽化工
21 锦鑫化工 193,160.28 193,160.28 193,160.28 193,160.28 193,160.28
22 锦鑫稀材 6,039.98 6,039.98 6,039.98 6,039.98 6,039.98
23 复晟铝业 173,043.66 173,043.66 173,043.66 173,043.66 173,043.66
24 锦平矿业 78,054.55 78,054.55 78,054.55 78,054.55 78,054.55
25 聚匠机械 15,237.00 15,692.00 16,162.00 16,648.00 17,147.00
26 朗润机械 195.00 204.75 214.99 225.75 237.04
27 优英镓业 4,817.18 4,817.18 4,817.18 4,817.18 4,817.18
第 397 页 共 563 页
合 计 4,395,361.62 4,395,916.94 4,396,083.16 4,395,520.21 4,396,269.38
3) 合并范围内公司主营业务收入抵销情况
各单家公司的收入预测完毕后，需要将其中属于三门峡铝业合并范围主体
间的内部交易进行抵销，各单家公司具体的抵销内容及抵销金额如下：
单位：万元
第 398 页 共 563 页
序 号 公司简称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 抵销说明
1 三门峡铝业 461,711.49 461,711.49 461,711.49 461,711.49 461,711.49 氧化铝通过安鑫贸易销售
2 锦辰贸易 110,417.22 110,417.22 110,417.22 110,417.22 110,417.22 铝土矿、石灰销售给三门峡铝业
铝土矿、煤销售给锦辰贸易、锦瑞贸易、盛泰工贸、复晟
3 杭锦国贸 422,586.26 422,586.26 422,586.26 422,586.26 422,586.26
铝业、三门峡铝业、开曼能源
4 开曼能源 67,878.31 68,004.41 67,690.39 66,630.68 66,869.56 电、高低压蒸汽销售给三门峡铝业；供暖销售给三联热力
5 兴安化工 645,636.23 645,636.23 645,636.23 645,636.23 645,636.23 氧化铝通过安鑫贸易销售
6 锦瑞贸易 396,707.04 396,671.50 396,671.50 396,671.50 396,671.50 铝土矿、石灰、煤销售给兴安化工
7 锦盛化工 52,448.29 52,448.29 52,448.29 52,448.29 52,448.29 电、烧碱、高低压蒸汽销售给锦鑫化工
8 盛泰工贸 65,325.46 65,325.46 65,325.46 65,325.46 65,325.46 煤、盐、石灰销售给锦盛化工
9 锦鑫化工 177,707.46 177,707.46 177,707.46 177,707.46 177,707.46 氧化铝通过安鑫贸易销售
10 复晟铝业 172,178.44 172,178.44 172,178.44 172,178.44 172,178.44 氧化铝通过安鑫贸易销售
11 锦平矿业 78,054.55 78,054.55 78,054.55 78,054.55 78,054.55 铝土矿、石灰销售给复晟铝业
12 聚匠机械 13,612.00 14,019.00 14,440.00 14,875.00 15,322.00 为合并范围内的工厂提供维修
13 朗润机械 180.00 189.00 198.45 208.38 218.80 为合并范围内的工厂提供维修
抵销加计数 2,664,442.74 2,664,949.31 2,665,065.74 2,664,450.96 2,665,147.26
第 399 页 共 563 页
4) 合并范围内公司抵销后的主营业务收入情况
单位：万元
项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
目
主营业
务收入
4,395,361.62 4,395,916.94 4,396,083.16 4,395,520.21 4,396,269.38
简单加
计数
主营业
务收入
2,664,442.74 2,664,949.31 2,665,065.74 2,664,450.96 2,665,147.26
抵销加
计数
合并抵
销后主
1,730,918.88 1,730,967.63 1,731,017.42 1,731,069.25 1,731,122.12
营业务
收入
(3) 合并范围内公司按产品销量及均价统计的主营业务收入预测的销量及
均价情况
1) 氧化铝板块
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公司名称 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销量（万吨） 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00
三门峡铝业 销售金额（万元） 463,261.00 463,261.00 463,261.00 463,261.00 463,261.00
销售单价（元/吨） 2,206.00 2,206.00 2,206.00 2,206.00 2,206.00
销量（万吨） 294.00 294.00 294.00 294.00 294.00
兴安
销售金额（万元） 645,636.23 645,636.23 645,636.23 645,636.23 645,636.23
化工
销售单价（元/吨） 2,196.04 2,196.04 2,196.04 2,196.04 2,196.04
销量（万吨） 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
锦鑫
销售金额（万元） 193,160.28 193,160.28 193,160.28 193,160.28 193,160.28
化工
销售单价（元/吨） 2,146.23 2,146.23 2,146.23 2,146.23 2,146.23
销量（万吨） 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
复晟
销售金额（万元） 173,043.66 173,043.66 173,043.66 173,043.66 173,043.66
铝业
销售单价（元/吨） 2,163.05 2,163.05 2,163.05 2,163.05 2,163.05
销量（万吨） 674.00 674.00 674.00 674.00 674.00
氧化铝小计 销售金额（万元） 1,475,101.17 1,475,101.17 1,475,101.17 1,475,101.17 1,475,101.17
销售单价（元/吨） 2,188.58 2,188.58 2,188.58 2,188.58 2,188.58
注 1：上述氧化铝数量已含氢氧化铝和超细氢氧化铝的折算数量
注 2：上述氧化铝单价为氧化铝工厂的出厂价
第 401 页 共 563 页
2) 烧碱板块
公 司 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销量
（万 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
吨）
销售
金额
110,206.00 110,206.00 110,206.00 110,206.00 110,206.00
锦盛化工 （万
元）
销售
单价
2,204.12 2,204.12 2,204.12 2,204.12 2,204.12
（元/
吨）
3) 金属镓板块
公 司 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销量（千克） 57,417.88 57,417.88 57,417.88 57,417.88 57,417.88
兴安镓业 销售金额（万元） 8,107.20 8,107.20 8,107.20 8,107.20 8,107.20
销售单价（元/千
1,411.96 1,411.96 1,411.96 1,411.96 1,411.96
克）
销量（千克） 42,100.00 42,100.00 42,100.00 42,100.00 42,100.00
锦鑫稀材 销售金额（万元） 6,039.98 6,039.98 6,039.98 6,039.98 6,039.98
销售单价（元/千
1,434.67 1,434.67 1,434.67 1,434.67 1,434.67
克）
销量（千克） 33,400.00 33,400.00 33,400.00 33,400.00 33,400.00
优英镓业 销售金额（万元） 4,817.18 4,817.18 4,817.18 4,817.18 4,817.18
销售单价（元/千
1,442.27 1,442.27 1,442.27 1,442.27 1,442.27
克）
销量（千克） 132,917.88 132,917.88 132,917.88 132,917.88 132,917.88
金属镓小
销售金额（万元） 18,964.36 18,964.36 18,964.36 18,964.36 18,964.36
计
销售单价（元/千
1,426.77 1,426.77 1,426.77 1,426.77 1,426.77
克）
4) 贸易板块
贸易均以合并范围内生产企业的收入或成本为基础进行预测，总体上为保
本微利模式运营。
5) 其他
其他主要为合并范围内公司生产的副产品液氯、供热及配套的电、高低压
蒸汽等动力销售、设备设施维修等，最终大部分会在合并报表时予以抵销。
6) 汇总及抵销
第 402 页 共 563 页
序 号 产品 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销量（万吨） 674.00 674.00 674.00 674.00 674.00
1 氧化铝 销售金额（万元） 1,475,101.17 1,475,101.17 1,475,101.17 1,475,101.17 1,475,101.17
销售单价（元/吨） 2,188.58 2,188.58 2,188.58 2,188.58 2,188.58
销量（万吨） 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
2 烧碱 销售金额（万元） 110,206.00 110,206.00 110,206.00 110,206.00 110,206.00
销售单价（元/吨） 2,204.12 2,204.12 2,204.12 2,204.12 2,204.12
销量（千克） 132,917.88 132,917.88 132,917.88 132,917.88 132,917.88
3 金属镓 销售金额（万元） 18,964.36 18,964.36 18,964.36 18,964.36 18,964.36
销售单价（元/千克） 1,426.77 1,426.77 1,426.77 1,426.77 1,426.77
4 贸易 销售金额（万元） 2,550,245.58 2,550,210.05 2,550,210.05 2,550,210.05 2,550,210.05
5 其他 销售金额（万元） 240,844.51 241,435.36 241,601.58 241,038.63 241,787.80
主营业务收入简单加计数（万元） 4,395,361.62 4,395,916.94 4,396,083.16 4,395,520.21 4,396,269.38
主营业务收入抵销加计数（万元） 2,664,442.74 2,664,949.31 2,665,065.74 2,664,450.96 2,665,147.26
合并抵销后主营业务收入（万元） 1,730,918.88 1,730,967.63 1,731,017.42 1,731,069.25 1,731,122.12
第 403 页 共 563 页
(4) 合并范围内各产品主营业务收入预测的依据及合理性分析
1) 氧化铝板块
① 氧化铝预测数量的合理性
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
产能（万吨） 690.00 690.00 690.00 517.50
产量（万吨） 679.40 688.90 691.51 553.43
销量（万吨） 675.20 680.95 691.78 557.81
产能利用率 98.46% 99.84% 100.22% 106.94%
产销率 99.38% 98.85% 100.04% 100.79%
销售金额（万元） 1,697,016.73 1,601,407.30 1,396,162.60 1,205,398.05
销售单价（元/
2,513.34 2,351.71 2,018.21 2,160.93
吨）
注：上述氧化铝数量已含氢氧化铝和超细氢氧化铝的折算数量。2021 年 1-
9 月产能按全年产能进行折算
历史年度产能利用率和产销率总体呈上升趋势，基本上满产满销。历史年
度最高年销量为 691.78 万吨，2021 年全年实际销量达到 746.58 万吨。本次评
估未来年度按每一家氧化铝企业批复产能与历史常规可实现产量的孰低值，即
674.00 万吨进行谨慎预测。
公司采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司已签订的《氧化铝长期销售合同》中，涉及 2022
年执行的氧化铝数量约 664.21 万吨，占 2022 年预测数 674.00 万吨的 98.55%，
从合同量来看，2022 年销量的可实现性程度较高。
综上所述，本次氧化铝预测数量在符合批复产能的前提下，与 2021 年 9 月
30 日前后的产销情况相匹配，且合同覆盖率较高，预测数量具有合理性。
② 氧化铝预测单价的合理性
统计了近 1 年（2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日）至近 9 年各地区三
网均价以及行业周期均价，具体情况如下：
单位：元/吨
公司简称 地区 近1年 近2年 近3年 近4年 近5年 近6年
河南地区
三门峡铝业 2,828.50 2,589.45 2,631.68 2,725.47 2,763.57 2,653.56
三网均价
第 404 页 共 563 页
（含税）
山西地区
兴安化工 三网均价 2,832.54 2,589.34 2,628.26 2,719.79 2,756.42 2,643.64
（含税）
广西地区
锦鑫化工 三网均价 2,729.06 2,524.90 2,568.92 2,660.72 2,697.87 2,584.33
（含税）
山西地区
复晟铝业 三网均价 2,832.54 2,589.34 2,628.26 2,719.79 2,756.42 2,643.64
（含税）
（续上表）
公司简 两个低点周 两个高点周
地区 近7年 近8年 近9年 最高折扣率
称 期平均价 期平均价
河南地区
三门峡铝
三网均价 2,612.33 2,608.23 2,601.82 2,660.64 2,725.63 3.92%
业
（含税）
山西地区
兴安化工 三网均价 2,598.98 2,593.69 2,582.13 2,646.32 2,718.27 3.90%
（含税）
广西地区
锦鑫化工 三网均价 2,541.32 2,525.38 2,525.38 2,588.29 2,663.99 3.95%
（含税）
山西地区
复晟铝业 三网均价 2,598.98 2,593.69 2,582.13 2,646.32 2,718.27 5.34%
（含税）
注：两个低点周期的时间波段为 2015 年 12 月 21 日至 2020 年 4 月 20 日，
两个高点周期的时间波段为 2017 年 10 月 30 日至 2021 年 11 月 2 日
总体来看，各地区近 2 年三网均价处于较低水平，山西地区近 9 年的三网
均价略低于近 2 年的三网均价，在未来年度预测时，山西地区的兴安化工和复
晟铝业以近 9 年的三网均价为基础，其他地区以近 2 年三网均价为基础进行预
测。
氧化铝的销售价格是以各地区三网均价为结算基准价，结合一定折扣比率
确定含税销售单价。本次评估对氧化铝未来年度的含税销售单价以近 1 年至近 9
年及周期价中最低的各地区三网均价为基础，结合最高的折扣比率进行谨慎预
测，未来销售价格具有合理性。
综上所述，根据氧化铝版块各公司的自身产能、产量、销量和实际销售价
格情况，并结合市场价格变动趋势，本次评估对氧化铝版块各公司未来销售数
量和价格进行了预测，销量、价格相对谨慎，故氧化铝版块未来年度主营业务
收入预测具有合理性。
2) 烧碱板块
① 烧碱预测数量的合理性
第 405 页 共 563 页
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月[注]
产能（万吨） 30.00 35.00 50.00 37.50
产量（万吨） 27.69 34.54 51.97 41.90
销量（万吨） 30.31 34.11 49.51 43.39
产能利用率 92.30% 98.69% 103.94% 111.73%
产销率 109.46% 98.76% 95.27% 103.56%
销售金额（万元） 101,351.62 84,642.27 94,586.19 89,354.70
销售单价（元/吨） 3,343.83 2,481.45 1,910.45 2,059.34
[注]2021 年 1-9 月产能按全年产能进行折算
由上表可知，锦盛化工历史年度产能利用率逐步提高，产销量也保持在较
好水平，本次评估结合烧碱历史产能、产量和现有产能、产量及行业的发展情
况，按批复产能（年产 50 万吨）进行预测。
综上所述，本次烧碱预测数量在符合批复产能的前提下，与目前的产销情
况相匹配，预测数量具有合理性。
② 烧碱预测单价的合理性
历史年度广西地区百川资讯网烧碱均价情况如下：
单位：元/吨
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
2018/1/1 2019/1/1 2020/1/1 2021/1/1 2022/1/1
锦盛化工历史年度烧碱含税销售均价与广西地区百川资讯网烧碱均价对比
情况如下：
第 406 页 共 563 页
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
广西地区百川资讯网烧碱均价 3,962.52 2,995.75 2,334.75 3,301.70
锦盛化工烧碱含税销售均价 3,878.73 2,804.29 2,158.78 2,822.53
从上述数据来看，历史年度广西地区烧碱价格波动较大。锦盛化工的烧碱
销售价格随行就市，根据市场行情进行调节，销售单价与当地烧碱价格波动趋
势基本一致。历史年度锦盛化工的烧碱主要销售给广西的氧化铝及相关企业，
例如中铝物资、靖西天桂、锦鑫化工和龙州新翔等。本次对于锦鑫化工的氧化
铝销售单价采用近 2 年的氧化铝三网均价进行预测，考虑到烧碱走势的周期性、
季节性主要受原料和下游影响，故本次结合近年来烧碱价格趋势及上下游传导
情况，未来年度根据锦盛化工近 2 年的销售均价进行预测，该价格低于烧碱当
前市场价格，在烧碱的供需格局之下存在合理性。
综上所述，根据锦盛化工的自身产能、产量、销量和实际销售价格情况，
并结合市场价格变动趋势，本次评估对烧碱未来销售数量和价格进行了预测，
销售数量预测合理，销售价格预测相对谨慎，故烧碱板块未来年度主营业务收
入预测具有合理性。
3) 金属镓板块
① 金属镓预测数量的合理性
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
产能（千克） 110,000.00 110,000.00 190,000.00 190,000.00
产量（千克） 110,804.97 108,345.93 127,126.46 111,776.11
销量（千克） 102,537.00 121,674.00 144,782.72 111,802.00
产能利用率 100.73% 98.50% 66.91% 58.83%
产销率 92.54% 112.30% 113.89% 100.02%
氧化铝产量（吨） 3,749,019.28 3,762,479.96 4,728,626.22 3,897,570.40
金属镓产量与氧化铝产量
2.96% 2.88% 2.69% 2.87%
的占比
销售金额（万元） 10,500.58 10,620.14 14,454.04 20,280.95
销售单价（元/千克） 1,024.08 872.84 998.33 1,814.01
注：优英镓业通过氧化铝工厂复晟铝业提取金属镓，并于 2020 年开始投产，
故 2018 年、2019 年氧化铝产量未包含复晟铝业；三门峡铝业（母公司）对应的
金属镓工厂尚未投产，故上表中氧化铝产量未包含三门峡铝业（母公司）
第 407 页 共 563 页
由于金属镓系公司铝土矿冶炼过程中采用离子交换法吸附提取，产量与铝
土矿冶炼数量及金属镓含量有关。从历史年度的平均产能利用率来看，金属镓
产能利用率仍有提升空间，但产销率相对较好。本次评估根据历史年度金属镓
与氧化铝产量的比例关系，结合未来年度氧化铝预测数量进行预测，预测未来
年度金属镓产量和销量为 132,917.88 千克。
综上所述，本次金属镓预测数量在符合批复产能的前提下，与 2021 年 9 月
30 日前后金属镓与氧化铝产量的比例关系以及金属镓的产销情况相匹配，预测
数量具有合理性。
② 金属镓预测单价的合理性
历史年度金属镓两网均价（《亚洲金属网》和《上海有色网》）情况如下：
单位：元/千克
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
0.00
2018-01
2018-03
2018-05
2018-07
2018-09
2018-11
2019-01
2019-03
2019-05
2019-07
2019-09
2019-11
2020-01
2020-03
2020-05
2020-07
2020-09
2020-11
2021-01
2021-03
2021-05
2021-07
2021-09
2021-11
2022-01
2022-03
历史年度金属镓含税销售均价与金属镓两网均价对比情况如下：
单位：元/千克
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
金属镓两网均价 1,270.25 1,039.83 1,155.83 2,141.50
公司金属镓含税销售均价 1,186.26 986.61 1,135.39 2,082.41
从上述数据来看，近年来金属镓销售价格总体呈上升趋势。公司金属镓的
销售价格是以两网均价为结算基准价，结合一定折扣比率确定含税销售单价。
目前，在新能源，光电半导体等领域高度景气的带动下，供应阶段性短缺导致
金属镓供应结构发生变化，金属镓价格呈上行趋势。本次评估对金属镓未来年
第 408 页 共 563 页
度的含税销售单价以近 2 年两网均价为基础，结合近 2 年平均折扣比率进行谨
慎考虑，该销售价格低于金属镓当前市场价格，在金属镓目前的供需格局之下
存在合理性。
综上所述，根据公司的自身产能、产量、销量和实际销售价格情况，并结
合市场价格变动趋势，本次评估对公司金属镓未来销售数量和价格进行了预测，
销售数量预测合理，销售价格预测相对谨慎，故金属镓板块未来年度主营业务
收入预测具有合理性。
4) 贸易板块
本次盈利预测未考虑对外贸易业务。根据公司的业务规划，未来年度贸易
公司均替合并范围内的公司提供采购或销售服务，合并时已抵销。
具体如下：
① 采购端
A. 进口矿
工厂端
供应商 集中采购平台
工厂端平台 工厂名称
锦辰贸易 三门峡铝业
外部供应商 杭锦国贸
锦瑞贸易 兴安化工
锦辰贸易、锦瑞贸易的销售数量、销售单价根据工厂端的消耗数量和成本
单价确定，锦辰贸易、锦瑞贸易的成本单价以销售单价为基础，扣减固定金额
后确定；杭锦国贸的销售数量、销售单价根据锦辰贸易、锦瑞贸易的消耗数量
和成本单价确定，杭锦国贸的成本单价以销售单价为基础，扣减固定金额后确
定。
B. 煤炭
工厂端
供应商 集中采购平台 备注
工厂端平台 工厂名称
三门峡铝业 有部分外采
开曼能源 有部分外采
外部供应商 杭锦国贸
复晟铝业 有部分外采
锦瑞贸易 兴安化工 有部分外采
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盛泰工贸 锦盛化工
锦瑞贸易、盛泰工贸的销售数量、销售单价根据工厂端的消耗数量和成本
单价确定，锦瑞贸易的成本单价以销售单价为基础，扣减固定金额后确定，盛
泰工贸的成本单价以销售单价为基础，扣减固定金额后确定；杭锦国贸的销售
数量、销售单价根据锦瑞贸易、盛泰工贸以及工厂端的消耗数量和成本单价确
定，杭锦国贸的成本单价以销售单价为基础，扣减固定金额后确定。
C. 其他
工厂端
供应商 品名
工厂端平台 工厂名称
锦辰贸易 三门峡铝业 国内矿、石灰
锦平矿业 复晟铝业 国内矿、石灰
外部供应商 锦瑞贸易 兴安化工 国内矿、石灰、煤炭
锦鑫化工 煤炭、石灰
盛泰工贸
锦盛化工 盐
锦辰贸易、锦平矿业、锦瑞贸易、盛泰工贸的销售数量、销售单价根据工
厂端的消耗数量和成本单价确定，锦辰贸易、锦平矿业、锦瑞贸易成本单价以
销售单价为基础扣减固定金额后确定，盛泰工贸成本单价以销售单价为基础扣
减固定金额后确定。
② 销售端
销售端主要系氧化铝产品通过安鑫贸易进行销售。
工 厂 集中销售平台 客户 备注
三门峡铝业
复晟铝业 三门峡铝业的氢氧化铝主要通过安
安鑫贸易 外部客户 鑫贸易销售，其余工厂的氢氧化铝
兴安化工 主要自销
锦鑫化工
安鑫贸易的采购数量、采购单价根据工厂端的销售数量、销售单价以及运
输成本确定，销售单价以采购单价为基础，加计运输费后确定。
综上所述，各家贸易公司均以合并范围内生产企业的收入或成本为基础进
行预测，总体上为保本微利模式运营，符合上述贸易类公司作为采购销售平台
的经营实际功能。
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2. 主营业务成本预测过程、依据及合理性
(1) 合并范围内公司主营业务成本预测情况
1) 各公司主营业务成本预测过程
序 主要产
涉及公司 预测过程及依据
号 品
主营业务成本主要包括原材料（铝土矿、烧碱、石灰等）、辅材、动力费用
（电力、高压蒸汽、低压蒸汽、煤气等）、职工薪酬、运输装卸费及制造费
用（折旧费、摊销费用、安全费、办公费、劳务费等）。主营业务成本预测
过程如下：
（1）原材料、辅材及动力费用
对于原材料、辅材及动力费用，根据生产氧化铝所需的单位成本乘以氧化铝
产量进行预测。单位成本涉及的单耗根据公司历史年度的单耗统计数据，结
合公司未来年度生产计划，以氧化铝销售价格同一口径的近 2 年平均单耗数
据为基础进行预测；单位成本涉及的材料单价根据公司历史年度成本单价的
统计数据，结合材料价格趋势，以氧化铝销售价格同一口径的近 2 年平均价
格为基础进行预测（其中 2021 年 10-12 月的材料单价根据实际数据计
算）。其中：原材料中的铝土矿价格与氧化铝价格的关联性较大，本次参考
两者近 2 年的平均比例关系，未来年度按铝土矿占氧化铝销售价格的平均比
三门峡铝 例进行预测。
业、兴安 （2）职工薪酬
1 氧化铝 化工、锦 对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近年
鑫化工、 当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
复晟铝业 （3）运输装卸费
对于运输装卸费，根据规划，氧化铝、及三门峡铝业（母公司）的氢氧化铝
以出厂价销售给关联公司安鑫贸易，由其根据客户需求通过包到或客户自提
形式进行销售，除母公司外的其他氢氧化铝以自提形式进行销售，故未来年
度不考虑氧化铝、氢氧化铝的运输装卸费；对于超细氢氧化铝，一般采用包
到形式进行销售，其根据单吨运输装卸费进行考虑。
（4）制造费用
对于折旧费、摊销费用，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经
营，需要每年投入资金新增或更新资产，根据未来投资计划测算年折旧、摊
销费用。
对于安全生产费用，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企
〔2012〕16 号）进行提取。
对于物料消耗、劳务费等其他费用，根据氧化铝产量和各项费用的单位成本
进行预测。
主营业务成本主要包括原材料（散湿盐）、辅材材料、动力费用（电力、低
压蒸汽、纯水等）、公用工程、职工薪酬、运输装卸费及制造费用（折旧
费、技改费用、安全费、修理费等）。主营业务成本预测过程如下：
（1）原材料、动力费用、公用工程、辅助材料
对于原材料、动力费用、公用工程、辅助材料，根据生产各产品所需的单位
成本乘以产品产量进行预测。单位成本涉及的单耗根据公司历史年度的单耗
统计数据，结合公司未来年度生产计划进行预测；单位成本涉及的材料单价
根据公司历史年度成本单价、材料价格趋势等进行预测。
（2）职工薪酬
对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近两
2 烧碱 锦盛化工
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
（3）运输装卸费
对于运输装卸费，主要为销售烧碱产生的运费，根据平均单吨运输装卸费进
行考虑。
（4）制造费用
对于折旧费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年
投入资金新增或更新资产，根据未来投资计划测算年折旧费用。
对于修理费、技改工程费，本次预测结合历史数据，并与项目相关人员充分
沟通后，确定未来年度相应费用成本。
对于安全生产费用，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企
第 411 页 共 563 页
〔2012〕16 号）进行提取。
其他费用包括各种小而杂的成本，类别较多无法直接量化预测，故本次结合
其他费用占主营业务收入比重进行预测。
主营业务成本主要包括原材料（树脂、黄碱和双氧水等）、辅材材料、动
力费用（电力、低压蒸汽、纯水等）、职工薪酬及制造费用（折旧费、技
改费用、安全费、修理费等）。主营业务成本预测过程如下：
（1）原材料、动力费用、辅助材料
对于原材料、动力费用、辅助材料，根据生产各产品所需的单位成本乘以
产品产量进行预测。单位成本涉及的单耗根据公司历史年度的单耗统计数
据，结合公司未来年度生产计划进行预测；单位成本涉及的材料单价根据
兴 安 镓 公司历史年度成本单价、材料价格趋势等进行预测。
业、锦鑫 （2）职工薪酬
3 金属镓
稀材、优 对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
英镓业 年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
（3）制造费用
对于折旧费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每
年投入资金新增或更新资产，根据未来投资计划测算年折旧、摊销费用。
对于安全生产费用，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财
企〔2012〕16 号）进行提取。
对于物料消耗、检验费等其他费用，根据氧化铝产量和各项费用的单位成
本进行预测。
锦 辰 贸
易、杭锦
国贸、锦
瑞贸易、
4 贸易 详见本财务事项说明十二（一）1(2)1)之说明。
安 鑫 贸
易、盛泰
工贸、锦
平矿业
开 曼 能 1.开曼能源主营业务成本主要包括煤、辅材材料、职工薪酬及制造费用
源、三联 （折旧费、物料消耗、检验费等）。主营业务成本预测过程如下：
其他-其
热力、聚 （1）煤及辅助材料
他业务
匠机械、 对于煤及辅助材料，根据生产各产品所需的单位成本乘以产品产量进行预
朗润机械 测。单位成本涉及的单耗根据公司历史年度的单耗统计数据，结合公司未
来年度生产计划进行预测；单位成本涉及的材料单价根据公司历史年度成
本单价、材料价格趋势等进行预测。
（2）职工薪酬
对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
开 美 铝
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
业、滹沱 （3）制造费用
对于折旧费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每
矿业、宁
年投入资金新增或更新资产，根据未来投资计划测算年折旧、摊销费用。
波中曼、 对于物料消耗、检验费等其他费用，根据电、蒸汽、热力的产量和各项费
用的单位成本进行预测。
5 凯曼新材
其 2.三联热力主营业务成本主要包括动力费用（热力、水、电）、职工薪酬
料、锦瑞 及制造费用（摊销费、机物料消耗费等）。主营业务成本预测过程如下：
他-无业 （1）燃料及动力
科技、龙
务成本 对于热力，根据与开曼能源签订的采购合同单价乘以产品产量进行预测。
州祺海、 对于水、电，根据历史年度占收入比重进行预测。
（2）职工薪酬
沐 正 实
对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
业、锦义 年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
（3）制造费用
科技、锦
对于摊销费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每
泽化工 年投入资金新增或更新资产，根据未来投资计划测算摊销费用。
对于机物料消耗等其他费用，根据历史年度占收入比重进行预测。
3.聚匠机械主营业务成本主要包括人工费、劳务费及材料费。主营业务成
本预测过程如下：
（1）职工薪酬
第 412 页 共 563 页
对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
（2）劳务费及材料费
本次在预测劳务费及材料费时，结合其历史上分别占收入的比重进行预
测。
4.朗润机械主营业务成本主要为劳务费。预测过程如下：
劳务费：本次在预测劳务费时，结合其历史上分别占收入的比重进行预
测。
5.对于无业务收入的公司，未来年度的主营业务成本不进行预测。
注：2021 年 10-12 月的预测成本结合实际数据计算
2) 各公司主营业务成本预测情况
单位：万元
序号 公司名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 三门峡铝业 430,677.17 430,583.82 429,504.92 428,768.85 428,508.71
2 锦辰贸易 109,989.68 109,989.68 109,989.68 109,989.68 109,989.68
3 开美铝业
4 滹沱矿业
5 宁波中曼
6 凯曼新材料
7 锦瑞科技
8 杭锦国贸 421,763.26 421,763.26 421,763.26 421,763.26 421,763.26
9 龙舟祺海
10 沐正实业
11 开曼能源 68,826.88 68,968.67 68,615.58 67,424.01 67,692.62
12 三联热力 11,617.76 11,361.08 11,389.53 11,160.70 10,464.76
13 兴安化工 573,130.07 570,236.76 563,586.53 564,229.96 563,931.48
14 锦义科技
15 锦瑞贸易 395,842.00 395,806.47 395,806.47 395,806.47 395,806.47
16 兴安镓业 5,322.70 5,415.34 5,346.24 5,309.92 5,336.80
1,476,768.8 1,476,768.8 1,476,768.8 1,476,768.8 1,476,768.8
17 安鑫贸易
7 7 7 7 7
18 锦盛化工 206,021.39 204,780.93 205,895.13 205,620.93 206,066.57
19 盛泰工贸 65,036.41 65,036.41 65,036.41 65,036.41 65,036.41
20 锦泽化工
21 锦鑫化工 152,689.87 152,874.74 152,993.50 151,129.54 150,626.03
22 锦鑫稀材 3,128.74 3,108.82 3,126.88 3,148.30 3,172.19
23 复晟铝业 158,677.33 158,624.46 158,738.19 158,883.59 158,987.37
24 锦平矿业 77,730.97 77,730.97 77,730.97 77,730.97 77,730.97
第 413 页 共 563 页
25 聚匠机械 13,055.31 13,444.33 13,846.68 14,262.80 14,691.31
26 朗润机械 155.39 163.16 171.32 179.89 188.89
27 优英镓业 2,909.23 2,856.85 2,859.24 2,877.38 2,898.81
主营业务成本简单加计 4,173,343.0 4,169,514.6 4,163,169.4 4,160,091.5 4,159,661.2
数 3 1 1 3 1
3) 合并范围内公司主营业务成本抵销情况
单位：万元
第 414 页 共 563 页
序
公司简称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 抵销说明
号
1 三门峡铝业 110,417.22 110,417.22 110,417.22 110,417.22 110,417.22 向锦辰贸易采购铝土矿、石灰
锦辰贸易、锦
瑞贸易、盛泰
2 工贸、复晟铝 422,586.26 422,586.26 422,586.26 422,586.26 422,586.26 向杭锦国贸采购铝土矿、煤炭
业、三门峡铝
业、开曼能源
三门峡铝业、
3 68,711.12 68,837.22 68,523.20 67,463.49 67,702.37 向开曼能源采购电、高低压蒸汽、供暖
三联热力
4 兴安化工 396,707.04 396,671.50 396,671.50 396,671.50 396,671.50 向锦瑞贸易采购铝土矿、煤炭
5 安鑫贸易 1,457,233.62 1,457,233.62 1,457,233.62 1,457,233.62 1,457,233.62 向三门峡铝业、兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工采购氧化铝
锦鑫化工、锦
6 鑫稀材、盛泰 52,448.29 52,448.29 52,448.29 52,448.29 52,448.29 向锦盛化工采购电、高低压蒸汽、氢气、烧碱
工贸
锦盛化工、锦
7 65,325.46 65,325.46 65,325.46 65,325.46 65,325.46 向盛泰工贸采购煤炭、盐、石灰
鑫化工
8 复晟铝业 78,054.55 78,054.55 78,054.55 78,054.55 78,054.55 向锦平矿业采购铝土矿、石灰
三门峡铝业、
兴安化工、复
9 晟铝业、开曼 13,612.00 14,019.00 14,440.00 14,875.00 15,322.00 向聚匠机械采购维修服务
能源、锦鑫化
工、锦盛化工
锦鑫化工、锦
10 180.00 189.00 198.45 208.38 218.80 向朗润机械采购维修服务
盛化工
抵销加计数 2,665,275.55 2,665,782.12 2,665,898.55 2,665,283.77 2,665,980.07
第 415 页 共 563 页
4) 合并范围内公司抵销后的主营业务成本情况
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务成本简单
4,173,343.03 4,169,514.61 4,163,169.41 4,160,091.53 4,159,661.21
加计数
主营业务成本抵销
2,665,275.55 2,665,782.12 2,665,898.55 2,665,283.77 2,665,980.07
加计数
合并抵销后主营业
1,508,067.47 1,503,732.48 1,497,270.86 1,494,807.76 1,493,681.14
务成本
(2) 合并范围内公司分板块具体主营业务成本预测情况
1) 氧化铝板块
① 公司预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 原材料 281,502.39 281,502.39 281,502.39 281,502.39 281,502.39
2 辅材 6,651.49 6,651.49 6,651.49 6,651.49 6,651.49
3 动力费用 99,833.24 99,871.63 99,378.92 98,376.29 98,591.22
4 职工薪酬 2,792.46 2,875.20 2,960.53 3,048.44 3,138.93
5 运输装卸费 124.64 124.64 124.64 124.64 124.64
6 制造费用 39,772.95 39,558.47 38,886.95 39,065.61 38,500.04
主营业务成本合计 430,677.17 430,583.82 429,504.92 428,768.85 428,508.71
销售数量（万吨） 210.00 210.00 210.00 210.00 210.00
单吨成本（元/吨） 2,050.84 2,050.40 2,045.26 2,041.76 2,040.52
注：上述氧化铝数量已含氢氧化铝和超细氢氧化铝的折算数量
② 兴安化工预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 原材料 408,257.63 408,257.63 408,257.63 408,257.63 408,257.63
2 辅材 10,130.62 10,130.62 10,130.62 10,130.62 10,130.62
3 动力费用 91,436.09 91,436.09 91,436.09 91,436.09 91,436.09
4 职工薪酬 5,176.94 5,332.24 5,492.21 5,656.98 5,826.70
5 运输装卸费
第 416 页 共 563 页
6 制造费用 49,811.80 46,816.87 40,060.52 40,525.89 40,052.82
主营业务成本合计 564,813.08 561,973.45 555,377.07 556,007.20 555,703.86
销售数量（万吨） 294.00 294.00 294.00 294.00 294.00
单吨成本（元/吨） 1,921.13 1,911.47 1,889.04 1,891.18 1,890.15
③ 锦鑫化工预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 原材料 80,357.50 80,357.50 80,357.50 80,357.50 80,357.50
2 辅材 3,595.21 3,595.21 3,595.21 3,595.21 3,595.21
3 动力费用 47,826.50 47,851.34 47,852.68 47,629.59 47,559.85
4 职工薪酬 2,480.83 2,554.52 2,630.66 2,709.26 2,790.32
5 运输装卸费
6 制造费用 18,429.83 18,516.18 18,557.45 16,837.98 16,323.15
主营业务成本合计 152,689.87 152,874.74 152,993.50 151,129.54 150,626.03
销售数量（万吨） 90.00 90.00 90.00 90.00 90.00
单吨成本（元/吨） 1,696.55 1,698.61 1,699.93 1,679.22 1,673.62
注：上述氧化铝数量已含氢氧化铝的折算数量
④ 复晟铝业预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 原材料 99,650.83 99,650.83 99,650.83 99,650.83 99,650.83
2 辅材 2,538.20 2,538.20 2,538.20 2,538.20 2,538.20
3 动力费用 34,276.01 34,298.31 34,320.68 34,351.17 34,369.78
4 职工薪酬 1,510.16 1,554.77 1,600.96 1,648.75 1,698.14
5 运输装卸费
6 制造费用 20,702.13 20,582.35 20,627.51 20,694.64 20,730.43
主营业务成本合计 158,677.33 158,624.46 158,738.19 158,883.59 158,987.37
销售数量（万吨） 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
单吨成本（元/吨） 1,983.47 1,982.81 1,984.23 1,986.04 1,987.34
注：上述氧化铝数量已含氢氧化铝的折算数量
第 417 页 共 563 页
⑤ 氧化铝板块合并预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 原材料 869,768.35 869,768.35 869,768.35 869,768.35 869,768.35
2 辅材 22,915.52 22,915.52 22,915.52 22,915.52 22,915.52
动力费
3 273,371.84 273,457.37 272,988.37 271,793.14 271,956.94
用
职工薪
4 11,960.39 12,316.73 12,684.36 13,063.43 13,454.09
酬
运输装
5 124.64 124.64 124.64 124.64 124.64
卸费
制造费
6 128,716.71 125,473.87 118,132.43 117,124.12 115,606.44
用
主营业务成本合计 1,306,857.45 1,304,056.47 1,296,613.68 1,294,789.18 1,293,825.97
销售数量（万吨） 674.00 674.00 674.00 674.00 674.00
单吨成本（元/吨） 1,938.96 1,934.80 1,923.76 1,921.05 1,919.62
2) 烧碱板块
锦盛化工预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 原材料 24,621.63 24,621.63 24,621.63 24,621.63 24,621.63
2 燃料及动力 67,572.81 67,484.29 67,562.00 67,539.68 67,569.11
3 公用工程 589.54 589.54 589.54 589.54 589.54
4 辅助材料 378.71 378.71 378.71 378.71 378.71
5 职工薪酬 1,962.64 2,021.15 2,081.43 2,143.48 2,207.30
6 制造费用 9,840.53 9,079.03 9,640.89 9,418.01 9,599.02
主营业务成本合计 104,965.86 104,174.35 104,874.20 104,691.05 104,965.32
销售数量（万吨） 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
单吨成本（元/吨） 2,099.32 2,083.49 2,097.48 2,093.82 2,099.31
3) 金属镓板块
① 兴安镓业预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
第 418 页 共 563 页
1 原材料 2,137.76 2,137.76 2,137.76 2,137.76 2,137.76
2 辅材
3 动力费用 2,012.67 2,012.67 2,012.67 2,012.67 2,012.67
4 职工薪酬 365.99 376.97 388.28 399.93 411.93
5 运输装卸费
6 制造费用 806.28 887.93 807.53 759.55 774.44
主营业务成本合计 5,322.70 5,415.34 5,346.24 5,309.92 5,336.80
销售数量（吨） 57.42 57.42 57.42 57.42 57.42
单位成本（元/千克） 927.01 943.14 931.11 924.78 929.47
② 锦鑫稀材预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 原材料 1,355.19 1,355.19 1,355.19 1,355.19 1,355.19
2 辅材 19.72 19.72 19.72 19.72 19.72
3 动力费用 751.53 751.53 751.53 751.53 751.53
4 职工薪酬 483.50 498.00 513.00 528.50 544.50
5 运输装卸费
6 制造费用 518.80 484.38 487.44 493.36 501.25
主营业务成本合计 3,128.74 3,108.82 3,126.88 3,148.30 3,172.19
销售数量（吨） 42.10 42.10 42.10 42.10 42.10
单位成本（元/千克） 743.17 738.44 742.73 747.81 753.49
③ 优英镓业预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 原材料 1,595.25 1,595.25 1,595.25 1,595.25 1,595.25
2 辅材 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
3 动力费用 395.71 395.71 395.71 395.71 395.71
4 职工薪酬 314.09 323.52 333.22 343.22 353.52
5 运输装卸费 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58
第 419 页 共 563 页
6 制造费用 583.59 521.79 514.47 522.62 533.75
主营业务成本合计 2,909.23 2,856.85 2,859.24 2,877.38 2,898.81
销售数量（吨） 33.40 33.40 33.40 33.40 33.40
单位成本（元/千克） 871.03 855.34 856.06 861.49 867.91
④ 金属镓板块合并预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 原材料 5,088.20 5,088.20 5,088.20 5,088.20 5,088.20
2 辅材 37.72 37.72 37.72 37.72 37.72
3 动力费用 3,159.91 3,159.91 3,159.91 3,159.91 3,159.91
4 职工薪酬 1,163.58 1,198.49 1,234.50 1,271.65 1,309.95
5 运输装卸费 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58
6 制造费用 1,908.67 1,894.10 1,809.44 1,775.53 1,809.44
主营业务成本合计 11,360.67 11,381.01 11,332.36 11,335.60 11,407.80
销售数量（吨） 132.92 132.92 132.92 132.92 132.92
单位成本（元/千克） 854.70 856.23 852.57 852.81 858.25
4) 贸易
贸易均以合并范围内生产公司的收入或成本为基础进行预测，总体上为保
本微利模式运营。
5) 其他
其他主要为合并范围内企业生产企业的副产品液氯、供热及配套的电、高
低压蒸汽等动力销售、设备设施维修等，最终均会内部抵销，少部分对外提供
电、低压蒸汽、供暖、设备设施维修大部分会合并抵销。
6) 汇总及抵销
序 产
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号 品
销量（万
674.00 674.00 674.00 674.00 674.00
吨）
氧
成本合计 1,306,857.45 1,304,056.47 1,296,613.68 1,294,789.18 1,293,825.97
1 化
（万元）
铝
单吨成本
1,938.96 1,934.80 1,923.76 1,921.05 1,919.62
（元/吨）
烧 销量（万
2 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
碱 吨）
第 420 页 共 563 页
成本合计 104,965.86 104,174.35 104,874.20 104,691.05 104,965.32
（万元）
单吨成本 2,099.32 2,083.49 2,097.48 2,093.82 2,099.31
（元/吨）
销量
132.92 132.92 132.92 132.92 132.92
（吨）
金 成本合计
11,360.67 11,381.01 11,332.36 11,335.60 11,407.80
3 属 （万元）
镓 单吨成本
（元/千 854.70 856.23 852.57 852.81 858.25
克）
贸 成本合计
4 2,547,131.19 2,547,095.66 2,547,095.66 2,547,095.66 2,547,095.66
易 （万元）
其 成本合计 203,027.85 202,807.12 203,253.50 202,180.04 202,366.46
5
他 （万元）
主营业务成本简单
4,173,343.03 4,169,514.61 4,163,169.41 4,160,091.53 4,159,661.21
加计数
主营业务成本抵销
2,665,275.55 2,665,782.12 2,665,898.55 2,665,283.77 2,665,980.07
加计数
合并抵销后主营业
1,508,067.47 1,503,732.48 1,497,270.86 1,494,807.76 1,493,681.14
务成本
(3) 结合主要原材料的价格和数量，对合并范围内各产品主营业务成本预
测的依据及合理性分析
1) 氧化铝业务主营业务成本预测合理性分析
历史年度，公司用于氧化铝生产而采购的主要原材料包括铝土矿、烧碱、
石灰等,这三种原材料约占公司氧化铝主营业务成本的比重约为 65%，结合该类
原材料历史期的成本单价和数量，以及预测期氧化铝产量情况，预测期主要原
材料数量和价格预测的合理性分析如下:
① 预测期铝土矿耗用数量和价格的合理性分析
A. 预测期铝土矿耗用数量分析
铝土矿为氧化铝生产所需的主要原材料之一,历史年度生产单吨氧化铝消耗
铝土矿的数量比例较为稳定。公司的原材料铝土矿均为外购取得。2018 年至
2021 年，公司氧化铝销量与铝土矿需求情况如下表所示：
项 目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
氧化铝销量 万吨 675.20 680.95 691.78 746.58
铝土矿单耗 吨/吨 2.163 2.226 2.290 2.409
铝土矿需求量 万吨 1,460.43 1,515.52 1,584.32 1,798.18
本次评估，单吨氧化铝消耗铝土矿系数选取为 2.349，为近两年的平均数，
与历史年度维持一致。预测期氧化铝销量与铝土矿需求情况如下表所示：
第 421 页 共 563 页
项 目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
氧化铝销量 万吨 674.00 674.00 674.00 674.00 674.00
铝土矿单耗 吨/吨 2.349 2.349 2.349 2.349 2.349
铝土矿需求量 万吨 1,582.93 1,582.93 1,582.93 1,582.93 1,582.93
B. 预测期铝土矿成本单价合理性分析
历史年度,公司耗用铝土矿平均成本单价与氧化铝平均销售单价的比例关系
如下:
单位名称 项目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
氧化铝销售单 元/
三门峡铝业 2,556.64 2,371.47 2,017.02 2,460.51
价 吨
铝土矿成本单 元/
三门峡铝业 451.10 467.00 404.19 458.94
价 吨
占比 17.64% 19.69% 20.04% 18.65%
氧化铝销售单 元/
兴安化工 2,480.78 2,344.22 2,029.16 2,436.44
价 吨
铝土矿成本单 元/
兴安化工 462.69 483.26 454.48 430.41
价 吨
占比 18.65% 20.61% 22.40% 17.67%
氧化铝销售单 元/
锦鑫化工 2,491.53 2,349.85 1,971.97 2,356.94
价 吨
铝土矿成本单 元/
锦鑫化工 260.55 268.79 268.38 267.17
价 吨
占比 10.46% 11.44% 13.61% 11.34%
氧化铝销售单 元/
复晟铝业 2,538.49 2,345.28 2,031.18 2,372.81
价 吨
铝土矿成本单 元/
复晟铝业 462.33 485.34 404.66 429.87
价 吨
占比 18.21% 20.69% 19.92% 18.12%
从历史年度铝土矿平均成本单价与氧化铝平均销售单价的比例关系来看，
两者的关联性较大，除锦鑫化工外，2018 年至 2021 年铝土矿占氧化铝销售价格
的比例约为 17.64%-22.40%。锦鑫化工铝土矿成本单价占氧化铝销售价格的比
例较低，在 10.46%-13.61%之间，主要是由于广西地区铝土矿资源储量大加上
合理有序开发，铝土矿成本相对较低。
预测期铝土矿平均成本单价占氧化铝销售单价的比例根据近两年铝土矿平
均成本单价占氧化铝销售单价的比例进行预测，与历史期数据不存在重大差异。
本次评估对预测期铝土矿成本单价预测情况如下表所示：
第 422 页 共 563 页
单位名称 项目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
2,201.7 2,201.7 2,201.7 2,201.7 2,201.7
三门峡铝业 氧化铝 元/吨
4 4 4 4 4
三门峡铝业 铝土矿 元/吨 425.94 425.94 425.94 425.94 425.94
占比 19.35% 19.35% 19.35% 19.35% 19.35%
2,196.0 2,196.0 2,196.0 2,196.0 2,196.0
兴安化工 氧化铝 元/吨
4 4 4 4 4
兴安化工 铝土矿 元/吨 451.39 451.39 451.39 451.39 451.39
占比 20.55% 20.55% 20.55% 20.55% 20.55%
2,146.2 2,146.2 2,146.2 2,146.2 2,146.2
锦鑫化工 氧化铝 元/吨
3 3 3 3 3
锦鑫化工 铝土矿 元/吨 267.78 267.78 267.78 267.78 267.78
占比 12.48% 12.48% 12.48% 12.48% 12.48%
2,163.0 2,163.0 2,163.0 2,163.0 2,163.0
复晟铝业 氧化铝 元/吨
5 5 5 5 5
复晟铝业 铝土矿 元/吨 411.40 411.40 411.40 411.40 411.40
占比 19.02% 19.02% 19.02% 19.02% 19.02%
② 预测期烧碱耗用数量和价格的合理性分析
A. 预测期烧碱耗用数量分析
烧碱为氧化铝生产所需的主要原材料之一,公司的原材料烧碱均为外购取得。
2018 年至 2021 年，公司氧化铝生产与烧碱需求情况如下表所示：
项 目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
氧化铝销量 万吨 675.20 680.95 691.78 746.58
烧碱单耗 吨/吨 0.1410 0.14 0.119 0.128
烧碱需求量 万吨 94.93 95.62 82.46 95.59
近两年烧碱单耗下降的原因是进口铝土矿的使用占比增加，矿石的主要成
分是铝和硅，进口矿硅含量低，烧碱和石灰主要作用为脱硅，所以导致烧碱和
石灰单耗下降。本次评估，单吨氧化铝消耗烧碱系数选取为 0.123，为近两年
的平均数，与历史年度维持一致。预测期内烧碱采购数量和生产数量与下表所
示:
项 目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
氧化铝销量 万吨 674.00 674.00 674.00 674.00 674.00
烧碱单耗 吨/吨 0.123 0.123 0.123 0.123 0.123
烧碱需求量 万吨 82.92 82.92 82.92 82.92 82.92
第 423 页 共 563 页
B. 预测期烧碱成本单价合理性分析
历史年度,公司耗用烧碱平均成本单价变动情况如下:
单位名称 项目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
三门峡铝业 烧碱 元/吨 3,251.19 2,706.42 1,901.86 2,109.79
兴安化工 烧碱 元/吨 3,252.71 2,620.97 1,816.93 1,852.61
锦鑫化工 烧碱 元/吨 3,391.40 2,942.54 2,182.60 2,044.76
复晟铝业 烧碱 元/吨 3,281.37 2,801.53 1,895.12 1,877.96
氧化铝的销售价格是以各地区三网均价为结算基准价，结合一定折扣比率
确定含税销售单价。氧化铝销售单价主要根据近 2 年平均销售单价进行预测。
基于预测口径统一，预测期的原材料烧碱以近 2 年平均价格为基础进行预测。
③ 预测期石灰耗用数量和价格的合理性分析
A. 预测期石灰耗用数量分析
石灰为氧化铝生产所需的主要原材料之一,公司的原材料石灰均为外购取得。
2018 年至 2021 年，公司氧化铝生产与石灰需求情况如下表所示:
项 目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
氧化铝销量 万吨 675.20 680.95 691.78 746.58
石灰单耗 吨/吨 0.326 0.324 0.231 0.192
石灰需求量 万吨 220.31 220.39 160.07 142.98
近两年烧碱单耗下降的原因是进口铝土矿的使用占比增加，矿石的主要成
分是铝和硅，进口矿硅含量低，烧碱和石灰主要作用为脱硅，所以导致烧碱和
石灰单耗下降。本次评估中，单吨氧化铝消耗石灰系数选取为 0.211，为近两
年的平均数，与历史年度维持一致。预测期内石灰采购数量和生产数量与下表
所示:
项 目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
氧化铝销量 万吨 674.00 674.00 674.00 674.00 674.00
石灰单耗 吨/吨 0.211 0.211 0.211 0.211 0.211
石灰需求量 万吨 142.30 142.30 142.30 142.30 142.30
B. 预测期石灰成本单价合理性分析
历史年度，公司耗用石灰平均成本单价变动情况如下:
第 424 页 共 563 页
单位名称 项目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
三门峡铝业 石灰 元/吨 453.26 424.01 341.56 421.80
兴安化工 石灰 元/吨 391.68 336.64 291.64 372.49
锦鑫化工 石灰 元/吨 399.42 370.89 325.88 363.66
复晟铝业 石灰 元/吨 451.31 412.54 376.74 439.36
氧化铝的销售价格是以各地区三网均价为结算基准价，结合一定折扣比率
确定含税销售单价。氧化铝销售单价主要根据近 2 年平均销售单价进行预测。
基于预测口径统一，预测期的原材料石灰以氧化铝销售价格同一口径的近 2 年
平均价格为基础进行预测。
2) 烧碱业务主营业务成本预测合理性分析
历史年度，锦盛化工生产烧碱的原材料主要为散湿盐，该原材料占锦盛化
工主营业务成本的比重约为 25%，结合该原材料历史期的成本单价和耗用数量，
以及预测期烧碱产量情况，预测期该原材料数量和价格预测的合理性分析如下:
① 预测期散湿盐耗用数量分析
散湿盐为烧碱生产所需的主要原材料之一,历史年度生产单吨烧碱消耗散湿
盐数量比例较为稳定。锦盛化工的原材料散湿盐均为外购取得。2018 年至 2021
年，锦盛化工烧碱销量与散湿盐需求情况如下表所示:
项 目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
烧碱销量 万吨 30.31 34.11 49.51 55.40
散湿盐单耗 吨/吨 1.399 1.401 1.444 1.366
散湿盐需求量 万吨 42.42 47.79 71.51 75.66
本次评估，单吨烧碱消耗散湿盐系数选取为 1.405，为近两年平均数，与
历史年度维持一致。预测期内散湿盐采购数量和生产数量与下表所示:
项 目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
烧碱销量 万吨 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
散湿盐单耗 吨/吨 1.405 1.405 1.405 1.405 1.405
散湿盐需求量 万吨 70.25 70.25 70.25 70.25 70.25
② 预测期散湿盐成本单价合理性分析
历史年度锦盛化工耗用散湿盐成本单价变动情况如下:
第 425 页 共 563 页
项 目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
散湿盐 元/吨 366.54 356.46 314.89 341.10
烧碱销售单价主要根据近 2 年平均销售单价进行预测。基于预测口径统一，
预测期的原材料散湿盐也以烧碱销售价格同一口径的近 2 年平均价格为基础进
行预测。
3) 金属镓业务主营业务成本预测合理性分析
历史年度，公司生产金属镓的原材料主要包括树脂，该原材料约占金属镓
主营业务成本的比重约为 40%，结合该原材料历史期的采购价格和数量，以及
预测期金属镓产量情况，预测期主要原材料数量和价格预测的合理性分析如下:
① 预测期树脂耗用数量分析
树脂为金属镓生产所需的主要原材料之一，历史年度生产每单位金属镓消
耗的树脂数量比例较为稳定。公司的原材料树脂均为外购取得。2018 年至 2021
年，公司金属镓销量与树脂的需求情况如下表所示:
项 目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
金属镓销量 千克 102,537.00 121,674.00 121,700.00 150,798.00
树脂单耗 吨/千克 0.0103 0.0100 0.0126 0.0100
树脂需求量 吨 1,056.47 1,222.38 1,527.83 1,512.88
本次评估，单位金属镓消耗树脂系数选取为 0.0102，为近两年平均数，与
历史年度维持一致。预测期内树脂采购数量和生产数量与下表所示:
项 目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
金属镓销量 千克 43,423.60 43,423.60 43,423.60 43,423.60 43,423.60
树脂单耗 吨/千克 0.0102 0.0102 0.0102 0.0102 0.0102
树脂需求量 吨 1,350.89 1,350.89 1,350.89 1,350.89 1,350.89
② 预测期树脂成本单价合理性分析
历史年度,公司耗用树脂成本单价变动情况如下:
单位名称 项目 单位 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
兴安镓业 树脂 元/吨 29,828.03 30,432.49 26,337.29 23,172.68
锦鑫稀材 树脂 元/吨 28,948.36 28,340.29 26,694.57 27,025.65
优英镓业 树脂 元/吨 54,086.12 43,423.60
第 426 页 共 563 页
注 1：优英镓业与兴安镓业、锦鑫稀材的生产流程有所差异，优英镓业使
用的树脂为酸法树脂，兴安镓业、锦鑫稀材使用的树脂为碱法树脂，故树脂单
价有一定差异
注 2：兴安镓业 2021 年 1-9 月树脂单价较低，主要是由于当期树脂吸附能
力相对较弱所致
金属镓的销售价格是以两网均价为结算基准价，结合一定折扣比率确定含
税销售单价。金属镓销售单价主要根据近 2 年平均销售单价进行预测。基于预
测口径统一，预测期的原材料树脂也以金属镓销售价格同一口径的近 2 年平均
价格为基础进行预测。
4) 贸易业务成本预测合理性分析
详见本财务事项说明十二（一）1(4)4)之说明。
(4) 毛利、毛利率合理性、可实现性分析
本次评估毛利率及市场可比案例毛利率情况如下：
序 号 证券代码 证券名称 交易案例 评估基准日 预测期平均毛利率
1 601600.SH 中国铝业 中铝山东 2017/12/31 15.65%
2 601600.SH 中国铝业 中铝矿业 2017/12/31 20.50%
3 601600.SH 中国铝业 中州铝业 2017/12/31 12.72%
4 601600.SH 中国铝业 包头铝业 2017/12/31 15.77%
5 002128.SZ 露天煤业 霍煤鸿骏 2018/02/28 12.49%
6 002532.SZ 新界泵业 天山铝业 2018/12/31 21.58%
7 000933.SZ 神火股份 云南神火 2020/5/31 13.42%
平均数 16.02%
中位数 15.65%
8 603045.SH 福达合金 三门峡铝业 2021/9/30 13.37%
由上表可知，市场可比案例预测期毛利率区间为 12.49%-21.58%，平均毛
利率为 16.02%，本次评估预测期平均毛利率低于市场可比案例预测期平均毛利
率，在市场可比案例预测期毛利率区间范围内，预测期毛利率具有合理性。
综上所述，公司未来年度氧化铝、烧碱、金属镓等成本的预测符合公司自
身条件和市场情况，主营业务成本预测具有合理性。
3. 期间费用预测过程、依据及合理性
第 427 页 共 563 页
(1) 管理费用预测过程、依据及合理性
1) 管理费用预测过程及预测依据
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、中介机构及咨询费、维
修费等。
对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年
投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。
其他费用根据具体情况进行预测。
合并范围内各公司未来管理费用预测具体情况如下：
单位：万元
序 号 公司 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 三门峡铝业 10,112.49 10,171.32 10,120.48 7,728.59 7,832.39
2 锦辰贸易 190.05 195.71 201.53 207.49 213.65
3 开美铝业
4 滹沱矿业 117.73 118.45 118.85 118.59 115.65
5 宁波中曼 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13
6 凯曼新材料
7 锦瑞科技
8 杭锦国贸 231.47 240.71 250.31 259.65 269.54
9 龙舟祺海
10 沐正实业
11 开曼能源 162.01 164.94 167.97 171.08 174.29
12 三联热力 382.89 335.10 342.53 347.62 347.80
13 兴安化工 7,639.79 7,594.12 7,426.47 7,288.23 7,536.20
14 锦义科技
15 锦瑞贸易 358.00 368.60 379.50 390.70 402.20
16 兴安镓业 578.60 597.02 616.03 635.77 656.32
17 安鑫贸易 6.50 6.50 6.50 6.50 6.50
第 428 页 共 563 页
18 锦盛化工 3,349.40 3,317.84 3,356.36 2,696.65 2,745.24
19 盛泰工贸 117.22 118.60 120.02 121.48 122.98
20 锦泽化工 6.57 6.77 6.97 7.18 7.40
21 锦鑫化工 2,505.48 2,574.90 2,602.31 2,184.76 2,202.29
22 锦鑫稀材 370.64 379.94 389.51 399.36 409.50
23 复晟铝业 3,938.35 3,754.21 3,706.50 3,084.58 3,122.08
24 锦平矿业 445.83 459.40 468.28 470.43 480.65
25 聚匠机械 1,340.44 1,369.56 1,382.09 1,148.80 1,176.24
26 朗润机械 15.20 15.20 15.20 15.20 15.20
27 优英镓业 371.12 379.31 386.93 395.70 404.82
简单加计管理费用 32,239.89 32,168.34 32,064.47 27,678.48 28,241.09
内部合并抵销费用合计 582.81 588.73 594.95 601.47 608.32
合并管理费用 31,657.08 31,579.61 31,469.52 27,077.00 27,632.77
其中：股份支付金额 5,125.22 5,125.22 4,900.55
剔除股份支付后的管理费用率 1.53% 1.53% 1.53% 1.56% 1.60%
2) 管理费用预测合理性分析
公司与市场可比案例管理费用率情况如下：
预测期平均
序 号 证券代码 证券名称 成交案例 评估基准日
管理费用率
1 601600.SH 中国铝业 中铝山东 2017/12/31 4.67%
2 601600.SH 中国铝业 中铝矿业 2017/12/31 4.05%
3 601600.SH 中国铝业 中州铝业 2017/12/31 2.26%
4 601600.SH 中国铝业 包头铝业 2017/12/31 1.31%
5 002128.SZ 露天煤业 霍煤鸿骏 2018/02/28 0.85%
6 002532.SZ 新界泵业 天山铝业 2018/12/31 0.98%
7 000933.SZ 神火股份 云南神火 2020/5/31 0.62%
平均数 2.23%
中位数 1.31%
8 603045.SH 福达合金 三门峡铝业 2021/9/30 1.55%
由上表可知，公司预测期平均管理费用率略低于市场可比案例预测期平均
第 429 页 共 563 页
管理费用率的平均数，略高于中位数，公司预测期管理费用率在市场可比案例
预测期管理费用率范围内。历史期公司的平均管理费用率为 1.23%，预测期公
司的平均管理费用率为 1.55%，与历史期管理费用率相比更加谨慎。公司的管
理费用预测与行业发展特征及自身实际经营情况相符，预测期管理费用具有合
理性。
(2) 销售费用预测过程、依据及合理性
1) 销售费用预测过程及预测依据
销售费用主要包括运输装卸费、职工薪酬等。
对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未
来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预
测。
对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
其他费用根据具体情况进行预测。
合并范围内各公司未来销售费用预测具体情况如下：
单位：万元
序 号 公司 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 三门峡铝业 203.15 203.45 203.76 204.08 204.41
2 锦辰贸易
3 开美铝业
4 滹沱矿业
5 宁波中曼
6 凯曼新材料
7 锦瑞科技
8 杭锦国贸 151.92 151.92 151.92 151.92 151.92
9 龙舟祺海
10 沐正实业
11 开曼能源
12 三联热力
第 430 页 共 563 页
13 兴安化工 111.24 114.35 117.43 120.86 124.35
14 锦义科技
15 锦瑞贸易 9.56 9.55 9.45 9.48 9.48
16 兴安镓业 3.66 3.66 3.66 3.66 3.66
17 安鑫贸易 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
18 锦盛化工 88.94 91.31 94.10 96.74 99.58
19 盛泰工贸 209.92 216.97 224.85 231.09 237.46
20 锦泽化工
21 锦鑫化工 49.49 50.86 52.26 53.49 54.91
22 锦鑫稀材 31.34 31.85 32.38 32.92 33.48
23 复晟铝业 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
24 锦平矿业
25 聚匠机械
26 朗润机械
27 优英镓业 6.36 6.36 6.36 6.36 6.36
合并销售费用 867.78 882.48 898.38 912.80 927.80
合并销售费用率 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
运费合计 26,393.69 26,393.69 26,393.69 26,393.69 26,393.69
加计运费后的销售费用 27,261.47 27,276.17 27,292.06 27,306.49 27,321.49
加计运费后的销售费用
1.57% 1.58% 1.58% 1.58% 1.58%
率
2) 销售费用预测合理性分析
公司与市场可比案例销售费用率情况如下：
预测期平均销
序 号 证券代码 证券名称 成交案例 评估基准日
售费用率
1 601600.SH 中国铝业 中铝山东 2017/12/31 1.55%
2 601600.SH 中国铝业 中铝矿业 2017/12/31 1.30%
3 601600.SH 中国铝业 中州铝业 2017/12/31 1.83%
4 601600.SH 中国铝业 包头铝业 2017/12/31 1.00%
5 002128.SZ 露天煤业 霍煤鸿骏 2018/02/28 0.33%
第 431 页 共 563 页
6 002532.SZ 新界泵业 天山铝业 2018/12/31 2.90%
7 000933.SZ 神火股份 云南神火 2020/5/31 0.00%
平均数 1.27%
中位数 1.30%
8 603045.SH 福达合金 三门峡铝业 2021/9/30 1.58%
注：上表中交易案例销售费用含运输费，故三门峡铝业预测期销售费用率
系加计主营业务成本中的运输费后计算。
由上表可知，公司预测期平均销售费用率低于市场可比案例预测期平均销
售费用率平均数及中位数。公司的销售费用预测与行业发展特征及自身实际经
营情况相符，预测期销售费用具有合理性。
(3) 研发费用预测过程、依据及合理性
1) 研发费用预测过程及预测依据
研发费用主要包括职工薪酬、研发用料等。
公司历史年度投入并完成了焙烧工序余热利用技术研发、沉降槽进料系统
技术研发、原料磨机控制系统技术等 20 多个研发项目。从 2021 年度起，公司
的研发中心搬迁到子公司锦鑫化工，相关研发费用在锦鑫化工列支，故公司未
考虑未来年度研发费用。
对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
其他费用根据具体情况进行预测。
合并范围内各公司未来研发费用预测具体情况如下：
单位：万元
序 号 公司 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 锦盛化工 310.00 311.80 313.66 315.56 317.52
2 锦鑫化工 586.14 592.54 599.10 605.82 612.86
合并研发费用 896.14 904.34 912.76 921.38 930.38
合并研发费用率 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%
2) 研发费用预测合理性分析
公司与市场可比案例研发费用率情况如下：
第 432 页 共 563 页
序 号 证券代码 证券名称 成交案例 评估基准日 预测期平均研发费用率
1 601600.SH 中国铝业 中铝山东 2017/12/31
2 601600.SH 中国铝业 中铝矿业 2017/12/31
3 601600.SH 中国铝业 中州铝业 2017/12/31
4 601600.SH 中国铝业 包头铝业 2017/12/31
5 002128.SZ 露天煤业 霍煤鸿骏 2018/02/28
6 002532.SZ 新界泵业 天山铝业 2018/12/31 0.05%
7 000933.SZ 神火股份 云南神火 2020/5/31
平均数 0.01%
中位数
8 603045.SH 福达合金 三门峡铝业 2021/9/30 0.05%
由上表可知，市场可比案例中仅天山铝业有研发费用，其他市场可比案例
无研发费用支出，天山铝业预测期平均研发费用率与公司预测期平均研发费用
率相近。根据公司后期产品业务的规划，考虑到随着公司氧化铝生产工业的成
熟，后期需要支出的研发费用基本稳定。本次结合公司产品的业务规划，对于
其费用化的研发支出，结合公司历史费用规模进行预测，符合公司实际情况，
与行业发展特征及自身实际经营情况相符，预测期研发费用具有合理性。
(4) 财务费用预测过程、依据及合理性
1) 财务费用预测过程及预测依据
历史年度财务费用主要包括金融机构利息支出、融资租赁利息支出、手续
费、贴现利息支出等。
对于金融机构利息支出，本次根据公司未来年度的资产规模、资本结构和
平均债务成本进行预测；对于融资租赁利息支出，根据融资租赁合同进行预测；
对于手续费，根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测；对于贴现利息
支出，本次评估结合公司未来年度经营情况、历史年度票据贴现规模、未来年
度的票据贴现规划等因素进行估算。
合并范围内各公司未来财务费用预测具体情况如下：
单位：万元
序 号 公司名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
第 433 页 共 563 页
1 三门峡铝业 15,255.21 13,731.37 12,384.07 12,149.78 12,079.25
2 锦辰贸易 0.62 0.62 0.62 0.62 0.62
3 开美铝业
4 滹沱矿业
5 宁波中曼
6 凯曼新材料 0.84 0.84 0.84 0.84 0.84
7 锦瑞科技
8 杭锦国贸 2,491.40 2,018.40 1,634.40 1,324.40 1,072.40
9 龙舟祺海
10 沐正实业
11 开曼能源 961.73 708.39 581.43 478.14 395.08
12 三联热力 16.31 16.31 16.31 16.31 16.31
13 兴安化工 15,453.37 12,467.01 11,775.59 11,602.28 11,476.28
14 锦义科技
15 锦瑞贸易 1,380.95 1,120.10 908.78 737.63 599.00
16 兴安镓业 0.67 0.67 0.67 0.67 0.67
17 安鑫贸易 11.29 11.29 11.29 11.29 11.29
18 锦盛化工 5,652.31 5,116.98 5,077.32 5,045.22 2,835.21
19 盛泰工贸 815.31 664.23 541.83 442.71 362.43
20 锦泽化工
21 锦鑫化工 4,882.62 4,075.44 3,680.75 3,656.82 3,656.82
22 锦鑫稀材 1.42 1.42 1.42 1.42 1.42
23 复晟铝业 3,802.46 3,616.18 3,468.46 3,348.79 3,251.89
24 锦平矿业 25.32 20.70 16.95 13.92 11.49
25 聚匠机械 41.56 41.56 41.56 41.56 41.56
26 朗润机械 0.24 0.26 0.27 0.28 0.30
27 优英镓业 0.65 0.65 0.65 0.65 0.65
合并财务费用 50,794.27 43,612.42 40,143.21 38,873.33 35,813.52
按照财务费用项目分类，预测期内财务费用如下：
单位：万元
第 434 页 共 563 页
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
贷款利息支出 35,368.45 32,672.23 32,165.83 31,756.71 29,240.43
融资租赁利息支出 5,782.14 2,322.38 188.46
贴现利息支出 5,390.85 4,364.88 3,536.16 2,864.46 2,320.77
金融机构手续费 4,252.83 4,252.92 4,252.75 4,252.16 4,252.31
合 计 50,794.27 43,612.42 40,143.21 38,873.33 35,813.52
2) 财务费用预测合理性分析
贷款利息由短期借款和长期借款产生的利息组成，本次评估短期借款按照
现有的贷款规模进行利息预测，长期借款结合公司规划，到期后不再续借。
融资租赁利息按照现有融资租赁规模，每期偿还本金及利息，结合公司实
际情况预测。
贴现利息支出结合公司实际经营、历史年度票据贴现规模、未来年度的票
据贴现规划等估算票据规模，票据贴现利率根据市场环境、票据期限等不同而
不同，结合公司历史票据贴现利率，确定预测期票据贴现利率。
手续费根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。
上述财务费用均符合公司未来规划，预测合理。
4. 营业利润预测过程
营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-
财务费用+其他收益
根据上述对合并口径的各家公司的预测，未来年度各家公司的营业利润及
合并口径的营业利润预测如下：
单位：万元
序 号 公司名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 三门峡铝业 6,607.78 8,053.23 10,510.10 13,847.61 14,073.94
2 锦辰贸易 170.74 165.09 159.27 153.31 147.14
3 开美铝业
4 滹沱矿业 -117.73 -118.45 -118.85 -118.59 -115.65
5 宁波中曼 -0.13 -0.13 -0.13 -0.13 -0.13
6 凯曼新材料 -0.84 -0.84 -0.84 -0.84 -0.84
第 435 页 共 563 页
7 锦瑞科技
8 杭锦国贸
9 龙舟祺海 -2,178.58 -1,714.81 -1,340.42 -1,039.76 -797.65
10 沐正实业
11 开曼能源 1,272.52 1,506.68 1,669.35 1,901.42 1,950.89
12 三联热力 311.44 616.84 580.74 804.28 1,500.04
13 兴安化工 58,224.84 64,119.36 71,541.67 71,136.12 71,312.97
14 锦义科技
15 锦瑞贸易 -1,121.24 -870.96 -670.44 -510.52 -383.39
16 兴安镓业 2,229.11 2,118.93 2,169.06 2,185.68 2,138.28
17 安鑫贸易 190.94 190.94 190.94 190.94 190.94
18 锦盛化工 26,632.89 28,435.36 27,438.94 28,268.22 29,979.20
19 盛泰工贸 -965.17 -822.36 -709.42 -618.00 -545.59
20 锦泽化工 -6.57 -6.77 -6.97 -7.18 -7.40
21 锦鑫化工 34,358.11 34,902.87 35,115.17 37,412.64 37,890.30
22 锦鑫稀材 2,463.25 2,473.13 2,444.98 2,413.16 2,378.57
23 复晟铝业 5,563.78 5,985.72 6,065.62 6,660.72 6,615.21
24 锦平矿业 -176.79 -185.73 -190.87 -189.98 -197.78
25 聚匠机械 666.43 699.30 750.29 1,049.20 1,087.86
26 朗润机械 22.07 23.92 25.88 27.95 30.09
27 优英镓业 1,496.21 1,539.77 1,529.77 1,502.85 1,472.30
合并口径营业利润 135,643.08 147,111.07 157,153.84 165,069.10 168,719.32
注：杭锦国际、龙州祺海和沐正实业三家公司合并预测
5. 所得税和净利润预测过程
根据上述对合并口径的各家公司的预测，得出各家公司的利润总额，在此
基础上，按照各家公司执行的所得税率，对未来年度的所得税和净利润进行预
测。
根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日，对设在西部地区符合《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业企业，
第 436 页 共 563 页
且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的减按 15%的税率征收企业所得税。
广西田东锦盛化工有限公司、广西田东锦鑫化工有限公司和广西田东锦鑫稀有
金属材料有限公司均属于设在西部地区的鼓励类产业企业，即：广西田东锦盛
化工有限公司、广西田东锦鑫化工有限公司和广西田东锦鑫稀有金属材料有限
公司 2022 年-2030 年按所得税率 15%进行测算，永续期按所得税率 25%进行测
算。
开曼铝业（三门峡）有限公司、三门峡锦辰贸易有限公司、浙江开美铝业
有限公司、河南滹沱矿业有限公司、宁波中曼科技管理有限公司、三门峡凯曼
新材料科技有限公司、三门峡锦瑞科技有限公司、杭锦国际贸易有限公司、广
西龙州祺海进出口贸易有限公司、江苏沐正实业有限公司、开曼（陕县）能源
综合利用有限公司、三门峡市三联热力有限公司、孝义市兴安化工有限公司、
孝义市锦义科技开发有限公司、孝义市锦瑞贸易有限公司、孝义市兴安镓业有
限公司、浙江安鑫贸易有限公司、广西田东盛泰工贸有限公司、广西锦泽化工
有限公司、山西复晟铝业有限公司、平陆锦平矿业有限公司、河南聚匠机械设
备安装工程有限公司、西安朗润机械设备安装工程有限公司、平陆优英镓业有
限公司按所得税率 25%进行测算。
根据《企业所得税法》相关规定：纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳
税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但
是延续弥补期最长不得超过五年。根据财税〔2018〕76 号文，自 2018 年 1 月 1
日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资产的企业，且具备资格年度
之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年
限由 5 年延长至 10 年。
未来年度各家公司的所得税预测如下：
单位：万元
序 号 公司名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 三门峡铝业 309.01 2,013.31 2,627.52 3,461.90 3,518.48
2 锦辰贸易 42.69 41.27 39.82 38.33 36.79
3 开美铝业
4 滹沱矿业
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5 宁波中曼
6 凯曼新材料
7 锦瑞科技
8 杭锦国贸
9 龙舟祺海
10 沐正实业
11 开曼能源 318.13 376.67 417.34 475.35 487.72
12 三联热力 77.86 154.21 145.19 201.07 375.01
13 兴安化工 14,556.21 16,029.84 17,885.42 17,784.03 17,828.24
14 锦义科技
15 锦瑞贸易
16 兴安镓业 557.28 529.73 542.26 546.42 534.57
17 安鑫贸易 47.73 47.73 47.73 47.73 47.73
18 锦盛化工 3,994.93 4,265.30 4,115.84 4,240.23 4,496.88
19 盛泰工贸
20 锦泽化工
21 锦鑫化工 5,065.80 5,146.55 5,222.34 5,566.46 5,637.58
22 锦鑫稀材 369.49 370.97 366.75 361.97 356.79
23 复晟铝业 1,390.94 1,496.43 1,516.40 1,665.18 1,653.80
24 锦平矿业
25 聚匠机械 166.61 174.82 187.57 262.30 271.96
26 朗润机械 5.52 5.98 6.47 6.99 7.52
27 优英镓业 374.05 384.94 382.44 375.71 368.07
合并口径所得税 27,276.25 31,037.76 33,503.10 35,033.68 35,621.16
净利润=营业利润-营业外收支-所得税
单位：万元
序 号 公司名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 三门峡铝业 6,298.77 6,039.92 7,882.57 10,385.71 10,555.45
2 锦辰贸易 128.06 123.82 119.45 114.98 110.36
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3 开美铝业
4 滹沱矿业 -117.73 -118.45 -118.85 -118.59 -115.65
5 宁波中曼 -0.13 -0.13 -0.13 -0.13 -0.13
6 凯曼新材料 -0.84 -0.84 -0.84 -0.84 -0.84
7 锦瑞科技
8 杭锦国贸
9 龙舟祺海 -2,178.58 -1,714.81 -1,340.42 -1,039.76 -797.65
10 沐正实业
11 开曼能源 954.39 1,130.01 1,252.01 1,426.06 1,463.16
12 三联热力 233.58 462.63 435.56 603.21 1,125.03
13 兴安化工 43,668.63 48,089.52 53,656.25 53,352.09 53,484.73
14 锦义科技
15 锦瑞贸易 -1,121.24 -870.96 -670.44 -510.52 -383.39
16 兴安镓业 1,671.83 1,589.20 1,626.79 1,639.26 1,603.71
17 安鑫贸易 143.20 143.20 143.20 143.20 143.20
18 锦盛化工 22,637.96 24,170.05 23,323.10 24,027.98 25,482.32
19 盛泰工贸 -965.17 -822.36 -709.42 -618.00 -545.59
20 锦泽化工 -6.57 -6.77 -6.97 -7.18 -7.40
21 锦鑫化工 29,292.32 29,756.32 29,892.83 31,846.18 32,252.72
22 锦鑫稀材 2,093.77 2,102.16 2,078.23 2,051.19 2,021.79
23 复晟铝业 4,172.83 4,489.29 4,549.21 4,995.54 4,961.41
24 锦平矿业 -176.79 -185.73 -190.87 -189.98 -197.78
25 聚匠机械 499.82 524.47 562.72 786.90 815.89
26 朗润机械 16.55 17.94 19.41 20.96 22.57
27 优英镓业 1,122.15 1,154.82 1,147.32 1,127.14 1,104.22
合并口径净利润 108,366.83 116,073.30 123,650.74 130,035.41 133,098.15
注：2027 年-2030 年的合并口径净利润为 133,865.11 万元
6. 合并口径折旧与摊销预测过程
(1) 预测期折旧与摊销
根据公司计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照公司现行的折
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旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根
据原有资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。
(2) 永续期折旧与摊销
根据公司计提折旧和摊销的政策、公司预测期资产的折旧摊销余额以及预
测期后资本性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测
期末年，将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。
(3) 未来折旧与摊销的预测
单位：万元
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、折旧预测
主营业务
1 85,295.94 80,746.80 73,351.74 70,252.33 68,785.91 68,112.75
成本
2 销售费用 4.98 5.90 7.63 7.40 7.37 5.22
3 管理费用 2,832.26 2,692.34 2,523.52 2,477.22 2,442.75 2,291.84
小 计 88,133.18 83,445.04 75,882.89 72,736.95 71,236.03 70,409.82
二、摊销预测
主营业务
1 1,685.40 1,941.91 2,102.53 1,959.81 1,479.66 1,468.76
成本
2 管理费用 2,374.50 2,075.19 1,946.52 2,045.95 2,167.35 2,740.32
小 计 4,059.89 4,017.10 4,049.05 4,005.77 3,647.01 4,209.08
折旧摊销合计 92,193.07 87,462.14 79,931.94 76,742.72 74,883.03 74,618.90
7. 合并口径资本性支出预测过程
(1) 预测期资本性支出
根据公司的发展规划及目前实际执行情况，并结合公司业务的扩展，对需
要投入的增量固定资产进行预测。
(2) 永续期资本性支出
为了保持公司持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同
类别的资产更新周期是不同的，本次评估根据公司的资产类别确定其更新周期。
按照资产的更新周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，将其年金
化处理后得出永续期资本性支出金额。
(3) 未来资本性支出的预测
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单位：万元
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、存量资产的更新
房屋建筑
1 445.73
物
2 构筑物 596.33 596.33 596.33 596.33 596.33 8,266.61
3 管道沟槽 500.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,177.15
4 机器设备 27,451.15 23,540.53 38,650.27 21,701.59 21,701.59 69,155.48
5 车辆 81.95 75.40 55.40 55.40 55.40 149.91
6 电子设备 323.60 359.00 314.75 297.05 297.05 1,948.52
长期待摊
7 2,314.57
费用
其他无形
8 1,017.45
资产
土地使用
9 170.00 305.96
权
小 计 29,123.02 25,571.26 40,616.74 23,650.37 23,650.37 84,781.38
二、增量资产的购建
房屋建筑
1 6,255.05 9,633.03 5,137.61
物
2 机器设备 2,585.84 3,982.30 2,123.89
3 电子设备 205.00 5.00 5.00 5.00 5.00
长期待摊
4 672.00 624.50 1,216.65 450.00 450.00
费用
其他无形
5 700.00
资产
土地使用
6 4,699.00
权
小 计 10,417.89 18,943.83 8,483.16 455.00 455.00
三、在建工程或开发支
出后续资本性支出
1 构筑物 438.92
2 管道沟槽 716.31
3 机器设备 7,612.64
小 计 8,767.87
资本性支出合计 48,308.78 44,515.08 49,099.90 24,105.37 24,105.37 84,781.38
8. 合并口径营运资金增加额预测过程
营运资金的追加是指随着经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，
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正常经营所需保持的现金及负债等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。
(1) 基准日营运资金的确定
基准日营运资金根据流动资产和流动负债资产基础法评估值进行调整，剔
除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。经计算评估基准日的营运资金为-
111,848.74 万元。
(2) 历史年度营运资金周转情况
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
应收票据周转天数 35.00 43.00 32.00
应收账款周转天数 7.00 15.00 15.00
应收款项融资周转天数 1.00 3.00
预付款项周转天数 6.00 9.00 10.00
存货周转天数 40.00 52.00 59.00
应付票据周转天数 63.00 85.00 71.00
应付账款周转天数 60.00 82.00 76.00
预收款项周转天数 9.00 14.00
合同负债周转天数 14.00 17.00
(3) 未来年度最低现金保有量的预测
一般情况下，要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对
历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析确定；同时，为维持经
营需在银行存放一定额度的银行承兑保证金等，该部分保证金也需作为最低现
金保有量进行预测。
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
现金保有量 187,720.92 187,096.04 186,443.06 186,342.12 186,140.86 186,140.86
(4) 未来年度非现金营运资金的预测
由于本次基准日为 2021 年 9 月 30 日，公司周转天数相对完整年度存在一
定幅度的差异，资产评估专业人员在参考 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9
月各科目周转天数的基础上并结合企业访谈、行业平均水平情况，综合预测其
未来年度周转天数，并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年
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度的营运资金情况。对于周转快，且金额相对较小的其他营运资金科目，预测
时假定其保持基准日余额持续稳定。
单位：万元
项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
目
营运资
-194,234.49 -193,932.83 -193,204.77 -192,779.22 -192,739.57 -192,739.57
金
营运资
金的变 23,099.78 301.66 728.06 425.55 39.65
动
由于永续期收入、成本、付现成本等不再变动，故相应的营运资金需求净
增加为 0。
9. 合并口径公司自由现金流量预测过程
根据上述各项预测，未来各年度公司自由现金流量预测如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 1,730,918.88 1,730,967.63 1,731,017.42 1,731,069.25 1,731,122.12
加：其他业务利润 9,609.49 9,609.46 9,609.45 9,609.45 9,609.46
减：营业成本 1,508,067.47 1,503,732.48 1,497,270.86 1,494,807.76 1,493,681.14
税金及附加 12,601.51 12,753.63 12,777.22 13,016.21 13,025.51
销售费用 867.78 882.48 898.38 912.80 927.80
管理费用 31,657.08 31,579.61 31,469.52 27,077.00 27,632.77
研发费用 896.14 904.34 912.76 921.38 930.38
财务费用 50,795.30 43,613.48 40,144.30 38,874.45 35,814.67
加：其他收益
二、营业利润 135,643.08 147,111.07 157,153.84 165,069.10 168,719.32
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 135,643.08 147,111.07 157,153.84 165,069.10 168,719.32
减：所得税费用 27,276.25 31,037.76 33,503.10 35,033.68 35,621.16
四、净利润 108,366.83 116,073.30 123,650.74 130,035.41 133,098.15
扣税后财务费用 35,931.29 30,410.58 27,765.36 26,807.80 24,291.82
五、息前税后净利
144,298.12 146,483.88 151,416.10 156,843.21 157,389.98
润
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加：折旧及摊销 92,193.07 87,462.14 79,931.94 76,742.72 74,883.03
股份支付摊销 5,125.22 5,125.22 4,900.55
减：资本性支出 48,308.78 44,515.08 49,099.90 24,105.37 24,105.37
营运资金需求净
23,099.78 301.66 728.06 425.55 39.65
增加
六、企业自由现金
170,207.86 194,254.51 186,420.64 209,055.01 208,127.99
流量
综上所述，公司从营业收入到企业自由现金流计算过程涉及到的各项参数
均具有依据，符合公司的经营实际和发展规划，具有合理性。
(二) 量化分析并补充披露近期煤炭、铝等价格大幅上涨对公司预测期成本
及净利润的具体影响
煤炭、铝土矿是氧化铝生产所需的主要原材料，其价格波动可能对公司预
测期的的成本和净利润造成影响。从量化分析的角度，单吨折合氧化铝耗煤金
额、单吨折合氧化铝耗铝土矿金额与氧化铝价格之比能够反映煤炭成本、铝土
矿成本对于氧化铝企业毛利的影响程度，具体分析如下：
1. 历史年度各氧化铝公司单吨折合氧化铝耗煤金额、单吨折合氧化铝耗铝
土矿金额与氧化铝销售价格的比例情况
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历史年度
公司名称 项目 单位
2021 年
2018 年 2019 年 2020 年
1-9 月
耗煤总金额 万元 42,738.98 40,286.32 53,929.90 61,780.22
耗铝土矿总金额 万元 186,910.72 210,224.40 200,703.61 170,610.80
氧化铝销量（折合） 万吨 197.28 203.67 218.52 167.55
单吨折合氧化铝耗煤
元/吨 216.64 197.80 246.79 368.74
三门峡铝业 金额（A）
（母公司） 单吨折合氧化铝耗铝
元/吨 947.45 1,032.17 918.46 1,018.29
土矿金额（B）
氧化铝价格（C） 元/吨 2,556.64 2,370.47 2,016.66 2,171.45
煤炭单耗占比（A/C） 0.08 0.08 0.12 0.17
铝土矿单耗占比
0.37 0.44 0.46 0.47
（B/C）
耗煤总金额 万元 49,966.61 45,752.44 37,822.68 46,758.91
耗铝土矿总金额 万元 291,323.06 308,709.92 296,100.48 244,645.26
氧化铝销量（折合） 万吨 286.25 291.08 276.09 236.38
单吨折合氧化铝耗煤
元/吨 174.56 157.18 136.99 197.81
金额（A）
兴安化工
单吨折合氧化铝耗铝
元/吨 1,017.73 1,060.56 1,072.47 1,034.97
土矿金额（B）
氧化铝价格（C） 元/吨 2,480.78 2,344.22 2,029.16 2,172.80
煤炭单耗占比（A/C） 0.07 0.07 0.07 0.09
铝土矿单耗占比
0.41 0.45 0.53 0.48
（B/C）
耗煤总金额 万元 23,212.27 22,520.57 21,657.55 24,212.65
耗铝土矿总金额 万元 100,837.22 102,354.08 93,463.53 72,556.29
氧化铝销量（折合） 万吨 103.02 101.03 106.78 82.12
单吨折合氧化铝耗煤
元/吨 225.31 222.90 202.83 294.85
金额（A）
复晟铝业
单吨折合氧化铝耗铝
元/吨 978.77 1,013.06 875.32 883.57
土矿金额（B）
氧化铝价格（C） 元/吨 2,538.49 2,345.28 2,031.14 2,139.72
煤炭单耗占比（A/C） 0.09 0.10 0.10 0.14
铝土矿单耗占比
0.39 0.43 0.43 0.41
（B/C）
耗煤总金额 万元 24,741.71 24,279.98 17,730.78 14,793.91
锦鑫化工 耗铝土矿总金额 万元 53,070.94 53,041.16 54,543.79 46,460.58
氧化铝销量（折合） 万吨 89.63 97.67 94.26 74.88
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单吨折合氧化铝耗煤
元/吨 276.04 248.60 188.10 197.57
金额（A）
单吨折合氧化铝耗铝
元/吨 592.10 543.09 578.63 620.48
土矿金额（B）
氧化铝价格（C） 元/吨 2,492.92 2,340.07 1,973.21 2,121.53
煤炭单耗占比（A/C） 0.11 0.11 0.10 0.09
铝土矿单耗占比
0.24 0.23 0.29 0.29
（B/C）
注：2021 年 1-9 月三门峡铝业（母公司）煤炭单耗占比上升的主要原因为
该工厂 2020 年及以前使用的煤气均从外部采购，2021 年开始外购煤炭自制煤
气，因此煤炭单耗占比提升
根据历史年度数据显示，单吨折合氧化铝耗煤金额、单吨折合氧化铝耗铝
土矿金额与氧化铝价格存在一定的占比关系、整体来看，2018 年至 2020 年，两
者比例关系较为稳定。2021 年因煤炭、铝土矿价格出现波动，占比较往年总体
有所上升。
其中，各氧化铝公司的占比数据存在一定差异，系四家氧化铝公司的耗煤
构成、铝土矿价格等有所差异导致：例如兴安化工有大量外购电与焦炉煤气，
该部分无需耗煤，导致占比较低；锦鑫化工 2020 年-2021 年 1-9 月煤炭单耗占
比下降的原因是外购焦炉煤气作为燃料，致使其自产煤气的用量和耗煤量下降；
锦鑫化工铝土矿单耗占比较低，主要是由于广西地区铝土矿资源储量大加上合
理有序开发，当地自采矿优势明显，铝土矿成本相对较低。
2. 近期煤炭、铝等价格大幅上涨对公司预测期成本的具体影响
2022 年 1-4 月，煤炭单耗占比、铝土矿单耗占比实际情况与预测情况的对
比如下：
实际情况 预测情况
公司名称 项目 单位 2022 年 1-4 月
2022 年 1-4 月 （按全年预测数
折算）
耗煤总金额 万元 38,624.69 23,926.14
耗铝土矿总金额 万元 96,322.33 68,966.85
三门 氧化铝销量（折合） 万吨 80.51 70.00
峡铝业
单吨折合氧化铝耗煤金额
（母公 元/吨 479.77 341.80
（A）
司）
单吨折合氧化铝耗铝土矿金额
元/吨 1,196.46 985.24
（B）
氧化铝价格（C） 元/吨 2,661.13 2,206.00
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实际情况 预测情况
公司名称 项目 单位 2022 年 1-4 月
2022 年 1-4 月 （按全年预测数
折算）
煤炭单耗占比（A/C） 0.18 0.15
煤炭单耗价差（C-A） 元 2,181.35 1,864.20
铝土矿单耗占比（B/C） 0.45 0.45
铝土矿单耗价差（C-B） 元 1,464.67 1,220.76
耗煤总金额 万元 25,136.17 18,450.56
耗铝土矿总金额 101,735.79 106,818.95
氧化铝销量（折合） 万吨 85.84 98.00
单吨折合氧化铝耗煤金额
元/吨 292.84 188.27
（A）
单吨折合氧化铝耗铝土矿金额
1,185.18 1,089.99
兴安化工 （B）
氧化铝价格（C） 元/吨 2,617.98 2,196.04
煤炭单耗占比（A/C） 0.11 0.09
煤炭单耗价差（C-A） 元 2,325.14 2,007.77
铝土矿单耗占比（B/C） 0.45 0.50
铝土矿单耗价差（C-B） 元 1,432.76 1,106.05
耗煤总金额 万元 13,710.50 7,732.48
耗铝土矿总金额 41,573.46 23,763.89
氧化铝销量（折合） 万吨 35.96 26.67
单吨折合氧化铝耗煤金额
元/吨 381.26 289.97
（A）
单吨折合氧化铝耗铝土矿金额
1,156.06 891.15
复晟铝业 （B）
氧化铝价格（C） 元/吨 2,652.96 2,163.05
煤炭单耗占比（A/C） 0.14 0.13
煤炭单耗价差（C-A） 元 2,271.70 1,873.08
铝土矿单耗占比（B/C） 0.44 0.41
铝土矿单耗价差（C-B） 元 1,496.89 1,271.90
耗煤总金额 万元 8,729.98 6,340.38
耗铝土矿总金额 21,248.27 19,015.02
锦鑫化工
氧化铝销量（折合） 万吨 30.70 31.27
单吨折合氧化铝耗煤金额
元/吨 284.32 202.75
（A）
第 447 页 共 563 页
实际情况 预测情况
公司名称 项目 单位 2022 年 1-4 月
2022 年 1-4 月 （按全年预测数
折算）
单吨折合氧化铝耗铝土矿金额
692.01 608.05
（B）
氧化铝价格（C） 元/吨 2,577.48 2,146.23
煤炭单耗占比（A/C） 0.11 0.09
煤炭单耗价差（C-A） 元 2,293.16 1,943.48
铝土矿单耗占比（B/C） 0.27 0.28
铝土矿单耗价差（C-B） 元 1,885.46 1,538.17
2022 年 1-4 月，预测的煤炭单耗占比高于近两年平均数据，低于 2022 年
1-4 月的实际数据；预测的铝土矿单耗占比处于历史年度数据的合理区间内。
虽然近期煤炭、铝土矿价格有所上涨，但氧化铝的价格与预测数相比也有较大
涨幅，2022 年 1-4 月煤炭单耗价差与铝土矿单耗价差均高于预测数，实际完成
的净利润也高于预测数。
国家发展改革委于 2022 年 2 月 24 日发布了《关于进一步完善煤炭市场价
格形成机制的通知》〔2022〕303 号，文件提出了发改委将会同有关方面，引
导煤炭价格在合理区间运行，并列示了重点地区煤炭出矿环节中长期交易价格
合理区间。该通知自 2022 年 5 月 1 日起执行（进口煤炭价格不适用本通知规
定）。预计该通知执行后，未来煤炭价格将在合理区间运行。考虑到上述通知
执行后，煤炭价格在一定程度上会回归合理区间，三门峡铝业的煤炭成本有进
一步下降的空间。
总体来看，近期煤炭、铝土矿等价格上涨对公司预测期成本的影响处于可
控范围内，本次评估对煤炭成本、铝土矿成本的预测具有合理性。
3. 近期煤炭、铝等价格大幅上涨对公司预测期净利润的具体影响
2022 年 1-4 月预测净利润情况与审计后净利润情况对比如下：
2022 年 1-4 月审计后
2022 年 1-4 月预测净利润
净利润（根据预测口 差异
（按全年平均测算）
公司名称 单位 径调整后）
A B B-A
三门峡铝业 万元 2,784.88 3,122.19 337.31
兴安化工 万元 14,556.21 19,733.11 5,176.90
第 448 页 共 563 页
复晟铝业 万元 1,390.94 2,646.18 1,255.24
锦鑫化工 万元 9,764.11 14,894.22 5,130.11
注 1：三门峡铝业数据口径已剔除具有管理职能的三门峡铝业杭分的数据
注 2：2022 年 1-4 月审计后净利润（根据预测口径调整后）=营业收入-营
业成本-税金-费用-所得税费用
煤炭及铝土矿价格上涨对于成本有一定影响，但氧化铝价格的上涨在很大
程度上能够消除煤炭、铝土矿价格上涨对毛利的影响，2022 年 1-4 月公司四家
氧 化 铝 企 业 经 审 计 实 现 的 毛 利 额 为 66,194.39 万 元 ， 高 于 预 测 的 毛 利 额
57,651.59 万元。从 2022 年 1-4 月审计后净利润（根据预测口径调整后）与预
测净利润（按全年平均测算）数据来看，各氧化铝公司的实际利润数均高于预
测数，煤炭、铝土矿价格上涨对预测期净利润的实现尚未形成消极影响。
综上所述，在近期煤炭、铝土矿等价格大幅上涨的情形下，本次评估的预
测净利润仍具有可实现性。
(三) 公司报告期内三次评估结果的差异均具备相应情境下的合理性
1. 引入投资者的评估情况
2021 年 2 月 24 日，在公司 2021 年引进财务投资者的过程中，中企华评估
接受公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，对拟引入战略
投资者涉及的公司的股东全部权益价值在 2020 年 6 月 30 日的市场价值进行了
评估，评估目的为公司引入战略投资者提供价值参考。根据评估机构北京中企
华资产评估有限责任公司于 2021 年 2 月 24 日出具的中企华评报字（2021）第
3093 号资产评估报告，在评估基准日 2020 年 6 月 30 日，公司采用收益法评估
后的评估值为 1,720,427.47 万元，采用市场法评估后的评估值为 2,171,571.72
万元。该次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，即公司股东全部权益
价值为 1,720,427.47 万元。
2. 投资者委托的评估情况
2021 年 7 月 20 日，在本次引入的财务投资者中，榆林新材料为满足国资评
估备案的要求，额外委托北京中天华资产评估有限责任公司对榆林新材料拟收
购股权所涉及的公司的股东全部权益价值 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行
了评估。根据评估机构北京中天华资产评估有限责任公司于 2021 年 7 月 20 日
第 449 页 共 563 页
出具的中天华资评报字〔2021〕第 10679 号资产评估报告，在评估基准日 2020
年 12 月 31 日，公司采用收益法评估后的评估值为 1,763,460.01 万元，采用市
场法评估后的评估值为 2,245,715.61 万元。该次评估选用收益法评估结果作为
最终评估结论，即公司股东全部权益价值为 1,763,460.01 万元。
3. 本次交易的评估情况
2022 年 3 月 22 日，为对本次交易的拟购买资产三门峡铝业截至 2021 年 9
月 30 日的股东全部权益价值进行评估。中企华评估出具了中企华评报字〔2022〕
第 6103 号评估报告。本次评估采用了收益法和市场法两种方法，并以收益法评
估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 。 收 益 法 下 三 门 峡 铝 业 100% 的 股 权 评 估 值 为
1,556,800.00 万元。
4. 公司报告期内三次评估结果的差异均具有合理的原因
对比引入投资者的评估和投资者委托的评估，差异情况及合理性分析如下：
单位：万元
序 评估方法 评估方 评估结论
评估基准日 评估结果一 评估结果二
号 一 法二 选用方法
1 2020 年 6 月 30 日 市场法 2,171,571.72 收益法 1,720,427.47 收益法
2 2020 年 12 月 31 日 市场法 2,245,715.61 收益法 1,763,460.01 收益法
差异金额 74,143.89 43,032.54
差异率 3.41% 2.50%
两次评估都采用了市场法和收益法，都选用了收益法作为评估结论，两次
评估的评估结果存在一定差异，主要是由于两次评估基准日间隔 6 个月，公司
在不同基准日下的外部条件有所差异，且在 2020 年 12 月 31 日评估时评估师已
经将 2021 年 6 月-12 月的实际经营数据进行了考虑。前后两次评估的差异率为
2.50%，差异较小，均具备在不同评估基准日下评估结论的合理性。
对比引入投资者的评估和本次交易的评估，差异情况及合理性分析如下：
引入投资者的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，采用收益法评估股东全部
权益评估价值为 1,720,427.47 万元，合并归母净资产为 740,553.03 万元，评
估值较合并归母净资产增值 979,874.45 万元，增值率为 132.32%。本次评估的
基准日为 2021 年 9 月 30 日，采用收益法评估股东全部权益评估价值为
1,556,800.00 万元，合并归母净资产为 591,953.31 万元，评估值较合并归母净
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资产增值 964,846.69 万元，增值率为 162.99%。引入投资者的评估与本次交易
的评估基准日间隔 15 个月，两次评估基准日期间，公司生产经营情况未发生重
大变化，期间净资产变化主要由公司分红、经营积累等因素形成。虽然两次评
估的评估值相差 163,627.47 万元，但主要由两次评估基准日期间公司合并归母
净资产减少 149,099.05 万元引起，两次评估的评估值变动具有合理性异
整体而言，公司报告期内三次评估结果的差异均具备相应情境下的合理性。
(四) 公司未纳入合并报表口径各被投资企业的详细评估过程
1. 未纳入合并报表口径长期股权投资评估结论及评估方法
未纳入合并报表口径长期股权投资共 13 家，其中二级子公司平陆晟源科技
有限公司、一级子公司三门峡新途稀有材料有限公司，由于评估基准日时尚未
建账，本次评估为零。
其余 11 家长期股权投资的评估结论及评估方法具体如下：
单位：万元
被投资单位名 持股比例
序 号 评估结论 评估结论对应的评估方法
称 （%）
1 焦作万方 11.87 116,478.77 评估基准日的股票收盘价乘以持股数量
2 龙州新翔 34.00 37,293.66 账面净资产乘以持股比例
3 华锦铝业 40.00 117,208.02 收益法-股利折现模型
4 华仁新材 30.00 118,671.05 收益法-股利折现模型
5 锦亿科技 20.17 9,237.94 账面净资产乘以持股比例
6 百色新铝 4.79 2,276.95 账面净资产乘以持股比例
7 五门沟矿业 50.00 4,100.00 账面净资产乘以持股比例
8 那坡百益 27.50 3,257.12 账面净资产乘以持股比例
9 宁创新材 30.00 53,676.02 收益法-企业自由现金流量模型
10 锦联铝材 24.82 360,452.63 收益法-企业自由现金流量模型
11 天朗润德 55.00 601.62 根据清算资料中的可分配金额确定评估值
合 计 823,253.78
2. 各长期股权投资评估过程
(1) 焦作万方
1) 评估思路
考虑到焦作万方为 A 股上市公司，其股票能在证券交易市场流通，交易价
第 451 页 共 563 页
格公开透明，故本次采用评估基准日的股票收盘价乘以持股数量确定该非控股
长期股权投资的评估值。
2) 评估过程
焦作万方评估测算过程具体如下：
市场价值=评估基准日收盘价×持股数
=8.23×141,529,491.00
=1,164,787,710.93 元
(2) 华锦铝业
1) 评估思路
公司全资子公司凯曼新材料对于华锦铝业不具有控股权，考虑到历史年度
收益稳定，适合采用收益法-股利折现模型评估。
① 评估模型
本次评估拟采用采用收益法-股利折现模型评估。
② 计算公式
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。股利折现法的预期股利一般应当
体现市场参与者的通常预期，适用的价值类型通常为市场价值。股利折现模型
基础公式如下：
其中：
V：股权价值；
DPSt：第 t 年每股预期股利；
Ke：权益资本成本
③ 预测期的确定
根据华锦铝业的实际状况及企业经营规模，预计华锦铝业在未来几年公司
业绩会保持稳定，由于华锦铝业享受《西部大开发企业所得税优惠政策》，
2020 年 4 月财政部、国家税务总局发文，延续西开税收政策，自华锦铝业成立
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至 2030 年 12 月 31 日，按 15%的税率征收企业所得税，2021 年至 2030 年所得
税率为 15%，2030 年以后所得税率为 25%。据此，本次预测期选择为 2021 年 10-
12 月至 2031 年，以后年度收益状况保持在 2031 年水平不变。
④ 收益期的确定
根据对华锦铝业所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，
本次评估收益期按永续确定。
⑤ 预期股利的确认
计算公式如下：
预期股利=净利润-法定盈余公积-专项储备
⑥ 年末折现的考虑
预期股利为期望股利，期望股利取决于对企业未来收益、股利支付率和收
益增长率的假设，考虑采用年末折现。
⑦ 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股利分红，
则折现率选取权益资本成本（CAPM）。
公式：Ke=Rf+β×MRP+Rc
其中：Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
2) 未来财务数据的预测
企业净利润表
单位：万元
2026 年- 2031 年-永
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 续期
一、
主营
361,221.03 361,221.03 361,221.03 361,221.03 361,221.03 361,221.03
业务
收入
加：
其他 873.38 873.38 873.38 873.38 873.38 873.38
业务
第 453 页 共 563 页
利润
减：
主营
291,227.24 291,227.24 291,227.24 291,227.24 291,227.24 291,227.24
业务
成本
税金
及附 1,442.42 1,442.42 1,442.42 1,442.42 1,442.42 1,442.42
加
销售
8,079.69 8,081.95 8,084.28 8,086.68 8,086.68 8,086.68
费用
管理
6,371.50 6,599.88 6,803.50 7,017.31 7,017.31 7,017.31
费用
研发
费用
财务
528.32 528.32 528.32 528.32 528.32 528.32
费用
加：
其他 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
收益
二、
营业 54,450.25 54,219.61 54,013.65 53,797.45 53,797.45 53,797.45
利润
加：
营业
外收
入
减：
营业
外支
出
三、
利润 54,450.25 54,219.61 54,013.65 53,797.45 53,797.45 53,797.45
总额
减：
所得
8,167.54 8,132.94 8,102.05 8,069.62 8,069.62 13,449.36
税费
用
四、
净利 46,282.71 46,086.67 45,911.60 45,727.83 45,727.83 40,348.08
润
注：2021 年 10-12 月的预测数据系根据实际数据预测，下同。
① 主营业务收入的预测
A. 历史年度主营业务收入分析
华锦铝业主营业务收入为销售氧化铝。华锦铝业 2018 年-2021 年 9 月销售
收入如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
氧化铝 394,300.47 386,533.19 339,004.14 268,838.59
第 454 页 共 563 页
华锦铝业经贵阳市环境保护局环保验收批复的氧化铝生产能力为 160 万吨。
历史年度氧化铝产能已达到批复生产能力的 100%以上。
B. 未来年度主营业务收入预测
a. 销售数量
华锦铝业 2018 年-2020 年及 2021 年 1-9 月氧化铝销售量分别为 152.49 万
吨、162.29 万吨、163.16 万吨和 123.22 万吨。华锦铝业 2022 年的产能指标为
160 万吨/年，综合上述分析结合华锦铝业历史年度自身情况，未来年度按照产
能指标 160 万吨/年进行预测，企业氧化铝销售量预测如下：
单位：万元
2025 年- 2031 年至永
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 续
氧化铝 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00
b. 销售价格
华锦铝业的销售价格是以贵州地区三网均价为基础结合一定折扣比率确定
不含税销售单价。具体情况如下：
项 目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
含税销售均价 元/吨 2,672.40 2,334.16 2,487.89
不含税销售均价 元/吨 2,364.96 2,065.63 2,201.68
企业销售均价 元/吨 2,381.80 2,077.72 2,181.83
折扣比例 100.71% 100.59% 99.10%
华锦铝业所处的贵州地区近 2 年三网均价处于较低水平，本次评估以近 2
年三网均价为基础进行预测，即华锦铝业预测期氧化铝含税销售单价为
2,547.76 元/吨，不含税销售价格为 2,254.65 元/吨（其中 2021 年 10-12 月份
按照实际销售单价 3,166.78 元/吨确定）。
综上所述，本次评估根据华锦铝业历史年度的销售收入情况，结合产能、
产量及对行业发展态势和公司发展战略的分析进行预测。预测未来年度主营业
务收入情况如下：
单位：万元
项 2025 年-2030 2031 年至永
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
目 年 续
氧化铝
销售收 361,221.03 361,221.03 361,221.03 361,221.03 361,221.03 361,221.03
入
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② 主营业务成本的预测
企业的营业成本主要包括原材料（铝土矿、烧碱、石灰等）、辅材、动力
费用（电力、蒸汽、煤气、天然气等）、职工薪酬、折旧及制造费用。
由于产权持有单位无控制权，无法取得企业财务经营数据明细，本次预测
参考历史数据，根据历史年度毛利率倒推得出。2018 年氧化铝价格相对较高且
企业尚未达到满产，且氧化铝市场售价较高，所以 2018 年的毛利率较高。2019
年开始企业生产规模稳定、原料来源稳定，且产能指标稳定。本次未来毛利率
采用企业 2019 年和 2020 年的平均毛利率进行预测。
未来年度企业主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
项 2026 年-2030 2031 年至永
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
目 年 续
主营业
291,227.24 291,227.24 291,227.24 291,227.24 291,227.24 291,227.24
务成本
毛利率 19.38% 19.38% 19.38% 19.38% 19.38% 19.38%
③ 其他业务利润的预测
A. 其他业务收入
其他业务收入包括废料销售收入、租金、水、电、蒸汽销售、运输包装和
其他收入。未来其他业务收入根据历史年度规模进行预测。
B. 其他业务成本
其他业务成本包括废料销售成本、水、电、蒸汽销售成本、运输包装成本
和其他成本。未来其他业务成本根据历史年度规模进行预测。
其他业务利润的预测数据详见下表：
单位：万元
2026 年- 2031 年至
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 永续
其他业
1 3,223.38 3,223.38 3,223.38 3,223.38 3,223.38 3,223.38
务收入
其他业
2 2,350.00 2,350.00 2,350.00 2,350.00 2,350.00 2,350.00
务成本
其他业务利润净额合
873.38 873.38 873.38 873.38 873.38 873.38
计
④ 税金及附加
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、土地使
用税、印花税、车船使用税和环境保护税。
第 456 页 共 563 页
城建税按应交流转税的 1%计缴，教育费附加按应交流转税的 3%计缴，地方
教育费附加按应交流转税的 2%计缴。其余税费根据 2021 年全年规模进行预测。
税金及附加的预测数据如下：
单位：万元
2026 年- 2031 年至永
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 续
税金及附加 1,442.42 1,442.42 1,442.42 1,442.42 1,442.42 1,442.42
⑤ 销售费用预测
销售费用主要内容为运输费、装卸费、包装费和工资等。对于与收入相关
的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期
相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。
对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。销售费
用预测数据详见下表：
单位：万元
2026 年- 2031 年至
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 永续
销售费用 8,079.69 8,081.95 8,084.28 8,086.68 8,086.68 8,086.68
⑥ 管理费用预测
管理费用主要内容为人工成本、日常操作性支出、公务性支出、税费支出
等费用。
对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于折旧摊销，参考历年折旧摊销费用，预测未来年度折旧摊销费用。
其他费用根据 2021 全年规模具体情况进行预测。管理费用预测数据详见下
表：
单位：万元
2026 年- 2031 年-永
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 续期
管理费用 6,371.50 6,599.88 6,803.50 7,017.31 7,017.31 7,017.31
⑦ 财务费用预测
历史年度企业财务费用主要包括利息支出、利息收入和手续费。
第 457 页 共 563 页
对于利息支出，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，本
次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。对于手
续费，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，根据历史年度手
续费占收入的比例关系对手续费进行预测。对于利息收入，本次根据历史年度
利息收入水平进行预测。未来年度财务费用预测如下：
单位：万元
2026 年- 2031 年-永
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 续期
财务费用 528.32 528.32 528.32 528.32 528.32 528.32
⑧ 其他收益的预测
历史年度其他收益主要为政府补助等。
其他收益为偶然性收入，未来年度除个人所得税手续费外不进行预测。
个人所得税手续费按照 2021 年收益水平进行预测。
⑨ 营业外收支预测
历史年度企业营业外收支均为其他不确定费用，其发生具有一定的偶发性，
故本次评估未来年度不作预测。
⑩ 所得税适用税率
华锦铝业享受《西部大开发企业所得税优惠政策》，故本次评估在收益法
预测中未来年度所得税预测按 15%的税率征收，在 2031 年开始恢复 25%的所得
税税率。未来年度所得税率及所得税预测如下：
单位：万元
2026 年- 2031 年-永
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 续期
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 25%
法定盈余公积的提取
所得税 8,167.54 8,132.94 8,102.05 8,069.62 8,069.62 13,449.36
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议通过修正）第一百六十六条规定：公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。截至评估基准日，
华锦铝业提取的法定公积金累计额尚未达到公司注册资本的百分之五十，故本
第 458 页 共 563 页
次测算按公司净利润的 10%提取法定公积金，至达到公司注册资本的百分之五
提取专项储备
十起不再提取。
根据财政部和国家安全生产监督管理总局于 2012 年 2 月 14 日颁布的
[2012]16 号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，对从事冶金
业务的企业应计提相应的专项储备（安全生产法），以上年度实际营业收入为
计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取。
按上述标准，未来年度专项储备计算如下：
单位：万元
2026 年- 2031 年-永
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 续期
分红比例的确定
提取专项储备 909.82 876.22 876.22 876.22 876.22 876.22
华锦铝业近三年分红比例波动较大，具体分红情况如下：
单位：万元
年 度 全年净利润 可供分配利润 分红金额 分红比例
2018 年 72,752.15 65,514.54 50,000.00 76.32%
2019 年 51,001.04 39,713.28 30,000.00 75.54%
2020 年 45,737.22 38,876.64 37,600.00 96.72%
未来各年的预期股利
本次评估参照近三年最低分配比例 75.54%确定。
根据上述各项预测，未来各年的预期股利预测如下：
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、主营业务收
361,221.03 361,221.03 361,221.03 361,221.03 361,221.03
入
加：其他业务利
873.38 873.38 873.38 873.38 873.38
润
减：主营业务成
291,227.24 291,227.24 291,227.24 291,227.24 291,227.24
本
税金及附加 1,442.42 1,442.42 1,442.42 1,442.42 1,442.42
销售费用 8,079.69 8,081.95 8,084.28 8,086.68 8,086.68
管理费用 6,371.50 6,599.88 6,803.50 7,017.31 7,017.31
财务费用 528.32 528.32 528.32 528.32 528.32
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三、营业利润 54,450.25 54,219.61 54,013.65 53,797.45 53,797.45
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 54,450.25 54,219.61 54,013.65 53,797.45 53,797.45
减：所得税费用 8,167.54 8,132.94 8,102.05 8,069.62 8,069.62
五、净利润 46,282.71 46,086.67 45,911.60 45,727.83 45,727.83
六、提取法定盈
余公积
提取专项储
909.82 876.22 876.22 876.22 876.22
备
分红比例 0.7554 0.7554 0.7554 0.7554 0.7554
预计可分配股利 34,275.35 34,152.64 34,020.40 33,881.57 33,881.57
（续上表）
2031 年至
项 目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
永续
一、主营业务收入 361,221.03 361,221.03 361,221.03 361,221.03 361,221.03
加：其他业务利润 873.38 873.38 873.38 873.38 873.38
减：主营业务成本 291,227.24 291,227.24 291,227.24 291,227.24 291,227.24
税金及附加 1,442.42 1,442.42 1,442.42 1,442.42 1,442.42
销售费用 8,086.68 8,086.68 8,086.68 8,086.68 8,086.68
管理费用 7,017.31 7,017.31 7,017.31 7,017.31 7,017.31
财务费用 528.32 528.32 528.32 528.32 528.32
三、营业利润 53,797.45 53,797.45 53,797.45 53,797.45 53,797.45
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 53,797.45 53,797.45 53,797.45 53,797.45 53,797.45
减：所得税费用 8,069.62 8,069.62 8,069.62 8,069.62 13,449.36
五、净利润 45,727.83 45,727.83 45,727.83 45,727.83 40,348.08
六、提取法定盈余公积
提取专项储备 876.22 876.22 876.22 876.22 876.22
分红比例 0.76 0.76 0.76 0.76 0.76
预计可分配股利 33,881.57 33,881.57 33,881.57 33,881.57 29,817.63
3) 折现率的确定
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①无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益
率）的平均收益率确定。
②权益系统风险系数的确定
华锦铝业的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
式中：BL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
BU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
本次根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股同类型上市公司 100 周βL 值、资本
结构和所得税率计算确定βU 值，并取其平均值作为华锦铝业的βU 值。
股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率
000612.SZ 焦作万方 12.76% 1.3796 1.2591 25%
000807.SZ 云铝股份 24.99% 1.2820 1.0797 25%
000933.SZ 神火股份 50.33% 1.0587 0.7685 25%
002160.SZ 常铝股份 59.81% 1.1506 0.7628 15%
002379.SZ 宏创控股 8.23% 0.6127 0.5727 15%
002540.SZ 亚太科技 3.27% 0.6257 0.6088 15%
002578.SZ 闽发铝业 0.97% 0.5278 0.5234 15%
002806.SZ 华锋股份 14.68% 0.7066 0.6282 15%
002824.SZ 和胜股份 7.21% 1.2746 1.2010 15%
300328.SZ 宜安科技 5.84% 0.9787 0.9324 15%
300337.SZ 银邦股份 42.15% 1.2214 0.8992 15%
600219.SH 南山铝业 13.09% 1.2441 1.1195 15%
600768.SH 宁波富邦 0.00% 1.0339 1.0339 25%
600888.SH 新疆众和 39.17% 0.6169 0.4628 15%
601388.SH 怡球资源 11.13% 1.0847 1.0011 25%
601600.SH 中国铝业 58.28% 1.3239 0.9212 25%
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601677.SH 明泰铝业 4.88% 1.0060 0.9705 25%
603115.SH 海星股份 0.54% 0.5772 0.5746 15%
603876.SH 鼎胜新材 34.91% 1.4355 1.1070 15%
平均 20.64% 1.0074 0.8645
根据华锦铝业预测期的所得税税率及资本结构测算华锦铝业的βL 值。华锦
铝业的资本结构根据上市公司平均资本结构确定。则华锦铝业的βL 值如下表：
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
同行业上市公司
1 0.8645 0.8645 0.8645 0.8645 0.8645
βU 值
2 企业资本结构 20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64%
3 企业所得税 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
4 华锦铝业βL 值 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02
（续上表）
2031 年至永
序 号 项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
续期
同行业上市公
1 0.8645 0.8645 0.8645 0.8645 0.8645
司βU 值
2 企业资本结构 20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64%
3 企业所得税 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 25.00%
华锦铝业βL
4 1.02 1.02 1.02 1.02 1.00
值
③ 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，
选取 1992 年至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
10.07%，无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 2.88%,即市场风
险溢价为 7.19%。
④ 企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况，分析如下：
A. 产品销售价格波动风险
华锦铝业主要产品为氧化铝，氧化铝在下游铝消费企业需求变化的诱发下，
第 462 页 共 563 页
其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策等
因素均可能引起铝产品的价格变化；
B. 安全生产的风险
华锦铝业生产工艺中存在高温、危化品等危险因素，如缺乏严格规范的安
全管理措施，易造成事故的发生，给企业和社会带来损失。华锦铝业虽然已严
格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施了相关安全生产制度，并
在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但仍然存在发生安全事故的
风险，可能对华锦铝业经营造成不利影响；
C. 环境保护风险
华锦铝业努力遵守国家的各项环保标准，制定了完善的内部控制制度，装
备了先进的环保设施并持续有效运行。但如果未来行业相关环保政策出现调整，
有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者华锦铝业因发生其
他环保违法违规事件而受到处罚，华锦铝业将面临着环保投入进一步增加、环
保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对华锦铝业的经营业绩带来不利的
影响。
综合考虑上述因素，取特定风险调整系数 Rc 为 2.50%。
⑤ 预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式 Ke=Rf+β×MRP+Rc，计算得
出华锦铝业的权益资本成本。具体如下表：
2021 年
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
1 Rf 2.88% 2.88% 2.88% 2.88% 2.88% 2.88%
2 Ru 10.07% 10.07% 10.07% 10.07% 10.07% 10.07%
3 MRP 7.19% 7.19% 7.19% 7.19% 7.19% 7.19%
4 βL 值 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163
5 Rc 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%
6 Ke 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69%
（续上表）
第 463 页 共 563 页
序 2031 年至永
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
号 续期
1 Rf 2.88% 2.88% 2.88% 2.88% 2.88%
2 Ru 10.07% 10.07% 10.07% 10.07% 10.07%
3 MRP 7.19% 7.19% 7.19% 7.19% 7.19%
4 βL 值 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 0.9984
5 Rc 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%
6 Ke 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.56%
4) 测算过程和结果
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、40%股权对应的预
13,710.14 13,661.06 13,608.16 13,552.63 13,552.63
期股利
折现率年限 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
二、折现率 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69%
折现系数 0.8613 0.7643 0.6782 0.6018 0.5341
三、各年预期股利折
11,808.54 10,441.14 9,229.05 8,155.97 7,238.46
现值
（续上表）
2031 年至永
项 目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
续
一、40%股权对应的预
13,552.63 13,552.63 13,552.63 13,552.63 11,927.05
期股利
折现率年限 6.25 7.25 8.25 9.25 0.00
二、折现率 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.56%
折现系数 0.4739 0.4206 0.3732 0.3312 2.6369
三、各年预期股利折
6,422.59 5,700.24 5,057.84 4,488.63 31,450.95
现值
评估值 117,208.02
(1) 华仁新材
1) 评估思路
公司全资子公司凯曼新材料对于华仁新材不具有控股权，考虑到历史年度
收益稳定，适合采用收益法-股利折现模型评估。详见本财务事项说明十二（四）
2(2)1)之说明。
2) 未来财务数据的预测
企业净利润表
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单位：万元
项 2026 年-2030 2031 年-永续
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
目 年 期
一、
主营
551,142.58 661,371.10 661,371.10 661,371.10 661,371.10 661,371.10
业务
收入
加：
其他
2,535.52 2,773.17 2,766.03 2,766.03 2,766.03 2,766.03
业务
利润
减：
主营
481,430.45 577,716.54 577,716.54 577,716.54 577,716.54 577,716.54
业务
成本
税金
1,317.30 1,580.76 1,580.76 1,580.76 1,580.76 1,580.76
及附
加
销售 561.82 659.40 661.03 662.71 566.71 566.71
费用
管理 4,313.30 4,671.48 4,742.14 4,814.92 4,814.92 4,814.92
费用
研发 2,300.01 663.16 666.40 669.74 634.74 634.74
费用
财务 597.41 606.08 606.08 606.08 606.08 606.08
费用
加：
其他
收益
二、
营业 63,157.83 78,246.85 78,164.18 78,086.38 78,217.38 78,217.38
利润
加：
营业
外收
入
减：
营业
外支
出
三、
利润 63,157.83 78,246.85 78,164.18 78,086.38 78,217.38 78,217.38
总额
减：
所得
9,128.67 11,637.55 11,674.65 11,662.73 11,685.00 19,475.00
税费
用
四、
净利 54,029.15 66,609.30 66,489.53 66,423.65 66,532.38 58,742.38
润
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① 主营业务收入的预测
本次评估对于华仁新材未来主营业务收入的预测是根据华仁新材 2021 年 9
月 30 日前后的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进
行的。
A. 历史年度主营业务收入分析
华仁新材主营业务收入为销售铝材（铝锭、铝水）的收入。
单位：万元
序 号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
1 铝锭 420,495.98 574,038.05 396,912.93 105,929.11
2 铝水 16,442.88 205,828.69 447,481.28
营业收入合计 420,495.98 590,480.92 602,741.62 553,410.39
B. 未来年度主营业务收入的预测
a. 销售数量
华仁新材设计产能为 50 万吨电解铝/年，2018 年实际产品销量为 34.37 万
吨，2019 年实际产品销量为 48.14 万吨，2020 年实际产品销量为 48.47 万吨，
2021 年实际产品销量为 43.87 万吨。华仁新材已取得产能指标为 40 万吨/年，
根据综合部阅字〔2021〕374 号中铝股份领导专题会议纪要（第 180 次），中国
铝业同意从内部企业调剂给华仁新材 10 万吨电解铝产能指标。
2021 年 10-12 月销量按实际销量进行预测，2022 年及未来年度考虑产能指
标的具体落实与双控减排等政策影响，预测电解铝产量及销量，2022 年为
40.00 万吨/年，从 2023 年开始为 48.00 万吨/年。
b. 销售价格
本次评估对未来电解铝销售单价的预测主要系参考 2003 年至 2021 年期间
我国电解铝的市场价格情况。在此期间，电解铝价格呈现周期性波动，详见本
财务事项说明十二（四）2(4)2)①B 之说明。本次对 2022 年及未来年度电解铝
含税销售单价的预测以长周期（15 年）均价 15,260.00 元/吨为基础，折扣率根
据企业历史年度平均折扣率 1.0203 确定。综合得出 2022 年及未来年度电解铝
不含税销售价格为 13,778.56 元/吨，2021 年 10-12 月份销售单价按照实际情况
确定
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预测未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
项 2026 年-2030 2031 年-永续
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
目 年 期
主营业
551,142.58 661,371.10 661,371.10 661,371.10 661,371.10 661,371.10
务收入
② 主营业务成本的预测
华仁新材的主营业务成本包括电解铝主要材料成本、电解铝燃料及动力成
本、人工成本、折旧等。
由于产权持有人无控制权，无法取得华仁新材财务经营数据明细，本次预
测参考历史数据，根据历史年度毛利率倒推得出。华仁新材 2017 年成立，2018
年企业处于投产初期，产品销量、生产规模不稳定，2021 年电解铝长江均价处
于近 1 年至近 18 年的高点，毛利率较高，因此评估未来毛利率采用企业 2019
年、2020 年度平均毛利率 12.65%谨慎预测。
预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
项 2026 年-2030 2031 年-永续
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
目 年 期
主营业
481,430.45 577,716.54 577,716.54 577,716.54 577,716.54 577,716.54
务成本
毛利率 12.65% 12.65% 12.65% 12.65% 12.65% 12.65%
③ 其他业务利润的预测
其他业务收入主要为废料销售收入、租金收入和其他收入，其他业务成本
为与之相对应的成本。
废料销售收入与其他收入的预测结合历史年度营业收入占比确定；租金收
入，根据租赁合同预测。
其他业务利润的预测数据详见下表：
单位：万元
2026 年- 2031 年-永
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 续期
其他业务利润 2,535.52 2,773.17 2,766.03 2,766.03 2,766.03 2,766.03
④ 税金及附加的预测
税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加，以及其他税费（印
花税、车船使用税、环境保护税等）。其中城建税按增值税的 1.0%计缴，教育
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费附加按增值税的 3.0%计缴，地方教育费附加按增值税的 2.0%计缴。本次评估
参考历史年度占主营业务收入的比例倒推得出。
税金及附加的预测数据详见下表：
单位：万元
2026 年-2030 2031 年-永续
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年 期
税金及附
1,317.30 1,580.76 1,580.76 1,580.76 1,580.76 1,580.76
加
⑤ 销售费用的预测
销售费用主要包括运输费、职工薪酬包装费等。
对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未
来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预
测。
对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
2026 年- 2031 年-
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 永续期
销售费用 561.82 659.40 661.03 662.71 566.71 566.71
⑥ 管理费用的预测
管理费用主要包括业务招待费、差旅费、职工薪酬、折旧摊销、办公费、
中介机构及咨询费、劳务费、福利费、维修费等。
对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于折旧摊销，参考历年折旧摊销费用，预测未来年度折旧摊销费用。
其他费用根据具体情况进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
2026 年- 2031 年-
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 永续期
管理费用 4,313.30 4,671.48 4,742.14 4,814.92 4,814.92 4,814.92
⑦ 研发费用的预测
第 468 页 共 563 页
研发费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、其他杂费等。
对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于研发支出，根据华仁新材公司规划，2022 年加强研发力度进行技术改
革。
对于折旧费，参考历史折旧费用。
其他费用根据具体情况进行预测。
研发费用的预测数据详见下表：
单位：万元
2026 年- 2031 年-
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 永续期
研发费用 2,300.01 663.16 666.40 669.74 634.74 634.74
⑧ 财务费用的预测
历史年度财务费用主要包括金融机构利息支出、利息收入、手续费支出、
贴现利息支出、其他等。
对于金融机构利息支出，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通
了解，本次根据华仁新材未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行
预测；对于利息收入，结合历史年度利息收入情况进行预测；对于手续费支出，
根据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。
财务费用预测见下表：
单位：万元
2026 年- 2031 年-
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 永续期
财务费用 597.41 606.08 606.08 606.08 606.08 606.08
⑨ 其他收益的预测
历史年度其他收益主要为政府补助。
其他收益为偶然性收入，2021 年 10-12 月为实际发生数，未来年度不进行
预测。
⑩ 营业外收支的预测
营业外收入主要是政府补助、罚款收入其他；营业外支出主要是对外捐赠、
其他。
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所得税的预测
由于该项目为偶然性收入或损失，具有不可预知性，本次预测不予以考虑。
因华仁新材享受《西部大开发企业所得税优惠政策》，故本次评估在收益
法预测中未来年度所得税预测按 15%的税率征收，在 2031 年开始恢复 25%的所
得税税率。
未来年度所得税率及所得税预测如下：
单位：万元
2026 年- 2031 年-永
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 续期
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 25%
法定盈余公积的提取
所得税 9,128.67 11,637.55 11,674.65 11,662.73 11,685.00 19,475.00
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议通过修正）第一百六十六条规定：公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。截至评估基准日，
华仁新材提取的法定公积金累计额尚未达到公司注册资本的百分之五十，故本
次测算按公司净利润的 10%提取法定公积金，至达到公司注册资本的百分之五
十起不再提取。
未来年度法定公积金提取预测如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
提取法定盈余公积 5,402.92 6,660.93 6,648.95 6,642.37 6,653.24 2,445.81
预计到 2027 年，华仁新材提取的法定公积金累计额将达到公司注册资本的
提取专项储备
百分之五十，从 2028 年开始，不再提取法定盈余公积。
根据财政部和国家安全生产监督管理总局于 2012 年 2 月 14 日颁布的〔2012〕
16 号文《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，对从事冶金业务的
企业应计提相应的专项储备（安全生产法），以上年度实际营业收入为计提依
据，采取超额累退方式逐月提取。按上述标准，未来年度专项储备计算如下：
第 470 页 共 563 页
单位：万元
2026 年- 2031 年-永
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2030 年 续期
分红比例的确定
提取专项储备 1,635.77 1,466.14 1,576.37 1,576.37 1,576.37 1,576.37
根据《贵州华仁新材料有限公司章程》第四十七条，公司弥补亏损和提取
公积金后所余的不低当年税后利润的 70%按照股东实缴出资形成的股权比例向
未来各年的预期股利
股东进行分配。本次评估按最低分红比例 70%确定。
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预期股利 32,893.33 40,937.56 40,784.95 40,743.44
（续上表）
项 目 2026 年 2027 年 2028 年-2030 年 2031 年-永续期
预期股利 40,811.94 43,757.14 45,469.20 40,016.20
2) 折现率的确定
① 无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益
率）的平均收益率确定。
② 权益系统风险系数的确定
华仁新材的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
式中：BL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
BU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：华仁新材的所得税税率；
D/E：华仁新材的目标资本结构。
本次根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股同类型上市公司 100 周βL 值、资本
结构和所得税率计算确定βU 值，并取其平均值作为华仁新材的βU 值。
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股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率
000612.SZ 焦作万方 12.76% 1.3796 1.2591 25%
000807.SZ 云铝股份 24.99% 1.2820 1.0797 25%
000933.SZ 神火股份 50.33% 1.0587 0.7685 25%
002160.SZ 常铝股份 59.81% 1.1506 0.7628 15%
002379.SZ 宏创控股 8.23% 0.6127 0.5727 15%
002540.SZ 亚太科技 3.27% 0.6257 0.6088 15%
002578.SZ 闽发铝业 0.97% 0.5278 0.5234 15%
002806.SZ 华锋股份 14.68% 0.7066 0.6282 15%
002824.SZ 和胜股份 7.21% 1.2746 1.2010 15%
300328.SZ 宜安科技 5.84% 0.9787 0.9324 15%
300337.SZ 银邦股份 42.15% 1.2214 0.8992 15%
600219.SH 南山铝业 13.09% 1.2441 1.1195 15%
600768.SH 宁波富邦 0.00% 1.0339 1.0339 25%
600888.SH 新疆众和 39.17% 0.6169 0.4628 15%
601388.SH 怡球资源 11.13% 1.0847 1.0011 25%
601600.SH 中国铝业 58.28% 1.3239 0.9212 25%
601677.SH 明泰铝业 4.88% 1.0060 0.9705 25%
603115.SH 海星股份 0.54% 0.5772 0.5746 15%
603876.SH 鼎胜新材 34.91% 1.4355 1.1070 15%
平均 20.64% 1.0074 0.8645
根据华仁新材预测期的所得税税率及资本结构测算华仁新材的βL 值。华
仁新材的资本结构根据上市公司平均资本结构确定。则华仁新材的βL 值如下
表：
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 同行业上市公司βU 值 0.8645 0.8645 0.8645 0.8645
2 企业资本结构 20.64% 20.64% 20.64% 20.64%
3 企业所得税 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
4 华仁新材βL 值 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163
（续上表）
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序 2031 年至
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
号 永续期
同行业上市公
1 0.8645 0.8645 0.8645 0.8645 0.8645 0.8645
司βU 值
2 企业资本结构 20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64%
3 企业所得税 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 25.00%
华仁新材βL
4 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 0.9984
值
③ 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，
选取 1992 年至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
10.07%，无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 2.88%,即市场风
险溢价为 7.19%。
④ 企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况，分析如下：
A. 产品销售价格波动风险
华仁新材主要产品为电解铝，在下游铝消费企业需求变化的诱发下，其价
格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策等因素
均可能引起铝产品的价格变化。
B. 原材料和能源价格风险
电解铝的原材料主要为氧化铝、阳极炭块、氟化铝等直接材料及燃料动力，
随着市场环境的变化，直接材料和能源价格受氧化铝、电等基础原料价格和市
场供需关系影响，呈现不同程度的波动。华仁新材主要原料氧化铝由配套企业
（华锦铝业）直供，若华仁新材的原材料和能源价格出现大幅波动，而华仁新
材不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，将会对华仁新材的
经营业绩产生不利影响。
C. 安全生产的风险
华仁新材生产工艺中存在高温、危化品等危险因素，如缺乏严格规范的安
全管理措施，易造成事故的发生，给企业和社会带来损失。华仁新材为中铝贵
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州分公司（贵州铝厂）退城进园项目，操作层面、管理层面、经营层面绝大部
分人员为原为中铝贵州分公司（贵州铝厂）人员，具有丰富的建设、生产管理、
操作、经营经验，能确保管理的规范性、技术先进性、经营合理性。华仁新材
虽然已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施了相关安全生产
制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但仍然存在发生安
全事故的风险，可能对华仁新材经营造成不利影响。
D. 环境保护风险
华仁新材努力遵守国家的各项环保标准，制定了完善的内部控制制度，装
备了先进的环保设施并持续有效运行。但如果未来行业相关环保政策出现调整，
有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者华仁新材因发生其
他环保违法违规事件而受到处罚，华仁新材将面临着环保投入进一步增加、环
保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对华仁新材的经营业绩带来不利的
影响。
综合考虑华仁新材为上市公司中国铝业的控股子公司，以及上述因素，取
特定风险调整系数 Rc 为 2.50%。
⑤ 预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式 Ke=Rf+β×MRP+Rc，计算得
出华仁新材的权益资本成本。具体如下表：
序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
1 Rf 2.88% 2.88% 2.88% 2.88% 2.88%
2 Ru 10.07% 10.07% 10.07% 10.07% 10.07%
3 MRP 7.19% 7.19% 7.19% 7.19% 7.19%
4 βL 值 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163
5 Rc 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%
6 Ke 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69%
（续上表）
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序 2031 年至永
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
号 续期
1 Rf 2.88% 2.88% 2.88% 2.88% 2.88%
2 Ru 10.07% 10.07% 10.07% 10.07% 10.07%
3 MRP 7.19% 7.19% 7.19% 7.19% 7.19%
4 βL 值 1.0163 1.0163 1.0163 1.0163 0.9984
5 Rc 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%
6 Ke 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.56%
1) 测算过程和结果
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、30%股权对应的
9,868.00 12,281.27 12,235.48 12,223.03 12,243.58
预期股利
折现率年限 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
二、折现率 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69%
折现系数 0.8613 0.7643 0.6782 0.6018 0.5341
三、各年预期股利折
8,499.09 9,386.44 8,298.39 7,356.41 6,538.98
现值
（续上表）
2031 年至永
项 目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
续
一、30%股权对应的预
13,127.14 13,640.76 13,640.76 13,640.76 12,004.86
期股利
折现率年限 6.25 7.25 8.25 9.25
二、折现率 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.56%
折现系数 0.4739 0.4206 0.3732 0.3312 2.6368
三、各年预期股利折
6,221.38 5,736.80 5,090.78 4,517.51 31,653.94
现值
评估值 118,671.05
(3) 宁创新材
1) 评估思路
本次采用收益法对宁创新材股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年
度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减
去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由宁创新材和下属子公司
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中宁铝材的财务数据组成，具体如下：
序
公司名称 公司简称 持股比例 公司层级
号
1 宁夏宁创新材料科技有限公司 宁创新材 母公司
2 中宁县锦宁铝材有限公司 锦宁铝材 100.00% 一级子公司
评估基准日后报告出具日前，宁创新材股东将宁创新材减资 20,000.00 万
元，并同比例增资新设立的锦腾炭素，锦腾炭素主要从事炭素生产及销售业务，
该业务原本属于宁创新材的业务板块，现锦腾炭素仍由原管理团队进行经营，
且 2 家公司股东及股东持股比例均一致，故本次评估在宁创新材股东将锦腾炭
素分立之后，仍按原经营模式考虑炭素板块收入及成本。
① 评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
② 计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
③ 经营性资产价值的确定
经营性资产是指与宁创新材生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：
P：评估基准日企业经营性资产价值；
Fi：预测期第 i 年现金流量；
r：折现率；
i：预测期；
n：预测期的末期；
ti：预测期第 i 期的折现期（期中折现）；
Pn+1：预测期后现金流量现值。
④ 预测期的确定
第 476 页 共 563 页
根据宁创新材的实际状况及企业经营规模，预计宁创新材在未来几年业绩
保持相对平稳状态，据此，本次预测期选择为 2021 年 10 月至 2026 年，以后年
度收益状况保持在 2026 年水平不变。
⑤ 收益期的确定
根据对宁创新材所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳
定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
⑥ 现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧
及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑦ 预测期后现金流量现值的确定
对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：
其中：Fn+1 为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业自由现金
流量调整确定。
⑧ 期中折现的考虑
考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的期终发生，
因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。
⑨ 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
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其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：特定风险调整系数。
⑩ 溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次采用成本法进行评
非经营性资产、负债价值的确定
估。
非经营性资产、负债是指与宁创新材生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。宁创新材的非经营性资产、负债包括
应收账款、其他应收款、长期应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、其
他流动资产、其他应付款、租赁负债、其他流动负债、应付账款、短期借款、
长期借款、固定资产。本次对于不同类型资产及负债分别采用成本法、市场法
有息负债价值的确定
进行评估。
有息负债主要是指宁创新材向金融机构或其他单位、个人等借入款项，本
次评估采用成本法进行评估。
2) 未来预期收益现金流
企业自由现金流量表
单位：万元
项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
目
一、主
营业务 279,504.27 279,504.27 279,504.27 279,504.27 279,504.27 279,504.27
收入
加：其
他业务 198.90 198.90 198.90 198.90 198.90 198.90
利润
减：主
营业务 273,453.70 268,774.60 263,247.27 264,225.52 265,201.62 264,251.50
成本
税金及
1,834.38 1,846.41 1,850.57 1,894.94 2,000.95 1,953.38
附加
第 478 页 共 563 页
销售费
422.15 422.15 422.15 422.15 422.15 422.15
用
管理费
2,699.20 2,564.91 2,329.33 2,436.91 2,515.32 2,469.46
用
研发费
用
财务费
5,250.74 4,322.24 2,802.02 1,979.52 1,979.52 1,979.52
用
加：其
他收益
二、营
-3,956.99 1,772.85 9,051.82 8,744.13 7,583.61 8,627.15
业利润
加：营
业外收
入
减：营
业外支
出
三、利
-3,956.99 1,772.85 9,051.82 8,744.13 7,583.61 8,627.15
润总额
减：所
得税费 1,716.92 2,186.03 1,895.90 2,156.79
用
四、净
-3,956.99 1,772.85 7,334.90 6,558.10 5,687.71 6,470.36
利润
加：扣
税后财 3,452.90 2,756.53 1,616.36 999.49 999.49 999.49
务费用
五、息
前税后 -504.09 4,529.38 8,951.27 7,557.58 6,687.20 7,469.85
净利润
加：折
旧及摊 19,574.70 16,166.47 10,710.58 12,095.62 12,874.15 11,878.18
销
减：资
本性支 22,258.81 22,258.81 22,258.81 16,968.54 3,365.00 9,671.08
出
营运资
金需求 -2,087.83 663.22 887.20 -153.64 -142.24
净增加
六、企
业自由
-1,100.37 -2,226.17 -3,484.16 2,838.30 16,338.59 9,676.95
现金流
量
对宁创新材的未来财务数据预测是以宁创新材 2018 年度至 2021 年 9 月的
经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家
及地区的宏观经济状况，宁创新材的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇
及风险等，尤其是宁创新材所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结
合宁创新材未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
① 主营业务收入的预测
第 479 页 共 563 页
本次评估对于宁创新材未来主营业务收入的预测是根据宁创新材目前的经
营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
A. 历史年度主营业务收入分析
宁创新材主营业务收入为销售铝材（铝锭、铝水、合金锭、圆铝杆、贸易
铝锭）、阳极炭块以及产能指标转移产生的收入。
单位：万元
2021 年 1-9
序 号 项目 2018 年 2019 年 2020 年
月
1 铝锭 270,052.00 177,342.93 136,367.96 136,524.24
2 铝水 137,821.94 114,392.75 90,238.36 108,771.12
3 合金锭 7,140.75 11,443.76 6,157.10
4 阳极炭块 8,388.41 699.61 10,404.59 12,229.35
5 圆铝杆 3,425.20
6 产能指标收入 9,167.36
7 贸易铝锭 73,215.37 132,398.74 119,169.30
营业收入合计 423,403.10 386,261.79 378,991.94 376,694.01
B. 未来年度主营业务收入预测
a. 主营产品销售收入（铝锭、铝水）
I. 销售数量
宁创新材 2019 年及之前年度产能指标为 31 万吨，2018 年实际产量为 29.65
万吨，2019 年实际产量为 24.65 万吨。2019 年被评估单位与内蒙古锦联铝材有
限公司签订了电解铝产能指标交易合同，向锦联铝材转移 11 万吨产能，故 2020
年开始被评估单位的产能指标为 20 万吨，2020 年实际产量为 19.25 万吨，2021
年实际产量为 20 万吨。本次评估 2021 年 10-12 月销量按实际销量进行预测，
2022 年及未来年度考虑双控减排等政策影响，谨慎预测电解铝产量及销量为
19.90 万吨/年。
II. 销售价格
铝行业发展周期与整个经济发展周期相一致，属于典型的周期性行业。经
济发展繁荣时，价格处于上升周期；若经济衰退下滑，价格亦处于下滑通道。
本次评估对未来电解铝销售单价的预测主要系参考 2003 年至 2021 年期间我国
第 480 页 共 563 页
电解铝的市场价格情况。在此期间，电解铝价格呈现周期性波动，具体如下图
所示：
电解铝长江均价
26000
24000
22000
20000
元/吨
18000
16000
14000
12000
10000
8000
本次评估统计了长江有色金属网铝价的波动周期以及近 1 年至近 18 年长江
有色金属网的含税平均单价：
单位：元/吨
期 间 时间波段 含税平均单价
长周期（15 年） 2006.5.12 至 2021.10.19 15,260.00
近1年 2021.1.1 至 2021.12.31 18,890.00
近2年 2020.1.1 至 2021.12.31 16,540.00
近3年 2019.1.1 至 2021.12.31 15,670.00
近4年 2018.1.1 至 2021.12.31 15,300.00
近5年 2017.1.1 至 2021.12.31 15,130.00
近6年 2016.1.1 至 2021.12.31 14,690.00
近7年 2015.1.1 至 2021.12.31 14,320.00
近8年 2014.1.1 至 2021.12.31 14,210.00
近9年 2013.1.1 至 2021.12.31 14,240.00
近 10 年 2012.1.1 至 2021.12.31 14,380.00
近 11 年 2011.1.1 至 2021.12.31 14,610.00
近 12 年 2010.1.1 至 2021.12.31 14,700.00
近 13 年 2009.1.1 至 2021.12.31 14,640.00
近 14 年 2008.1.1 至 2021.12.31 14,810.00
近 15 年 2007.1.1 至 2021.12.31 15,100.00
第 481 页 共 563 页
近 16 年 2006.1.1 至 2021.12.31 15,420.00
近 17 年 2005.1.1 至 2021.12.31 15,500.00
近 18 年 2004.1.1 至 2021.12.31 15,540.00
本次对 2022 年及未来年度电解铝含税销售单价以长周期（15 年）均价
15,260.00 元/吨为基础，结合宁创新材自身折扣率确定销售价格，其中折扣率
根据宁创新材历史年度平均折扣率 2.42%确定。故 2022 年及未来年度不含税销
售价格为 13,177.62 元/吨,2021 年 10-12 月份销售单价按照实际情况确定。
b. 圆铝杆、合金锭销售收入
截至评估基准日宁创新材已不再生产圆铝杆和合金锭，并已将库存圆铝杆
和合金锭全部销售，故未来年度不再产生该项收入。
c. 阳极炭块销售收入
宁创新材炭素产能指标为 23.5 万吨，现宁创新材炭素产量未超产能指标，
未来年度阳极炭块销售量根据企业现有最高产量扣除自用量后确定。2021 年
10-12 月不含税销售单价根据企业实际销售单价确定，2022 年及未来年度销售
单价按近 2 年年平均单价确定。
d. 贸易铝锭收入
经管理层沟通了解，2022 年及未来年度将不再产生该项收入，2021 年 10-
12 月按实际收入确定。
未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
序
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号
铝锭、
1 262,234.59 262,234.59 262,234.59 262,234.59 262,234.59
铝水
阳极炭
2 17,269.68 17,269.68 17,269.68 17,269.68 17,269.68
块
贸易铝
3
锭
营业收入合计 279,504.27 279,504.27 279,504.27 279,504.27 279,504.27
② 主营业务成本的预测
A. 历史年度主营业务成本分析
主营业务成本包括外购电解铝材料（除炭素）成本、人工成本、电解铝燃
料及动力成本、折旧、炭素材料及动力成本、贸易铝锭成本、制造费用。
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其中外购电解铝材料（除炭素）成本主要包括氧化铝和氟化铝成本;炭素材
料及动力成本主要包括原材料（石油焦、沥青、冶金焦、外购煅后料、残极、
糊料、辅助材料）和燃料及动力（天然气、电力）成本。
历史年度主营业务成本如下：
单位：万元
序 号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
电解铝材料
1 165,832.29 124,245.22 84,698.44 68,830.42
（除炭素）
2 人工成本 4,908.63 5,581.54 5,690.53 3,934.66
电解铝燃料及
3 149,707.38 116,700.51 87,832.64 66,377.90
动力
4 折旧 20,561.15 18,865.25 17,396.66 10,624.21
5 制造费用 7,965.87 3,230.09 3,660.87 5,549.91
炭素材料及动
6 50,856.04 33,381.58 32,357.18 33,017.74
力
7 贸易铝锭 72,575.44 132,469.67 119,833.55
营业成本合计 399,831.36 374,579.63 364,091.57 308,168.39
B. 未来年度主营业务成本预测
本次评估根据宁创新材历史情况，结合宁创新材未来经营计划做了具体预
测：
a. 原材料、燃料及动力成本
原材料、燃料及动力成本为数量乘单价。对于原材料、燃料及动力的消耗
数量，根据电解铝所需的单耗乘以铝产量进行预测，其中单耗根据宁创新材历
史年度的单耗并结合宁创新材未来年度生产计划进行预测。单价根据宁创新材
历史年度成本单价、材料价格趋势等进行预测。
b. 工资费用
对于工资费用，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
c. 折旧费用
对于折旧费用，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着
业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧费用。
d. 制造费用
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制造费用主要包括日常修理费、大修费、启槽费用、动力电费、物料消耗、
安全生产管理费用（安全费）、维保费、其他费用等。
对于大修费、动力电费根据历史年度平均水平确定。对于日常修理费，将
管理费用中的修理费合并在成本中按历史年度其占主营业务收入的平均水平进
行预测。对于物料消耗、启槽费用和其他费用根据其历史年度占主营业务收入
平均水平进行确定。
未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
序
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号
电解铝
材料
1 95,495.94 95,495.94 95,495.94 95,495.94 95,495.94
（除炭
素）
人工成
2 6,275.43 6,463.69 6,657.60 6,857.33 7,063.05
本
电解铝
3 燃料及 103,221.30 101,708.90 101,141.75 100,574.60 100,574.60
动力
4 折旧 18,539.39 15,301.57 10,118.47 11,434.25 12,173.86
制造费
5 7,171.86 7,054.71 7,083.72 7,113.60 7,144.38
用
炭素材
6 料及动 42,749.79 42,749.79 42,749.79 42,749.79 42,749.79
力
贸易铝
7
锭
营业成本合计 273,453.70 268,774.60 263,247.27 264,225.52 265,201.62
③ 税金及附加的预测
税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、
土地使用税、水利建设基金、车船使用税、防洪费/排污费、资源税、残疾人保
障基金和环保税。
其中城建税按增值税的 1.0%计缴，教育费附加按增值税的 3.0%计缴，地方
教育费附加按增值税的 2.0%计缴。另外房产税、土地使用税、印花税、水利建
设基金、车船使用税按应纳税额乘以相应税率确定。
应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不
含税销售收入的 13.0%确定，进项税按照销售成本、资本性支出、费用中可抵
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扣的相关科目按相关税率确定。
税金及附加的预测数据详见下表：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
税金及附加 1,834.38 1,846.41 1,850.57 1,894.94 2,000.95
④ 其他业务利润的预测
A. 其他业务收入
其他业务收入包括原材料销售收入、废料销售收入、租赁收入、其他收入、
资金占用费服务收入和产能指标收入。
原材料和废料销售收入：本次在预测原材料和废料销售收入时，结合其历
史上占主营业务收入的比重，并与项目相关人员充分沟通后，确定原材料和废
料销售收入。
租赁收入：租赁收入为租出 2 辆车产生的收入，现该部分资产已确认为非
经营性资产，故未来年度收入不预测。
其他收入：该收入属于偶然性收入，具有不可预知性，本次对未来年度不
予以考虑。
B. 其他业务成本
其他业务成本包括原材料销售成本、废料销售成本、租赁成本和其他成本。
原材料和废料销售成本：本次在预测原材料销售成本和废料销售成本时，
结合其历史上分别占原材料销售收入和废料销售收入的比重，并与项目相关人
员充分沟通后，确定原材料和废料销售成本。
租赁成本：同租赁收入，未来年度成本不预测。
其他成本：该成本属于偶然性成本，具有不可预知性，本次对未来年度不
予以考虑。
其他业务利润的预测数据详见下表：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
其他业务
198.90 198.90 198.90 198.90 198.90
利润
⑤ 销售费用的预测
第 485 页 共 563 页
销售费用为运输费、差旅费、装卸费、招待费及其他费用。
运输费为销售阳极炭块承担的运输费，铝产品交易产生的运输费由买方承
担，故预测时按运输费占阳极炭块销售收入的比重进行预测。本次预测在分析
历史年度运输费占阳极炭块销售收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测
期运输费占阳极炭块销售收入的比例，再结合未来年度阳极炭块销售收入的情
况进行预测。
差旅费、装卸费、招待费及其他费用按现有规模进行预测。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
目
销售费
422.15 422.15 422.15 422.15 422.15
用
⑥ 管理费用的预测
管理费用包括业务招待费、差旅费、交通费（车辆费）、保险费、物管费、
工资、折旧费、无形资产摊销、办公费、咨询服务费、通讯费、中介机构费、
技术服务费、日常修理费及其他费用。
对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未
来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预
测。
对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近年当
地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年
投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。
对于日常修理费合并在主营业务成本中进行预测。
其他费用根据具体情况进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
管理费用 2,699.20 2,564.91 2,329.33 2,436.91 2,515.32
⑦ 研发费用的预测
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历史年度研发费用包括工资、材料费、设备费和燃料动力费。由于公司
2021 年 9 月 30 日前后无在研发项目，预计在预测期内不会发生相关费用，故本
次预测不予以考虑。
⑧ 财务费用的预测
财务费用包括利息支出、手续费支出、利息收入。
利息支出根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预
测。财务手续费支出根据历史年度手续费和主营业务收入的比例关系进行预测。
融资租赁利息支出按实际未来需要支付的利息计算，到期后不进行预测。
财务费用的预测数据详见下表：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
财务费用 5,250.74 4,322.24 2,802.02 1,979.52 1,979.52
⑨ 其他收益的预测
历史年度其他收益主要为新型工业发展资金、融资租赁补贴、余热发电项
目补助等收入。由于其他收益为偶然性收入未来年度预测不予以考虑。
⑩ 营业外收支的预测
营业外收入主要是盘盈利得、罚没利得和其他等，营业外支出主要是资产
处置损失、补偿支出等，都属于偶然性收入、支出，具有不可预知性，故未来
所得税的预测
年度预测不予以考虑。
宁创新材所得税率按 25%进行测算。
未来年度所得税率及所得税预测如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
折旧与摊销的预测
所得税 1,716.92 2,186.03 1,895.90
A. 预测期折旧与摊销
根据企业计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照企业现行的折
旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根
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据原有资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的费用。
B. 永续期折旧与摊销
根据企业计提折旧和摊销的政策、企业预测期资产的折旧摊销余额以及预
测期后资本性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折现至预测
期末年，将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。
C. 未来折旧与摊销的预测
单位：万元
序 项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
号 目
一、折旧预测
主
营
业
1 18,539.39 15,301.57 10,118.47 11,434.25 12,173.86 11,223.75
务
成
本
管
理
2 975.76 805.35 532.55 601.80 640.73 590.72
费
用
小 计 19,515.14 16,106.92 10,651.02 12,036.06 12,814.59 11,814.47
二、摊销预测
管
理
1 59.56 59.56 59.56 59.56 59.56 63.71
费
用
小 计 59.56 59.56 59.56 59.56 59.56 63.71
折旧摊销
资本性支出的预测
19,574.70 16,166.47 10,710.58 12,095.62 12,874.15 11,878.18
合计
A. 预测期资本性支出
根据企业的发展规划及 2021 年 9 月 30 日前后实际执行情况，并结合企业
业务的扩展，对需要投入的增量固定资产进行预测。
B. 永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。不同
类别的资产更新周期是不同的，本次评估根据企业的资产类别确定其更新周期。
按照资产的更新周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，将其年金
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化处理后得出永续期资本性支出金额。
C. 未来资本性支出的预测
单位：万元
序
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
号
房屋建筑
1 163.34
物
2 构筑物 388.98
3 管道沟槽 15.19
4 机器设备 22,253.81 22,253.81 22,253.81 16,963.54 3,360.00 8,874.48
5 车辆 64.53
6 电子设备 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 132.04
土地使用
7 32.52
权
营运资金增加额的预测
资本性支出合计 22,258.81 22,258.81 22,258.81 16,968.54 3,365.00 9,671.08
营运资金的追加是指随着经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金及负债等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。
A. 基准日营运资金的确定
基准日营运资金根据流动资产和流动负债资产基础法评估值进行调整，剔
除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。经计算评估基准日的营运资金为-
83,024.40 万元。
B. 历史年度营运资金情况
历史年度营运资金及周转情况如下：
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项 目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
应收票据周转天数 34.00 2.00
应收账款周转天数 12.00 16.00 5.00
预付账款周转天数 11.00 17.00 12.00
存货周转天数 39.00 38.00 35.00
应付票据周转天数 123.00 153.00 141.00
应付账款周转天数 19.00 31.00 36.00
预收款项周转天数 8.00 5.00 1.00
合同负债周转天数 17.00
C. 未来年度最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通
过对历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析；同时，为维持经
营需在银行存放一定额度的银行承兑保证金、信用证保证金等，该部分保证金
也需作为最低现金保有量进行预测。
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
现金保有量 45,995.19 45,177.76 44,315.90 44,471.82 44,638.45 44,638.45
D. 未来年度非现金营运资金的预测
由于本次基准日为 2021 年 9 月 30 日，企业周转天数相对完整年度存在一
定幅度的差异，资产评估专业人员在参考 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9
月各科目周转天数的基础上并结合企业访谈、行业平均水平情况，综合预测其
未来年度周转天数，并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年
度的营运资金情况。对于周转快，且金额相对较小的其他营运资金科目，预测
时假定其保持基准日余额持续稳定。
未来营运资金预测如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
营运资金 -50,185.67 -49,522.45 -48,635.25 -48,788.89 -48,931.13 -48,931.13
营运资金的变
-2,087.83 663.22 887.20 -153.64 -142.24 0.00
动
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由于永续期收入、成本、付现成本等不再变动，故相应的营运资金需求净
增加为 0。
1) 折现率的确定
① 无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益
率）的平均收益率确定。
② 权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t DE βU
式中：BL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
BU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
本次根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股同类型上市公司 100 周βL 值、资本
结构和所得税率计算确定βU 值，并取其平均值作为被评估单位的βU 值。
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股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率
000612.SZ 焦作万方 12.76% 1.3796 1.2591 25%
000807.SZ 云铝股份 24.99% 1.2820 1.0797 25%
000933.SZ 神火股份 50.33% 1.0587 0.7685 25%
002160.SZ 常铝股份 59.81% 1.1506 0.7628 15%
002379.SZ 宏创控股 8.23% 0.6127 0.5727 15%
002540.SZ 亚太科技 3.27% 0.6257 0.6088 15%
002578.SZ 闽发铝业 0.97% 0.5278 0.5234 15%
002806.SZ 华锋股份 14.68% 0.7066 0.6282 15%
002824.SZ 和胜股份 7.21% 1.2746 1.2010 15%
300328.SZ 宜安科技 5.84% 0.9787 0.9324 15%
300337.SZ 银邦股份 42.15% 1.2214 0.8992 15%
600219.SH 南山铝业 13.09% 1.2441 1.1195 15%
600768.SH 宁波富邦 0.00% 1.0339 1.0339 25%
600888.SH 新疆众和 39.17% 0.6169 0.4628 15%
601388.SH 怡球资源 11.13% 1.0847 1.0011 25%
601600.SH 中国铝业 58.28% 1.3239 0.9212 25%
601677.SH 明泰铝业 4.88% 1.0060 0.9705 25%
603115.SH 海星股份 0.54% 0.5772 0.5746 15%
603876.SH 鼎胜新材 34.91% 1.4355 1.1070 15%
平均 20.64% 1.0074 0.8645
根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL 值。
被评估单位的资本结构根据上市公司平均资本结构确定。则被评估单位的βL 值
为 0.9983。
③ 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，
选取 1992 年至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
10.07%，无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 2.88%,即市场风
险溢价为 7.19%。
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④ 企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况，分析如下：
A. 产品销售价格波动风险
宁创新材主要产品为电解铝，电解铝在下游铝消费企业需求变化的诱发下，
其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策等
因素均可能引起铝产品的价格变化。
B. 原材料采购价格波动风险
电解铝的原材料主要为氧化铝、阳极炭块、氟化铝等直接材料及燃料动力，
随着市场环境的变化，直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭焦、氧化铝、电等
基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若宁创新材的原材
料和能源价格出现大幅波动，而宁创新材不能有效地将原材料和能源价格上涨
的压力转移到下游，将会对宁创新材的经营业绩产生不利影响。
C. 安全生产的风险
公司生产工艺中存在高温、危化品等危险因素，如缺乏严格规范的安全管
理措施，易造成事故的发生，给企业和社会带来损失。公司虽然已严格按照国
家相关安全生产规范组织经营，制定和实施了相关安全生产制度，并在防范安
全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但仍然存在发生安全事故的风险，可
能对宁创新材经营造成不利影响。
D. 环保风险
宁创新材努力遵守国家的各项环保标准，制定了完善的内部控制制度，装
备了先进的环保设施并持续有效运行。如未来行业相关环保政策进一步调整，
或者宁创新材因发生环保违法违规事件而受到处罚，可能对宁创新材的经营业
绩带来不利的影响。
综合考虑上述因素，取特定风险调整系数 Rc 为 3.00%。
⑤ 债务资本成本的确定
债务成本根据企业基准日平均借款利率确定。债务资本成本为 6.14%。
⑥ 预测期折现率的确定
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A. 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
则权益资本成本为 13.06%。
B. 计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
如下表：
项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
目
Ke 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06%
Kd 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14% 6.14%
D/E 20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64%
T 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
WACC 11.61% 11.61% 11.61% 11.61% 11.61% 11.61%
2) 其他资产和负债的评估
① 非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
A. 对于应收账款、其他应收款、长期应收款、递延所得税资产、其他非流
动资产、其他流动资产、其他应付款、租赁负债、其他流动负债、应付账款、
短期借款、长期借款等科目涉及的非经营性资产和负债，以核实后的账面值确
认评估值。
B. 对于非经营性资产中的固定资产，均为出租的资产，对于出租的资产，
本次评估以市场法确定评估值。
非 经 营 性 资 产 评 估 值 为 228,014.74 万 元 ， 非 经 营 性 负 债 评 估 值 为
23,165.67 万元。
② 溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产，经测算，主要为多余的货币资金，本次评估溢余
资产为 29,203.27 万元。
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3) 有息负债价值的评估
有息负债主要为向金融机构等借入的款项及相关利息。被评估单位有息负
债价值共 82,300.00 万元。
4) 收益法评估结果
单位：万元
项 目 评估价值
一、预测期经营价值 27,167.72
加：溢余资产 29,203.27
非经营性资产 228,014.74
长期股权投资
减：非经营性负债 23,165.67
二、企业整体价值 261,220.06
减：有息负债价值 82,300.00
三、股东全部权益价值 178,920.06
减：少数股东权益
四、归属母公司的所有者权益 178,920.06
(5) 锦联铝材
1) 评估思路
本次采用收益法对锦联铝材股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年
度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营
性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价
值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
① 评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
② 计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值+长期股权投资价值
③ 经营性资产价值的确定
经营性资产是指与锦联铝材生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
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流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
式中：
P：评估基准日锦联铝材经营性资产价值；
Fi：预测期第 i 期现金流量；
r：折现率；
i：预测期；
n：预测期的末期；
ti：预测期第 i 期的折现期（期中折现）；
Pn+1：预测期后现金流量现值。
④ 预测期的确定
根据锦联铝材的实际状况及企业经营规模，预计锦联铝材在未来几年业绩
逐步趋于平稳状态，据此，本次预测期选择为 2021 年 10 月至 2026 年，以后年
度收益状况保持在 2026 年水平不变。
⑤ 收益期的确定
根据对锦联铝材所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳
定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
⑥ 现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧
及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑦ 预测期后现金流量现值的确定
对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：
其中：Fn+1 为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业自由现金流
量调整确定。
⑧ 期中折现的考虑
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考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的期终发生，
因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。
⑨ 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：特定风险调整系数。
⑩ 溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
非经营性资产、负债价值的确定
现金流量预测不涉及的资产，本次评估范围内无溢余资产。
非经营性资产、负债是指与锦联铝材生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估根据资产、负债的性质和特
长期股权投资价值
点，分别采用适当的方法进行评估。
对于静湖水务、霍林郭勒物流、锦联房地产、联川铝业、锦联餐饮、锦联
物流，按与母公司同一基准日、同一标准进行现场核实和评估，根据评估的被
投资单位股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出评估值。
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对于金源口热电、锦联环保，由于不具备整体评估的条件，资产评估专业
人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被
投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比
有息负债价值的确定
例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
有息负债主要是指锦联铝材向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相
关利息，本次评估采用成本法进行评估。
2) 未来预期收益现金流
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企业自由现金流量表
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、营业收入 1,290,347.38 1,356,181.43 1,356,181.43 1,356,181.43 1,356,181.43 1,356,181.43
加：其他业务利润 1,958.55 1,960.29 1,949.07 1,968.41 1,975.58 2,040.43
减：营业成本 1,177,412.17 1,239,196.28 1,242,524.43 1,241,286.78 1,233,059.36 1,192,395.39
税金及附加 12,391.00 13,233.40 13,213.93 13,212.80 13,227.50 12,743.25
销售费用 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
管理费用 10,669.85 10,916.14 11,086.80 11,221.76 11,396.69 10,866.85
财务费用 18,009.99 14,518.58 13,644.37 13,644.37 13,644.37 13,644.37
加：其他收益
投资收益
二、营业利润 73,821.92 80,276.32 77,659.97 78,783.13 86,828.10 128,571.01
加：营业外收入
减：营业外支出 1,256.67 1,315.20 1,315.20 1,315.20 1,315.20 1,315.20
三、利润总额 72,565.24 78,961.12 76,344.77 77,467.93 85,512.90 127,255.81
减：所得税费用 18,141.31 19,740.28 19,086.19 19,366.98 21,378.22 31,813.95
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四、净利润 54,423.93 59,220.84 57,258.58 58,100.95 64,134.67 95,441.86
扣税后财务费用 12,904.96 10,255.66 9,600.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00
五、息前税后净利润 67,328.89 69,476.50 66,858.58 67,700.95 73,734.67 105,041.86
加：折旧及摊销 113,937.79 115,872.34 115,908.77 112,724.86 103,558.65 60,966.37
减：资本性支出 59,920.51 6,600.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00 38,748.22
营运资金需求净增加 15,139.66 -3,633.92 -313.61 222.02 945.99
六、企业自由现金流量 106,206.52 182,382.76 176,480.95 173,603.79 169,747.34 127,260.01
第 500 页 共 563 页
对锦联铝材的未来财务数据预测是以锦联铝材 2018 年度至 2021 年 9 月的
经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家
及地区的宏观经济状况，锦联铝材的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇
及风险等，尤其是锦联铝材所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结
合锦联铝材未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
① 主营业务收入的预测
本次评估对于锦联铝材未来营业收入的预测是根据锦联铝材 2021 年 9 月 30
日前后的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
A. 历史主营业务收入分析
锦联铝材主营业务收入主要为铝锭、铝水的销售收入。2019 年至 2021 年 9
月锦联铝主营业务收入如下表：
序 号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
1-1 铝锭销量（万吨） 58.72 53.88 37.51
铝锭销售单价（元
1-2 11,996.17 12,096.52 15,993.81
/吨）
1-3 铝锭收入（万元） 704,465.13 651,800.35 599,874.05
2-1 铝水销量（万吨） 33.99 45.32 35.88
铝水销售单价（元
2-2 12,077.81 12,414.81 15,988.92
/吨）
2-3 铝水收入（万元） 410,555.59 562,660.82 573,662.21
营业收入合计（万元） 1,115,020.72 1,214,461.17 1,173,536.26
近年来国内电解铝产能受限，2019 年锦联铝材通过电解铝产能置换的方式
将电解铝产能指标逐步提升至 100.3 万吨；而下游铝消费市场需求持续增加，
电解铝销售价格逐年增长，导致锦联铝材营业收入持续增长。
截至评估基准日，锦联铝材已建成设计产能 105 万吨的电解槽项目，并已
取得 100.3 万吨产能指标。由于铝消费市场需求旺盛，历史年度产销率均接近
或超过 100%。详见如下：
第 501 页 共 563 页
产 品 项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
设计产能（万吨） 105.00 105.00 78.75
合规产能（万吨） 100.30 100.30 75.23
产量（万吨） 89.30 100.19 72.82
电解铝
销量（万吨） 92.72 99.21 73.39
合规产能利用率 89.03% 99.90% 96.81%
产销率 103.83% 99.01% 100.77%
注：2021 年 1-9 月设计产能和合规产能按全年数据折算
B. 未来年度主营业务收入预测
a. 销售数量
截至评估基准日，锦联铝材已建成设计产能 105 万吨的电解槽项目，并已
取得 100.3 万吨产能指标；截至报告出具日，锦联铝材已与创源金属进行 4.7
万吨产能置换，产能置换方案已报内蒙古自治区工业和信息化厅，处于公示阶
段。本次评估 2021 年 10 月至 2022 年的合规产能按照 100.3 万吨产能指标进行
预测，2023 年及以后年度的合规产能按照 105 万吨产能指标进行预测，未来年
度电解铝销量参考 2021 年的产量在合规产能的基础上进行谨慎预测。
b. 销售价格
本次评估统计了长江有色金属网铝价的波动周期以及近 1 年至近 18 年长江
有色金属网的含税平均单价。本次对 2022 年及未来年度电解铝含税销售单价以
长周期（15 年）均价 15,260.00 元/吨为基础，结合企业自身折扣率确定销售价
格，其中折扣率根据企业历史年度平均折扣率 2.5%确定。故 2022 年及未来年
度不含税销售价格为 13,166.81 元/吨,2021 年 10-12 月份销售单价按照实际情况
确定。
综上所述，本次评估根据锦联铝材历史年度的销售收入情况，结合产能、
产量及对行业发展态势和公司发展战略的分析进行预测。预测未来年度的主营
业务收入如下：
单位：万元
第 502 页 共 563 页
项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
目
主营
业务 1,290,347.38 1,356,181.43 1,356,181.43 1,356,181.43 1,356,181.43
收入
② 主营业务成本的预测
A. 历史年度主营业务成本分析
单位：万元
序 号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
1 氧化铝 479,716.84 403,895.35 307,006.07
2 阳极炭块 126,096.23 121,189.95 116,887.17
3 冰晶石 41.53 11.32
4 氟化铝 14,524.50 11,672.55 8,636.22
5 电解电耗 317,220.97 396,530.56 326,499.89
6 工资及福利 15,999.72 16,787.60 11,869.45
7 制造费用 58,878.84 67,265.96 80,031.90
冲阳极炭块消耗数
8 -7,524.01 -5,588.78 -8,067.01
（残极）
主营业务成本合计 1,004,954.61 1,011,764.51 842,863.69
锦联铝材生产电解铝的主要原材料包括氧化铝、阳极炭块、氟化铝、电等。
原材料历史年度的单耗（在正常生产条件下加工生产每吨氧化铝所耗用的材料
数量）如下：
项 目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
氧化铝 T/T 1.9344 1.9245 1.9229
阳极炭块 T/T 0.4622 0.4544 0.4475
氟化铝 T/T 0.0177 0.0166 0.0166
电解电耗 Kwh/T 13,500.53 13,506.31 13,399.15
锦联铝材近年来通过技改、大修等方式提升生产工艺，电解铝各原材料生
产单耗逐步降低，盈利能力有所提升。
原材料历史年度材料单价情况如下：
第 503 页 共 563 页
项 目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
氧化铝 元/T 2,763.97 2,291.92 2,358.24
阳极炭块 元/T 2,866.33 2,626.24 3,564.12
氟化铝 元/T 9,117.20 7,334.25 7,364.28
电解铝生产中消耗的电解电耗、动力电耗、电解槽启动电耗、停槽短路口
电耗等交流电量主要来自于自备电厂和外购电，历史年度自备电厂生产成本和
外购电成本如下表：
单位：万元
序 号 项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
1 主要材料 225,426.51 277,021.77 229,171.92
2 燃料及动力 2,329.54 2,542.68 1,851.65
3 辅助材料 2,958.62 3,407.15 2,223.83
4 职工薪酬 6,822.83 7,625.17 5,954.08
5 制造费用 78,642.24 91,169.89 82,354.77
自备电厂成本合计 316,179.74 381,766.66 321,556.25
外购电成本 17,504.15 31,274.09 24,268.89
历史年度主要材料明细如下：
项 目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
发电标准煤量 T 4,160,084.35 4,480,350.36 3,240,242.60
高压蒸汽标准煤量 T 15,827.08 16,800.87 8,693.56
低压蒸汽标准煤量 T 18,696.97 18,681.38 10,931.19
标准煤量总计 T 4,194,608.40 4,515,832.61 3,259,867.36
标准煤单价 元/T 537.42 613.45 703.01
主要材料成本 万元 225,426.51 277,021.77 229,171.92
发电煤耗 g/Kwh 338.20 335.96 331.11
历史年度综合电成本情况如下：
第 504 页 共 563 页
项 目 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
自备电厂供电量 万 Kwh 1,230,073.85 1,333,586.67 978,605.52
自发电单价 元/Kwh 0.25 0.28 0.33
自发电成本 万元 313,577.40 378,767.01 319,620.44
外购电量 万 Kwh 34,768.40 77,306.75 58,043.44
外购电单价 元/Kwh 0.50 0.40 0.42
外购电成本 万元 17,504.15 31,274.09 24,268.89
综合电成本 万元 331,081.54 410,041.10 343,889.33
综合电单价 元/Kwh 0.26 0.29 0.33
近年受新冠疫情影响，氧化铝、阳极炭块、氟化铝、煤炭等大宗原材料均
出现不同程度上涨。
B. 未来主营业务成本预测
本次评估根据锦联铝材历史情况，结合锦联铝材未来经营计划做了具体预
测：
a. 原材料、燃料及动力成本
对于原材料、燃料及动力的消耗数量，根据电解铝所需的单位成本乘以铝
产量进行预测。其中单位成本涉及的单耗根据公司历史年度的单耗数据统计，
结合公司未来年度生产计划进行预测；单位成本涉及的材料单价根据公司历史
年度成本单价、材料价格趋势等进行预测。
b. 职工薪酬
对于职工薪酬，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近
年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
c. 制造费用
制造费用主要包括修理费、物料消耗、折旧、摊销费用、安全生产管理费
用、系统备用容量费等。
对于折旧、摊销费用，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
需要每年投入资金新增或更新资产，根据未来投资计划测算年折旧、摊销费用。
对于安全生产费用，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财
企〔2012〕16 号）进行提取。
对于与收入成本相关的费用，在分析历史年度其占收入成本比例的基础上，
第 505 页 共 563 页
结合未来的规划确定预测期相关费用占收入成本的比例，再结合未来年度收入
成本情况进行预测。
其他费用根据具体情况进行预测。
预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
目
主营业
1,177,412.17 1,239,196.28 1,242,524.43 1,241,286.78 1,233,059.36
务成本
③ 其他业务利润的预测
A. 其他业务收入
其他业务收入包括原材料销售收入、租赁收入和其他收入。
原材料销售收入：对于蒸汽，未来年度销量和销售单价根据历史年度的销
售情况确定；对于电，未来年度销量根据周边工厂的用电情况确定，销售单价
在综合电单位成本的基础上考虑一定的利润；对于阳极炭块，根据主营业务成
本的冲阳极炭块消耗数（残极）确定；对于其他材料，参考历史年度销售情况
确定。
租赁收入：该项收入主要为对外出租房屋、土地、设备产生的收入，2021
年 10-12 月租赁收入按照现有租赁合同确定，2022 年及以后年度租赁收入参考
2021 年租赁情况进行预测。
其他收入：该收入属于偶然性收入，具有不可预知性，本次预测不予以考
虑。
B. 其他业务成本
其他业务成本包括原材料销售成本、租赁成本和其他成本。
原材料销售成本：对于蒸汽、电，根据销量分摊电厂成本确定；对于阳极
炭块，根据主营业务成本的冲阳极炭块消耗数（残极）确定；对于其他材料，
结合其历史上分别占原材料销售收入和废料销售收入的比重确定。
租赁成本：该成本已在管理费用中摊销，其他业务成本中不予以考虑。
其他成本：该成本属于偶然性成本，具有不可预知性，本次预测不予以考
虑。
其他业务利润的预测数据详见下表：
第 506 页 共 563 页
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
其他业务利润 1,958.55 1,960.29 1,949.07 1,968.41 1,975.58
④ 税金及附加的预测
税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加，以及其他税费（房
产税、土地使用税、印花税、水利建设基金、车船使用税、环境保护税、残疾
人保障金等）。
城建税按应交流转税的 7.0%计缴，教育费附加按应交流转税的 3.0%计缴，
地方教育附加按应交流转税的 2.0%计缴。另外房产税、土地使用税、印花税、
水利建设基金、车船使用税、环境保护税和残疾人保障基金按应纳税额乘以相
应税率确定。
应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不
含税销售收入的 13.0%确定，进项税按照销售成本、资本性支出、费用中可抵
扣的相关科目按相关税率确定。
税金及附加的预测数据详见下表：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
税金及附加 12,391.00 13,233.40 13,213.93 13,212.80 13,227.50
⑤ 销售费用的预测
销售费用主要包括运输费、其他。
因会计核算调整，未来年度产品相关运输费已于主营业务成本中预测，故
不再对销售费用中的运输费进行预测。
其他费用根据具体情况进行预测。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费用 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
⑥ 管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、劳务费、水电
第 507 页 共 563 页
费等。
对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未
来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预
测。
对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近年当
地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
对于合同约定费用，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已
经履行完毕的合同情况，并结合未来的规划进行预测。
对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年
投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销。
其他费用根据具体情况进行预测。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
管理费用 10,669.85 10,916.14 11,086.80 11,221.76 11,396.69
⑦ 研发费用的预测
研发费用包括工资、直接材料消耗、折旧及长期费用摊销、设备费、委托
外部研发费等。由于锦联铝材现有工艺已能满足生产需要，2021 年 9 月 30 日前
后没有明确的研发计划，且未来可能涉及的技改成本已在主营业务成本中预测，
故本次预测不予以考虑。
⑧ 财务费用的预测
财务费用包括包括金融机构利息支出、融资租赁利息支出、手续费、利息
收入等。
对于金融机构利息支出，经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通
了解，本次根据锦联铝材未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行
预测；对于融资租赁利息支出，根据融资租赁合同进行预测；对于手续费，根
据历史年度手续费和收入的比例关系进行预测。
财务费用的预测数据详见下表：
单位：万元
第 508 页 共 563 页
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
财务费用 18,009.99 14,518.58 13,644.37 13,644.37 13,644.37
⑨ 其他收益的预测
其他收益主要为政府补助。
对于政府补助，2021 年 10-12 月按相关政府补助资料确定，从 2022 年起不
予预测。
其他收益预测见下表：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
其他收益
⑩ 营业外收支的预测
营业外收入主要是违约金收入、罚没利得、盘盈利得、其他等，营业外支
出主要是补偿支出、罚款、罚金、滞纳金支出、对外捐赠支出、其他等。
2021 年 10-12 月的营业外收支根据期后发生金额确定；2022 年及以后年度
的营业外支出—其他主要为碳排放权交易支出，根据 2020-2021 年碳排放权交
易情况，并结合未来年度发电量情况进行预测；其他营业外收支以后年度不予
预测。
营业外收支预测见下表：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业外收
所得税的预测
-1,256.67 -1,315.20 -1,315.20 -1,315.20 -1,315.20
支
锦联铝材所得税率按 25%进行测算。
未来年度所得税率及所得税预测如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
折旧与摊销的预测
所得税 18,141.31 19,740.28 19,086.19 19,366.98 21,378.22
A. 预测期折旧与摊销
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根据锦联铝材计提折旧和摊销的政策，对存量、增量资产，按照锦联铝材
现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测
算。并根据原有资产的分类，将测算的折旧及摊销分至对应的成本费用。
B. 永续期折旧与摊销
根据锦联铝材计提折旧和摊销的政策、锦联铝材预测期资产的折旧摊销余
额以及预测期后资本性支出金额，测算预测期后未来年度的折旧摊销金额并折
现至预测期末年，将其年金化处理后得出永续期折旧摊销金额。
C. 未来折旧与摊销的预测
单位：万元
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序 号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、折旧预测
1 营业成本 99,973.97 101,094.36 101,130.37 97,982.76 93,068.45 51,356.29
2 管理费用 1,152.85 1,165.77 1,166.18 1,129.88 1,073.22 592.21
小 计 101,126.82 102,260.12 102,296.55 99,112.64 94,141.67 51,948.50
二、摊销预测
1 营业成本 12,019.26 12,773.71 12,773.71 12,773.71 8,524.26 8,162.98
2 管理费用 791.72 838.51 838.51 838.51 892.73 854.89
小 计 12,810.97 13,612.22 13,612.22 13,612.22 9,416.99 9,017.87
折旧摊销合计 113,937.79 115,872.34 115,908.77 112,724.86 103,558.65 60,966.37
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资本性支出的预测
A. 预测期资本性支出
根据锦联铝材的发展规划及 2021 年 9 月 30 日前后实际执行情况，并结合
锦联铝材业务的扩展，对需要投入的增量固定资产进行预测。
B. 永续期资本性支出
为了保持锦联铝材持续生产经营，永续期仍需对各类资产进行更新改造。
不同类别的资产更新周期是不同的，本次评估根据锦联铝材的资产类别确定其
更新周期。按照资产的更新周期预测未来资本性支出金额并折现至预测期末年，
将其年金化处理后得出永续期资本性支出金额。
C. 未来资本性支出的预测
单位：万元
序
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
号
一、存量资产的更新
房屋建筑
1 335.90
物
2 构筑物 1,702.84
3 机器设备 7,776.99 6,500.00 6,500.00 6,500.00 6,500.00 32,681.35
4 车辆 98.96
5 电子设备 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 280.88
其他无形
6 3,602.24
资产
土地使用
7 46.05
权
小 计 7,876.99 6,600.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00 38,748.22
二、增量资产的购建
1 机器设备
2 车辆
3 电子设备
其他无形
4 35,471.70
资产
小 计 35,471.70
三、在建工程或开发支出后续资本性支出
1 构筑物 16,571.82
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2 机器设备
3 车辆
小 计 16,571.82
营运资金增加额的预测
资本性支出合计 59,920.51 6,600.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00 38,748.22
营运资金的追加是指随着经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金及负债等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。
A. 基准日营运资金的确定
基准日营运资金根据流动资产和流动负债资产基础法评估值进行调整，剔
除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。经计算评估基准日的营运资金为-
168,774.47 万元。
B. 历史年度营运资金情况
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 1-9 月
应收票据周转天数 1.00 1.00
应收账款周转天数 18.00 17.00 11.00
预付款项周转天数 52.00 33.00 19.00
存货周转天数 18.00 15.00 17.00
应付票据周转天数 79.00 55.00 39.00
应付账款周转天数 48.00 57.00 61.00
预收款项周转天数 11.00 5.00 2.00
合同负债周转天数 4.00
C. 未来年度最低现金保有量的预测
一般情况下，要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对
历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析确定；同时，为维持经
营需在银行存放一定额度的银行承兑保证金、保函保证金等，该部分保证金也
需作为最低现金保有量进行预测。预测期内各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
目
第 513 页 共 563 页
现金保
105,648.34 110,795.72 111,038.41 111,053.84 110,641.49 110,641.49
有量
D. 未来年度非现金营运资金的预测
由于本次基准日为 2021 年 9 月 30 日，企业周转天数相对完整年度存在一
定幅度的差异，资产评估专业人员在参考 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
各科目周转天数的基础上并结合企业访谈、行业平均水平情况，综合预测其未
来年度周转天数，并结合未来年度营业收入和营业成本的预测来确定未来年度
的营运资金情况。对于周转快，且金额相对较小的其他营运资金科目，预测时
假定其保持基准日余额持续稳定。
未来营运资金预测如下：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年
营运资金 -130,574.80 -134,208.72 -134,522.33
营运资金的
15,139.66 -3,633.92 -313.61
变动
（续上表）
项 目 2025 年 2026 年 永续期
营运资金 -134,522.33 -133,354.32 -133,354.32
营运资金的变动 222.02 945.99
由于永续期收入、付现成本不再变动，故相应的营运资金需求净增加为 0。
3) 折现率的确定
① 无风险收益率的确定
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益
率）的平均收益率确定。
② 权益系统风险系数的确定
锦联铝材的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
式中：BL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
BU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
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本次根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股同类型上市公司 100 周βL 值、资本
结构和所得税率计算确定βU 值，并取其平均值作为锦联铝材的βU 值。
股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率
000612.SZ 焦作万方 12.76% 1.3796 1.2591 25%
000807.SZ 云铝股份 24.99% 1.2820 1.0797 25%
000933.SZ 神火股份 50.33% 1.0587 0.7685 25%
002160.SZ 常铝股份 59.81% 1.1506 0.7628 15%
002379.SZ 宏创控股 8.23% 0.6127 0.5727 15%
002540.SZ 亚太科技 3.27% 0.6257 0.6088 15%
002578.SZ 闽发铝业 0.97% 0.5278 0.5234 15%
002806.SZ 华锋股份 14.68% 0.7066 0.6282 15%
002824.SZ 和胜股份 7.21% 1.2746 1.2010 15%
300328.SZ 宜安科技 5.84% 0.9787 0.9324 15%
300337.SZ 银邦股份 42.15% 1.2214 0.8992 15%
600219.SH 南山铝业 13.09% 1.2441 1.1195 15%
600768.SH 宁波富邦 0.00% 1.0339 1.0339 25%
600888.SH 新疆众和 39.17% 0.6169 0.4628 15%
601388.SH 怡球资源 11.13% 1.0847 1.0011 25%
601600.SH 中国铝业 58.28% 1.3239 0.9212 25%
601677.SH 明泰铝业 4.88% 1.0060 0.9705 25%
603115.SH 海星股份 0.54% 0.5772 0.5746 15%
603876.SH 鼎胜新材 34.91% 1.4355 1.1070 15%
平均 20.64% 1.0074 0.8645
根据锦联铝材预测期的所得税税率及资本结构测算锦联铝材的βL 值。锦联
铝材的资本结构根据上市公司平均资本结构确定。则锦联铝材的βL 值为 0.9983。
③ 市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，
选取 1992 年至 2020 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
10.07%，无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 2.88%,即市场风
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险溢价为 7.19%。
④ 企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面
的差异进行的调整系数。资产评估专业人员根据企业情况，分析如下：
A. 产品销售价格波动风险
锦联铝材主要产品为电解铝，在下游铝消费企业需求变化的诱发下，其价
格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策等因素
均可能引起铝产品的价格变化。
B. 原材料采购价格波动风险
电解铝的原材料主要为氧化铝、阳极炭块、氟化铝等直接材料及燃料动力，
随着市场环境的变化，直接材料和能源价格受氧化铝、电等基础原料价格和市
场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若锦联铝材的原材料和能源价格出现
大幅波动，而锦联铝材不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，
将会对锦联铝材的经营业绩产生不利影响。
C. 安全生产的风险
D. 公司生产工艺中存在高温、危化品等危险因素，如缺乏严格规范的安全
管理措施，易造成事故的发生，给企业和社会带来损失。公司虽然已严格按照
国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施了相关安全生产制度，并在防范
安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但仍然存在发生安全事故的风险，
可能对锦联铝材经营造成不利影响。
E. 环保风险
锦联铝材努力遵守国家的各项环保标准，制定了完善的内部控制制度，装
备了先进的环保设施并持续有效运行。如未来行业相关环保政策进一步调整，
或者锦联铝材因发生环保违法违规事件而受到处罚，可能对锦联铝材的经营业
绩带来不利的影响。
综合考虑上述因素，取特定风险调整系数 Rc 为 3.00%。
⑤ 债务资本成本的确定
债务成本根据企业基准日平均借款利率确定。债务资本成本为 6.40%。
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⑥ 预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
则权益资本成本为 13.06%。
B.计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
如下表：
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
Ke 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06% 13.06%
Kd 6.40% 6.40% 6.40% 6.40% 6.40% 6.40%
D/E 20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64% 20.64%
T 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
WACC 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65% 11.65%
4) 其他资产和负债的评估
① 非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与锦联铝材生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，主要涉及应收利息、其他应收款、其
他流动资产、长期应收款、固定资产、在建工程、工程物资、递延所得税资产、
其他非流动资产、应付账款、应付利息、应付股利、其他应付款、其他流动负
债、长期应付款、递延收益等科目。
对于应收利息、其他流动资产、长期应收款、工程物资、其他非流动资产、
应付账款、应付利息、应付股利、其他应付款、其他流动负债、长期应付款等
科目涉及的非经营性资产和负债，以核实后的账面值确认评估值。
对于非经营性资产中的其他应收款，在进行经济内容和账龄分析的基础上，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的
坏账准备评估为零。
对于非经营性资产中的递延所得税资产，资产减值准备相关的递延所得税
资产，以核实后账面值确认评估值；递延收益相关的递延所得税资产，由于递
延收益实际不需支付，故相应的递延所得税资产评估为零。
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对于非经营性资产中的固定资产，于评估基准日转固，以核实后账面值确
认评估值。
对于非经营性资产中的在建工程，正常建设的在建工程，以核实后账面值
确认评估值；停工的在建工程，评估价值引用自北京中企华资产评估有限责任
公司于 2022 年 2 月 25 日出具的中企华评报字〔2022〕第 3147 号资产评估报告。
对于递延收益，为实际不需支付的政府补助，相关税费已缴纳，本次评估
为零。
截至评估基准日，非经营性资产评估值为 331,147.07 万元，非经营性负债
评估值为 254,844.36 万元。
② 溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产，本次评估范围内无溢余资产。
③ 长期股权投资价值的评估
对于静湖水务、霍林郭勒物流、锦联房地产、联川铝业、锦联餐饮、锦联
物流，按与母公司同一基准日、同一标准进行现场核实和评估，根据评估的被
投资单位股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出评估值。
对于正常经营的静湖水务，由于市场上在选取参照物方面具有极大难度，
且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法，采用资产基础法、收益法进行
评估。对于经营不正常或不稳定的霍林郭勒物流、锦联房地产、联川铝业、锦
联物流、锦联餐饮，未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分的，
采用资产基础法进行评估。
对于金源口热电、锦联环保，由于不具备整体评估的条件，资产评估专业
人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被
投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比
例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
长期股权投资预测见下表：
单位：万元
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序
被投资单位名称 持股比例（%） 评估价值
号
1 内蒙古静湖水务有限责任公司 80.00 5,594.08
2 霍林郭勒金源口热电有限公司 21.97
3 霍林郭勒锦联物流有限公司 100.00 -3,181.58
4 霍林郭勒锦联房地产开发有限公司 100.00 627.69
5 霍林郭勒市锦联环保科技有限公司 35.00 911.04
6 内蒙古联川铝业有限公司 100.00 5,515.93
7 霍林郭勒市锦联餐饮服务有限公司 100.00 11.28
8 内蒙古锦联物流有限公司 100.00 -46.16
合 计 9,432.29
5) 有息负债价值的评估
有息负债主要为向金融机构等借入的款项及相关利息。锦联铝材有息负债价
值共 268,225.38 万元。
6) 收益法评估结果
单位：万元
项 目 评估价值
一、预测期经营价值 1,250,012.94
加：溢余资产
非经营性资产 331,147.07
长期股权投资 9,432.29
减：非经营性负债 254,844.36
二、企业整体价值 1,335,747.95
减：有息负债价值 268,225.38
三、股东全部权益价值 1,067,522.57
减：少数股东权益
四、归属母公司的所有者权益 1,067,522.57
(6) 天朗润德
1) 评估思路
对于评估基准日后注销的二级子公司天朗润德，资产评估专业人员通过核
查相关清算资料，以可分配的金额确定其评估值。
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2) 评估过程
截至清算日，天朗润德可分配金额为 10,938,469.71 元，聚匠机械持股比
例为 55.00%，则：评估值=可分配金额×持股比例
=10,938,469.71×55.00%
=6,016,158.34 元
(7) 龙州新翔等五家长期股权投资单位
1) 评估思路
对于龙州新翔等五家长期股权投资单位，资产评估专业人员根据被投资单
位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表
进行适当分析后，采用被投资单位账面净资产乘以持股比例确定该类非控股长
期股权投资的评估值。
2) 评估过程
单位：万元
被投资单位简 持股比例
序 号 评估基准日账面净资产 评估价值
称 （%）
1 龙州新翔 109,687.23 34.00 37,293.66
2 锦亿科技 45,800.37 20.17 9,237.94
3 百色新铝 47,519.02 4.79 2,276.95
4 五门沟矿业 8,200.00 50.00 4,100.00
5 那坡百益 11,844.06 27.50 3,257.12
合 计 223,050.69 56,165.66
(五) 考虑公司未来的业务发展规划，本次盈利预测未考虑对外贸易业务
报告期内，考虑到贸易业务毛利率较低且不稳定，并非公司主要利润贡献
来源，公司逐步调整业务发展战略，聚焦氧化铝等自产产品销售，并缩减贸易
业务量，故报告期内公司贸易业务收入规模逐年大幅下滑。2021 年除为满足客
户需求开展的部分氧化铝外采外销外，铝锭、电解铜及其他贸易业务已基本不
再开展。报告期内，公司贸易业务收入占主营业务收入的比例已从 29.12%下降
至 1.83%，本次评估结合公司未来的发展规划，未考虑预测期的对外贸易业务。
(六) 收入、成本预测中已考虑合并抵销情形对收益法评估的影响
本次盈利预测已考虑合并范围内公司主营业务收入、主营业务成本、期间
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费用等内容的抵销，详见详见本财务事项说明十二（一）1(2)3)、十二（一）
2(1)3)、十二(一)3(1)1)之说明。本次评估已考虑合并抵销情形对收益法评估
的影响。
(七) 评估基准日后，公司已停止向关联方拆出资金，资金来源更为充裕，
无需通过新增借款满足生产经营的需要
公司报告期内存在向关联方其拆出资金从而产生资金占用费的情形。本次
评估基准日之后（即 2021 年 9 月 30 日之后），上述资金拆借的余额已经清零，
且公司已不再向关联方拆出资金。资金拆出停止后，公司的资金来源将更为充
裕，不需要新增借款来满足生产经营的需要。
公司预测期财务费用的预测情况详见本财务事项说明十二(一)3 之说明。
(八) 结合公司报告期主营业务毛利率、非经常性损益、实际盈利能力和行
业可比公司，补充披露预测期毛利率、收入、成本、净利润、自由现金流等预
测的合理性
1. 预测期毛利率的合理性分析
公司报告期剔除贸易业务后的毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年
剔除贸易收入的营业收
1,777,397.97 1,587,137.72 2,121,411.45
入
剔除贸易成本的营业成
1,567,421.95 1,375,520.40 1,687,566.45
本
剔除贸易业务后毛利率 11.81% 13.33% 20.45%
平均毛利率 15.20%
本次盈利预测未考虑对外贸易业务，预测期主营业务毛利率情况如下：
项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
目
主营业
1,730,918.88 1,730,967.63 1,731,017.42 1,731,069.25 1,731,122.12
务收入
主营业
1,508,067.47 1,503,732.48 1,497,270.86 1,494,807.76 1,493,681.14
务成本
毛利率 12.87% 13.13% 13.50% 13.65% 13.72%
平均毛
13.37%
利率
从公司剔除贸易业务后的毛利率情况来看，预测期平均毛利率低于报告期
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毛利率。同行业市场可比交易预测期的平均毛利率为 16.02%，（具体详见本财
务事项说明十二(一)4 之说明），公司预测期毛利率也低于该数据。
综上所述，结合行业发展特征、公司自身实际经营情况以及同行业可比交
易来看，公司预测期毛利率具有合理性。
2. 预测期净利润率的合理性分析
公司报告期扣非后净利润率情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年
主营业务收入 2,400,866.83 1,895,812.75 2,054,257.96
净利润 79,226.76 118,065.26 388,508.95
非经常性损益净额 47,720.28 52,506.73 2,683.69
扣除非经常性损益后的净利润 31,506.48 65,558.52 385,825.26
扣非后净利润率 1.31% 3.46% 18.78%
扣非后平均净利润率 7.85%
公司预测期扣非后净利润率情况如下：
单位：万元
项
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
目
主营业
1,730,918.88 1,730,967.63 1,731,017.42 1,731,069.25 1,731,122.12
务收入
预测期
108,366.83 116,073.30 123,650.74 130,035.41 133,098.15
净利润
预测期
非经常
性损益
扣除非
经常性
损益后 108,366.83 116,073.30 123,650.74 130,035.41 133,098.15
的净利
润
扣非后
净利润 6.26% 6.71% 7.14% 7.51% 7.69%
率
扣非后
平均净 7.06%
利润率
公司扣非后净利润率与市场可比交易对比情况如下：
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序 预测期扣非后平均
证券代码 证券名称 成交案例 评估基准日
号 净利润率
1 601600.SH 中国铝业 中铝山东 2017/12/31 6.64%
2 601600.SH 中国铝业 中铝矿业 2017/12/31 9.35%
3 601600.SH 中国铝业 中州铝业 2017/12/31 5.70%
4 601600.SH 中国铝业 包头铝业 2017/12/31 9.06%
5 002128.SZ 露天煤业 霍煤鸿骏 2018/2/28 4.65%
6 002532.SZ 新界泵业 天山铝业 2018/12/31 9.63%
7 000933.SZ 神火股份 云南神火 2020/5/31 9.43%
扣非后净利润率平均数 7.78%
扣非后净利润率中位数 9.06%
8 603045.SH 福达合金 三门峡铝业 2021/9/30 7.06%
本次公司预测期扣非后平均净利润率为 7.06%，低于报告期扣非后平均净
利润率 7.85%。同行业市场可比案例的预测期扣非后净利润率平均数为 7.78%，
公司预测期数据低于可比案例平均数。与公司报告期及同行业市场可比案例预
测期数据相比，公司预测期的扣非后净利润率具有合理性。
3. 预测期收入、成本、自由现金流的合理性分析
预测期收入、成本、自由现金流的合理性分析详见本财务事项说明十二(一)
之说明。
(九) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 按分母子公司、分产品口径，分析公司历史年度收入、成本、费用等
相关数据的合理性；
(2) 结合 2022 年煤价上涨的情况，以及 2022 年 1-4 月公司实际利润完成
情况，对比分析预测的合理性；
(3) 结合历史年度剔除毛利业务后的毛利率情况，以及市场可比案例的毛
利率情况，对比分析公司预测期毛利率的合理性和可实现性。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司收入、成本、毛利、毛利率、期间费用、营业利润、净利润、自
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由现金流等预测具有合理的依据，可实现性较强；
(2) 在近期煤炭、铝土矿等价格大幅上涨的背景下，公司的成本及净利润
预测仍然是谨慎合理的；
(3) 公司报告期内历次评估结果的差异均具备相应情境下的合理性；
(4) 考虑公司未来的业务发展规划，本次盈利预测未考虑对外贸易业务；
(5) 报告期收入、成本预测中已考虑合并抵销情形对收益法评估的影响；
(6) 公司停止向关联方拆出资金后，资金来源将更为充裕，无需通过新增
借款满足生产经营的需要；
(7) 结合公司报告期主营业务毛利率、非经常性损益、实际盈利能力和行
业可比公司的情况，公司预测期毛利率、收入、成本、净利润、自由现金流等
预测具有合理性。
十三、申请文件显示，1）置入资产报告期内筹资活动产生的现金流量净
额均为负。2021 年，筹资活动现金流量净额为-891,346.82 万元，负值较大原
因之一为当期置入资产向股东分红所支付的现金增加较多，如子公司孝义市兴
安化工有限公司（以下简称兴安化工）在进行以前年度未分配利润时向老股东
分红 35.74 亿元。2）置入资产现持有兴安化工 75%股权，宁波中曼科技管理有
限公司（以下简称宁波中曼）持有剩余股权。历史上康瑞投资、恒嘉控股、正
才控股、KarvinLimited 曾持有兴安化工股权。请你公司：补充披露 2021 年对
兴安化工老股东 35.74 亿元分红的时间、对象、原因，分红是否符合公司章程
及《公司法》等规定，分红资金来源，分红事项与置入资产 2021 年增资和股权
转让是否相关，分红对置入资产评估作价的影响，分红事项的会计处理及对报
告期财务数据的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（反馈意见第十八条）
(一) 补充披露 2021 年对兴安化工老股东 35.74 亿元分红的时间、对象、
原因，分红是否符合公司章程及《公司法》等规定
2021 年兴安化工向老股东分红的情况符合兴安化工公司章程及《公司法》
等规定。
2021 年，兴安化工向老股东分红的情况及原因如下；
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分红金额
分红时间 分红对象 分红原因
（万元）
2021.3.30 10,000.00 基于 2017 年 12 月三门峡铝业对兴安化工
进行增资的增资价格为每一元注册资本 1
2021.4.15 50,000.00 元。2018 年 6 月 16 日，三门峡铝业与
Karvin Limited 签订《关于孝义市兴安
2021.5.10 20,000.00 化工有限公司利润归属的协议》，约定：
兴安化工截至 2017 年 12 月 31 日（含）
2021.5.17 57,499.00
的未分配利润，全部由原股东 Karvin
2021.5.20 50,000.00 Limited 享有；2017 年 12 月 31 日后的滚
存未分配利润，由 Karvin Limited、三
2021.5.26 40,000.00 门峡铝业双方按照其认缴出资比例享有。
Karvin 为避免异议，兴安化工截至 2017 年 12 月
2021.8.5 99,978.08
Limited 31 日（含）的其他权益（资本公积、专
项储备和盈余公积），由各方按照其认缴
出资比例享有。因此，兴安化工截至
2017 年 12 月 31 日经审计的未分配利润
人民币 3,414,205,313.80 元全部归
Karvin Limited 享有。根据兴安化工
2021.9.24 9,006.25
2019 年 12 月 15 日、2021 年 1 月 19 日、
2021 年 9 月 9 日三次股东会决议，合计
应向 Karvin Limited 分红 33.65 亿元，
上述分红款在 2021 年 3 月~9 月期间陆续
予以支付
合 计 336,483.34
基于当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，“合营企
业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合
营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根
据合营各方注册资本的比例进行分配”；当时有效的兴安化工公司章程规定，
“合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按合营各方在注册资本
中的出资比例进行分配”。同时，根据当时有效的《关于外商投资的公司审批
登记管理法律适用若干问题的执行意见》，“外商投资的公司的登记管理适用
《公司法》和《公司登记管理条例》”，即按照《公司法》规定，“股东按照
实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除
外。”
基于公司与 Karvin Limited 于 2018 年 6 月 16 日签订了《关于孝义市兴安
化工有限公司利润归属的协议》，兴安化工全体股东约定不按照出资比例分取
红利，符合《公司法》的规定，亦不违反《中华人民共和国中外合资经营企业
法》及兴安化工公司章程的规定。
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(二) 补充披露 2021 年对兴安化工老股东 35.74 亿元分红的资金来源
兴安化工分红资金主要来源于公司偿还兴安化工的往来款项。
付款凭证及银行回单，兴安化工分红资金的主要来源为公司偿还兴安化工
的往来款项，而公司的最终资金来源为锦江投资、延德实业的增资款，以及锦
江集团处置资产后偿还公司的往来款。具体情况如下：
分红金额
分红时间 资金来源
（万元）
分红资金来源于三门峡铝业偿还兴安化工的往来款项，三门
2021.3.30 10,000.00
峡铝业资金来源于延德实业对三门峡铝业的增资款。
分红资金来源于三门峡铝业偿还兴安化工的往来款项，三门
2021.4.15 50,000.00
峡铝业资金来源于锦江投资对三门峡铝业的增资款。
分红资金来源于三门峡铝业偿还兴安化工的往来款项，三门
2021.5.10 20,000.00 峡铝业资金来源于锦江集团偿还的往来款项，锦江集团资金
来源于收杭州金投退回的投资款。
分红资金来源于三门峡铝业偿还兴安化工的往来款项
57,499.00 万元。三门峡铝业偿还的 57,499.00 万元中，
2021.5.17 57,499.00 30,000.00 万 元 来 自 锦 江 投 资 对 三 门 峡 铝 业 的 增 资 款 ，
27,499.00 万元来源于锦江集团偿还的往来款项，锦江集团资
金来源于杭州金投退回的投资款。
分红资金来源于三门峡铝业偿还兴安化工的往来款项，三门
2021.5.20 50,000.00
峡铝业资金来源于延德实业对三门峡铝业的增资款。
分红资金来源于三门峡铝业偿还兴安化工的往来款项
40,000.00 万元。三门峡铝业偿还的 40,000.00 万元中，
2021.5.26 40,000.00 22,500.00 万 元 为 锦 江 投 资 对 三 门 峡 铝 业 的 增 资 款 ，
17,500.00 万元元为锦江集团偿还的往来款项，锦江集团资金
来源于收福德盛世投资的股权转让款。
分红资金来源于锦江集团偿还兴安化工的往来款 99,978.08
万元。其中，50,000.00 万元来自锦江集团收福建正集科技有
2021.8.5 99,978.08
限三门峡铝业股权转让款，49,978.08 万元来自于锦江集团收
融创杭州的增资款。
分红资金来源于锦江集团偿还兴安化工的往来款项，锦江集
2021.9.24 9,006.25
团资金来源于收明泰铝业股权转让款。
合 计 336,483.34
(三) 补充披露 2021 年对兴安化工老股东 35.74 亿元分红的事项与公司
2021 年增资和股权转让是否相关
分红事项与公司 2021 年增资和股权转让无关。
兴安化工 2021 年的分红事项，主要系对应归属于兴安化工原股东 Karvin
Limited 的未分配利润进行分配，与公司 2021 年增资和股权转让的事项无关,具
体分析如下：
2021 年 2 月 23 日，公司股东会通过决议，同意公司注册资本由人民币
344,410.7896 万元增至人民币 396,786.6240 万元，由新股东锦江投资、延德实
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业分别认购本次新增注册资本人民币 26,187.9172 万元。增资新股东中，延德
实业系钭正刚家族成员钭白冰、尉雪凤持股的主体，锦江投资股东为锦江集团，
该次股权增资的作价将影响钭正刚家族成员持有公司股权的比例，因此考虑家
族成员股比的分配后确定了投后 125 亿元的增资作价。因此，兴安化工的分红
事项不会影响本次增资的作价或增资后股权结构，本次增资与兴安化工的分红
事项无关。
2021 年 4 月至 10 月，公司原股东陆续通过老股转让的形式引进投资者，合
计向投资者转让了公司 24.28%的股权。股权转让的作价主要参考中企华出具的
公司评估报告（中企华评报字〔2022〕第 3093 号）（以 2020 年 6 月 30 日为基
准日，选用收益法评估结果，归属于母公司股东全部权益评估价值为
1,720,427.47 万元），并综合其他因素由双方协商确定。由于兴安化工的上述
分红款按照《关于孝义市兴安化工有限公司利润归属的协议》的约定，本应归
属于其原股东 Karvin Limited，兴安化工分红的具体时间并不影响投资者的利
益，因此本次股权转让与兴安化工的分红事项无关。
(四) 补充披露 2021 年对兴安化工老股东 35.74 亿元分红对公司评估作价
的影响
分红对公司评估作价没有影响。
根据公司与 Karvin Limited 签订的《关于孝义市兴安化工有限公司利润归
属的协议》约定：公司不享受 2017 年 12 月 31 日或以前兴安化工的未分配利润
不，故该部分未分配利润不属于本次公司评估时公司股东全部权益价值的评估
范围。
截至评估基准日，兴安化工已向老股东进行分红，净资产不含归属于老股
东的所有者权益，故本次评估时公司的股东全部权益价值亦不含该部分分红。
综上所述，兴安化工无论是否分红均不会改变公司在评估基准日的评估结
论，故分红事项对本次公司评估作价没有影响。
(五) 补充披露 2021 年对兴安化工老股东 35.74 亿元分红的事项的会计处
理及对报告期财务数据的影响
1. 分红事项的会计处理及对报告期财务数据的影响
(1) 兴安化工单体层面
第 527 页 共 563 页
1) 宣告股利时
借记：利润分配-应付现金股利或利润；
贷记：应付股利。
2) 发放股利时
借记：应付股利；
贷记：银行存款。
(2) 公司合并层面
1) 宣告股利时：
借记：少数股东权益；
贷记：应付股利。
2) 发放股利时：
借记：应付股利；
贷记：银行存款。
2. 对报告期财务数据的影响
在公司合并层面，2021 年度兴安化工的分红事项对财务数据的影响主要为
对净资产和现金流量的影响：资产负债表中银行存款、未分配利润同时减少，
导致净资产减少 336,483.34 万元；现金流量表中分配股利、利润或偿付利息支
付的现金增加，导致筹资活动现金流出增加 336,483.34 万元。
(六) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 取得并查阅分红事项的相关决议文件以及公司及其子公司的公司章程，
判断分红事项是否符合司章程及公司法等规定，是否与公司 2021 年增资及股权
转让相关；分析分红事项对公司评估作价的影响；
(2) 查阅分红事项相关付款凭证和银行回单；
(3) 获取并复核公司分配股利相关会计处理凭证以及支付分红款的银行单。
2. 核查结论
经核查，我们认为 2021 年兴安化工向老股东的分红事项符合兴安化工公司
章程及公司法等规定；分红资金主要来源于母公司偿还兴安化工的往来款项；
分红事项与公司 2021 年增资和股权转让无关，对公司评估作价无影响；分红事
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项对财务数据的影响主要为对净资产和现金流量的影响，导致净资产减少及筹
资活动现金流出增加。
十四、申请文件显示，1）2021 年 3 月以来通过协议受让或认购增资而持
有置入资产股权的股东包括锦江投资、宁波凯闻投资有限公司（以下简称凯闻
投资）、杭州延德实业有限公司（以下简称延德实业）、甘肃东兴铝业有限公
司（以下简称东兴铝业）湖南财信精至股权投资合伙企业（有限合伙，以下简
称湖南财信）、厦门象源供应链有限责任公司（以下简称厦门象源）、新疆神
火煤电有限公司（以下简称神火煤电）、福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企
业（有限合伙，以下简称海峡基金）、陕西有色榆林新材料集团有限责任公司
（以下简称榆林新材料）、河南明泰铝业股份有限公司（以下简称明泰铝业）、
新疆景乾股权投资有限合伙企业（以下简称新疆景乾）、前海股权投资基金
（有限合伙，以下简称前海基金）、杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙，
以下简称杭州景秉）、洛阳前海科创发展基金（有限合伙，以下简称洛阳前
海）、中原前海股权投资基金（有限合伙，以下简称中原前海）、浙江昆恒贸
易有限公司（以下简称浙江恒昆）曼联（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙，
以下简称杭州曼联）目前凯闻投资、锦江投资已将所持股权全部转让、不再持
有置入资产股权。2）2021 年新增交易对方中，厦门象源为置入资产报告期前
五大客户厦门象屿股份有限公司控制的公司，且向置入资产派驻 1 名董事；神
火煤电系置入资产 2021 年度第四大客户河南神火煤电股份有限公司控制的公司；
东兴铝业系置入资产报告期内前五大客户之一。3）公开资料显示，厦门象屿
控股股东象屿集团的子公司象屿金控 2019 年末、2020 年上半年商业保理业务
前五名客户中，存在正才控股、杭锦国际及锦联铝材。请你公司：1）补充披
露 2021 年 3 月以来置入资产新增股东是否和置入资产及其控股股东、实际控制
人约定股权回购、业绩补偿、上市承诺等事项，是否存在其他通过关联方突击
业绩的情形；如是，补充披露约定的具体内容，相关约定是否已彻底解除，相
关约定对置入资产股权结构稳定和持续经营能力是否存在重大不利影响，相关
事项会计处理是否符合企业会计准则的规定及对置入资产报告期财务数据的具
体影响。2）补充披露凯闻投资、锦江投资的股权结构和实际控制人，本次重
组申报前入股置入资产并后续退出的原因，股权变动事项是否存在争议或潜在
第 529 页 共 563 页
纠纷。3）补充披露 2021 年 3 月以来置入资产股权变动是否存在争议或潜在纠
纷，新增股东与置入资产的董事、监事、高级管理人员，本次交易证券服务机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。4）补充披露厦门象源、神火煤电、东
兴铝业等多家客户和供应商入股置入资产的原因，对置入资产经营决策影响，
本次交易完成后会否对上市公司与之交易的公允性产生不利影响。5）补充披
露标的资产历史沿革中是否存在股份代持情形，标的资产、相关交易对方对照
《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对标的资
产股东情况、对价股份锁定期等补充出具相应承诺。6）补充披露相关交易对
方在本次交易停牌前 6 个月受让置入资产股权的原因及合理性，在锁定期、业
绩承诺等方面是否存在规避相关规则要求的情况。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。（反馈意见第二十四条）
(一) 补充披露 2021 年 3 月以来公司新增股东是否和公司及其控股股东、
实际控制人约定股权回购、业绩补偿、上市承诺等事项，是否存在其他通过关
联方突击业绩的情形；如是，补充披露约定的具体内容，相关约定是否已彻底
解除，相关约定对公司股权结构稳定和持续经营能力是否存在重大不利影响，
相关事项会计处理是否符合企业会计准则的规定及对公司报告期财务数据的具
体影响
2021 年 3 月以来公司新增股东与公司控股股东等存在关于股权回购、业绩
补偿、上市承诺等事项的安排，该等协议安排的签署主体不涉及公司，目前相
关安排已彻底解除，对公司报告期财务数据无实质影响，不存在其他通过关联
方突击业绩的情形
1. 2021 年 3 月以来公司新增股东拥有的特殊权利安排已彻底解除
2021 年 3 月以来，公司新增股东与公司控股股东等签署了《股东间协议》，
签署主体不涉及公司，协议中关于股权回购、业绩补偿、上市承诺等事项的约
定安排如下：
2021 年 3 月以 业绩补
股权回购/上市承诺主要条款
来新增股东 偿条款
锦江投资 无 无
凯闻投资 无 无
第 530 页 共 563 页
2021 年 3 月以 业绩补
股权回购/上市承诺主要条款
来新增股东 偿条款
延德实业 无 无
杭州曼联 无 无
海峡基金 《股东间协议》：
4.1 回购触发条件
杭州景秉 如果：（1）公司未能于公司股权工商变更登记完成日起 3 年
新疆景乾 内通过与 A 股上市公司实施重大资产重组注入上市公司实现
间接上市，或者（2）公司未能于公司股权工商变更登记完成
浙江昆恒
日起 3 年内通过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证
券交易所完成直接上市，则投资者在不违反中国法律、行政
法规的前提下，有权要求回购义务人（锦江集团）回购投资
者因本次股权转让所取得的公司股权，投资者有权在知晓上
述任一情形发生后 30 日内提出回购要求（投资者提出回购要
求的日期以下简称为“回购日”），逾期即视为放弃该情形
下对应的该等要求回购权。
为避免疑义，各方确认：（1）如投资者根据股权转让协议与
转让方之间完成公司股权交割之后，因投资者故意或重大过
失或其自身原因（包括本次认购资金来源及通道以及对因本
次股权转让所取得的公司股权进行不当处分等）的原因，且
该原因根据公司要求整改后仍导致公司未能于前述约定时间
完成合格上市的，则投资者不得要求回购义务人回购投资者 无
持有的公司股权，投资者并应赔偿其他无过错相关方（包括
原始股东、公司及其他投资者）因此遭受的损失。（2）如前
厦门象源 述约定的时间到期时，公司的合格上市申请材料已上报至相
关监管审核机构，则投资者不得要求回购义务人回购股权；
若该已上报的上市申请未通过审核（被否决）/被终止审查，
各方同意自上市申请未通过审核（被否决）/被终止审查后，
投资者方可要求回购义务人回购股权。
4.2 回购对价
符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情形的，回购义务
人向投资者支付按如下公式计算的回购对价：
回购对价=本次股权转让价款×（1+8%×m）－公司累计向投
资者实际支付的股息、红利，其中，m=股权转让价款支付日
至回购对价支付完结日之间的天数÷365。
4.3 回购对价支付
在符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情况下，回购义
务人应在回购日起 6 个月内按照本协议第 4.2 条的约定向提
出回购要求的投资者支付回购对价（回购对价支付完结
日）。
洛阳前海 《股东间协议》：
4.1 回购触发条件
中原前海 如果：（1）公司未能于公司股权转让交割完成日起 3 年内通
过与 A 股上市公司实施重大资产重组注入上市公司实现间接
上市，或者（2）公司未能于公司股权转让交割完成日起 3 年 无
内通过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所
前海基金
完成直接上市，或者（3）国家法律法规以及中国证监会、证
券交易所相关监管政策新增或调整，导致公司不满足调整后
的合格上市申请条件，则投资者在不违反中国法律、行政法
第 531 页 共 563 页
2021 年 3 月以 业绩补
股权回购/上市承诺主要条款
来新增股东 偿条款
规的前提下，有权要求回购义务人（锦江集团）回购投资者
因本次股权转让所取得的公司股权，投资者有权在知晓上述
任一情形发生后三个月内提出回购要求（投资者提出回购要
求的日期以下简称为“回购日”），逾期即视为放弃该情形
下对应的该等要求回购权。
为避免疑义，各方确认：如前述约定的时间到期时，公司的
合格上市申请材料已上报至相关监管审核机构，则投资者不
得要求回购义务人回购股权；若该已上报的上市申请未通过
审核（被否决）/被终止审查，各方同意自上市申请未通过审
核（被否决）/被终止审查后，投资者方可要求回购义务人回
购股权。
4.2 回购对价
符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情形的，回购义务
人向投资者支付按如下公式计算的回购对价：
回购对价=本次股权转让价款×（1+8%×m）－公司累计向投
资者实际支付的股息、红利，其中，m=股权转让价款支付日
至回购对价支付完结日之间的天数÷365。
4.3 回购对价支付
在符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情况下，回购义
务人应在回购日起 6 个月内按照本协议第 4.2 条的约定向提
出回购要求的投资者支付回购对价（回购对价支付完结
日）。
《股东间协议》：
4.1 回购触发条件
如果：公司未能于公司股权的股权转让价款交割日起 3 年内
实现合格上市，则投资者在不违反中国法律、行政法规的前
提下，有权要求回购义务人回购投资者因本次股权转让所取
得的公司股权，投资者有权在知晓上述任一情形发生后 3 个
月提出回购要求（投资者提出回购要求的日期以下简称为
“回购日”） ，逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回
购权。
为避免疑义，各方确认：（1）如因投资者自身原因（诸如投
资者自身股权结构、本次认购资金来源及通道以及对因本次
股权转让所取得的公司股权进行不当处分等）导致公司申请
合格上市受阻（包括但不限于暂停受理/暂停审核/暂停受理
湖南财信 无
发行申请/暂不满足调整后的合格上市申请条件等，下同）
的，投资者应按公司要求在合理期限内完成整改，否则投资
者不得要求回购义务人回购投资者持有的公司股权，投资者
并应赔偿其他无过错相关方（包括原始股东、公司及其他投
资者）因此遭受的损失。（2）如第 4.1 条约定的回购期限到
期时，公司的合格上市申请材料已上报至相关监管审核机
构，如投资者此时要求回购义务人回购股权将对公司合格上
市构成实质障碍的，则投资者不得要求回购义务人回购股
权；若该已上报的上市申请未受理或撤回或未通过审核（被
否决）/被终止审查，原始股东应在上述情况发生后 5 个工作
日内书面告知投资者，投资者自收到上述书面通知后 3 个月
内可要求回购义务人回购股权。
4.2 回购对价
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2021 年 3 月以 业绩补
股权回购/上市承诺主要条款
来新增股东 偿条款
符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情形的，回购义务
人向投资者支付按如下公式计算的回购对价：
回购对价=本次股权转让价款×（1+8%×m）－公司累计向投
资者实际支付的股息、红利，其中，m=股权转让价款实际交
割日至回购对价支付完结日之间的天数÷365。
4.3 回购对价支付
在符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情况下，回购义
务人应在回购日起 3 个月内按照本协议第 4.2 条的约定向提
出回购要求的投资者支付回购对价（回购对价支付完结
日）。
《股东间协议》：
4.1 回购触发条件
如果：（1）公司未能于公司股权工商变更登记完成日起 3 年
内通过与 A 股上市公司实施重大资产重组注入上市公司实现
间接上市，或者（2）公司未能于公司股权工商变更登记完成
日起 3 年内通过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证
券交易所完成直接上市，或者（3）公司存在违法发行证券、
受到严重行政处罚、虚假申请发行上市、犯罪行为等公司自
身原因或国家法律法规以及中国证监会、证券交易所相关监
管政策等原因已经造成或者经公司、本协议投资者共同聘请
的中介机构出具书面意见确认公司无法于公司股权工商变更
登记完成日起 3 年内完成上市，原始股东应在上述情况发生
后 5 个工作日内书面告知投资者（逾期不告知，投资者可随
时要求回购），则投资者在不违反中国法律、行政法规的前
提下，有权要求回购义务人回购投资者因本次股权转让所取
得的公司股权，投资者有权在收到书面通知后 60 日内提出回
购要求（投资者提出回购要求的日期以下简称为“回购
日”），逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。
神火煤电 为避免疑义，各方确认：（1）如根据《股权转让协议》投资 无
者与宁波凯闻投资有限公司之间完成公司股权交割之后，因
投资者故意或重大过失或其自身原因（包括本次认购资金来
源及通道以及对因本次股权转让所取得的公司股权未按公司
要求进行处分），且该原因根据公司要求整改后仍导致公司
未能于前述约定时间完成合格上市，则投资者不得要求回购
义务人回购投资者持有的公司股权，投资者并应赔偿其他无
过错相关方（包括原始股东、公司及其他投资者）因此遭受
的损失。（2）如第 4.1 条约定的回购期限到期时，公司的合
格上市申请材料已上报至相关监管审核机构，则投资者不得
要求回购义务人回购股权；但最迟在第 4.1 条约定的回购日
后半年内，回购义务人须无条件履行回购义务。
4.2 回购对价
符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情形的，回购义务
人向投资者支付按如下公式计算的回购对价，回购对价均应
以现金方式进行：
回购对价=本次股权转让价款×（1+8%×m）－公司累计向投
资者实际支付的股息、红利，其中，m=股权转让价款支付日
至回购对价支付完结日之间的天数÷365。
第 533 页 共 563 页
2021 年 3 月以 业绩补
股权回购/上市承诺主要条款
来新增股东 偿条款
若回购义务人无法以现金支付回购对价，则投资者有权要求
回购义务人以符合投资者要求的（公司河南三门峡工厂）氧
化铝予以抵偿。抵偿价格按照当时有效的三网（阿拉丁中营
网、百川资讯网、中国金属网）氧化铝单价均价下浮 80 元/
吨 。如届时氧化铝计价方式不参考三网均价，则抵偿价格按
照当时市场公认氧化铝单价下浮 80 元/吨。回购义务人不得
拒绝，且有义务促使以上交易达成。
4.3 回购对价支付
在符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情况下，回购义
务人应在回购日起 2 个月内按照本协议第 4.2 条的约定向提
出回购要求的投资者支付回购对价（回购对价支付完结
日），同时投资者积极配合办理股权转让的登记手续。如回
购义务人未按本条约定的期限和方式完成股份回购价款的支
付，则每迟延支付对价一日，则需向投资者支付相当于未支
付对价的万分之五的违约金。
《股东间协议》：
4.1 回购触发条件
如果：（1）公司未能于公司股权工商变更登记完成日起 3 年
内通过与 A 股上市公司实施重大资产重组注入上市公司实现
间接上市，或者（2）公司未能于公司股权工商变更登记完成
日起 3 年内通过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证
券交易所完成直接上市，或者（3）根据法律、法规、政策、
规范性文件的规定，明确公司无法在 3 年内实现直接间接上
市的，则投资者在不违反中国法律、行政法规的前提下，有
权要求回购义务人回购投投资者因本次股权转让所取得的公
司股权，投资者有权在知晓上述任一情形发生后三个月内提
出回购要求（投资者提出回购要求的日期以下简称为“回购
日”），逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。
为避免疑义，各方确认：（1）如因投资者自身原因（诸如投
资者自身股权结构、本次认购资金来源及通道以及对因本次
股权转让所取得的公司股权进行不当处分等），经投资者按
东兴铝业 公司要求在合理期限内整改后仍导致公司未能于前述约定时 无
间完成合格上市，则投资者不得要求回购义务人回购投资者
持有的公司股权，投资者并应赔偿其他无过错相关方（包括
原始股东、公司及其他投资者）因此遭受的损失。（2）如前
述约定的时间到期时，公司的合格上市申请材料已上报至相
关监管审核机构，则投资者不得要求回购义务人回购股权；
若该已上报的上市申请未通过审核（被否决）/被终止审查
（包括自行撤回申请等情形 ，下同），各方同意自上市申请
未通过审核（被否决）/被终止审查后，投资者有权要求回购
义务人回购股权。
4.2 回购对价
符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情形的，回购义务
人向投资者支付按如下公式计算的回购对价：
回购对价=本次股权转让价款×（1+8%×m）－公司累计向投
资者实际支付的股息、红利，其中，m=股权转让价款支付日
至回购对价支付完结日之间的天数÷365。
4.3 回购对价支付
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2021 年 3 月以 业绩补
股权回购/上市承诺主要条款
来新增股东 偿条款
在符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情况下，回购义
务人应在回购日起 3 个月内按照本协议第 4.2 条的约定向提
出回购要求的投资者支付回购对价（回购对价支付完结
日）。回购义务人逾期支付回购对价的，则需每日按应付款
的万分之五承担违约金，直至回购对价全部支付完毕。
《股东间协议》：
4.1 回购触发条件
如果：公司未能于公司股权工商变更登记完成日起 3 年内完
成合格上市的，则投资者在不违反中国法律、行政法规的前
提下，有权要求回购义务人回购投资者因本次股权转让所取
得的公司股权，投资者有权在知晓上述任一情形发生后 60 日
内提出回购要求（投资者提出回购要求的日期以下简称为
“回购日”），逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回
购权。
为避免疑义，各方确认：（1）如因投资者自身原因（诸如投
资者自身股权结构、本次认购资金来源及通道以及对因本次
股权转让所取得的公司股权进行不当处分等），经投资者按
公司要求在合理期限内整改后仍导致公司未能于前述约定时
间完成合格上市，则投资者不得要求回购义务人回购投资者
持有的公司股权，原始股东可回购投资者所持公司股权，回
购价款双方另行协商。（2）如前述约定的时间到期时，公司
的合格上市申请材料已上报至相关监管审核机构，则自公司
的合格上市申请材料上报至相关监管审核机构之日起九个月
内发生如下未能完成合格上市的情形的，投资者有权要求回
购义务人回购股权：A、该已上报的上市申请未通过审核（被
榆林新材料 否决）；B、该已上报的上市申请被终止审查（包括自行撤回 无
申请等情形）；C、在该九个月期限内，公司未能完成合格上
市的。
4.2 回购对价
符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情形的，回购义务
人向投资者支付按如下公式计算的回购对价：
回购对价=本次股权转让价款×（1+8%×m）－公司累计向投
资者实际支付的股息、红利，其中，m=股权转让价款支付日
至回购对价支付完结日之间的天数÷365。
各方确认：上述股权回购需符合国有股权转让的相关监管规
定，公司、原始股东、回购义务人须提供一切必要的文件，
回购义务人须作为意向购买方参与相关公开交易程序，且报
价不应低于上述回购对价或届时投资者委托的评估机构对本
次投资取得的公司股权的评估价值（以上述两种价格中较高
价格为准）。
4.3 回购对价支付
在符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情况下，回购义
务人应在回购日起 6 个月内按照本协议第 4.2 条的约定向提
出回购要求的投资者支付回购对价（回购对价支付完结
日）。回购义务人与投资者就回购价款支付方式有其他约定
的，遵守其约定。
《股东间协议》：
明泰铝业 无
4.1 回购触发条件
第 535 页 共 563 页
2021 年 3 月以 业绩补
股权回购/上市承诺主要条款
来新增股东 偿条款
如果：公司未能于公司股权工商变更登记完成日起 3 年内实
现合格上市，则投资者在不违反中国法律、行政法规的前提
下，有权要求回购义务人回购投资者因本次股权转让所取得
的公司股权，投资者有权在知晓上述任一情形发生后 3 个月
内提出回购要求（投资者提出回购要求的日期以下简称为
“回购日”），逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回
购权。
为避免疑义，各方确认：（1）如因投资者自身原因（诸如投
资者自身股权结构、本次认购资金来源及通道以及对因本次
股权转让所取得的公司股权进行不当处分等），按监管审核
要求在 3 个月内整改后仍导致公司未能于前述约定时间完成
合格上市，则投资者不得要求回购义务人回购投资者持有的
公司股权。（2）如前述约定的时间到期时，公司的合格上市
申请材料已上报至相关监管审核机构，则投资者不得要求回
购义务人回购股权；但若 1）前述约定的时间到期后 9 个月内
公司仍未实现合格上市，则投资者有权在该等情形发生后 3
个月内要求回购义务人回购股权；2）若前述约定的时间到期
后 9 个月内，该已上报的上市申请未通过审核（被否决）/被
终止审查（包括自行撤回申请等情形 ，下同），各方同意自
上市申请未通过审核（被否决）/被终止审查之日起，投资者
即有权在该等情形发生后 3 个月内要求回购义务人回购股
权。
4.2 回购对价
符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情形的，回购义务
人向投资者支付按如下公式计算的回购对价：
回购对价=本次股权转让价款×（1+8%×m）－公司累计向投
资者实际支付的股息、红利，其中，m=股权转让价款支付日
至回购对价支付完结日之间的天数÷365。
各方确认：前述公式中的“本次股权转让价款”系以投资者
在股权转让款支付日至回购对价完结日期间不增持亦不减持
公司股权为前提；在此期间，如投资者减持公司股权，则
“本次股权转让价款”数额应作相应扣除；如投资者增持公
司股权，则对该等增持部分，投资者是否有权要求回购义务
人支付回购对价以及如有权利要求回购对价如何确定等事
宜，将根据届时签署的增持相关协议再行约定。
4.3 回购对价支付
在符合上述第 4.1 条规定的回购触发条件的情况下，回购义
务人应在回购日起 6 个月内按照本协议第 4.2 条的约定向提
出回购要求的投资者支付完毕回购对价（回购对价支付完结
日）。回购义务人逾期支付回购对价的，除应按第 4.2 条之
约定继续支付回购对价外，每逾期一日，还需按应付而未付
的回购对价的万分之一的标准向回购义务人支付违约金。
根据公司控股股东锦江集团等主体与上述新增股东签署的《股东间协议之
补充协议》，各方同意，为公司完成合格上市之目的，投资者于《股东间协议》
项下享有的特殊权利（包括但不限于第 2 条优先认购权、第 3 条股权转让和优
先购买权、第 4 条回购权、第 6 条分红安排及平等待遇规定的相关权利）于本
第 536 页 共 563 页
协议签署之日无条件不可撤销地彻底终止，该等特殊权利的约定自本协议签署
日起嗣后无效，且不附恢复条件。
2. 2021 年 3 月以来部分置入资产新增股东与置入资产存在商业合作，相关
合作交易公允，具有合理的商业原因和背景，不存在其他通过关联方突击业绩
的情形
2021 年 3 月以来，公司陆续引入了财务投资者，其中部分投资者与公司存
在直接或间接的业务往来，相关合作交易公允，具有合理的商业原因和背景。
具体情况如下：
交易对方 主要对应客户 入股时间 入股比例 股东背景
控股股东为厦门象屿股份
有限公司，实控人为厦门
厦门象屿铝晟有限 市国资委；厦门象屿
厦门象源供应
公司、厦门象屿物 （600057.SH）系 A 股上市
链有限责任公 2021.8.9 3.125%
流集团有限责任公 公 司 ， 2021 年 总 资 产 为
司
司 958 亿元，实现收入 4625
亿元，位列中国 500 强第
32 位。
控股股东为新疆神火资源
投资有限公司，系河南神
火煤电股份有限公司全资
子公司，实控人为商丘市
新疆神火煤电 河南神火煤电股份
2021.8.9 1.875% 国 资 委 ； 河 南 神 火
有限公司 有限公司
（000933.SZ）系 A 股上市
公司，2021 年总资产 535
亿 元 ， 实 现 收 入 345 亿
元。
控股股东为酒泉钢铁（集
甘肃东兴铝业有限
团）有限责任公司，实控
公司（2021 年及以
甘肃东兴铝业 人为甘肃省人民政府，；
前）、酒泉钢铁集 2021.8.9 4.6875%
有限公司 酒钢集团为甘肃省大型骨
团有限责任公司
干国企，2021 年实现收入
（2022 年）
1160 亿元，利润 56 亿元。
控股股东为陕西有色金属
上海诺昉国际贸易
控股集团有限责任公司，
有限公司（2021 年
实控人为陕西省人民政
陕西有色榆林 及以前）、陕西美
2021.9.2 府，系陕西省大型国有控
新材料集团有 鑫产业投资有限公 4.6875%
9 股骨干企业，陕有色集团
限责任公司 司和陕西有色榆林
2021 年资产总额 1410 亿
新材料集团有限责
元，实现收入 1618 亿元，
任公司（2022 年）
位列中国 500 强第 161 位。
公司不存在通过上述主体突击业绩的情形，主要原因分析如下：
(1) 上述财务投资者均为实力较强的地方骨干国有企业，其中神火煤电、
第 537 页 共 563 页
厦门象源属于 A 股上市公司的子公司，具有良好的内部控制和监督机制，不会
配合公司突击业绩；
(2) 上述投资者入股公司的股份数量均不超过 5%（未达到 5%以上股东的关
联方认定标准），合计持股仅占 14.38%，在公司董事会 5 名董事中仅占有 1 席，
无法通过影响公司的经营决策向其输送利益；
(3) 公司为以产定销的销售模式，报告期内氧化铝的产能未发生变化，销
量系根据产量确定，因此无法通过增加销量的方式突击业绩；
(4) 财务投资者入股前后公司与其交易的条件未发生不符合市场条件的显
著变化，具有公允性，未通过改变交易条款向公司输送利益（详见本财务事项
说明十四(四)之说明）。
3. 2021 年 3 月以来对送死新增股东所拥有的特殊权利的会计处理符合会计
准则的规定，对送死报告期财务数据无实质影响
由于公司不作为《股东间协议》的股份回购义务人，投资人享有的特殊权
利中止期间《股东间协议》不存在可能导致公司控制权变化的约定，《股东间
协议》项下投资人享有的特殊权利不与市值挂钩，不存在严重影响公司持续经
营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，《股东间协议》相关约定
对公司股权结构稳定和持续经营能力不存在重大不利影响。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第八条的规定，金融负债
是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产
的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的
合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合
同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可
用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具
交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》规定：对于附回售条款的股
权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥
有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，
投资方有权要求按投资成本加年化 10%收益（假设代表被投资方在市场上的借
款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。该回售条款导致被投资方存在
第 538 页 共 563 页
无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。鉴
于由于上述股权回购条款中的回购方并非公司，公司不存在向投资方交付现金
的合同义务，不属于金融负债。
因此，公司对上述回购事项未确认金融负债的会计处理符合《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》、《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规
定，对公司报告期财务数据无实质影响。
(二) 补充披露凯闻投资、锦江投资的股权结构和实际控制人，本次重组申
报前入股公司并后续退出的原因，股权变动事项是否存在争议或潜在纠纷
凯闻投资、锦江投资的股权结构和实际控制人，本次重组申报前入股公司
并后续退出的原因，股权变动事项不存在争议或潜在纠纷。
凯闻投资、锦江投资的实际控制人均系钭正刚，前述主体在本次重组申报
前入股公司并后续退出均具有合理的原因，具体情况如下：
公司名称 股权结构 实际控制人 入股背景 退出原因
股权转让方中智投资与受
基于优化股权结构、
让方凯闻投资同系钭正刚
提升公司治理水平、
先生实际控制企业，三门
Karvin Limited 持有其 解决资金需求，最终
峡铝业筹划境内上市，故
凯闻投资 72.40%的股权；中智投 钭正刚先生 实现上市之目的，通
决定将三门峡铝业由中外
资持有其 27.60%的股权 过凯闻投资转让其所
合资企业变更为内资企
持三门峡铝业股权的
业，因此进行的内部股权
方式引入投资者
重组
2021 年 9 月新设了
锦江投资系锦江集团的全 杭州曼联（有限合伙
锦江集团持有其 100%股 资子公司，锦江投资以增 企业）作为员工持股
锦江投资 钭正刚先生
权 资方式入股三门峡铝业， 平台，故锦江投资将
拟作为后续员工持股平台 所持三门峡铝业股权
转让给杭州曼联
上述股权转让的相关协议，并取得凯闻投资、锦江投资的书面确认，上述
股权变动事项不存在争议或潜在纠纷。
(三) 补充披露 2021 年 3 月以来公司股权变动是否存在争议或潜在纠纷，
新增股东与公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易证券服务机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排
2021 年 3 月以来公司股权变动不存在争议或潜在纠纷，除已披露的关联关
系外，公司新增股东与公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易证券服务
第 539 页 共 563 页
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
根据公司现有股东、董事、监事、高级管理人员的书面确认及中智投资、
凯闻投资、锦江投资的书面确认，以及相关股权转让/增资协议、股权转让/增
资价款收付凭证、公司全套工商档案等资料， 2021 年 3 月以来公司股权变动不
存在争议或潜在纠纷。
根据新增股东以及公司董事、监事、高级管理人员的书面确认，以及公司
的董事、监事、高级管理人员的任职、对外投资等情况，新增股东与公司的董
事、监事、高级管理人员的关联关系如下：
1. 公司的董事长张建阳先生、董事陈立根先生、童建中先生、曹丽萍女士，
监事陈江尧先生、方志军先生及高级管理人员刘建钢先生、马让怀先生、王宝
堂先生（已离任）担任杭州曼联的有限合伙人，公司的高级管理人员杨贤民先
生担任杭州曼联的普通合伙人。
2. 董事张水利为新增股东厦门象源委派。
综上所述，除上述情况外，新增股东与公司的董事、监事、高级管理人员、
本次交易证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
(四) 补充披露厦门象源、神火煤电、东兴铝业等多家客户和供应商入股公
司的原因，对公司经营决策影响，本次交易完成后会否对上市公司与之交易的
公允性产生不利影响
部分客户供应商入股公司主要系看好其未来的发展，不会影响公司的经营
决策。本次交易完成后不会对上市公司与之交易的公允性产生不利影响。
厦门象源、神火煤电、东兴铝业、榆林新材系铝行业内知名的具有国资背
景的大型生产商或贸易商，其中厦门象源、神火煤电分别为上市公司厦门象屿
（600057.SH）、神火股份（000933.SZ）控制并表的企业，在公司治理和经营
管理方面规范程度较好。上述交易对方入股公司的基本情况如下：
序 工商变更
股东名称 持股比例 股东背景
号 时间
控股股东为陕西有色金属控股集团有限责任公
榆林新材 司，实控人为陕西省人民政府，系陕西省大型
1 4.6875% 2021.9.29
料 国有控股骨干企业，陕有色集团 2021 年资产
总额 1,410 亿元，实现收入 1,618 亿元，位列
第 540 页 共 563 页
中国 500 强第 161 位。
控股股东为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，
实控人为甘肃省人民政府，；酒钢集团为甘肃
2 东兴铝业 4.6875% 2021.8.9
省大型骨干国企，2021 年实现收入 1,160 亿
元，利润 56 亿元。
控股股东为厦门象屿股份有限公司，实控人为
厦门市国资委；厦门象屿（600057.SH）系 A
3 厦门象源 3.1250% 2021.8.9 股上市公司，2021 年总资产为 958 亿元，实
现收入 4,625 亿元，位列中国 500 强第 32
位。
控股股东为新疆神火资源投资有限公司，系河
南神火煤电股份有限公司全资子公司，实控人
4 神火煤电 1.8750% 2021.8.9 为商丘市国资委；神火股份（000933.SZ）系
A 股上市公司，2021 年总资产 535 亿元，实现
收入 345 亿元。
上述交易对方入股公司的原因有两方面：一是看好公司在行业内的竞争力
及未来发展前景，认为入股的交易作价合理，通过本次投资可以获得较好的财
务收益；二是希望通过投资入股进一步加深与公司的产业合作关系，考虑到公
司突出的市场地位，这将有利于其业务的长远健康发展。
上述交易对方完成入股后，持有公司股权比例均低于 5%，合计持股比例亦
不超过 20%。董事会构成方面，公司董事会由 5 人组成，其中仅张水利来自厦门
象屿，鉴于董事会审议事项应由全体董事过半数通过，这将无法影响公司的董
事会决策。
综上所述，上述交易对方入股后对公司重大经营决策无法施加重大影响。
公司与前述客户销售的均为氧化铝，从价格确定依据、货款结算模式等来
看，本次交易完成后不会对上市公司与之交易的公允性产生不利影响。
1. 从价格确定依据来看，氧化铝的交易价格较为透明，主要参照氧化铝生
产地的三网均价确定，公司与该等客户的价格均依据氧化铝生产地的三网均价
确定，且在入股前后未发生变化，与公司对其他客户的价格确定依据一致，符
合行业特点及公司销售政策。本次交易完成后，公司与该等客户的价格确定依
据亦不会发生改变。
2. 从货款结算模式来看，氧化铝行业采取“先款后货”模式交易，属于行
业惯例；公司与该等客户的货款结算模式在其入股前后均为先款后货，与公司
对其他客户的结算模式一致，符合行业特点及公司结算政策。本次交易完成后，
公司与该等客户的货款结算模式亦不会发生改变。
第 541 页 共 563 页
整体来看，公司与该等客户的交易均遵循氧化铝行业及公司销售惯例，不
因其入股公司和本次交易发生改变，本次交易完成后不会对上市公司与之交易
的公允性产生不利影响。
(五) 补充披露公司历史沿革中是否存在股份代持情形，公司、相关交易对
方对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对
公司资产股东情况、对价股份锁定期等补充出具相应承诺
公司历史沿革中曾存在股权代持情形，提交申请前已彻底解除，且相关方
对股权代持的形成及解除均不存在争议或潜在纠纷。公司资产、相关交易对方
对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对标
的资产股东情况、对价股份锁定期等已补充出具相应承诺。
1. 三门峡铝业历史沿革中曾存在股权代持情形，提交申请前已彻底解除，
且相关方对股权代持的形成及解除均不存在争议或潜在纠纷
根据公司提供的工商资料、增资协议、股权转让协议、股权代持协议及其
终止协议、增资款支付凭证、股权转让价款支付凭证、验资报告、还是股东出
具的承诺函等资料并经核查，公司历史沿革中曾存在股权代持情形，具体情况
如下：
(1) 代持形成原因
基于公司历史上曾考虑在境外上市，2006 年 10 月，Jennifer WEI 与 Win
Charm Limited（简称“胜美”）、英国开曼（三门峡铝业当时为英国开曼的全
资孙公司）签署《股权代持协议》，约定 Jennifer WEI 代胜美持有英国开曼股
权，英国开曼相关股东权利和义务仍实际由胜美享有和承担。
(2) 代持演变及解除情况
经核查，2017 年 12 月，锦江集团、正才控股、恒嘉控股向公司增资，公司
控股股东变为锦江集团，中智投资（英国开曼间接全资下属公司，即涉及代持
关系的直接股东）持有公司的股权比例下降至 25%。2021 年 3 月，锦江投资、
延德实业向公司增资，中智投资持有公司的股权比例下降至 21.7%；2021 年 3
月和 9 月，中智投资将其持有的公司剩余全部 21.7%股权转让予凯闻投资和正才
控股。
2021 年 7 月，Jennifer WEI 与胜美、英国开曼签署《股权代持终止协议》，
第 542 页 共 563 页
约定自该协议签订之日，《股权代持协议》终止。
除上述事项外，公司股东持有的公司股权均为其实际合法拥有，不存在信
托、委托持股或者类似安排。截至本专项核查报告反馈回复出具日，三门峡铝
业历史沿革中存在的股权代持情形已彻底解除。
(3) 相关方对代持股权的形成及解除均不存在争议或潜在纠纷
Jennifer WEI 系公司实际控制人钭正刚先生的女儿，胜美及英国开曼均系
钭正刚先生实际控制的企业，根据钭正刚先生及 Jennifer WEI 出具的确认函，
“本人确认本人对 Jennifer WEI 代胜美持有英国开曼股权的形成及解除不存在
任何争议或潜在纠纷，今后亦不会因此而发生任何争议或潜在纠纷”。
综上所述，公司历史沿革中曾存在股权代持情形，提交申请前已彻底解除，
且相关方对代持股权的形成及解除均不存在任何争议或潜在纠纷。
2. 关于股东情况的承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，
公司就其股东情况补充出具承诺如下：“（1）不存在法律法规规定禁止持股的
主体直接或间接持有三门峡铝业股权的情形；（2）不存在本次重组的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有三门峡铝业股权的情形；
（3）不存在以三门峡铝业股权进行不当利益输送的情形。”
3. 关于对价股份锁定期的承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求，
公司财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排补充
出具承诺如下：
“一、通过本次重组本公司取得的上市公司对价股份，以如下两者中孰晚
的时间为准进行锁定：（1）通过本次重组本公司取得的上市公司对价股份，自
本公司取得三门峡铝业股权之日起 36 个月内不转让。（2）如本公司取得上市
公司对价股份时，对本公司用于认购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时
间不足 12 个月的，在本次重组中认购取得的上市公司对价股份自对价股份上市
之日起 36 个月内不转让；如本公司取得上市公司对价股份时，对本公司用于认
购股份的三门峡铝业股权持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次重组中认
购取得的上市公司对价股份自对价股份上市之日起 24 个月内不转让。
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二、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过
本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
三、本次重组完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
四、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
(六) 补充披露相关交易对方在本次交易停牌前 6 个月受让公司股权的原因
及合理性，在锁定期、业绩承诺等方面是否存在规避相关规则要求的情况
相关交易对方在本次交易停牌前 6 个月受让公司股权的原因及合理性，在
锁定期、业绩承诺等方面不存在规避相关规则要求的情况。
相关交易对方在本次交易停牌前 6 个月受让公司股权的原因如下：
1. 2020 年 8 月，公司正式启动上市筹备工作，引入投资者前公司实际控制
人钭正刚先生及其近亲属一直拥有公司 100%权益，通过引进外部投资者有利于
优化股权结构，提升公司治理水平；
2. 锦江集团通过转让存量股的方式引入投资者，可以获得股权转让对价款，
以解决其资金需求；
3. 通过引进明泰铝业、东兴铝业、厦门象源、榆林新材料等铝行业内知名
的企业作为股东，有利于进一步提升公司市场形象，有利于公司业务长远发展，
且该等股东是公司重要客户，有利于与客户保持稳定的合作关系。
在引入投资者的过程中，公司始终未确定通过首发上市或重组上市的方案。
2021 年 9 月，锦江集团与上市公司福达合金接触，双方就重组上市合作开展了
交易谈判，进展较为顺利，最终达成了交易意向并于 2021 年 9 月 27 日停牌启
动重组。公司引入投资者是个长期的过程，完成时间恰好与启动重组上市的时
间自然衔接，相关交易对方非特意在本次交易停牌前 6 个月受让公司股权。
综上所述，相关交易对方在本次交易停牌前 6 个月受让公司股权，在锁定
期、业绩承诺等方面不存在规避相关规则要求的情况。
(七) 核查程序及结论
1. 核查程序
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(1) 查阅《股东间协议》及与财务投资者间的交易合同；
(2) 查阅凯闻投资、锦江投资的股权结构、实际投资人等相关信息；询问
公司管理人员，了解其入股背景及退出的原因；
(3) 取得凯闻投资、锦江投资和中智投资出具的《关于所持开曼铝业（三
门峡）有限公司股权变动情况的声明与承诺》；
(4) 取得公司股东、董事、监事及高级管理人员与新增股东不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的书面确认；
(5) 查阅报告期内公司与厦门象屿、神火煤电、东兴铝业、榆林新材料、
明泰铝业签订的交易合同，分析其交易价格是否一直公允；
(6) 取得公司出具的《关于股东情况的承诺》，财务投资者出具的《关于
对价股份锁定期的承诺》；
(7) 取得公司及锦江集团出具的《关于引入投资者背景及原因的情况说
明》。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 2021 年 3 月以来公司新增股东与控股股东等存在关于股权回购、上市
承诺等事项的安排，根据各方签署的《股东间协议之补充协议》，相关约定已
彻底解除，不存在通过关联方突击业绩的情形，相关约定对公司股权结构稳定
和持续经营能力不存在重大不利影响，相关事项会计处理符合企业会计准则的
规定，对公司报告期财务数据无实质影响；
(2) 凯闻投资、锦江投资的实际控制人均系钭正刚，本次重组申报前入股
公司并后续退出均具有合理的原因，相关股权变动事项不存在争议或潜在纠纷；
(3) 2021 年 3 月以来公司股权变动不存在争议或潜在纠纷，除已披露的关
联关系外，公司新增股东与公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易证券
服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
(4) 部分客户、供应商入股公司主要系看好其未来的发展，不会影响公司
经营决策。本次交易完成后不会对上市公司与之交易的公允性产生不利影响；
(5) 公司历史沿革中曾存在股权代持情形，提交申请前已彻底解除，且相
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关方对股权代持的形成及解除均不存在争议或潜在纠纷，公司及相关交易对方
对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对公
司股东情况、对价股份锁定期等已补充出具相应承诺；
(6) 相关交易对方在本次交易停牌前 6 个月受让公司股权具有合理的原因，
在锁定期、业绩承诺等方面不存在规避相关规则要求的情况。
十五、申请文件显示，1）根据置入资产提供的银行付款回单，你公司认
定置入资产股东已全部履行实缴出资义务。2）东兴铝业、前海基金、湖南财
信、海峡基金、洛阳前海、中原前海之间存在投资人或间接投资人重叠的情况。
3）在认定交易对方关联关系及一致行动关系时，湖南财信、前海基金、中原
前海、海峡基金部分间接出资人的股权穿透情况未得到前述主体的确认。4）
杭州曼联为置入资产的员工持股计划。请你公司：1）补充披露依据置入资产
提供的银行付款回单认定股东均已履行实缴出资义务是否充分，进一步核查并
补充披露置入资产是否存在股东未全面履行出资义务等出资瑕疵情形。2）结
合投资人重叠、重叠方对各主体投资和经营决策影响等情况，补充披露东兴铝
业、前海基金、湖南财信、海峡基金、洛阳前海、中原前海之间是否存在关联
关系或一致行动关系。3）补充披露湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基
金部分出资人的股权结构未经前述主体各自确认是否影响本次交易各方关联关
系、一致行动关系认定的准确性。4）补充披露杭州曼联合伙人是否均为置入
资产员工、是否按约定实缴出资，杭州曼联关于合伙财产份额退出或转让的约
定，杭州曼联是否受钭正刚及其一致行动人控制，员工持股计划规范运行情况，
股份支付的会计处理、对报告期财务数据影响及是否符合企业会计准则规定。
【中伦其中法律事项，天健书写其中财务事项】请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。（反馈意见第二十六条）
(一) 补充披露依据公司提供的银行付款回单认定股东均已履行实缴出资义
务是否充分，进一步核查并补充披露公司是否存在股东未全面履行出资义务等
出资瑕疵情形
公司不存在股东未全面履行出资义务等出资瑕疵情形。检查公司历次出资
及增资事项，公司股东均已经全面履行了出资义务。
1. 2017 年 12 月正才控股对公司增资、2021 年 3 月锦江投资、延德实业对
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公司增资，上述两项增资未出具验资报告，但经审阅相关文件，其已经履行了
出资义务
2017 年 12 月，正才控股以货币 13,124.203 万美元对公司进行增资； 2021
年 3 月，锦江投资、延德实业各以货币 82,500 万元对公司进行增资，上述增资
因《公司法》修改，未实施验资，但经进一步核查出资凭证，正才控股、锦江
投资和延德实业均已履行实缴出资。具体说明如下：
(1) 正才控股实缴出资情况
根据公司的银行付款回单及入账凭证，正才控股付款及公司收款情况如下：
付款情况 收款情况
序
号 用途 记账凭
付款金额 付款时间 收款金额 收款时间
备注 证
投资
1 30,000,000 2018.11.19 30,000,000 2018.11.19 0514
款
投资
2 83,000,000 2018.11.20 83,000,000 2018.11.20 0535
款
投资
3 400,000,000 2018.11.23 400,000,000 2018.11.26 0721
款
投资
4 140,000,000 2018.11.26 140,000,000 2018.11.26 0768
款
投资
5 50,000,000 2018.11.27 50,000,000 2018.11.27 0806
款
投资
6 166,832,600 2018.12.07 166,832,600 2018.12.07 0078
款
投资
7 3.4 2018.12.20 3.4 2018.12.20 0527
款
合
869,832,603.40 869,832,603.40
计
注：美元兑人民币汇率为 1:6.627，869,832,603.40 元人民币兑换美元为
13,125.586 万美元
(2) 锦江投资实缴出资情况
根据公司的银行付款回单及入账凭证，锦江投资付款及公司收款情况如下：
付款情况 收款情况
序
号 用途 记账凭
付款金额 付款时间 收款金额 收款时间
备注 证
1 100,000,000 2021.4.14 增资款 100,000,000 2021.4.14 0314
2 100,000,000 2021.4.15
增资款 500,000,000 2021.4.15 0360
3 100,000,000 2021.4.15
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4 100,000,000 2021.4.15
5 100,000,000 2021.4.15
6 100,000,000 2021.4.15
7 100,000,000 2021.4.15
8 25,000,000 2021.4.16
9 100,000,000 2021.4.16 增资款 225,000,000 2021.4.16 0410
10 100,000,000 2021.4.16
合
825,000,000 825,000,000
计
(3) 延德实业实缴出资情况
根据公司的银行付款回单及入账凭证，延德实业付款及公司收款情况如下：
序 付款情况 收款情况
号 付款金额 付款时间 用途备注 收款金额 收款时间 记账凭证
1 100,000,000 2021.3.30 增资款 100,000,000 2021.3.30 1046
2 100,000,000 2021.4.1 增资款 100,000,000 2021.4.2 0046
3 30,000,000 2021.4.1 增资款
130,000,000 2021.4.2 0029
4 100,000,000 2021.4.2 增资款
5 100,000,000 2021.4.6 增资款 100,000,000 2021.4.6 0050
6 100,000,000 2021.4.7 增资款 100,000,000 2021.4.7 0064
7 100,000,000 2021.4.8 增资款
8 100,000,000 2021.4.8 增资款 235,000,000 2021.4.8 0111
9 35,000,000 2021.4.8 增资款
10 60,000,000 2021.4.12 增资款 60,000,000 2021.4.12 0226
合
825,000,000 825,000,000
计
2. 公司其他出资事项均经鉴证
公司其他股东以货币出资的均由验资机构进行验资并出具了验资报告，以
股权出资的均办理了股权工商过户登记手续，全面履行了出资义务。
综上所述，依据公司提供的审计报告、验资报告、银行付款回单及入账凭
证等资料，公司不存在股东未全面履行出资义务等出资瑕疵情形。
(二) 结合投资人重叠、重叠方对各主体投资和经营决策影响等情况，补充
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披露东兴铝业、前海基金、湖南财信、海峡基金、洛阳前海、中原前海之间是
否存在关联关系或一致行动关系
截至本财务事项说明出具日，东兴铝业、前海基金、湖南财信、海峡基金、
洛阳前海、中原前海的出资人及控制关系如下：
(1) 东兴铝业
东兴铝业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 50,000.00 69.81
2 建信金融资产投资有限公司 21,627.32 30.19
合 计 71,627.32 100.00
酒钢集团的控股股东为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。基于此，
东兴铝业的控股股东为酒钢集团，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督
管理委员会。
(2) 前海基金
前海基金的合伙人及其对前海基金的出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
1 有限合伙人 150,000 5.26
伙）
珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
2 有限合伙人 150,000 5.26
伙）
深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有
3 有限合伙人 150,000 5.26
限合伙）
4 济南峰靖商贸有限公司 有限合伙人 150,000 5.26
5 广东万和新电气股份有限公司 有限合伙人 150,000 5.26
6 君康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 150,000 5.26
深圳市龙华区引导基金投资管理有限公
7 有限合伙人 100,000 3.51
司
8 深圳市汇通金控基金投资有限公司 有限合伙人 100,000 3.51
9 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000 3.51
10 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 100,000 3.51
11 中国人保资产管理有限公司 有限合伙人 100,000 3.51
致诚长泰肆号（深圳）投资合伙企业
12 有限合伙人 90,000 3.16
（有限合伙）
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13 光大永明资产管理股份有限公司 有限合伙人 70,000 2.46
14 中信保诚人寿保险有限公司 有限合伙人 66,700 2.34
15 厦门金圆投资集团有限公司 有限合伙人 60,000 2.11
上海行普企业管理合伙企业（有限合
16 有限合伙人 60,000 2.11
伙）
17 渤海人寿保险股份有限公司 有限合伙人 50,000 1.75
18 深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 50,000 1.75
深圳市银通前海金融资产交易中心有限
19 有限合伙人 50,000 1.75
公司
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
20 有限合伙人 50,000 1.75
司
21 深圳市安林珊资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.75
22 深圳市中科创资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.75
23 李永魁 有限合伙人 50,000 1.75
广东省基础设施投资基金管理有限责任
24 有限合伙人 50,000 1.75
公司
25 新余市晟创投资管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.75
26 太平人寿保险有限公司 有限合伙人 50,000 1.75
27 国信资本有限责任公司 有限合伙人 50,000 1.75
28 厦门市三硕资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.75
29 华远陆港资本运营有限公司 有限合伙人 50,000 1.75
30 中国电信集团有限公司 有限合伙人 50,000 1.75
31 深圳市文燊威投资有限公司 有限合伙人 30,000 1.05
32 深圳市创新投资集团有限公司 有限合伙人 30,000 1.05
33 永诚财产保险股份有限公司 有限合伙人 30,000 1.05
34 新兴发展集团有限公司 有限合伙人 30,000 1.05
徐州金沣股权投资合伙企业（有限合
35 有限合伙人 30,000 1.05
伙）
36 北京首都科技发展集团有限公司 有限合伙人 30,000 1.05
37 陈韵竹 有限合伙人 20,000 0.70
38 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000 0.70
39 深圳太太药业有限公司 有限合伙人 20,000 0.70
汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限
40 有限合伙人 20,000 0.70
合伙）
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41 建信人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000 0.70
42 唐山致行商贸有限公司 有限合伙人 20,000 0.70
天津未来产业创新基金合伙企业（有限
43 有限合伙人 13,300 0.47
合伙）
44 郑焕坚 有限合伙人 10,000 0.35
45 盘李琦 有限合伙人 10,000 0.35
46 深圳市广顺展投资企业（有限合伙） 有限合伙人 10,000 0.35
47 深圳市中孚泰文化集团有限公司 有限合伙人 10,000 0.35
48 河源春沐源实业发展有限公司 有限合伙人 10,000 0.35
49 横店集团控股有限公司 有限合伙人 10,000 0.35
50 前海方舟资产管理有限公司 普通合伙人 30,000 1.05
合 计 2,850,000 100.00
前海基金系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码
为 SE8205。前海基金的基金管理人前海资产已办理基金管理人登记，登记编号
为 P1030546。
根据前海基金全体合伙人签署的《前海股权投资基金（有限合伙）合伙协
议》第十八条的约定，“除本合伙协议明确要求应当经全体合伙人实缴出资总
额三分之二以上的同意（下称‘特别同意’）”外，合伙人对合伙企业有关事
项作出决议，应当经全体合伙人实缴出资总额的半数以上同意（下称‘普通同
意’）方可通过。” 因此，前海基金任一合伙人均无法单方控制前海基金。
(3) 湖南财信
湖南财信的合伙人及其对湖南财信的出资情况如下：
序 认缴出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 元） （%）
湖南财信精锐投资合伙企
1 有限合伙人 40,000.00 66.56
业（有限合伙）
中青芯鑫致远（上海）企
2 业管理合伙企业（有限合 有限合伙人 10,000.00 16.64
伙）
宁波晟锐斯进出口有限公
3 普通合伙人 10,000.00 16.64
司
湖南省财信引领投资管理
4 普通合伙人 100.00 0.17
有限公司
合 计 60,100.00 100.00
湖南财信系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码
第 551 页 共 563 页
为 SQR457。湖南财信的基金管理人财信引领已办理基金管理人登记，登记编号
为 P1060992。
根据湖南财信全体合伙人签署的《湖南财信精至股权投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》第 3.1.1 条的约定，“在适用法规所允许的范围内，本合伙
企业将主要通过直接股权投资或准股权投资的方式进行投资，重点关注有色金
属及能源环保领域。具体投资目标、投资标的、投资金额由投资决策委员会决
定。”第 3.3 条约定，“执行事务合伙人将为本合伙企业设置专门的投资决策
委员会（‘投资决策委员会’），负责就本合伙企业投资、退出等重大事宜作
出决策。投资决策委员会委员共三（3）名，其中财信引领委派二（2）名委员，
宁波晟锐斯委派一（1）名委员。合伙企业所有对外投资业务、投资退出等相关
重大事宜，须经全体成员同意方为通过，投资决策委员会通过后方可实施。”
因此，湖南财信受两名普通合伙人宁波晟锐斯进出口有限公司、湖南省财信引
领投资管理有限公司控制，湖南财信任一合伙人均无法单方控制湖南财信。
(4) 海峡基金
海峡基金的合伙人及其对海峡基金的出资情况如下：
序
合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 李曙光 有限合伙人 2,631.20 51.9897
2 陈冬霞 有限合伙人 1,012.00 19.9961
3 陈丽萍 有限合伙人 657.80 12.9974
4 王进 有限合伙人 607.20 11.9976
5 邵壹鑫 有限合伙人 151.80 2.9994
海峡汇富产业投资基
6 普通合伙人 1.00 0.0198
金管理有限公司
合 计 5,061.00 100.0000
海峡基金系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码
为 SQG950。海峡基金的基金管理人海峡汇富已办理基金管理人登记，登记编号
为 P1000499。
根据海峡基金全体合伙人签署的《福州鼓楼区海峡合融创业投资合伙企业
（有限合伙）合伙协议》第 6.4 条的约定，“合伙企业下列事项必须经全体合
伙人一致通过：改变合伙企业的经营范围；改变合伙企业的名称；改变合伙企
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业的主要经营场所；审议批准新有限合伙人入伙、有限合伙人退伙；决定合伙
人减少出资；审议批准有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财
产份额；审议批准普通合伙人及其关联人同本合伙企业进行交易；审议批准有
限合伙人及其关联人同本合伙企业的交易方案（包括交易价格、标的资产、交
易期限）；修改或补充合伙协议。”第 6.5 条约定，“除本协议 6.4 条规定外，
其余合伙企业事项/日常经营事务均由投资决策委员会决定。”第 11.6 条约定，
“合伙企业设立独立的投资决策委员会，由 3 名委员组成，其中普通合伙人委
派 1 名委员，有限合伙人推荐 3 名委员……投资决策委员会会议由海峡汇富产
业投资基金管理有限公司委派代表召集并主持，所进行的表决，实行一人一票。
投资决策委员会会议应由全体委员参加方可举行，2/3 以上（含）委员通过即
为有效……”。因此，海峡基金任一合伙人均无法单方控制海峡基金。
(5) 洛阳前海
洛阳前海的合伙人及其对洛阳前海的出资情况如下：
序 认缴出资额（万 出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 元） （%）
洛阳制造业高质量发展基
1 有限合伙人 60,000 99.01
金（有限合伙）
前海方舟（洛阳）创业投
2 普通合伙人 600 0.99
资管理企业（有限合伙）
合 计 60,600 100.00
洛阳前海系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编码
为 SQE381。洛阳前海的基金管理人前海资产已办理基金管理人登记，登记编号
为 P1030546。
根据洛阳前海全体合伙人签署的《洛阳前海科创发展基金（有限合伙）合
伙协议》第 2.2.1 条的约定，“为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业
务的操作质量，普通合伙人应组建由投资专业认识构成的投资决策委员会
（‘投资决策委员会’）。”第 2.2.2 条约定，“合伙企业投资决策委员会委
员由普通合伙人和有限合伙人共同委派，委员席位为 7 位，其中普通合伙人委
派 5 席，有限合伙人委派 2 席。投资决策委员会设主席一名，由普通合伙人委
派的委员担任，主席有权独立召集并主持投资决策委员会，并对决议事项有一
票否决权。” 第 2.2.5 条约定，“投资决策委员会的投资表决事项，由出席会
议有投票权的委员 2/3 以上（含）表决权通过。”因此，前海方舟洛阳能够单
第 553 页 共 563 页
方控制洛阳前海。
(6) 中原前海
原前海的合伙人及其对中原前海的出资情况结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
1 杭州嵩银资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 8.87
2 中信保诚人寿保险有限公司 有限合伙人 60,000 10.64
河南省国有资产控股运营集
3 有限合伙人 50,000 8.87
团有限公司
河南农开产业基金投资有限
4 有限合伙人 50,000 8.87
责任公司
郑州国家中心城市产业发展
5 有限合伙人 30,000 5.32
基金股份有限公司
6 中原股权投资管理有限公司 有限合伙人 30,000 5.32
7 圣元环保股份有限公司 有限合伙人 30,000 5.32
青岛西海岸金融发展有限公
8 有限合伙人 30,000 5.32
司
9 青岛城投科技发展有限公司 有限合伙人 30,000 5.32
10 中州蓝海投资管理有限公司 有限合伙人 20,000 3.55
11 云南能投资本投资有限公司 有限合伙人 19,000 3.37
深圳市安林珊资产管理有限
12 有限合伙人 10,000 1.77
公司
13 郑州百润实业有限公司 有限合伙人 10,000 1.77
深圳市广顺盛投资企业（有
14 有限合伙人 10,000 1.77
限合伙）
青岛天一丰和投资中心（有
15 有限合伙人 5,000 0.89
限合伙）
16 山东黎鸣股权投资有限公司 有限合伙人 5,000 0.89
烟台芝罘财金控股集团有限
17 有限合伙人 5,000 0.89
公司
富丰泓锦投资（深圳）合伙
18 有限合伙人 2,500 0.44
企业（有限合伙）
新乡市瑞丰新材料股份有限
19 有限合伙人 9,000 1.60
公司
北京中移和创股权投资合伙
20 有限合伙人 100,000 17.73
企业（有限合伙）
前海方舟（郑州）创业投资
21 普通合伙人 8,500 1.51
管理企业（有限合伙）
合 计 564,000 100.00
根据中原前海签署的股东情况调查表，中原前海系私募投资基金，已在中
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国证券投资基金业协会备案，备案编码为 SGE037。中原前海的基金管理人前海
资产已办理基金管理人登记，登记编号为 P1030546。
根据中原前海全体合伙人签署的《合伙协议》第十七条的约定，“合伙人
对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通
过的表决办法。”第十八条约定，“合伙企业的下列事项应当经持有三分之二
以上权益的合伙人表决通过：（一）改变合伙企业名称；（二）改变合伙企业
的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转
让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他
人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员。” 因此，
中原前海任一合伙人均无法单方控制中原前海。
综上所述，除前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系外，东兴铝业、
湖南财信、海峡基金、前海基金、洛阳前海、中原前海之间不存在其他关联关
系或一致行动关系，且不会因投资人重叠而产生关联关系或一致行动关系，具
体分析如下：
1) 东兴铝业的控股股东为酒钢集团，实际控制人为甘肃省人民政府国有资
产监督管理委员会，与湖南财信、海峡基金、前海基金、洛阳前海及中原前海
的合伙人及基金管理人均不存在重叠，亦不存在关联关系或一致行动关系。因
此，东兴铝业不会因参股股东或其投资人与湖南财信、海峡基金、前海基金、
洛阳前海或中原前海合伙人的出资人存在重叠而产生关联关系或一致行动关系。
2) 湖南财信受湖南财信引领投资管理有限公司控制，湖南财信的实际控制
人为湖南省人民政府办公厅，与海峡基金、前海基金、洛阳前海及中原前海的
合伙人及基金管理人均不存在重叠，亦不存在关联关系或一致行动关系。因此，
湖南财信不会因其有限合伙人的出资人与海峡基金、前海基金、洛阳前海或中
原前海合伙人的出资人存在重叠而产生关联关系或一致行动关系。
3) 海峡基金普通合伙人无法单方控制海峡基金，且海峡基金的有限合伙人
与前海基金、洛阳前海及中原前海的出资人均不存在重叠，仅普通合伙人的出
资人与前海基金、洛阳前海或中原前海的出资人存在重叠。因此，海峡基金不
会因其普通合伙人的出资人与前海基金、洛阳前海或中原前海的出资人存在重
叠而产生关联关系或一致行动关系。
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4) 前海基金、洛阳前海、中原前海的基金管理人均为前海资产，洛阳前海
的普通合伙人前海方舟洛阳与中原前海的普通合伙人前海方舟郑州及前海基金
的普通合伙人前海资产同为前海淮泽实际控制。因此，前海基金、洛阳前海、
中原前海存在关联关系。由于前海基金、洛阳前海、中原前海的第一大有限合
伙人均不同，同时根据前海基金、中原前海合伙协议之约定，前海基金、中原
前海任一合伙人均无法单方控制前述主体。因此，前海基金、洛阳前海、中原
前海的普通合伙人或基金管理人无法同时控制前海基金、洛阳前海和中原前海，
前海基金、洛阳前海和中原前海不构成一致行动关系，前海基金、洛阳前海、
中原前海亦不会因其合伙人或合伙人的出资人存在重叠而产生一致行动关系。
(三) 补充披露湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金部分出资人的股
权结构未经前述主体各自确认是否影响本次交易各方关联关系、一致行动关系
认定的准确性
截至本财务事项说明出具日，湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金
的合伙人的股权结构均已经湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金确认，
部分合伙人的直接或间接出资人系股份有限公司或境外主体，该等主体的穿透
情况未得到湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金的确认，主要系上述股
份公司股东信息变更无法通过网络核查准确获取，交易对方无法取得相关资料，
且在核查范围、方式及手段等方面受限的情况下无法将上述股份公司、境外主
体的股东情况穷尽核查并作出判断。
如前文所述，湖南财信的实际控制人为湖南省人民政府办公厅，前海基金、
中原前海、海峡基金的基金管理人及任一合伙人均无法单方控制前海基金、中
原前海、海峡基金。因此，股权结构未经湖南财信确认，不会对湖南财信的控
制权认定造成影响；同时股权结构未经前海基金、中原前海、海峡基金各自确
认的出资人均无法单方控制前海基金、中原前海或海峡基金，因此，前海基金、
中原前海、海峡基金部分出资人股权结构未经各自确认不会对前海基金、中原
前海、海峡基金的控制权认定造成影响。根据交易对方提供的合伙协议或章程、
股东调查表及确认函，除前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系外，本
次交易其他财务投资者之间不存在关联关系或一致行动关系，本次交易财务投
资者与锦江集团及其一致行动人之间亦不存在关联关系或一致行动关系。因此，
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湖南财信、前海基金、中原前海、海峡基金部分出资人穿透情况未经前述主体
各自确认不会影响本次交易各方关联关系、一致行动关系认定的准确性。
(四) 补充披露杭州曼联合伙人是否均为公司员工、是否按约定实缴出资，
杭州曼联关于合伙财产份额退出或转让的约定，杭州曼联是否受钭正刚及其一
致行动人控制，员工持股计划规范运行情况，股份支付的会计处理、对报告期
财务数据影响及是否符合企业会计准则规定
1. 杭州曼联合伙人均为公司和其关联方员工或公司实际控制人的一致行动
人，已按约定实缴出资，杭州曼联受钭正刚及其一致行动人控制，员工持股计
划规范运行，股份支付的会计处理符合企业会计准则规定，股份支付影响报告
期内利润合计 1,933.08 万元
杭州曼联合伙人在授予日时均为公司和其关联方员工或公司实际控制人的
一致行动人，且均已按约定实缴出资，具体情况如下：
序 认缴出资 实缴出资
合伙人 合伙类型 是否均为公司员工
号 （万元） （万元）
1 杨贤民 普通合伙人 650 650 是
否，三门峡铝业实际控制人钭正刚先
2 钭白冰 有限合伙人 21,065 21,065
生的一致行动人
3 王元珞 有限合伙人 1,000 1,000 否，锦江集团员工
4 张建阳 有限合伙人 800 800 否，正才控股员工
5 盛国洪 有限合伙人 750 750 否，正才控股员工
6 陈立根 有限合伙人 700 700 是
7 孙家斌 有限合伙人 700 700 否，锦江集团员工
8 童建中 有限合伙人 650 650 是
9 李重阳 有限合伙人 600 600 否，锦江集团员工
10 王宝堂 有限合伙人 600 600 否，曾为三门峡铝业员工，现已离职
11 樊俊红 有限合伙人 500 500 是
12 单海 有限合伙人 500 500 否，正才控股员工
13 方志军 有限合伙人 500 500 是
14 马让怀 有限合伙人 500 500 是
15 蒋蕴德 有限合伙人 500 500 否，锦江集团员工
16 李玉华 有限合伙人 500 500 是
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17 赖金发 有限合伙人 500 500 是
18 董强 有限合伙人 450 450 是
19 蒋国兴 有限合伙人 450 450 否，杭州锦江建设集团有限公司员工
20 刘建钢 有限合伙人 400 400 是
21 王益民 有限合伙人 400 400 是
22 徐振星 有限合伙人 400 400 是
23 钱浩 有限合伙人 400 400 否，锦联铝材员工
24 付斌 有限合伙人 400 400 否，宁创新材员工
25 皮溅清 有限合伙人 350 350 是
26 王宏伟 有限合伙人 350 350 否，正才控股员工
27 李建华 有限合伙人 350 350 是
28 陈江尧 有限合伙人 300 300 否，锦江集团员工
29 周世龙 有限合伙人 300 300 是
30 孟宗桂 有限合伙人 300 300 是
31 曹丽萍 有限合伙人 300 300 否，正才控股员工
32 忻家顺 有限合伙人 300 300 否，正才控股员工
33 卓静洁 有限合伙人 300 300 否，正才控股员工
34 王艳艳 有限合伙人 300 300 否，杭州锦江建设集团有限公司员工
35 高春红 有限合伙人 300 300 是
36 麻挺威 有限合伙人 300 300 是
37 王会建 有限合伙人 300 300 是
38 赵志强 有限合伙人 300 300 是
39 凌石敏 有限合伙人 235 235 否，锦江集团员工
40 肖以华 有限合伙人 200 200 否，正才控股员工
否，杭州锦江集团财务有限责任公司
41 陈荣华 有限合伙人 200 200
员工
42 白云涛 有限合伙人 200 200 是
43 王向军 有限合伙人 200 200 否，甘肃中瑞铝业有限公司员工
44 乔军 有限合伙人 200 200 是
45 杜晓芳 有限合伙人 100 100 否，曾为锦江集团员工，现已离职
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注：公司员工范围包括三门峡铝业及其控股子公司员工
2. 杭州曼联关于合伙财产份额退出或转让的约定
根据杭州曼联全体合伙人于 2021 年 11 月签署的《合伙人持股管理办法》：
第二条第 1 款规定，“三门峡铝业通过重大资产重组借壳上市（以下简称
‘合格上市’）前及合格上市后、锁定期满前，除本办法第三条第 1 款和第 2
款规定的情形之外，持股人员自愿锁定其所持有的持股平台合伙份额，不得对
外转让、用于担保、偿还债务或设置任何第三方权益，亦不得指示持股平台出
售其间接持有的公司股权或上市公司股票。”
第三条第 1 款规定，“在公司合格上市前及合格上市后、锁定期满前，持
股人员存在下列情形之一的，应将其所持全部合伙份额按照公司上个月净资产
价值乘以合伙份额对应的公司股权比例作为份额转让价格予以转让给公司指定
人员：（1）因不能胜任职务等原因，持股人员被公司辞退的或公司决定不与其
续签劳动合同的，持股人员因达到退休年龄等非不能胜任职务而无法签订劳动
合同的除外；（2）经相关部门查实，对杭州锦江集团有限公司及其下属子公司
存在徇私舞弊以及其他违法行为；（3）持股人员主动辞职的，但公司同意仍给
予其持股权限的除外；（4）持股人员丧失部分或全部劳动能力、成为限制或无
民事行为能力人的，但公司同意仍给予其持股权限的除外；（5）持股人员发生
《合伙企业法》第四十八条‘当然退伙’之任一情形的；（6）持股人员发生
《合伙企业法》第四十九条或持股平台《合伙协议》约定的‘被除名’之任一
情形的。”
第三条第 2 款规定，“公司完成合格上市后，在锁定期满后，符合申请合
格上市的相关规则并符合申请合格上市时做出的相关承诺的前提下，持股平台
的持股人员之间可以自行协商转让其所持持股平台的合伙份额及其转让价格。”
第三条第 3 款规定，“在公司合格上市前及合格上市后,持股人员将其所持合伙
份额转让，应按下列程序操作：（1）公司确认持股人员属于本办法第三条第 2
款规定的转让情形，向该持股人员发出持股平台《合伙份额转让通知书》，同
时附相关持股平台《合伙份额转让协议》；（2）持股人员收到前述通知书 5 日
内，与合伙份额受让方签署完成《合伙份额转让协议》，并配合持股平台办理
完成上述变更的登记手续；（3）持股平台的持股人员之间自行协商转让合伙份
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额的，经执行事务合伙人审批通过后，持股人员之间签署《合伙份额转让协
议》，并协助持股平台完成出资权益的变更登记手续。”
第三条第 5 款规定，“持股人员所持持股平台合伙份额的转让和退伙行为，
由持股平台全体合伙人一致授权执行事务合伙人批准即生效。届时，如需持股
平台其他合伙人配合签署各项文件的，则持股平台其他合伙人应予以配合。”
第五条第 5 款规定，“本办法相关规定与持股平台《合伙协议》及其他合
伙文件相冲突时，以本办法为准”。
3. 杭州曼联系锦江集团的一致行动人，受钭正刚及其一致行动人控制
根据杭州曼联与锦江集团等签署的《一致行动协议》，杭州曼联与锦江集
团在公司所有重大事宜上，将先协商一致，再行在公司股东会和/或董事会进行
表决，各方保证在股东会和/或董事会的表决过程中协商一致的结果做出相同的
意思表示，保持一致行动。如果各方经协商无法达成一致意见的，各方同意并
确认，在锦江集团充分听取并权衡其他方意见的基础上，依照锦江集团的意见
作出相同意思表示，与锦江集团保持一致行动。因此，杭州曼联系锦江集团的
一致行动人，受钭正刚及其一致行动人控制。
4. 员工持股计划规范运行情况
根据杭州曼联工商档案、杭州曼联合伙人签署的调查表，杭州曼联系依法
经市场监督管理部门核准设立并有效存续的有限合伙企业，作为持股平台，其
依照《合伙企业法》《合伙人持股管理办法》《合伙协议》的规定，就作为持
股对象的合伙人变动事宜履行相关事项的审议、签署相关文件、工商变更登记
等程序，未开展其他经营活动；自设立以来，未因违反相关法律、法规或规范
性文件的规定而被处以行政处罚。杭州曼联的合伙人主要系公司和其关联方员
工或公司实际控制人的一致行动人，不涉及向投资者募集资金情形，并独立运
营，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规范的私募投资基金。
5. 股份支付的会计处理、对报告期财务数据影响及是否符合企业会计准则
规定
(1) 股份支付的计算过程及对报告期财务数据的影响
股份支付总额的计算过程如下：
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单位：元
公司公允价值 a 15,560,000,000.00
杭州曼联受让公司股权时公司的估值 b 6,000,000,000.00
股份支付人员持公司股份的比例 c 1.61%
股份支付总金额 d=（a-b）*c 153,756,666.67
注：杭州曼联持有三门峡铝业 6.60%的股份，在三门峡铝业任职的员工合
计持有杭州曼联 24.37%的股份，因此涉及三门峡铝业股份支付人员持有三门峡
铝业股份的比例为 1.61%
根据各期天数占服务期总天数的比例分摊后情况如下：
股份支付授予日 2021.12.15
股份支付结束日 2024.12.14
总天数 e 1095
2021 年度天数 f1 16
2021 年度的天数占总天数的比例 g1=f1/e 1.46%
2021 年度应当摊销的股份支付 h1=d*g1 2,246,672.75
2022 年 1-4 月天数 f2 122
2022 年 1-4 月的天数占总天数的比例 g2=f2/e 11.11%
2022 年 1-4 月应当摊销的股份支付 h2=d*g2 17,084,074.07
注：股份支付授予日为杭州曼联股东最终确定股权份额并完成出资的时间；
被授予股份的三门峡铝业员工服务期限为三年，股份支付结束日为股份支付授
予日起三年止
由上表可知，股份支付影响 2021 年度利润 224.67 万元，影响 2022 年 1 至
4 月利润 1,708.41 万元。
(2) 股份支付的会计处理及是否符合企业会计准则规定
根据企业会计准则的规定：1) 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供
服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。2) 股份支
付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中，以权益结算的
股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交
易。3) 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以
权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益
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工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司确认股份支付的对象包括为公司及其下属公司提供服务的杭州曼联的
自然人股东，授予上述人员的结算工具为公司股权，属于以权益结算的股份支
付。上述人员在被授予股权后需要为公司服务至少三年，故存在服务期限，该
部分人员的股份支付，应当在服务期限内平均摊销。
公司以最接近授予日的公司估值做为权益工具授予日的公允价值，与杭州
曼联受让公司股权时公司的估值之间的差额，按照上述人员的持股比例确认股
份支付金额。
公司根据各期的天数分别占三年服务期总天数的比例，确认各期应当摊销
的股份支付金额。
综上所述，股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
(五) 核查程序及结论
1. 核查程序
(1) 查阅公司股东出资的验资报告或银行付款单及公司记账凭证；
(2) 查阅东兴铝业、前海基金、湖南财信、海峡基金、洛阳前海、中原前
海的公司章程或合伙协议、股东调查表及其出具的穿透至最终出资人的说明；
(3) 取得杭州曼联合伙管理办法、章程、出资确认书等文件，检查关于合
伙财产份额退出或转让的约定，合伙人是否按约定实缴出资；
(4) 取得杭州曼联合伙人任职情况，检查合伙人是否均为公司员工，判断
杭州曼联是否受钭正刚及其一致行动人控制；
(5) 复核公司关于股份支付的会计处理，检查其是否符合会计准则的规定。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 根据公司提供的审计报告、验资报告、银行付款回单及入账凭证等资
料，公司不存在股东未全面履行出资义务等出资瑕疵情形；
(2) 除前海基金、洛阳前海、中原前海存在关联关系外，东兴铝业、湖南
财信、海峡基金、前海基金、洛阳前海、中原前海之间不存在其他关联关系或
一致行动关系，且不会因投资人重叠而产生关联关系或一致行动关系；
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