证券代码：603055               股票简称：台华新材                公告编号：2018-016


                   浙江台华新材料股份有限公司

               第三届监事会第三次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任


     一、监事会会议召开情况
     浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“台华新材”）第三届
监事会第三次会议于 2018 年 4 月 21 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议
已于 2018 年 04 月 11 日以电子邮件、专人送达、传真、电话通知等方式通知全
体监事。本次会议由监事会主席魏翔先生主持，应出席监事 3 人，实际出席 3 人。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

     二、监事会会议审议情况

    （一)审议通过了《关于审议 2018 年第一季度报告的议案》

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （二)审议通过了《关于修订完善部分内控制度的议案》
     为了规范公司治理，不断完善内部控制，规范公司及各方行为，保护股东和
投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、其他法律、法规和规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对制定的制度进行
了 全 面 梳 理 和 修 订 工 作 ，《 内 控 制 度 汇 编 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
    表决结果：3 赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案第 1 项、第 2 项、第 3 项、第 4 项、第 13 项、第 15 项、第 16 项、
第 17 项、第 18 项尚需提交公司股东大会审议。

     （三）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
     公司拟公开发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布的《上
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市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对
照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件等的要求，经认真自查、
逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可
转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中
国证监会申请公开发行可转换公司债券。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债
券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发
行方案。具体内容如下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易
所上市。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行规模
    根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况，本次可转债的发行规模为不超过 7.29 亿元（含 7.29 亿元），具体发
行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
                                    2
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    6、付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
    6.1、计息年度的利息计算
    计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人
按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可
享受的当年利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率。
    6.2 付息方式
    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债
券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    （5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

                                   3
    7、转股期限
    本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    8、转股价格的确定及其调整
    8.1、初始转股价格的确定依据
    本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量。
    前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
    8.2 转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体
的转股价格调整公式如下：
    送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派发现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为送股率或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

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并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    9、转股价格向下修正条款
    9.1 修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意 20 个连续交易
日中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日的公司股票交易均价。
    若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    9.2 修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申

                                   5
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    10、转股数量的确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不
足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机
构等部门的有关规定办理。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    11、赎回条款
    11.1 到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    11.2 有条件赎回条款
    在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；

                                   6
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    12、回售条款
    12.1 有条件回售条款
    自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价任
何连续 30 个交易日低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将全
部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第 1 个交易
日起重新计算。
    最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    12.2 附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

                                   7
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    13、转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本
次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放
弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
    原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，
余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    16、可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
    16.1 债券持有人的权利与义务
    （1）债券持有人的权利
    ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
    ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
    ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
    ④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或

                                   8
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
   ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
   ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
   ⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
   ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
   （2）债券持有人的义务
   ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
   ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
   ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
   ④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
   ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
   ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
   ⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
   ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
   16.2 债券持有人会议的召开情形
   在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
   ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
   ②公司不能按期支付本次可转债本息；
   ③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
   ④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
   ⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
   ⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；
   ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
   ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及

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     可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
     他事项。
         公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
     券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士
     可以书面提议召开债券持有人会议。
         公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
     议的权限、程序和决议生效条件。
         表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
         17、本次募集资金用途
         本次可转换公司债券募集资金总额不超过 72,900 万人民币，扣除发行费用
     后将投资于“年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”，具
     体情况如下：

序号              募集资金投资项目           投资额（万元）    拟使用募集资金金额（万元）

 1     年产 7,600 万米高档锦纶坯布面料项目         60,938.86                     60,900.00

 2     补充流动资金                                12,000.00                     12,000.00

                      合计                         72,938.86                     72,900.00

         若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
     投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
     顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
         本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
     其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
     予以置换。
         表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
         18、担保事项
         本次发行的可转换公司债券未提供担保。
         表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
         19、决议有效期
         本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审
     议通过之日起 12 个月。本次发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证

                                             10
监会核准后方可实施。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    20、募集资金存放账户
    本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户
中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    （五）审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
    公司本次拟以公开发行的方式发行规模为不超过7.29亿元（含7.29亿元），
即发行不超过729万张（含729万张）的可转换公司债券。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律
法规及规范性文件的规定，公司拟订了《浙江台华新材料股份有限公司公开发行
可 转 换 公 司 债 券 预 案 》， 预 案 具 体 内 容 可 参 见 上 海 交 易 所 网 站 （
http://www.sse.com.cn）之披露。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告>的议案》
    公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资于“年产 7,600 万米高档
锦纶坯布面料项目”和“补充流动资金”项目。本次募集资金投资项目符合国家
产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场发展前景，具备较好的经济
效益和社会效益。项目逐渐投产后，公司营业收入及利润水平将得到提升，行业
地位将进一步巩固，公司盈利能力和抗风险能力也将进一步加强。此次募集资金
运用的可行性分析报告具体内容详见公司在上海交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江台华新材料股份有限公司募集资金运用的
可行性分析报告》。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示与填补措施的议案》
    根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监
督管理委员会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员
出具公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证券会公告[2015]31 号）的相关要求，公司相关主体
对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）>
的议案》
    具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江
台华新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。

    3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>
的议案》
    具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《浙江

                                     12
台华新材料股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案》
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    特此公告。
                                               浙江台华新材料股份有限公司
                                                         监事会
                                                    2018 年 04 月 24 日




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