浙江台华新材料股份有限公司
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      二 0 一八年四月
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                                   目录
1、股东大会议事规则       2
2、董事会议事规则     10
3、监事会议事规则     17
4、独立董事工作制度      21
5、董事会薪酬与考核委员会实施细则25
6、董事会审计委员会实施细则28
7、董事会提名委员会实施细则33
8、董事会战略委员会实施细则37
9、董事长工作细则     40
10、总经理工作细则 42
11、董事会秘书工作细则 47
12、投资者关系管理办法        52
13、累积投票实施细则 56
14、信息披露管理办法 59
15、关联交易管理办法 68
16、募集资金管理办法 79
17、对外担保管理办法 85
18、对外投资管理办法 90
19、财务会计制度 94
20、内部审计制度106
21、内幕信息知情人登记管理制度109
22、重大信息内部报告制度115
23、子公司管理制度119
24、股东及董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度      125




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                               股东大会议事规则

                                      第一章     总则

    第一条 为规范浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）行为，保证股东大会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、《浙江台华新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,
应当在两个月内召开临时股东大会：
         （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
         （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
         （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
         （四）董事会认为必要时；
         （五）监事会提议召开时；
         （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下称“上交所”），说明原因并
公告。
     第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》和本规则的规
     定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                               第二章    股东大会的召集

     第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。



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    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所
在地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                         第三章     股东大会的提案与通知

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    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内就临时提案发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。

                             第四章   股东大会的召开

    第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
    第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网



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络或其他方式的表决时间以及表决程序。
       股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
       第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
       第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
       第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
       第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
       第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
       第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
       第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
       第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
       第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
       公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份


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总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
    第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第三十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
    第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第十三九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
    第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大


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会决议公告中作特别提示。
    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高
级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交
所报告。

                            第五章 股东大会的表决和决议

    第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；



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    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
    第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。
    第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后两个月内实施具体方案。
    第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                                  第六章   决议的执行

    第五十条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工
责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织
实施。
    第五十一条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监
事会向股东大会报告。

                                      第七章   附则

    第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第五十三条 本规则未尽事宜，依照《公司法》、《公司章程》以及国家的有关法律、行
政法规、部门规章执行。
    第五十四条 本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，
应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
    第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。
    第五十六条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
    第五十七条 本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及证券监
管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。

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                          董事会议事规则

第一条 宗旨


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    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则（2014 年修订》）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》
等，制订本规则。
    第二条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
    第三条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第四条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
    第五条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第六条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。


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    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第七条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
    第八条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会
办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第九条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
    第十条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十一条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。


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会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十二条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    第十三条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
    第十四条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显
示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十五条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定
需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读
独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
    第十六条 发表意见


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    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第十七条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人
一票，以记名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十八条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议
主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
    第十九条 决议的形成
    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十一条 不得越权


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    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
公司董事会的职责权限为：
    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二) 执行股东大会的决议；
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
    (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九) 决定公司内部管理机构的设置；
    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一) 制订公司的基本管理制度；
    (十二) 制订本章程的修改方案；
    (十三) 管理公司信息披露事项；
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第二十二条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告就其他相关事项作出决议。
    第二十三条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内
不应当再审议内容相同的提案。
    第二十四条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


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    第二十五条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第二十六条 会议记录
    董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十七条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排董事会办公室工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
    第二十八条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签
字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第二十九条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修
订）的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
    第三十条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十一条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告
等，由董事会办公室负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。


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第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时同。
本规则由董事会解释。

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                          监事会议事规则
第一条   宗旨
为进一步规范浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）监事会的议事方式和

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表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》
及《浙江台华新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
    第二条     监事会日常事务
    监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
       监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证
券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
    第三条     监事会定期会议和临时会议
    监事会会议分为定期会议和临时会议。
    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召
开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
       （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时；
       （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
       （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易
所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第四条 定期会议的提案
       在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，
并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说
明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
策。
       第五条 临时会议的提议程序
       监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
       （一）提议监事的姓名；
       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （四）明确和具体的提案；
       （五）提议监事的联系方式和提议日期等。


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    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发
出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第六条 会议的召集和主持
    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    第七条 会议通知
    召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事
会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第八条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）监事表决所必需的会议材料；
    （六）监事应当亲自出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。
    头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
    第九条 会议召开方式
    监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应
当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和
投票意向在签字确认后传真给监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意
见或者投票理由。
    第十条 会议的召开
    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第十一条 会议审议程序
    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。


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    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关
中介机构业务人员到会接受质询。
    监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。
    第十二条 监事会决议
    监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
    第十三条 会议录音
    召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第十四条 会议记录
    监事会办公室应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
    第十五条 监事签字
    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录的内容。
    第十六条 决议公告
    监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
    第十七条 决议的执行
    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报


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已经形成的决议的执行情况。
    第十八条 会议档案的保存
    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年。
    第十九条 附则
    本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由监事会解释。
    本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按法律、
法规、规范性文件及《公司章程》执行。



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                                                              董事会




                  浙江台华新材料股份有限公司
                            独立董事工作制度
                                    第一章    总则


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    第一条 为完善公司法人治理结构，促进浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，确保有足够的
时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具
有高级职称或注册会计师资格的人士。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构组织的培训。

                           第二章    独立董事的任职条件
    第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行董事职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。

                            第三章   独立董事的独立性
    第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；

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    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。

                 第四章     独立董事的提名、选举、聘任和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下
简称“上交所”）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
    对于上交所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人
被上交所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席（通讯方式视为亲自出席）董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以做出公开的声明。
    第十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                           第五章   独立董事的特别职权
    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文
件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元，或与关联法人达
成的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上的关联交易)应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

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告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会
会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经二分
之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    第十九条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行
使，公司应当将有关情况予以披露。
    第二十条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当占名并
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

                           第六章   独立董事的独立意见
    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）变更募集资金投资项目；
    （七）《公司章程》第 41 条规定的对外担保事项；
    （八）调整利润分配政策；
    （九）国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。
    第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                    第七章     公司为独立董事提供必要的条件
    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
    第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策

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的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应当
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、
通讯费用等）由公司承担。
    第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                    第八章    附则
    第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
    第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。



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                    董事会薪酬与考核委员会实施细则

                                       第一章    总则

    第一条 为进一步建立健全浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）董事（非
独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共

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和国公司法》、《上市公司治理准则》和《浙江台华新材料股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）等规定，制定本实施细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核，对董事会负责。
    第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。

                                         第二章    人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作
并担任召集人。主任委员在委员内选举。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委
员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组，专门负责提供被考评人员的有关资料，
负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                                    第三章    职责权限

     第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗
位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

                                    第三章    决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：


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    （一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，表决通过后报公司董事会。

                                      第四章    议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有
关费用由公司承担。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵循本实施细则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会办公室保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                       第五章       附则

    第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

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    第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。




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                       董事会审计委员会实施细则

                                    第一章   总则

    第一条 为强化浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）董事会决策功能，做
到事前审计、专业审计，确保董事会对公司管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中


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华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委
员会运作指引》和《浙江台华新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规
定，制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，
切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员
会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司
管理层及相关部门须给予配合。


                                    第二章   人员组成

    第五条 审计委员会由三名成员组成，独立董事占多数，至少有一名独立董事为会计专
业人士。
    第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
    审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第七条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，应当具备相应的独
立性、良好的职业操守和专业胜任能力。主任委员负责主持委员会工作并担任召集人，审计
委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
    第八条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会
计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不
适合继续担任的成员。
    第九条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
    第十条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构。


                                      第三章      职责权限

    第十一条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其
独立性的影响；


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   2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    4、外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事
 项；
   5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   （二）指导内部审计工作
   1、审阅公司年度内部审计工作计划；
   2、督促公司内部审计计划的实施；
   3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
   4、指导内部审计部门的有效运作。
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
   1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
   2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计
政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
   3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
   4、监督财务报告问题的整改情况。
   （四）评估内部控制的有效性
   1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
   2、审阅内部控制自我评价报告；
   3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改
进方法；
   4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
   1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
   （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第十二条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通
会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十三条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会
应配合监事会的审计活动。
    第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提
出建议后，董事会方可审议相关议案。


                                       第四章   决策程序

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    第十六条 公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书
面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十七条 审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项的相关材料呈
报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关
法律法规；
    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                                    第五章    议事规则

    第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，临时会议由
审计委员会主任委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第十九条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
    第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。




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    第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
    第二十四条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会
会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公室保存。
    第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
    第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信
息。
    第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
    第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。


                                    第五章    信息披露

    第二十九条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和 5 年内
从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
    第三十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规
则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                                    第六章    附 则

    第三十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
    第三十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。




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                         董事会提名委员会实施细则

                                       第一章       总则

     第一条 浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）为规范董事及高级管理人员
的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下称“提名
委员会”或“委员会”），主要负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人
员选择并提出建议的专门机构。
     第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《浙江台华新材料股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本实施细则。
     第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本实施细则及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定。


                                      第二章    人员构成

     第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。
     第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提
名，并由董事会选举产生。
     提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。主任委员在
委员内选举。
     提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一
名委员履行提名委员会主任委员职责。
     第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期
届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定不得任职的情形，不得被无故
解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。
     第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，
公司董事会应及时增补新的委员人选。
     在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本实施
细则规定的职权。
     第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
     第九条 提名委员会由董事会秘书负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交
提案。


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                                    第三章    职责权限

    第十条 提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人
员选择并提出建议。
    第十一条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
    （五）董事会授予的其他职权。
    第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
    第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                                    第四章    工作程序

    第十四条 提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究
公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会
审议通过。
    第十五条 提名委员会的工作程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人
员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情况，形成
书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候
选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                            第五章      会议的召开与通知

    第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议每年召开一次。公司董事长、提名委员会主任委员或两名以上（含两名）委
员联名可要求召开提名临时会议。

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    第十七条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
    第十八条 提名委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当日）发出会议通知，
临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
    第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十条 会议通知应备附内容完整的议案。
    第二十一条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，
则视为被通知人己收到会议通知。


                             第六章    议事与表决程序

    第二十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
    第二十三条 委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书
应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十四条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。
    提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以
撤销其委员职务。
    第二十五条 董事会秘书可列席提名委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席会议；
提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意
见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
    第二十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
    提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议
的委员）过半数同意方为有效。
    第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。
    第二十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包
括会议召开情况和决议情况等。


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     第三十条 提名委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出说明性记载。
     提名委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不
少于十年。
     第三十一条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
     （三）会议议程；
     （四）委员发言要点；
     （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
     第三十二条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，
负有保密义务。


                                        第七章    附则

     第三十三条 本实施细则所称董事是指在公司任职的董事长、副董事长、董事（包括独
立董事）；高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。
     第三十四条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起施行。
     第三十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，
并及时修改本实施细则，报公司董事会审议通过。
     第三十六条 本实施细则解释权归公司董事会。



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                         董事会战略委员会实施细则

                                        第一章      总则

    第一条 为适应浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）战略发展需要，增强
公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资
决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》和《浙江台华新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，
制定本实施细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                                     第二章       人员组成

    第三条 战略委员会由三名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。
    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
    连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委
员，视为未履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
    第七条 战略委员会可以下设工作小组。


                                    第三章    职责权限

    第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
    （二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并
提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


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                                       第四章    决策程序

       第十条 工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
       （一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营
项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
       （二）由工作小组进行初审，提出立项意见，报战略委员会；
       （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告
等洽谈并将相关情况报工作小组；
       （四）由工作小组组织评审，向战略委员会提交正式提案。
       第十一条 战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事
会。


                                       第五章    议事规则

       第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
       第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
       第十五条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
       第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用
由公司承担。
       第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循《公司章
程》及本实施细则的规定。
       第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会办公室保存。
       第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
       第二十条 出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                        第六章       附则

       第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
       第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
       第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。

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                                                董事会




              浙江台华新材料股份有限公司
                         董事长工作细则

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                                       第一章   总则
    第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《浙江台华新材料股份有
限公司章程》（以下称《公司章程》），公司设立董事长职位；为促进公司健康稳定发展、完
善公司法人治理结构和明确董事长权责，特制定本细则。

                                    第二章 董事长任职
    第二条 公司设董事长 1 名，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长任期三年，可连选连任。公司董事会按法定程序决定董事长的选任或罢免。
    第三条 董事长应当具备下列任职条件：
    （一）有 5 年以上相关工作经历，具有丰富的经营管理大型企业实践经验。能够正确分
析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢
于负责。
    （二）有较强的沟通、协调能力，善于协调董事会、经营班子之间的关系，有较强的组
织实施股东大会和董事会决议的能力。
    （三）熟悉并能遵守经济法、上市公司运作法规和公司章程；
    （四）能全面履行诚信与勤勉义务，清正廉洁，公道正派，知人善任。
    （五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
    （六）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第四条 有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员不得担任公司的董事长。国
家公务员不得兼任公司董事长。

                                    第三章 董事长的职权
    第五条 《公司章程》赋予董事长下列职权：
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二) 督促、检查董事会决议的执行；
    (三) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    (四) 行使法定代表人的职权；
    (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (六) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

                                    第四章 董事会授权
    第六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
    （一）授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公
司运行的实际需要，董事会授权董事长在一定范围内处理日常性事务，同时授权其可以采取
必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。
    （二）授权内容

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    1、董事长负责修订公司基本管理制度。
    2、董事长对公司经营运作有监督职权。凡公司重要经营办公会议通过的各项决定应于
会后三个工作日内将会议纪要通过董事长办公室报备董事长；董事长就各项业务活动或会议
决定，有权向总经理提出建议；董事长有权要求公司高级管理人员定期或不定期报告工作；
董事长有权通过审计委员会和审计部，对公司经营运作进行审计监督，包括财务审计和管理
审计监督。
    3、董事长有权对未达到董事会审议标准，但涉及公司收购出售资产、资产抵押、担保、
对外投资、关联交易等重大事项进行审批。
    上述事项，若法律法规或者中国证监会以及上海证券交易所制定的相关规定另有规定的，
从其规定。
    4、董事长有权批准公司日常行政、业务和财务审批；单笔 1000 万以内的捐赠。
    5、董事长审批董事会常设机构工作人员招聘、任免、薪酬及业绩考核方案。
    6、董事长有权决定公司对参控股公司推荐董事、监事。
    7、在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，董事长对不属于自己职权范围而又必
须立即决定的经营和行政管理方面的问题，有先行处置权，但事后应向董事会报告。
    第七条 如涉及事项超出上述董事会对董事长的授权或属于《公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《公司章程》规定必须经董事会、股东大会会议审议决策的事项，应将相关议
案提交董事会、股东大会会议审议决策，并负责相关会议决议的落实、执行。
    第八条 在董事长因故不能履行董事会授权时，董事长应当指定其他董事代行其职权，
并报董事会备案。
    第九条   董事长行使董事会授予的其他职权。

                               第五章 董事长薪酬和考核
    第十条 董事长任期内年度工作目标完成情况的考核结果与年薪挂钩，具体按公司相关
管理制度执行。
    第十一条 董事会薪酬与考核委员会对董事长任期内（含提前离任）任职情况提出初步
考核意见报董事会会议审议。对提前离任的董事长的考核在其离任审计进行完毕后进行。

                                    第七章      附则
    第十二条 本细则在董事会审议通过后生效。
    第十三条 本细则解释权归公司董事会。
    第十四条 董事会负责本细则的修改。
    第十五条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》办理。

                                              浙江台华新材料股份有限公司董事会

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                                总经理工作细则

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                                      第一章    总则

    第一条 浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）为完善公司法人治理结构，明
确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公
司法》（以下称“《公司法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《浙江台华新材料股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
    第二条 总经理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》
以及本细则的规定。


                       第二章     总经理的任职资格与任免程序

    第三条 总经理应当具备下列任职条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的
能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域经营业务和
掌握国家有关政策、法律、法规；
    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
    （五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第四条 有《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员不得担任公司的总经理。国
家公务员不得兼任公司总经理。
    第五条 公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定聘任总经理的，该聘任无效。
    第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或解聘；副总经理
由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。
    第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解
聘的理由。
    总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。
    第八条 总经理、副总经理每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。


                                 第三章   总经理的职权

    第九条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司基本管理制度；

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    （五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
    （六）制订公司的具体规章；
    （七）提请公司董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
    （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （九）签发日常行政、业务等文件，根据董事会授权代表公司签署各种重大合同、协议；
    （十）决定就本细则第十条的交易事项；
    （十一）提议召开董事会临时会议；
    （十二）列席公司董事会会议；
    （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第十条 总经理行使下列事项的决定权：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下（不含本数）；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以下（不含本数），或绝对金额不超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以下（不含本数），或绝对金额不超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下
（不含本数），或绝对金额不超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下（不含本数），
或绝对金额不超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下（不含本数）的关联交易（公司为关联人
提供担保除外）、与关联法人发生的交易金额在 300 万以下（不含本数）或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下（不含本数）的关联交易（公司为关联人提供担保除外）由
总经理决定。
    超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按《公司章程》及其他相关法律、
法规和规范性文件审议执行。
    第十一条 副总经理行使下列职权：
    （一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经
理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
    （二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。


                               第四章   总经理的职责

    第十二条 总经理应履行下列职责：
    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值；


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    （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职权；
    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指
标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
    （四）分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
    （五）组织推行全面质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提
高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
    （六）接受董事会、监事会的监督，对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息，
并确保信息的真实、完整和及时；
    （七）及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和
合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。
    第十三条 总经理、副总经理、财务总监均应当遵守法律、法规和《公司章程》的
规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应
当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
    （一）违反《公司章程》规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
    （二）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
    （三）未经股东大会同意，自营或为他人经营与公司同类的业务，或者从事损害公
司利益的活动；
    （四）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；
    （五）挪用公司资金，或者违反《公司章程》规定，未经股东大会同意，将公司资
金借贷给他人；
    （六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；
    （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （八）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
    （九）违反法律、法规或《公司章程》规定，以公司资产为公司的股东或者其他个
人债务提供担保；
    （十）未经股东大会在知情的情况下同意，擅自披露所获得的涉及公司的秘密信息；
但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求；
    3、总经理、副总经理、财务总监本身的合法利益有要求。


                                    第五章 总经理办公会议

   第十四条 总经理办公会议是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理活动决策

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事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策
风险的经营管理会议。
    第十五条 参加总经理办公会议人员为总经理、副总经理、公司财务总监等高级管理人
员，总经理可以邀请董事参加。董事会秘书应列席会议。
    第十六条 总经理办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议的人员必须按时
出席，因故无法出席的应提前请假。
    第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副
总经理主持会议。
    第十八条 有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开总经理办公会议：
    （一）董事长提出时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）有重要经营事项必须立即决定时；
    （四）有突发性事件发生时。
    第十九条 公司总经理办公室负责总经理办公会议的会议记录工作，必要时整理成会议
纪要，并作为公司档案进行保管。保存期不少于 10 年。


                                      第六章     报告制度

    第二十条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，自觉接受董事会和监事会的监督、
检查。
    第二十一条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日
常工作向董事长报告工作。
    第二十二条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务
报表。
    第二十三条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及副总经理应在获知情
况后半小时内通报董事会秘书。
    第二十四条 总经理及副总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股
权）时，总经理及副总经理应将持有情况及此后的变动情况如实向董事会申报。
    第二十五条 总经理及副总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该总
经理及副总经理均有责任在第一时间向董事会直接报告：
    （一）涉及刑事诉讼时；
    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    （三）被行政监察部门立案调查时。


                                        第七章     罚则

    第二十六条 总经理违反法律、法规和《公司章程》规定，或未取得董事会授权、超越


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董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产等行为，致使公司遭受损失的，公
司董事会有权提前解除总经理的职务，并追究其法律责任。


                                    第八章   附则

    第二十七条 本细则在董事会审议通过后生效。
    第二十八条 本细则解释权归公司董事会。
    第二十九条 董事会负责本细则的修改，总经理提出修改本细则要求时应提请董事会审
议批准。
    第三十条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》办理。




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                                                              董事会




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                            董事会秘书工作细则

                                    第一章   总则

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    第一条 为促进浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）的规范化运作，充分
发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海
证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件及《浙江台华新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），并结合
公司的实际情况，制定本细则。
    第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，
对公司负有忠实义务和勤勉义务。
    第三条 本细则规定了董事会秘书的选任、履职、培训、法律责任等，是董事会规范、
审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。


                               第二章   董事会秘书的选任

    第四条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下称“上交所”）之间的指定联络人。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
    第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
    董事会秘书对公司和董事会负责。
    第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
    第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，具有下列情形之一的不得
担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五）本公司现任监事；
    （七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向上交所备案，
并报送以下材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合规定的董事会秘书任职资格的说明、
现任职务和工作履历；
    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。


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   上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异
议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
   对于上交提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
    第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月
内将其解聘：
   （一）本细则第七条规定的任何一种情形；
   （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
   （三）连续三个月以上不能履行职责；
   （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
   （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
   董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权
就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
    第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会、监事会对其的离任
审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
   董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移
交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。
   公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由
公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。


                                 第三章   董事会秘书的履职

    第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
   （一）负责公司信息对外发布；
   （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
   （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员
履行信息披露义务；
   （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
   （五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
   （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或
澄清。
   （七）《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。
    第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
   （一）组织筹备并列席公司董事会及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；


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    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接
待和服务工作机制。
    第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
    （四）其他公司股权管理事项。
    第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场上市、再融资或者并购重组事务。
    第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
    第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。
如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关
决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
    第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会及上交所要求履行的其他职责。
    第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管
理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职
责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董
事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
直接向上交所报告。
    第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持
续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应
当履行保密的范围。
    第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。


                                     第四章    培训

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    第二十七条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资格培
训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第二十八条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后
续培训。
    公司董事会秘书被上交所通报批评的，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培
训。


                            第五章   董事会秘书的法律责任

    第二十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律
责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，
忠实履行职责，维护公司利益。
    第三十条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
    第三十一条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
    （一）以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
    （二）以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
    （三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
    （五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （七）擅自披露公司秘密；
    （八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
    （九）利用其关联关系损害公司利益；
    （十）违反对公司忠实义务的其他行为。
    董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。


                                     第六章    附则

    第三十二条 董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，
在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董
事会秘书机构的工作。
    第三十三条 本细则其它未尽事宜依据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》


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的有关规定办理。
    第三十四条 本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相
抵触的，应按国家的法律、行政法、规范性文件及《公司章程》的有关规定规执行。
    第三十五条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。
    第三十六条 本细则自董事会审议通过之日起生效。



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                                                               董事会




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                            投资者关系管理办法

                                    第一章    总则



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    第一条 为加强浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投
资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，推动公司完善治理结构，实现公司健康快速发
展，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司与
投资者关系工作指引》（以下简称《工作指引》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之
间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大
化和保护投资者合法权益的重要工作。
    第三条 投资者关系工作的目的是：
    （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。
    （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。
    （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
    （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
    （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
    第四条 投资者关系工作的基本原则是：
    （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他
相关信息。
   （二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对
上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作
时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定
及时予以披露。
   （三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行
选择性信息披露。
   （四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误
导。
   （五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降
低沟通成本。
   （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的
双向沟通，形成良性互动。


                     第二章     投资者关系工作的内容和方式

    第五条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
    （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
    （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；


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    （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
    （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；
    （五）企业文化建设；
    （六）公司的其他相关信息。
    第六条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。
    第七条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第
一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
    第八条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发
布或答记者问等其他形式代替公司公告。
    公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的
客观独立报道。
     公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
    第九条 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关系专栏，通过
电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。
    第十条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品
或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行
情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
    第十一条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，
保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。
    公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。
    第十二条 公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。
    公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避
免参观者有机会得到未公开的重要信息。
    第十三条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点
以便于股东参加。
    第十四条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基
金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回
答有关问题并听取相关建议。
    公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的
相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
    第十五条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。


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    第十六条 公司认为必要时可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资
者或分析师等相关机构和人员。
    第十七条 公司在遵守信息披露规则的前提下，积极建立与投资者的重大事项沟通机制，
在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
    公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流
会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方
式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。
    公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。


                     第三章     投资者关系工作的组织与实施

    第十八条 公司应确定由董事会秘书负责投资者关系工作。
    第十九条 公司可视情况指定或设立投资者关系工作专职部门，负责公司投资者关系工
作事务。
    第二十条 公司可结合本公司实际制订并修订投资者关系工作制度和工作规范。
    第二十一条 投资者关系工作包括的主要职责是：
    （一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投
资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
    （二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演
活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保
持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
    （三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关
机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环
境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的
公共形象。
    （四）有利于改善投资者关系的其他工作。
    第二十二条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的
部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下
属公司应积极配合。
    第二十三条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动
中代表公司发言。
    第二十四条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。
    第二十五条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：
    （一）全面了解公司各方面情况。
    （二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的
运作机制。


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    （三）具有良好的沟通和协调能力。
    （四）具有良好的品行，诚实信用。
    第二十六条 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人
进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培
训。


                                     第四章    附则

    第二十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
    第二十八条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、
法规及规章及时修订
    第二十九条 本办法经董事会审议批准生效。




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                                                               董事会




                     浙江台华新材料股份有限公司
                              累积投票实施细则

                                    第一章    总则

    第一条   为完善浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，规范

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公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、
监事的权利，根据《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《公司章程》等有关规定，
特制定本实施细则。
    第二条     本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事（或监事）时，股
东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）总人数相等的投票权，
股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积，并可以集中
使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以将投票权
分散行使、投票给数位候选董事（或监事），最后按得票的多少决定当选董事（或监事）。
    第三条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，可以实行
累积投票制。
    本细则适用于股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事的议案。
    第四条     在股东大会上拟选举两名或两名以上董事或监事时，董事会应在召开股东大会
通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。
    第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
    本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司
职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。


                            第二章     董事或监事候选人的提名

    第六条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
式和程序为：
    (一) 董事：董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，
由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。
    独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
    (二) 监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担
任的监事候选人，经监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。
    第七条     提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。


                         第三章      董事或监事选举的投票与当选

    第八条     选举具体步骤如下：
    （一）累积投票制的票数计算法
    1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即
为该股东本次累积表决票数。


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    2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东
累积表决票数。
    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何
股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应
立即进行核对。
    （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举
分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
    1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董
事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
    2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。
    （三）投票方式：
    1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所
持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
    2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，
所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
    3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，
该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
    4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为
弃权。
    5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有
效，差额部分视为放弃表决权。
    6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情
况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
    第九条    董事或监事的当选原则：
    1、股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或
监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席
股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
    2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事
候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选
人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者监事人数超过公司章程规定的董事会
或者监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于
应选董事或者监事，且公司所有已当选董事或者监事人数不足公司章程规定的董事会或者监
事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第
二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺


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额董事或者监事进行选举。
    3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此
导致公司所有已当选董事会或者监事会人数不足公司章程规定董事会或者监事会成员人数
三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监
事进行选举。
    第十条     股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对
候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。


                                      第四章     附则

    第十一条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证券
交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规章、
规范性文件、证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规章、规范性文件、证券交易所的相关文件以及《公司章程》的规定为准。
    第十二条 本实施细则由公司董事会负责解释。
    第十三条     本实施细则自股东大会审议通过之日起生效。



                                                        浙江台华新材料股份有限公司
                                                                   董事会




                      浙江台华新材料股份有限公司
                              信息披露管理办法

                                    第一章     总则

         第一条      为规范浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）的信息披露行

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为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上
市公司信息披露管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及《上海证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息
披露事务管理制度指引》（以下称“《制度指引》”）的规定、《上海证券交易所上市公司信息
披露暂缓与豁免业务指引》和《浙江台华新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，制定本办法。
      第二条   公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件
报送上海证券交易所（以下称“上交所”）登记，并在中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）指定的媒体发布。
    信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置
备于公司住所供社会公众查阅。
    公司信息披露文件主要包括定期报告和临时报告及法律法规及规范性文件要求披露的
其他文件。
      第三条   公司在公开披露信息前，必须在第一时间内向上交所报送定期报告或者临时
报告文稿和相关备查文件。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司
不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告或泄露未公开重大信息，不得以定期
报告形式代替应当履行的临时报告义务。
      第四条   本办法由公司董事会负责建立，公司董事会保证办法的有效实施，确保公司
相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
      第五条   本办法适用于如下人员和机构：
    （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
    （二）公司董事和董事会；
    （三）公司监事和监事会；
    （四）公司高级管理人员；
    （五）公司各部门以及各控股子公司的负责人；
    （六）公司控股股东和持股 5%以上的主要股东；
    （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
      第六条   本办法由公司董事会负责实施，董事长是实施信息披露管理办法的第一责任
人，董事会秘书负责具体协调，董事会办公室为公司信息披露的责任部门，公司各部门和下
属子公司必须予以配合。

                        第二章       信息披露的基本原则和一般规定

      第七条   公司和相关信息披露义务人应保证信息披露要体现公开、公正、公平对待所
有股东的原则。



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     第八条   公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送上交所。
    上述所称“及时”是指自起算日起或者触及《上市规则》披露时点的 2 个交易日内。
     第九条   公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及
信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公
告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
     第十条   公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
    公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上交
所报告，并依照上交所相关规定披露。
     第十一条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判
断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
     第十二条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误
导性陈述。
    披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
     第十三条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合
规定要求，不得有重大遗漏。
     第十四条 公司和相关信息披露义务人及公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人
员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得
进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
     第十五条 公司和相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的
报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解、核实相关情况，在
规定期限内如实回复上交所就上述事件提出的问询，并按照《上市规则》的规定和上交所的
要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和
公告义务。
     第十六条 公司披露信息时，公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂
地说明应披露事件，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
     第十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者
《上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，
按照同一标准予以披露。
     第十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其
他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向上
交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
    （一）拟披露的信息尚未泄露；


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    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
    经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
    暂缓披露申请未获得上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，
公司应当及时披露。
       第十九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按
照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益
的，可以向上交所申请豁免进行信息披露或者履行相关义务。

                                  第三章   信息披露的负责机构

       第二十条 董事会办公室是公司的信息披露负责机构。
    董事会办公室由董事会秘书领导，协助董事会秘书处理公司信息披露、投资者关系管理
等事务。
    董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人。
       第二十一条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高
级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有
权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文
件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
       第二十二条    公司董事会秘书应严格按照《管理办法》以及其他相关规定处理公司
信息披露事务。
       第二十三条    公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有
关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

                                      第四章    定期报告

       第二十四条    公司在披露信息前，应当按照《上市规则》或者上交所要求，在第一
时间向上交所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。公司应披露的定期报告包括
年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披
露。
    年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
    （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
    （二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
    季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规定的除外。
       第二十五条    年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9

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个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
     第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
     第二十六条    年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前
10 大股东持股情况；
    （四）持股 5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；
    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
    （六）董事会报告；
    （七）管理层讨论与分析；
    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
    （九）财务会计报告和审计报告全文；
    （十）中国证监会规定的其他事项。
     第二十七条    中期报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股
股东及实际控制人发生变化的情况；
    （四）管理层讨论与分析；
    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六）财务会计报告；
    （七）中国证监会规定的其他事项。
     第二十八条    季度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）中国证监会规定的其他事项。
     第二十九条    公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审
议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事
会决议的原因和存在的风险。
     公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
     第三十条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事
会会议审议定期报告。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制


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的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定，内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
     第三十一条      公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
     第三十二条      定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期内相关财务数据（无论是否已经审
计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
     第三十三条      定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

                                      第五章    临时报告

     第三十四条      公司披露的临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、《上市规则》
应发布的除定期报告以外的公告。
    临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事
会公章）。
     第三十五条      公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时
履行信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会就重大事件形成决议时；
    （二）有关各方就重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。
     第三十六条      对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处
于筹划阶段，虽然尚未触及第三十五条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：
    （一）重大事件难以保密；
    （二）重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    （三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
     第三十七条      第三十五条所述重大事件，指发生可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；



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    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职
责；
    （八）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责
令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司
董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5％以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七）对外提供重大担保；
    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的额外收益；
    （十九）变更会计政策、会计估计；
    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十一）中国证监会规定的其他情形。
       第三十八条    公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
       第三十九条    公司控股子公司发生本办法第三十七条规定的重大事件，可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司
应当履行信息披露义务。
       第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。


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     第四十一条      公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本
公司的报道。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书
面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
     第四十二条      公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

                                 第六章   信息披露事务管理

     第四十三条      公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
     第四十四条      董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定
立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织
临时报告的披露工作。
     第四十五条      公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
     第四十六条      董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
     第四十七条      监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议。
    监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行
政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
     第四十八条      高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
     第四十九条      董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有
权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务
和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息
应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外
发布公司未披露信息。
    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务
信息披露方面的相关工作。



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     第五十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务。
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司
及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕
信息。
     第五十一条      公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
     第五十二条      公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
     第五十三条      通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
     第五十四条      信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相
关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
    保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人
提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、
纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证
监局和证券交易所报告。
     第五十五条      公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东
大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师
事务所的陈述意见。
     第五十六条      任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利
用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报
告、研究报告等文件中使用内幕信息。
     第五十七条      媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作用。


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    任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
    违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

                                    第七章    附则

     第五十八条    信息披露的相关责任人执行本办法的情况应纳入公司对其的考核范围。
     第五十九条    公司各部门、各子公司及控股股东和持股 5%以上的主要股东未按本办
法的要求进行内部报告，造成公司信息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情
况，以及相关人员提前泄漏信息披露内容，使公司或董事受到处罚造成名誉损害或资产损失
的，相关责任人应承担相应责任。
     第六十条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、《上市规则》、《制度指引》
相悖的，按有关法律、法规、规章、《上市规则》和《制度指引》办理。
     第六十一条    本办法经董事会审议批准后生效。
     第六十二条    本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法
律、法规及规章及时修订。

                                                     浙江台华新材料股份有限公司
                                                                董事会




                      浙江台华新材料股份有限公司
                                关联交易管理办法
                                    第一章    总则

    第一条 为保证浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间的关联

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交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江台
华新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。本制度适用于公司、公司控股子公司。

                              第二章 关联方的认定和报备

                                    第一节 关联方的认定

    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理
人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称
“上交所”）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人
或其他组织等。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本办法第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
    （五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%
以上股份的自然人等。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加


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重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系
及商业利益关系。
    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进
行实质判断。

                                    第二节        关联人报备

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上交所备案。
    第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
    第十一条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名
单及关联关系信息。
    第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人组织机构代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                                    第三章        关联交易

    第十四条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，
包括但不限于：
    （一）购买或销售原材料、燃料、动力；
    （二）购买或销售产品、商品；
    （三）提供或接受劳务；
    （四）委托或受托购买、销售；
    （五）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
    （六）购买或出售、租入或租出资产；
    （七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；
    （八）提供担保；
    （九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （十）研究与开发项目的转移；

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    （十一）签订许可使用协议；
    （十二）赠与或者受赠资产；
    （十三）债权、债务重组；
    （十四）与关联方共同投资；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
    （十六）转让或者受让研究与开发项目；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
    第十五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请
专业评估师或财务顾问；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
    第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司
的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准。
    第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等
价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源。

                           第四章   关联交易披露及决策程序

    第十九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），应当及时披露。
    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第二十条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第二十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；



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    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、为交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权；
    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第
五条第（四）项的规定为准）；
    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员（具体范围以本办法第五条第（四）项的规定为准）；
    6、中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受
到影响的董事。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
    1、为交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权；
    3、被交易对方直接或间接控制；
    4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
    5、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的股东；
    6、中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避的，由出席股东
大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具
有同样法律效力。
    第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、且绝对值 300 万元以下
（不含 300 万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上、3,000 万元以下（不含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值 0.5％以上、5%以下（不含 5%）的关联交易，由公司董事会审议批准。
    第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，由股东大
会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。
    第二十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作


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为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第
二十四条、第二十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
    已经按照第二十四条、第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十
二个月内累计计算的原则，分别适用第二十四条、第二十五条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，
或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组
织。
    已经按照第二十四条、第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十八条 独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上，或与关联法人
达成的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表
单独意见。
    第二十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关
联交易，由股东大会审议；公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对
交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的关联交易除外，但有关法律、法规或规范
性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    第三十条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，
有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
    第三十一条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年
度报告中发表意见。
    第三十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第三十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十二条所列文件外，还
需审核独立董事就该等交易发表的意见。
    第三十四条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自


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权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
    第三十五条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事
前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司
应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
    第三十六条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得
执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
    第三十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
    公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。

                                    第五章    关联交易定价

    第三十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额
重新履行相应的审批程序。
    第三十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第四十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、
性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；



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    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配
的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
    第四十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                       第六章   关联人及关联交易应当披露的内容

    第四十二条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披
露。
    第四十三条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机
关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事的意见；
    （五）审计委员会的意见（如适用）；
    （六）上交所要求的其他文件。
    第四十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允
的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对
公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
    （十）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
    公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子
公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审
计净资产的比例。



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    第四十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联
交易事项，并根据不同类型按第四十六至四十九条的要求分别披露。
    第四十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格
与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
    （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
    （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
    （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的
原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
    （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易
事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
    第四十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或
评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
    （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
    第四十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
    （一）共同投资方；
    （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
    （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
    第四十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及
其对公司的影响。

                   第七章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定

    第五十条 公司与关联人进行本办法第十四条第（一）项至第（四）项所列日常关联交
易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
    第五十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提
交股东大会审议。
    第五十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按



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类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或
者股东大会审议并披露。
    对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照第四十三条
的要求进行披露。
    实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
    第五十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
    第五十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括如下主要条款：
    （一）定价原则和依据；
    （二）交易价格；
    （三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
    （四）付款时间和方式等。
    第五十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

                         第八章       溢价购买关联人资产的特别规定

    第五十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公
告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵
守第五十七条至第六十条的规定。
    第五十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行
证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
    公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详
细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
    第五十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟
购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披
露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
    公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。
    第五十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并
作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，
独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
    第六十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
    （一）意见所依据的理由及其考虑因素；



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    （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
    （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
    审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

                       第九章       关联交易披露和决策程序的豁免

    第六十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
    （四）上交所认定的其他交易。
    第六十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式
进行审议和披露：
    （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
    （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
    第六十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均
以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请
豁免提交股东大会审议。
    第六十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
    第六十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构
成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易
的方式进行审议和披露。
    第六十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情
形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公

司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。

                                     第十章     其他事项

    第六十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责保管，保
管期限为十年。
    第六十八条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有
关规定执行。

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    第六十九条 本办法由公司董事会负责解释。
    第七十条 本办法自公司股东大会审议批准后生效实施。



                                              浙江台华新材料股份有限公司
                                                         董事会




                     浙江台华新材料股份有限公司
                              募集资金管理办法

    为规范浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的管理和使用，保护
投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开
发行股票并上市管理办法（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，特制定本办法。

                                    第一章 总则
    第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证


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券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第二条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存
储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所（以下称
“上交所”）备案并在上交所网站上披露。
    第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不
得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下称“募投项目”）获取不正当利益。
    第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐制度管理办法》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》等相关规定对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行
持续督导工作。

                               第二章 募集资金存储
    第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下称“募集资金专
户”）集中管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以
下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
    （三）公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时
通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协
议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上
交所备案并公告。
    第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，
应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。

                                    第三章 募集资金使用
    第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信


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息披露程序做出明确规定；
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并
公告；
    （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2、募投项目搁置时间超过1年的；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
    4、募投项目出现其他异常情形的。
    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募
集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公
告。
    第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
    第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；


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    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下要求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并
公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
    第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下称“超募资金”），
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资
金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助。
    第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时
履行信息披露义务。
    第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。


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    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公
告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交
易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                             第四章 募集资金投向变更
    第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投
项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通
过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十二条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告
上交所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披
露。
    第二十三条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所


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并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续
运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                           第五章 募集资金管理与监督
    第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会
每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解
释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个
交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
    第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报
告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第二十七条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括
以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；


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    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上交所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

                                    第六章 附 则
    第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
    第二十九条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
    第三十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效及正式施行。对本办法的修订亦经
公司股东大会审议通过后生效。



                                                     浙江台华新材料股份有限公司
                                                              董事会



                     浙江台华新材料股份有限公司
                              对外担保管理办法

                                    第一章    总则

    第一条 为了保护投资者的合法权益和浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的财务安全，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规
则》”）和其它相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本管理办法。
    第二条 本办法适用于公司及所属控股企业的对外担保行为。
    第三条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东大会批准，不
得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司以外的单位提供担保。
    第四条 本办法所称对外担保是指公司以及所属企业以第三人身份为他人提供的保证、
抵押或质押及其他方式的担保。
    第五条 公司为控股子公司及控股子公司之间担保视同对外担保。


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    公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保及控股子公司之
间担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    第六条 不得以公司财产为个人债务担保。

                                第二章     担保的原则

                                    第一节 担保的条件

    第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
    （一）业务需要的互保单位；
    （二）重要业务关系的单位；
    （三）公司持股50%以上（不含50%）的控股子公司；
    （四）董事会认可的其他情况。
    第八条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
    （一）具有独立法人资格；
    （二）符合第七条规定的；
    （三）产权关系明确；
    （四）没有需要终止的情形出现；
    （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
    （六）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （七）没有其他较大风险。
    第九条 公司对外担保应当遵守以下规定：
    （一）公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保。
    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。
    （三）对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；
不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保，但公司为全资及
控股子公司提供担保的除外；
    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力，但公司为全资及控股子公司提供担保的除外；
    （五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。

                           第二节 担保的批准及信息披露

    第十条 公司各层级企业对外担保需逐级审批，经总经理办公会议批准后报董事会审批，



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须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。
    第十一条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审批：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过5000万元以上；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
    公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
    第十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在中国证监会指定信息披露
报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    第十三条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    第十四条 出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，应当说明公司是否存在
为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存
在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
    对于担保事项的披露内容，除前款规定外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司
对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。
    第十五条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个工作日未履行
还款义务，或是被担保人出现破产、清算、或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时
披露。

                            第三节 担保合同的审查和订立

    第十六条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，必须订立担保合同。担保合同必



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须符合有关法律规范，合同事项明确。
    第十七条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。
    第十八条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利
于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方删除或改变，或拒
绝为被担保方提供担保。
    第十九条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能
反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。
    第二十条 担保合同中下列条款应当明确：
    （一）被担保的主债权的种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式：
    （四）担保的范围；
    （五）保证期间；
    （六）双方认为需要约定的其他事项。
    第二十一条 担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条
款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司应就变更内容进行审查。
    第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行担保审批程序。
    第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须负责到有关登记机关办理
担保登记。


                                 第三章 担保风险管理

    第二十四条 公司财务部、董事会办公室是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保
合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记担保台账，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时
效、期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保方按约定时间内履行还款
义务。
    公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及
时向董事会、监事会报告并在上海证券交易所公告。
    公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
    第二十五条 公司应关注被担保方的情况，如有异常情况，应及时报告董事会。
    第二十六条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大
事项，责任人应当及时报请公司董事会，董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第二十七条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增
加的义务承担保证责任。


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    第二十八条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险，
应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
    第二十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况
进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
    第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依
法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
    第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十二条 保证合同中保证人为两个主体以上的，且与债权人约定按比例承担保证责
任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第三十三条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追
偿。
    第三十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。


                                    第四章 罚则

    第三十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序擅自越
权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
    公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处
理。
    第三十六条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应
依法承担赔偿责任。
    第三十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。


                                    第五章    附则

    第三十八条 本办法自股东大会审议通过之日起开始生效，本办法与国家有关部门或机
构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及
规章为准。
    第三十九条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、
法规及规章及时修订。



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                              对外投资管理办法

                                    第一章    总则

    第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外
投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称对外投资是指公司为获得未来收益而将现金、实物、无形资产等可
供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等。
    第三条 本办法适用于公司及所属控股企业所有对外投资业务。
    第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收
益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。


                           第二章    授权批准及岗位分工

    第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，
重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。
    公司董事会有权决定《公司法》、《公司章程》和其他对公司有约束力的规范性文件及本
办法规定须由股东大会审议以外的投资事项。
    公司董事会的经营决策权限为：
    （一）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。
    （二）公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，须报经董事会批准：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产

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总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
    公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
   （三）公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换）的决策
时，比照公司收购、出售资产的权限执行。
   （四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、且绝对值 300 万元以下（不含
300 万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上、3,000 万元以下（不含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上、5%以下（不含 5%）的关联交易，由公司董事会审议批准。
   公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易，由股东大会审议批准；
公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。
   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
   上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述股东大会或董事
会决策权限之外的投资事项由总经理经总经理办公会议讨论通过后决定。董事会可以根据公


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司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
   所有涉及股权投资事项，均须提交董事会或股东大会审议。
    第六条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会或董事会
授权，实施批准的投资方案或处置方案。
    第七条 公司财务部根据授权负责金融资产投资的相关工作。
    第八条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项
目小组负责项目具体实施。
    第九条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协
议、对外投资处置决议等文件资料。
    第十条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。


                     第三章 对外投资可行性研究、评估与决策

    第十一条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权董事会办公室组织相关人
员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有
其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
    第十二条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行
可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
    第十三条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报
告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
    第十四条 公司对外股权投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议书、可
行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东大会，总经理
负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。
    公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决
定。


                                 第四章   对外投资执行

    第十五条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员
等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会或其授权人员审查批准。
    对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后
签订。
    第十六条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通
股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在上海、深圳证券交易所各
开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。
    第十七条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状
况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司


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总经理报告，并采取措施，涉及重大事项的应及时迅速告知董事会办公室。
   第十八条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
   第十九条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
   第二十条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收
益，均应纳入公司会计核算体系。
   第二十一条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相
关资料。


                            第五章      对外投资处置控制

   第二十二条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会或总经理办公
会集体决策。
   第二十三条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行
评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理办公会批准。
   第二十四条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证
明文件。
   第二十五条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有
关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。


                                    第六章    监督检查

   第二十六条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
   （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
   （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
   （三）对外投资决策情况；
   （四）对外投资执行情况；
   （五）对外投资处置情况；
   （六）对外投资的财务情况。
   第二十七条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，
应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。


                                      第七章      附则

   第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。
   第二十九条 本办法自股东大会批准之日起实施。



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                                     财务会计制度

                                      第一章       总则

   第一条 为了加强浙江台华新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的财务核算，规范
公司的财务管理和财务监督，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国会计
法》、《企业会计准则》及其他相关法律、行政法规，结合公司具体情况特制定本制度。
   第二条 本制度适用于公司及其下属的控股子公司。
    第三条 公司单独设置会计机构，配备合格的会计人员。发生的经济业务按规定填制会
计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告，并妥善保管好会计档案。
    第四条 公司财务部是公司资金结算和会计核算的中心，办理各项经济业务往来，检查
监督各单位执行会计制度和财经纪律的情况。


                                     第二章    一般原则

    第五条 公司会计期间分为年度、半年度、季度和月度，以公历起讫日期确定。每年公
历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
   第六条 公司以人民币为记账本位币。外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基
准汇率折合为人民币入账。于资产负债表报告日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人
民银行公布的该日基准汇率折算为人民币记账。
   公司某一会计期间汇兑损益金额达到 500 万元以上或者达到净利润的 5%以上时，相关外
币业务需经董事会审议通过。
   第七条 会计核算应当以实际发生的交易或事项为依据，如实反映企业的财务状况、经


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营成果和现金流量，保证会计信息真实可靠，做到内容真实，数据准确，项目完整，手续齐
全，资料可靠。
   第八条 公司对已经发生的交易或事项，应当及时进行会计确认、计量和报告，不得提
前或延后。会计核算和编制的财务报表必须清晰明了。提供的会计信息应当能够反映企业的
财务状况、经营成果和现金流量，以满足会计信息使用者的需要。
   第九条 公司会计记账采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础。凡是当期已经实现
的收入和已经发生或应当负担的费用，不论款项是否收付，都应作为当期的收入和费用；凡
是不属当期的收入和费用，即使款项已在当期收付，都不应作为当期的收入和费用。
   第十条 公司在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变
现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。资
产于取得时按实际成本入账，如果以后发生资产减值的情形，则计提相应的资产减值准备。
   第十一条 公司的会计政策前后各期应当保持一致、相互可比，不得随意变更。如有必
要变更，应当将变更的内容和理由、变更的累积影响数，以及累积影响数不能合理确定的理
由等，在会计报表附注中予以说明。
   第十二条 公司在进行会计核算时，收入与其成本、费用应当相互配比（配比原则），同
一会计期间内的各项收入和与其相关的成本、费用，应当在该会计期间内确认。
   第十三条 公司的会计核算应当遵循谨慎性原则，不应高估资产或收益，低估负债或费
用。


                                    第三章    资产

    第十四条 资产是指过去交易事项形成并由公司拥有或者控制的资源，该资源预期会给
公司带来经济效益。
    第十五条 公司的资产按类别分为货币资金、应收及预付款项、金融资产、存货、长期
股权投资、固定资产、无形资产等。
    第十六条 现金等价物的确定标准
    公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资
等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期的短期债券投资。
    第十七条 金融资产的分类、确认和计量
    本公司的金融资产在初始计量时划分为以下四类：
    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：主要是指本公司为了近期内
出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产
和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得
时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包
含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产


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以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金
额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
    （2）持有至到期投资：主要是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定且
本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产
按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息
期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本
和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该
投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    （3）应收款项：主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应按
从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认计量。
    （4）可供出售金融资产：主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照
取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包含的已到
付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供
出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融
资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价
款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价
值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
   本公司的金融工具公允价值的确定方法包括：
   （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值；
   （2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
    第十八条 金融资产减值
    本公司在资产负债表日分别对不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计
提减值准备：
    （1）交易性金融资产在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益；
    （2）应收款项：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对
于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应
当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单
项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，可以按类似
信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算
确定减值损失，计提坏账准备。
    通过对应收款项进行账龄分析并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确定应
收款项的可回收金额，合理地估计坏账准备并计入当期损益。坏账准备的计提比例如下：
               应收、其他应收款项账龄             坏账准备计提比例
                  1 年以内（含 1 年）                     5%


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                    1-2 年                              10%
                    2-3 年                              20%
                    3-4 年                              30%
                    4-5 年                              50%
                    5 年以上                           100%
    本公司与关联方之间发生的应收款项一般不计提坏账准备，但如果有确凿证据表明关联
方债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行债
务重组或其它方式收回的，采用个别认定法，根据预计可能收回时的坏账损失，计提相应的
坏账准备，对于其中预计全部无法收回的应收关联方的款项也可全额计提坏账准备。
   （3）持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发
生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。持
有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失的计量规定办理。
    （4）可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行
分析判断，分析判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融
资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于
非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融
资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计
损失一并转出，计入减值损失。
    第十九条 存货
    存货分类：本公司存货是指企业在营运过程中所持有的，或者在营运过程中将被消耗的
材料、燃料等物资，包括库存商品、委托加工物资、低值易耗品等。
    取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按历史成本进行初始计量，发出按加权平均
法计价。
    低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用时采用一次摊销法。
    资产负债表日，本公司按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。
    可变现净值的确定方法：存货的可变现净值以资产负债表日的市场价格计算的可变现的
金额确定。
    存货的盘存制度：采用永续盘存制。
    第二十条 长期股权投资核算方法
    （一）初始计量
    （1）企业合并形成的长期股权投资
    同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担
债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期
股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以


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及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资
初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调
整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
    非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合
并时，企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股
合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计
入企业合并成本（债券及权益工具的发行费用除外）。
    （2）其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投
资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本。
    投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合
同或协议约定价值不公允的除外。
    以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或
换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，
换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上
述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
    以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初
始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
    （二）后续计量
    对子公司的长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
    对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资，采用成本法核算。
    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
    （1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅
限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣
告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面
价值。


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    （2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确
认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单
位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，
以投资账面价值减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位
以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分
担额的金额，恢复投资的账面价值。
    （三）长期股权投资减值准备
    公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账
面价值时，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。
    对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其
减值损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现
值之间的差额进行确定。
  其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低
于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。
  长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
  第二十一条 固定资产
  本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。主要包括房屋建筑物、运输设备、机器设备、其他等。本公司固定
资产在同时满足下列条件时，才予以确认：
  （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
  （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
  固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合
规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
  本公司的固定资产折旧按直线法计提，各类固定资产的折旧年限列示如下：

    固定资产类别                    折旧计提年限   净残值率   年折旧率

    房屋、建筑物                    20 年          5%         4.75%

    运输工具                        5-8 年         5%         11.88%-19.00%

    机器设备                        5-10 年        5%         9.5-19%

    电子设备                        3-5 年         5%         19%-31.67.00%

    办公及其他设备                  3-5 年         5%         19%-31.67.00%

  本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
  第二十二条 在建工程核算方法
  （1）在建工程类别
  在建工程以立项项目分类核算。

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  （2）在建工程结转为固定资产的时点
  在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自
达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成
本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计
提的折旧额。
  （3）期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，对长期停建并计划
在三年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提
在建工程减值准备。
  在建工程减值准备一旦计提，不得转回。
  第二十三 条无形资产
   本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。本
公司按照无形资产的取得成本或可归属于无形资产开发阶段且能够可靠地计量的支出对无
形资产进行初始计量。对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以
后期间在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。对金额
较小的开发、研究支出，可采用一次摊销的方法。
    本公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段支出的划分标准：
  （1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形
资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益；
   （2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段，开发阶段的支
出予以资本化。


                                    第四章    负债

    第二十四条 股份支付
    本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具,分为以权益结算的股份支付和以
现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。
    1、以权益结算的股份支付授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计
入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可
行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际行权的权益工具数量，计算
确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。
    2、以现金结算的股份支付授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担
的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。在授予日以公司承担负债
的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的期末，以对可行权情况的最


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佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相
应的负债。后续信息表明公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，
并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允
价值重新计量，其变动计入当期损益。
    第二十五条 职工薪酬
    本公司于会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成
本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例
提取社会保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或
费用。
    第二十六条 预计负债的确认
    与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是公司承担
的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出公司；该义务的金额能够可靠地计量。
    待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。
    本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确
认为预计负债。
    第二十七条 其他负债
    指上述负债以外的其他负债，如短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付股利、
应交税费、其他应付款项、应付利息、长期借款、应付债券、递延所得税负债等，各项负债
应当以实际发生额入账，分别进行核算，并在资产负债表中分项列示。


                                      第五章        所有者权益

    第二十八条 所有者权益，是指所有者在公司资产中享有的经济利益，其金额为资产减
去负债后的余额。所有者权益包括实收资本（或股本）、资本公积、库存股、盈余公积和未
分配利润等。
    第二十九条 公司的股本应当在核定的股本总额及核定的股份总额的范围内发行股票取
得。公司发行的股票，应按其面值作为股本，超过面值发行取得的收入，其超过面值的部分，
作为股本溢价，计入资本公积。
    第三十条 资本公积包括“资本溢价”或“股本溢价”、“其他资本公积”进行明细核
算。资本公积项目主要包括：
1、股本溢价，是指公司投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分；
2、其他资本公积，是指除上述资本公积以外所形成的资本公积。
    第三十一条 盈余公积包括：
1、法定盈余公积，是指公司按照规定的 10%从净利润中提取的盈余公积。
2、任意盈余公积，是指公司经股东大会批准按照规定的比例从净利润中提取的盈余公积。
    公司的盈余公积可以用于弥补亏损、转增股本，符合规定的情况下，也可以用盈余公积


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分派现金股利。


                               第六章   成本和期间费用

    第三十二条 公司生产过程中为生产产品、提供劳务而实际消耗的直接材料、直接动力、
直接工资、其他直接支出和制造费用，计入产品成本。销售费用、管理费用、财务费用作为
期间费用直接计入当期损益。
    第三十三条 公司应当将确认的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币性福利）计入相关
资产成本或当期损益，同时确认为应付职工薪酬。
    第三十四条 公司职工福利费按实际发生额列支，教育经费和工会经费分别按工资总额
的 2%提取，并按规定用途使用。职工养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、
失业保险费和住房公积金按国家及公司所在地的相关文件执行。
    第三十五条 公司流动负债的应计利息支出，计入财务费用，除为购建或者生产符合资
本化条件的资产而占用的一般借款的利息费用应资本化，计入相关资产成本外：公司非流动
负债的应计利息支出，筹建期间的计入开办费；生产期间的计入财务费用；购进固定资产的，
在工程达到预定可使用状态前计入购建资产价值；清算期间的计入清算损益。
   第三十六条 研究开发费用的核算方法
   根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，公司内部研究开发项目的研究开发费
用划分为研究阶段支出与开发阶段支出，研究阶段的支出应当于发生时计入当期损益；开发
阶段的支出，同时符合下列条件的才可确认为无形资产，否则应计入当期损益。
   1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
   2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
   3.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
   4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；
   5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。在进行商业性生产或使用前，将
研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、
产品等的支出为开发阶段支出。
   公司至少应当于每年年度终了，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其
为公司创造经济利益受到不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形
资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一
经确认，在以后会计期间不得转回。
   第三十七条 借款费用的核算方法
   根据《企业会计准则第 17 号－借款费用》的规定，本公司发生的借款费用按以下方法
处理：


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   1、本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，如为筹集经营资金而发生的借款费用
应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
   2、借款费用资本化政策：符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或
者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
   ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
   ②借款费用已经发生；
   ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
   为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发
生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得
的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
   为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司应当根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般
借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。借款费用
在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，应
当在发生时确认为费用，计入当期损益。
   符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当
期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化
条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。
   在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不应当超过当期相关借款实际发生的
利息金额。
    第三十八条 与资产相关的政府补助，公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿
命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相
关费用或损失的，将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用
于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。


                         第七章     收入、利润及利润分配

    第三十九条 收入是指公司在销售商品和提供劳务等日常活动中所形成的主营业务收入
和其他业务收入。
  本公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。
  （一）销售商品在同时满足以下条件时确认收入实现：
   (1)企业己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；


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   (2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有
   效控制；
   (3)收入的金额能够可靠计量；
   (4)相关经济利益很可能流入企业；
   (5)相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
  （二）提供劳务收入
   企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当按照完工百分比法确认
提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：
   (1)收入的金额能够可靠计量；
   (2)相关的经济利益很可能流入企业；
   (3)交易的完工进度能够可靠确定；
   (4)交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。
  （三）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
   (1)相关的经济利益很可能流入企业；
   (2)收入的金额能够可靠计量。
   第四十条 公司在销售商品和提供劳务等取得的收入，按照国家税法计算交纳有关税收。
应纳增值税额为当期销项税额减当期允许抵扣的进项税额后的余额。
   第四十一条 公司营业利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理
费用－财务费用-资产减值损失+公允价值变动收益（-公允价值变动损失）+投资收益（-投
资损失）
公司利润总额＝营业利润＋营业外收入－营业外支出
公司净利润＝利润总额－所得税费用
   第四十二条 公司所得税按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》及相关政策执行。
   第四十三条 公司净利润按以下顺序分配:
   （一）弥补以前年度亏损
   （二）按净利润 10％提取法定公积金
   （三）经股东大会决议提取任意公积金
   （四）按股东大会决议支付股利


                             第八章     财务会计报告

   第四十四条 公司财务会计报告分为年度财务会计报告和中期财务会计报告。中期财务
会计报告包括半年度、季度和月度财务会计报告。
   第四十五条 公司财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。季


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度、月度财务会计报告仅指会计报表。
   第四十六条 公司对外提供的会计报表包括：
   （一）资产负债表
   （二）利润表
   （三）现金流量表
   （四）所有者权益变动表
   （五）其他有关附表
   第四十七条 会计报表附注主要包括以下内容：
   （一）不符合会计核算基本前提的说明
   （二）重要会计政策和会计估计的说明
   （三）重要会计政策和会计估计变更的说明
   （四）或有事项和资产负债表日后事项的说明
   （五）关联方关系及其交易的披露
   （六）重要资产转让及其出售的说明
   （七）企业合并、分立的说明
   （八）会计报表中主要项目的明细资料
   （九）有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项
   第四十八条 公司对外投资占被投资单位资本总额 50％以上或具有实质控制权的，按照
国家有关合并会计报表的规定，编制合并会计报表。


                                     第九章   附则

    第四十九条 本制度未尽事项，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和国
家相关规定执行。
    第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第五十一条 本制度经公司董事会通过之日起实施。



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                                                                董事会




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                     浙江台华新材料股份有限公司
                                    内部审计制度

                                     第一章    总则

    第一条 根据国家有关的政策法规和公司财务管理等相关制度，围绕集团化管理战略结
合公司的实际制订本制度。
    第二条 内部审计的目的是加强公司对各控股子公司、各部门的管理和监督，维护财经
纪律，执行公司财务制度，促进诚信经营，提升管理水平，提高经济效益，保障公司经营活
动的健康发展。
    第三条 内部审计在公司董事会直接领导下，由审计部负责对公司进行审计监督。


                             第二章     机构设置及职责

    第四条 组织机构：公司设立审计部。
    第五条 部门定位：审计部是代表公司进行经营管理监督的职能部门，秉承管理改善、
导向的责任，对公司管理的真实性、规范性、合理性、成长性负责，确保各项管理处于监督
约束与组织受控之中，消除管理盲区和管理漏洞。
    第六条 部门职责：制订内部审计管理制度、组织实施内部审计监督；制定审计培训学
习计划及内部审计理论研究；审计档案管理及领导交办的其他审计事项等。


                               第三章    内部审计权限

    第七条 对公司及控股子公司的财务收支、经济效益、内部控制、预决算、投资项目等
经济行为以及对经济管理活动中重要经济事项进行审计。


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    第八条 内部审计成果未经审计部负责人审核、公司董事长审批，不得向外披露。
    第九条 内部审计部门有权要求相关部门报送资料，检查有关账表文件，参加有关会议，
提出改进管理、提高效益的建议。
    第十条 公司年终经营考核未经内部审计，不得兑现年终效益分配。
    第十一条 对严重违反公司财务制度的单位或个人给予通报。
    第十二条 对违反财经纪律，造成浪费或直接经济损失的直接责任人提出处理建议。
    第十三条 对阻挠、妨碍审计工作开展以及拒绝提供有关资料的情况，经报有关领导批
准，追究有关人员责任及处理建议等。


                               第四章   内部审计原则
    第十四条 审计工作以风险为导向，以提升经营管理为目的。
    第十五条 成本效益原则。
    第十六条 重要性原则。
    第十七条 灵活性原则。
    第十八条 客观、公正、公平原则。
    第十九条 经常化、制度化、规范化原则。
    第二十条 相对独立原则。
    第二十一条 保密原则。
    第二十二条 不断学习、创新原则。


                             第五章     内部审计的范畴

    第二十三条 内审工作在董事长的直接领导下,依照国家法律、法规和政策以及公司的有
关规章制度对公司的有关职能机构、全资公司、控股公司、直属单位的财务收支和经济效益
进行内部审计监督，向公司董事会负责报告工作。
    第二十四条 内部审计对公司及所属单位的下列事项进行审计；
    1、财务计划、成本计划或单位预算的执行和结算
    2、财务收支及其有关的经济活动
    3、经济效益
    4、内部控制制度
    5、经济责任
    6、承包经营或委托承包经营决算
    7、投资项目的概(预)决算
    8、国家财经法规和公司制度执行情况
    9、总经理经营目标考核执行情况
    10、其他专项审计事项


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   11、各部门经理人离任审计
   第二十五条 对公司与境内外经济组织兴办合资、合作经营企业以及合作项目等合同执
行情况、投入资金、财产经营状况及其效益进行内部审计监督。
   第二十六条 对公司控股子公司管理中的问题展开审计调查。


                             第六章      审计方式与程序

   第二十七条 审计部应根据不同的要求进行例行审计程序与专项审计程序的程序设计，
并灵活采取报送审计与就地审计相结合的方法进行审计；
   第二十八条 审计部应根据实际需要编制年度审计计划及季度审计计划；
   第二十九条 审计部在实施审计前应制定具体的实施方案；
   第三十条 审计部应在适当的时间内通知被审计单位；
   第三十一条 审计报告的提出要求及时，并且事实清楚、数据确实、依法有据、建议恰
当；审计部门应及时将审计报告送达被审计单位，同时要在一定时间内汇报执行结果。
   第三十二条 审计部门在审计实施过程中要充分与被审计单位进行沟通，协调好监督与
服务的关系，不妨碍被审计单位正常的活动。
   第三十三条 内部审计流程：1、依据年（季）度审计计划或领导要求或实际情况进行内
部审计；
   2、根据具体审计项目出具详细审计实施方案；
   3、及时通知被审计单位
   4、实施审计；
   5、出具审计报告；
   6、审计部负责人审核、董事长审批审计报告；
   7、及时将审计报告传达给被审计单位；
   8、执行情况反馈监督。


                                    第七章    审计人员
    第三十四条 审计人员应具备必要的审计知识，加强自身的职业道德修养；
    第三十五条 审计人员应遵守公司的规章制度，遵守被审计单位的相关制度，在实
施审计时要注意审计工作者的个人形象；
    第三十六条 审计人员因泄露机密，以权谋私、玩忽职守，弄虚作假而造成损失或
不良影响的，应视其情节轻重和损失大小，给予批评、纪律处分直至法律追查。
    第三十七条 审计人员在工作变动时，应主动将相关工作交接清楚；


                                    第八章    审计档案

    第三十八条 审计文档须及时整理、装订、归档；


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    第三十九条 审计文档须专人保管，并要注意防潮、防火、防丢失；
    第四十条 审计文档的调阅必须办理相关的手续。


                                    第九章     附则

    第四十一条 本制度由董事会负责解释；
    第四十二条 本制度自颁布之日起实施，原内部审计制度自行废止。



                                                        浙江台华新材料股份有限公司
                                                                 董事会




                         浙江台华新材料股份有限公司
                         内幕信息知情人登记管理制度

                                      第一章     总则

    第一条 为完善浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）内幕信息登记管理制
度，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所
股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《浙江台华新材料股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，公司董事会应当保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息
知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及
公司的内幕信息和信息披露内容。
    第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、公司直接或间接控股50%以上的
子公司及纳入公司合并会计报表的公司（以下称“控股子公司”）和具有重大影响的参股公
司应做好内幕信息的保密工作。


                         第二章     内幕信息及内幕信息知情人

    第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公
司证券的市场价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开
的信息，包括但不限于：

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   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
   （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；
   （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化；
   （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
   （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
   （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
被司法机关采取强制措施；
   （十二）公司分配股利或者增资的计划；
   （十三）公司股权结构的重大变化；
   （十四）公司债务担保的重大变更；
   （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
   （十六）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
   （十七）公司收购的有关方案；
   （十八）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；
   （十九）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
   （二十）公司或公司控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；
   （二十一）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规定的对证券交易价格
有显著影响的其他重要信息。
    第六条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息的人，包括
但不限于：
   （一）公司董事、监事和高级管理人员；
   （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及
其董事、监事和高级管理人员；
   （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
   （五））证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的
其他人员；
   （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有
关人员；


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    （七）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；
    （八）上述规定自然人的配偶、子女和父母；
    （九）中国证监会规定的其他人。


                 第三章     内幕信息知情人登记备案工作程序及内容

    第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写内幕信息知情人档案，
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的
内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
    第八条 公司对内幕信息知情人登记备案内容包括但不限于知情人的姓名、所在单位/
部门、所在单位与公司的关系、职务/岗位、身份证号码、证券账户、知悉内幕信息时间、
地点、方式、内容、内幕信息所处阶段等。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子公司的主要负责人应积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时按要求报送公司内幕信息知情人情况以及
相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发
生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托
事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起
方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息
知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照中
国证监会《上市公司内幕信息知情人档案格式》（详见附件）的要求进行填写。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条涉及
各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十一条 公司大股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构以及其他可以
获取内幕信息的知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司内
幕信息知情人情况。
    第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做
好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在
报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格
中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
    除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。


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    第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事
项，除按照本制度规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容
包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
等，并督促涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
    第十四条 公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体
的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。
    公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规
定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内
容。
    第十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品
种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内
幕信息进行交易的，公司应当进行核实，并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进
行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙江监管局。
    第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记
录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询
内幕信息知情人档案。公司进行本规定所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及
时将内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视
情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。


                         第四章     内幕信息知情人的保密责任

    第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法
披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得
建议或配合他人买卖公司的股票及其衍生品。
    第十八条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司信息尚
未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易
或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
    第十九条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外
界泄露、报道、传送。公司应当第一时间在选定的中国证监会指定报刊和网站上披露信息，
在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报刊和网站。
    第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配
地位，要求公司向其提供内幕信息。
    第二十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响
的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产
生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。


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                         第五章     对违反规定人员的责任追究

    第二十二条 中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办法》的规定，对
公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现
场检查。
    第二十三条 有下列情形之一的，中国证监会可以对公司及相关主体采取责令改正、监
管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者
对其采取市场禁入措施：
    （一）未按照中国证监会的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；
    （二）未按照中国证监会的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；
    （三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误；
    （四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记。
    发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易
等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关
追究刑事责任。
    第二十四条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司
造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用
察看、解除劳动合同等处分。
    中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。持有公司5%以上
股份的股东，公司实际控制人，为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资
产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及相关人
员，参与公司重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损
失构成犯罪的，公司将提请司法机关依法追究其民事或刑事责任。


                                     第六章   附则

    第二十六条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定执行。
    第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




                                                     浙江台华新材料股份有限公司



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浙江台华新材料股份有限公司          内控制度汇编


                                   董事会




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       浙江台华新材料股份有限公司                                   内控制度汇编

    附件：上市公司内幕信息知情人档案格式：
    内幕信息事项（注 1）：
  序   内幕信息知情   所在单位   所在单位与    职务/岗   身份证   证券   知悉内幕信   知悉内幕信   知悉内幕信   内幕信息   内幕信息所   登记
                                                                                                                                               登记人
  号       人姓名      /部门        公司关系     位       号码    账户     息时间      息地点       息方式       内容       处阶段      时间

                                                                                                      注2         注3         注4               注5




公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：


    注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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                     浙江台华新材料股份有限公司
                              重大信息内部报告制度

                                    第一章    总则

     第一条 为加强浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”）的重大信息内部报
告工作，明确公司内部各部门和各分支机构及公司控股股东和持股 5%以上的主要股东的信
息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地获取并披露所有对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》以及其他相关法律、法规、规
章和《浙江台华新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”及《浙江台华新材料股
份有限公司信息披露管理办法》（以下称“《信息披露管理办法》”）的有关规定，结合公司具
体情况，制定本制度。

     第二条 本制度所述的重大信息，是指包括公司的经营业绩、债权债务、对外投资、
兼并收购、业务分拆、战略规划、生产计划、财务预算等在内的，所有可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未获知、且未公开的情形或事件，其内容与《信
息披露管理办法》规定需要披露的信息一致。按照公司上市地的法律法规和监管规则，该等
信息需要履行公开披露义务。

     第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生重大信息时，按照
本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事长、总经理和董
事会秘书报告的制度。

     第四条 公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，公司董事会办公室是重大信
息内部报告和公司信息披露事务的管理部门。公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东、
公司各部门、各直接或间接控股子公司的负责人和/或联络人，及公司董事、监事、高级管
理人员为信息报告义务人（以下称“报告义务人”）。报告义务人负有向董事会秘书和董事会
办公室报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。

     第五条 董事会秘书应将内部重大事件、信息在第一时间向董事长汇报，涉及经营管
理方面的事项向总经理办公室通报并交由总经理办公室处理，涉及董事会审核范围内的事项
经董事长批准后由董事会审议，须予对外披露的事项在向董事长汇报后安排披露工作；需要
披露的事项根据《信息披露管理办法》的具体规定进行披露。凡公开披露的公告应在披露时
同时报送董事会、监事会阅知。

     第六条 报告义务人应在第一时间履行重大信息报告义务，并保证提供的相关文件资

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料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发生应报告的内部重大信
息未能及时上报或未上报的，公司将追究报告第一责任人的责任；已造成不良影响的，报告
义务人对所报告信息的后果承担责任。
    由于报告义务人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该
报告义务人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。


                                    第二章 重大信息的范围

     第七条 公司股东、本公司及其控股子公司应在以下事项发生时，及时向公司董事会
秘书或董事会办公室报告本单位负责范围内可能发生的重大信息：
    （一）公司营业执照登记事项拟发生变更时，包括但不限于名称、住所、经营范围、联
系人和联系方式等；
    （二）公司将持有本公司股票进行抵押或被司法冻结时；
    （三）公司拟就持有的本公司股权进行转让协商或谈判时；
    （四）公司实际控制人和控股子公司发生变化时；
    （五）公司发生重大诉讼和仲裁案件时；
    （六）应监管部门要求所需报告的其他专项事宜。

     第八条 公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应根据本
制度规定的程序将有关信息向董事长、总经理、董事会秘书报告：
    （一）召开董事会并作出决议；
    （二）召开监事会并作出决议；
    （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
    （四）召开股东大会并作出决议；
    （五）公司董事、监事、高级管理人员的职务变动情况，公司董事、监事、高级管理人
员开设股票帐户情况及持有公司股票及变动情况，公司独立董事兼任其它公司独立董事的情
况，公司独立董事的声明、意见及报告。
    （六）公司发生以下交易：
    1、购买或者出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3、向其他方提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
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    9、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易；
    10、可能被上海证券交易所认定为需要披露的其他交易，如前述交易达到下列标准之一
的，应当及时报告：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元（含）以上；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元（含）；
    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元（含）以上；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元（含）以上。上述指标涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
    （七）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
    1、购买原材料、燃料、动力；
    2、销售产品、商品；
    3、提供或者接受劳务；
    4、委托或者受托销售；
    5、与关联人共同投资；
    6、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等，如前述关联交易达到下列标准
 之一的，应当及时报告：
    （1）与公司的关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    （2）与公司的关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
       资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    （3）上海证券交易所上市规则所规定的其他标准。
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关
材料提交独立董事进行事前认可。
    “关联人”的范围适用相关法律法规及上海证券交易所上市规则之规定。
    （八）涉案金额超过 1000 万元（含）以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁事项；包括未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但是可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；
    （九）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （十）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
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    （十一）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （十二）公司或公司董事、监事、高级管理层或员工因涉嫌违法违规被有权机关 调查，
或者受到重大行政、刑事处罚；
    （十三）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐
准备；
    （十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十五）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和
方式发生重大变化等）；
    （十六）发生与保险经营相关的重大人寿保险合同、重大分保合同、重大赔付事项、重
大退保事项等重大合同或事项；
    （十七）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    （十八）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
    （十九）变更会计政策或者会计估计；
    （二十）会计师发表有保留意见报告；
    （二十一）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
    （二十二）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司
债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
    （二十三）聘任或者解聘公司审计的会计师事务所；
    （二十四）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
    （二十五）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定
信托；
    （二十六）公司大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
    （二十七）变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系人；
    （二十八）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其衍生
品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

                                      第三章 附则

     第九条 本办法所称“第一时间”是指信息报告义务人获知应报告信息的 24 小时内。
     第十条 本办法经董事会审议通过后生效。本办法由董事会负责解释，并根据国家有
关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
    本办法未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公司章程》和与信息披
露相关的法律、法规、规章、上海证券交易所规则的规定执行。
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                                                              董事会

                        浙江台华新材料股份有限公司
                                    子公司管理制度

                                     第一章     总则

    第一条 为加强浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”、“母公司”）对子公
司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和
健康发展，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2014年修订）》及《浙江台华新材料股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）等，特制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司指根据公司总体发展战略规划需要而依法设立的由公司投资
的具有独立法人主体资格的公司。子公司包括：
    （一）全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为100%。
    （二）控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以
上成员的组成，或者通过协议或其他安排等能对被持股公司生产、经营、决策产生重大影响
的子公司。
    第三条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）和
上海证券交易所（以下称“上交所”）对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东
或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事
项决策的权力。
    第四条 对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投
资和公司运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司对子公司管理要达
到以下目标：
    （一）确保子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战略与规划，并执行公司
对子公司的各项制度规定；
    （二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司的直接监控；
    （三）确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过程，并能够对
其及时披露。
    第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和
其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。


                                     第二章     人事管理

    第六条 子公司设董事会或一名执行董事。子公司董事会董事长或执行董事、股东代表
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监事及总经理由母公司依法向子公司委派（若需，下同），并依据子公司总经理的提名决定
子公司其他高级管理人员的聘任。子公司董事长或执行董事或总经理接受母公司的统一管理，
为子公司的法定代表人。各子公司人事调整进度由母公司统筹安排。
    第七条 委派担任子公司董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《中华人民共和国
公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
    第八条 子公司董事、股东代表监事及总经理的委派程序:
    （一）由公司总经理提名；
    （二）报公司董事长审批；
    （三）公司人力资源部以公司名义办理正式委派文件；
    （四）报公司人力资源部备案。
    第九条 委派担任子公司的董事、监事、总经理人员（简称“委派董事、监事及总经理”）
具有以下职责:
    （一）接受母公司的管理，依法行使子公司董事、监事、总经理义务，承担相应责任。
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母
公司与子公司间的有关工作；
    （三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
    （五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司董事
会办公室报告《信息披露管理办法》及《重大信息内部报告制度》所规定的相关事项；
    （六）承担母公司交办的其它工作。
    第十条 公司委派至子公司的董事、监事、总经理应当严格遵守法律、行政法规和章程，
对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任
职的子公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律
责任。
    第十一条 委派董事、监事及总经理在任职期间，应于每年度结束后按照母公司要求向
公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核。
    第十二条 子公司人力资源部门接受母公司人力资源部门的管理和指导，建立规范的劳
动人事管理制度。


                                      第三章    财务管理

    第十三条 子公司财务部门接受公司财务部的管理和指导。
    第十四条 子公司财务负责人由子公司总经理提名，母公司审核同意。子公司不得违反
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程序更换财务负责人，如确需更换，应向母公司报告，经母公司同意后按程序另行聘任。
    第十五条 子公司应依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关法
律法规、部门规章及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管理制度，报
公司批准后实施。
    第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报
送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该公司主管会计工
作的负责人签字并盖章，确保其完整、准确并符合编报要求。子公司的会计报表同时接受公
司委托的注册会计师的审计。
    第十七条 公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，
确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
    第十八条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司出现违
规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权
制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。
    第十九条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小金库。
    第二十条 子公司存在违反国家相关法律法规、部门规章和规范性文件，违反公司和子
公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。


                                    第四章    经营决策管理

    第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，
在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第二十二条 子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及下
一年度经营计划。
    第二十三条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有
关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。
    第二十四条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理
机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上
报公司。
    第二十五条 公司对子公司经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建
议并跟踪落实整改。
    第二十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经
营相关的资产）、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，应事先告知董事会办公
室，依据《公司章程》规定的权限应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；
应当提交母公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。上述交易事项经母公司董事会
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或股东大会审议通过后方可实施。
    第二十七条 未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押、
质押和关联交易。
    第二十八条 子公司因融资项目需要公司提供担保的，须提前向公司财务部及董事会办
公室报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司按照公司管理制度进行审核并
通过公司决策程序予以审议批准后，子公司方可办理相关手续。
    第二十九条 原则上子公司不得进行委托理财以及证券投资（包括投资境内外股票、证
券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍
生品种为主要投资标的的理财产品等）、矿业权投资、信托产品投资等风险投资。子公司拟
实施该等行为的，应事先向公司财务部及董事会办公室提交财务分析、风险控制机制等相关
材料，经由公司按规定程序予以审议批准后方可实施。
    第三十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任
人员给予批评、警告、直至解除劳动合同，并且可以要求其承担赔偿责任。


                                    第五章    信息管理

    第三十一条 公司的信息披露义务人为公司全体董事、监事、高级管理人员和各部门、
各子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联
自然人和潜在关联人）承担相应的信息报告义务。关联法人、关联自然人和潜在关联人的范
围根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定确定。
    “信息”是指公司经营、生产过程中产生的一切信息，具体范围见《浙江台华新材料股
份有限公司信息披露管理办法》。
    第三十二条 公司董事会办公室为公司及各子公司的信息管理归口部门。董事会秘书是
公司及各子公司的信息披露的代表，负责协调和组织本公司及各子公司的信息披露事宜。
    各子公司指定专门部门为各子公司的信息管理归口部门，其部门负责人是各子公司信息
披露的代表，负责协调和组织各子公司的信息披露事宜并保持与母公司董事会办公室有关信
息管理方面的沟通。信息管理代表应当建立健全有关信息披露制度，参加本公司所有涉及信
息披露的有关会议，及时知晓本公司重大经营决策及有关信息资料。
    第三十三条 子公司的董事长（或执行董事）、总经理为其信息管理的第一责任人，应
当充分重视和支持公司的信息管理工作。
    第三十四条 公司的信息披露形式应当经过《浙江台华新材料股份有限公司信息披露管
理办法》规定的审批程序。
    第三十五条 各公司应将上述信息在发生的当月最后3个工作日内以书面和电子数据的
形式报送至母公司董事会办公室备案。各单位报送的信息应当由本单位负责人签字。董事会
办公室应当由专人对各单位报送的书面信息进行签收。发生《重大信息内部报告制度》规定
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的重大事件时，各单位应在获知情况后半小时内通报董事会秘书。
    第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工
作人员，负有保密义务。


                                    第六章     审计监督

    第三十七条 公司设审计部，在公司董事会直接领导下，对公司进行审计监督。内部审
计的目的是加强公司对各控股子公司、各部门的管理和监督，维护财经纪律，执行公司财务
制度，促进诚信经营，提升管理水平，提高经济效益，保障公司经营活动的健康发展。
    第三十八条 根据《浙江台华新材料股份有限公司内部审计制度》，公司审计部负责执
行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：财务收支、经济效益、内部控制、预决算、
投资项目等经济行为以及对经济管理活动中重要经济事项。
    第三十九条 内部审计对公司及子公司的下列事项进行审计；
    （一）财务计划、成本计划或单位预算的执行和结算；
    （二）财务收支及其有关的经济活动；
    （三）经济效益；
    （四）内部控制制度；
    （五）经济责任；
    （六）承包经营或委托承包经营决算；
    （七）投资项目的概（预）决算；
    （八）国家财经法规和公司制度执行情况；
    （九）总经理经营目标考核执行情况；
    （十）其他专项审计事项；
    （十一）各部门经理人离任审计；
    （十二）对公司与境内外经济组织兴办合资、合作经营企业以及合作项目等合同执行情
况、投入资金、财产经营状况及其效益进行内部审计监督；
    （十三）对公司控股子公司管理中的问题展开审计调查。
    第四十条 审计部应根据不同的要求进行例行审计程序与专项审计程序的程序设计，并
灵活采取报送审计与就地审计相结合的方法进行审计。
    第四十一条 审计报告的提出要求及时，并且事实清楚、数据确实、依法有据、建议恰
当；审计部门应及时将审计报告送达被审计单位，同时要在一定时间内汇报执行结果。
    第四十二条 审计文档须及时整理、装订、归档，审计文档的调阅必须办理相关的手续。


                                    第七章     考核奖惩

    第四十三条 子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营
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目标考核责任人为子公司总经理及其他高级管理人员。
    第四十四条 公司每年根据经营计划与子公司明确经营目标，主要从收入、净利润等方
面对子公司进行考核。
    第四十五条 子公司的董事、监事和管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或
子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权给当事人相应的处罚，同
时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。


                                    第八章   附则

    第四十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修
改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，
董事会应及时对本制度进行修订。
    第四十七条 本制度由董事会负责解释和修改，经董事会审议通过后实施。



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                                                               董事会




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           股东及董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司
                                      股票管理制度

                                      第一章   总则
    第一条 为加强对浙江台华新材料股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）股东
及董事、监事、高级管理人员（以下称“董监高”）所持本公司股份及其变动情况的管理，
进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《浙江台华新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），特
制定本制度。
    第二条 本公司股东及董监高应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其证券账
户名下的所有本公司股份。
    公司控股股东及持股5%以上的股东（以下统称“大股东”）及董监高不得从事以本公司
股票为标的证券的融资融券交易。
    第三条 本公司大股东及董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行
违法违规交易。

                             第二章    董监高信息申报规定
    第四条 董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一
为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况。
    第五条 公司董监高应当在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所（以下称“上
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“登记结算公司”）申报其
个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日
内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
    （四）上交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为公司董监高向上交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。

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    第六条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，
对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
    第七条 董监高拥有多个证券账户的，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、
解锁等相关处理。
    第八条 公司及其董监高应当保证其向上交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、
及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生
的法律责任。

                           第三章     买卖本公司股票的一般规定
    第九条 公司大股东及其一致行动人、董监高应至少在买入本公司股票及其衍生品种前2
个交易日，或卖出本公司股票及其衍生品种前15个交易日，将买卖计划以书面方式通知董事
会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在
不当情形，董事会应当及时书面通知拟进行买卖的相关人员，并提示相关风险。
    第十条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起2个交易日内向
公司书面报告并由公司向上交所申报，并在上交所网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上交所要求披露的其他事项。
    第十一条 公司大股东及其一致行动人所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之
日起2个交易日内向公司书面报告，变动情形达到信息披露要求的，应当及时履行信息披露
义务。
    第十二条 公司董监高在下列期间不得买卖公司股票：
    （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起
至最终公告日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，
至依法披露后2个交易日内；
    （四）上交所规定的其他期间。
    第十三条 公司控股股东及其一致行动人在下列期间不得增持公司股份：
    （一）公司定期报告公告前 10 日内（公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自
原预约公告日期前 10 日起至定期报告实际公告之日的期间内）；

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    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
    （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所规定的其他情形。
    第十四条 公司大股东及董监高违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股
票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，
并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上交所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    第十五条 公司股东及其一致行动人持有本公司股份及其变动达到《上市公司收购管理
办法》规定的权益变动比例的，还应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告和披
露等义务。
    第十六条 公司股东及其一致行动人持有公司的股份达到公司已发行股份的 30%时，继
续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面或部分要约，符合《上市公司收购管理办
法》规定的豁免条件的除外。
    第十七条 在公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的股东及其一
致行动人，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可免于发出要约，直接实施
增持。
    股东及一致行动人实施前款规定的增持行为时，应当在首次增持行为发生之日通知公司
予以公告，并持续披露增持进展及结果。
    第十八条 公司大股东及董监高拟通过证券交易所集中竞价交易实施增持股份计划的，
应将增持计划在首次增持前 2 个交易日以书面形式向董事会秘书备案，并协助董事会办公室
按照上交所的相关规定完成增持计划的公告。
    前款的增持计划的内容包括但不限于：增持主体的基本情况、增持目的、增持股份种类、
增持数量或金额、增持价格、实施期限、资金安排、增持计划实施的不确定性风险等信息。
    公司大股东及董监高增持计划的实施进展和实施结果应及时报备董事会秘书并按照上
交所相关规定完成披露。
    第十九条 公司大股东的股权被质押的，应当在该事实发生之日起 2 日内通知公司，并
按上交所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
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                               第四章   减持公司股份的规定
    第二十条 股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及上交所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应
当严格履行所做出的承诺。
    第二十一条 本章适用于下列减持行为：
    （一）大股东减持，即大股东减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股
份除外；
    （二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、
非公开发行股份（以下统称“特定股份”）；
    （三）董监高减持所持有的股份。
    因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票权益互换等方
式取得的股份减持，适用本章规定办理。
    特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本章规
定。
    第二十二条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：
    （一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （二）大股东因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他情形。
    第二十三条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：
    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董监高离职后 6 个月内；
    （三）董监高承诺一定期限内不转让所持本公司股票并在该期限内；
    （四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （五）董监高因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
    （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他情形。
    第二十四条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日
起至公司股票终止上市或者恢复上市前，控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不
得减持所持有的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安
机关；
    （三）其他重大违法退市情形。
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    第二十五条 大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15
个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
    第二十六条 在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，
应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数
1%的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应
当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    第二十七条 大股东、董监高通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减
持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
    第二十八条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90
日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
    持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规
定外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数
量的 50%。
    第二十九条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
    大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵
守本章的相关规定。
    受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
    第三十条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比
例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及上交所业务规则另有规定的除外。
    大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在 6
个月内应当遵守本制度第二十八条第一款减持比例的规定，并应当依照本制度第二十五条、
第二十六条、第二十七条的规定分别履行信息披露义务。
    股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在 6 个月内减持所受让股份的，出让方、
受让方应当遵守本制度第二十八条第一款减持比例的规定。
    第三十一条 计算本制度第二十八条、第二十九条规定的减持比例时，大股东与其一致
行动人的持股合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
    第三十二条 公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
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    公司董监高所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第三十三条 公司董监高以上一年末最后一个交易日登记在其名下的公司股份作为基数，
按基数的 25%计算其本年度可转让股份的数量。
    公司董监高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则
第二十三条的规定。
    第三十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董监高通过二级
市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增股份的，新增无限售条件股份当年
可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第三十五条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让
的其他规定。
    第三十六条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户
信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
    股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份
数量的比例分配确定。

                                    第五章    附则
    第三十七条 如上交所、登记结算公司或其他机构对董监高间接持有本公司股份的持有
和买卖股票情况不予备案或公告，则董监高仍应向公司董事会秘书备案其间接持股情况，并
在持股情况变动事实发生之日起 2 个交易日内进行报告。
    第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行；
本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第三十九条 本制度由公司董事会制定及修订，自公司董事会审议通过后生效执行。原
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》同时废止。
    第四十条 本制度解释权归公司董事会。

                                           浙江台华新材料股份有限公司董事会




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