永吉股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于贵州永吉印务股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告2019-03-30
证券简称：永吉股份 证券代码：603058
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
贵州永吉印务股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 3 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明 .................... 8
（二）本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况 ...................................... 10
（三）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、永吉股份：指贵州永吉印务股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、股权激励计划：指《贵州永吉印务股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
永吉股份股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员及子公司管理人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指永吉股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《贵州永吉印务股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永吉股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对永吉股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永吉股份的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任
何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备
的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划授权与批准
1、2018 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第
一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的
持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，
公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次限制性股票激励计划
的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 21 日，公司将拟授予的激励对象姓名
和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 1 月 22 日，公司披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
3、2018 年 1 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2018 年 1 月 27 日披露了
《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2018 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
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监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核
实并发表了核查意见。
5、2018 年 3 月 10 日，公司发布了《2018 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》，首次授予部分限制性股票的登记日为 2018 年 3 月 5 日。
6、2018 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留限制
性股票授予价格的议案》及《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，预留授予的激励对象的
主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
7、2019 年 1 月 26 日，公司发布了《2018 年预留限制性股票激励计划授予
结果公告》，预留部分限制性股票的登记日为 2019 年 1 月 24 日。
8、2019 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励
计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同
意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，永吉股份
本次解除限售事项已经取得必要的授权与批准，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的
说明
1、 首次授予部分第一个限售期已届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制
性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 40%
第一个解除限售期
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 24 个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 30%
第二个解除限售期
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 36 个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权 30%
第三个解除限售期
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限
制性股票股权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股
票股权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授
予部分限制性股票的授予日为 2018 年 1 月 29 日，登记日为 2018 年 3 月 5 日，
首次授予部分限制性股票的第一个限售期已于 2019 年 3 月 4 日届满。
2、首次授予部分第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
激励对象获授的首次授予部分限制性股票
是否达到解除限售条件的说明
第一个解除限售期解除限售条件
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生前述情形，满足解除限售
计报告； 条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足解除
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
限售条件。
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
以 2017 年净利润 93,820,967.87 元为
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
基数，公司 2018 年剔除本激励计划股份支
的解除限售考核目标为：以 2017 年净利润为基
付费用影响后的净利润为 119,860,002.98
数，公司 2018 年净利润增长率不低于 20%。
元，实际达成的净利润增长率约为
注：上述 “ 净利润 ” 、 “ 净利润增长率 ” 指标均
27.75%，高于业绩考核要求，满足解除限
以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励
售条件。
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求：
根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，将个人上一年度考核结果划分
为：优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应 首次授予的 6 名激励对象考核结果均
的个人层面系数（N）为：100%、80%、60%、 为优秀，本期个人层面系数（N）均为
0，即： 100%。
当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象
个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）
×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个
限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2018 年第一次临时
股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一
期限制性股票解除限售的相关事宜。
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经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励
计划第一个限售期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形、
均满足解除限售条件，2018 年公司业绩及个人绩效考核要求均已达到，6 名激励
对象所持共计 78 股限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：6 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：78 万股，约占当前公司股本总额
41,907.44 万股的 0.19%。
3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
第一期可解 第一期实际解 剩余未解除
获授的限制
除限售的限 除限售的限制 限售的限制
序号 姓名 职务 性股票数量
制性股票数 性股票数量 性股票数量
（万股）
量（万股） （万股） （万股）
1 黄 凯 董事、常务副总经理 30.00 12.00 12.00 18.00
2 孔德新 副总经理 30.00 12.00 12.00 18.00
3 杨顺祥 副总经理 30.00 12.00 12.00 18.00
4 黄 革 副总经理 30.00 12.00 12.00 18.00
5 余根潇 董事会秘书 60.00 24.00 24.00 36.00
6 彭海三 子公司总经理 15.00 6.00 6.00 9.00
合计（6 人） 195.00 78.00 78.00 117.00
注：激励对象中黄凯、孔德新、杨顺祥、黄革、余根潇为公司董事、高级管理人员，
其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，永吉股
份和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所
必须满足的条件，本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司
法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理
相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《贵州永吉印务股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》；
2、《贵州永吉印务股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议审
议相关事项的独立意见》；
3、《贵州永吉印务股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》；
4、《贵州永吉印务股份有限公司关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一期解除限售条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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永吉印务股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 3 月 28 日
