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公司公告

永吉股份:关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告2019-03-30  

						证券代码:603058          证券简称:永吉股份         公告编号:2019-023



                   贵州永吉印务股份有限公司
 关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分
              第一期解除限售条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:

    1、贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“永吉股份”或“公司”)2018
年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予部分第一个限售期
已经届满且相应的解除限售条件已经成就,第一期可解除限售的激励对象共 6
名,可解除限售的限制性股票数量共 78 万股,占目前公司股本总额的 0.19%;

    2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续,届时将另行公告相关
事宜。

    2019 年 3 月 28 日,公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五
次会议,审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解除限售条件成就的议案》,现将有关事项说明如下:

    一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

    (一)2018 年 1 月 10 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通
过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018 年第一
次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续
发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日,公司召
开第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励
计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象
名单进行核实并出具了相关核查意见。

    (二)2018 年 1 月 12 日至 2018 年 1 月 21 日,公司将拟授予的激励对象姓
名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 1 月 22 日,公司披露了《监事会关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    (三)2018 年 1 月 26 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于 2018 年 1 月 27 日披露了《关于
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    (四)2018 年 1 月 29 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十三次会议,审议通过了《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为
授予条件已成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实
并发表了核查意见。

    (五)2018 年 3 月 10 日,公司发布了《2018 年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为 2018 年 3 月 5 日。

    (六)2018 年 8 月 31 日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第三次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划预留限
制性股票授予价格的议案》及《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,监事会发表了
核查意见,认为预留限制性股票的授予条件已经成就,预留授予的激励对象的主
 体资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。

      (七)2019 年 1 月 26 日,公司发布了《2018 年预留限制性股票激励计划授
 予结果公告》,预留部分限制性股票的登记日为 2019 年 1 月 24 日。

      (八)2019 年 3 月 28 日,公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
 会第五次会议,审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
 第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见,认为本激励
 计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就,同意
 为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

      二、本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明

      (一)首次授予部分第一个限售期已届满的说明

      根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草
 案)》”)的相关规定,本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表
 所示:
   解除限售安排                        解除限售时间                     解除限售比例
                       自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 12 个
首次授予的限制性股票
                       月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权         40%
  第一个解除限售期
                       登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                       自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 24 个
首次授予的限制性股票
                       月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权         30%
  第二个解除限售期
                       登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                       自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起 36 个
首次授予的限制性股票
                       月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权         30%
  第三个解除限售期
                       登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

      如上所述,本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制
 性股票股权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
 股权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予
 部分限制性股票的授予日为 2018 年 1 月 29 日,登记日为 2018 年 3 月 5 日,首
 次授予部分限制性股票的第一个限售期已于 2019 年 3 月 4 日届满。

      (二)首次授予部分第一期解除限售条件已达成的说明

      解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
         激励对象获授的首次授予部分限制性股票
                                                       是否达到解除限售条件的说明
             第一个解除限售期解除限售条件
    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                           公司未发生前述情形,满
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                       足解除限售条件。
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监       激励对象未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;          形,满足解除限售条件。
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面业绩考核要求:                              以 2017 年 净 利 润
    本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除       93,820,967.87 元为基数,公
限售考核目标为:以 2017 年净利润为基数,公司 2018 年   司 2018 年剔除本激励计划股
净利润增长率不低于 20%。                               份支付费用影响后的净利润为
    上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上   119,860,002.98 元,实际达成
市公司股东的净利润,并剔除本激励计划股份支付费用影     的净利润增长率约为 27.75%,
响的数值作为计算依据。                                 高于业绩考核要求,满足解除
                                                       限售条件。
    4、个人层面绩效考核要求:
    根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》(以下简称“《考核管理办法》”),将个人上一年度
                                                           首次授予的 6 名激励对象
考核结果划分为:优秀、良好、合格、不合格四挡,分别
                                                       考核结果均为优秀,本期个人
对应的个人层面系数(N)为:100%、80%、60%、0,即:
                                                       层面系数(N)均为 100%。
    当各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年
实际解除限售额度=个人层面系数(N)×个人当年计划解
除限售额度。

    综上,董事会认为《激励计划(草案)》规定的首次授予部分第一个限售期
已经届满,相应的解除限售条件已经成就,根据公司 2018 年第一次临时股东大
会的授权,同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期限制性
股票解除限售的相关事宜。

      三、本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况

      1、本次可解除限售的激励对象人数为:6 人。
      2、本次可解除限售的限制性股票数量为:78 万股,约占当前公司股本总额
41,907.44 万股的 0.19%。
      3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下:
                                                                          剩余未
                                                  第一期可
                                       获授的限              第一期实际 解除限
                                                  解除限售
 序                                    制性股票              解除限售的 售的限
          姓名              职务                  的限制性
 号                                      数量                限制性股票 制性股
                                                  股票数量
                                       (万股)              数量(万股) 票数量
                                                  (万股)
                                                                          (万股)
  1      黄 凯    董事、常务副总经理     30.00      12.00        12.00     18.00
  2      孔德新   副总经理               30.00      12.00        12.00     18.00
  3      杨顺祥   副总经理               30.00      12.00        12.00     18.00
  4      黄 革    副总经理               30.00      12.00        12.00     18.00
  5      余根潇   董事、董事会秘书       60.00      24.00        24.00     36.00
  6      彭海三   子公司总经理           15.00       6.00         6.00      9.00
             合计(6 人)               195.00      78.00        78.00    117.00

    注:上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法
律法规的规定执行。

      四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

      经核查,公司董事会薪酬与考核委员会认为:本次可解除限售激励对象的资
格符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划(草
案)》等的相关规定,公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成,且激励
对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符,同意公司
办理相应限制性股票解除限售事宜。

      五、独立董事意见

      经核查,独立董事认为:
      1、公司不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》规定的不得
实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格,且未发生《激励
计划(草案)》规定的不得解除限售的情形。
    2、本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已
经成就,本激励计划首次授予的 6 名激励对象均符合解除限售资格条件,其作为
本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
    3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划(草案)》
等相关规定,董事会审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系,强化
共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上,独立董事一致同意对满足本激励计划首次授予部分第一期解除限售条
件的 6 名激励对象所获授的 78 万股限制性股票进行解除限售,并同意公司为其
办理相应的解除限售手续。

    六、监事会意见

    经审核,监事会认为:
    本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满且第一期解除限售条件已经
成就,本次解除限售符合《管理办法》、《激励计划(草案)》与《考核管理办
法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为
6 名激励对象的解除限售资格合法、有效,同意公司对此 6 名激励对象所获授的
78 万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。

    七、法律意见书结论性意见

    上海锦天城(福州)律师事务律师认为:公司本次解锁事项已获得现阶段必要
的批准和授权;其解锁条件业已成就,符合《股权激励管理办法》以及公司《2018
年限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履行相应的信息
披露义务,并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。

    八、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为:
    截至独立财务顾问报告出具日,永吉股份和本次解除限售的激励对象均符合
《激励计划(草案)》规定的解除限售所必须满足的条件,本次解除限售事项已
经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规
的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚
需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

    九、报备文件

    1、《贵州永吉印务股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》;
    2、《贵州永吉印务股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十次会议
审议相关事项的独立意见》;
    3、《贵州永吉印务股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》;

    4、《上海锦天城(福州)律师事务所关于贵州永吉印务股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划之首次授予部分第一次解锁事项的法律意见书》

    5、《上海荣正投资咨询有限公司关于贵州永吉印务股份有限公司2018年限制
性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》。



    特此公告。


                                        贵州永吉印务股份有限公司董事会

                                                       2019 年 3 月 28 日