股票简称：永吉股份 股票代码：603058
贵州永吉印务股份有限公司
与
万和证券股份有限公司
关于
贵州永吉印务股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二〇二一年五月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210768 号）
中《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称
“反馈意见”）的要求，万和证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“万
和证券”）作为贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“发行人”、“永吉股份”
或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人
及广东东方昆仑律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查及
落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中使用的简称或名词释义与《贵州永吉
印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的释义保持一致。
二、本反馈意见回复中除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充、修改 楷体（加粗）
7-1-1
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
问题 1、关于股份质押 ................................................................................................ 3
问题 2、关于行政处罚 .............................................................................................. 13
问题 3、关于永吉盛珑其他股东不同比例借款 ...................................................... 16
问题 4、关于立案侦查或调查 .................................................................................. 18
问题 5、关于财务性投资 .......................................................................................... 20
问题 6、关于募投项目 .............................................................................................. 33
问题 7、关于商誉 ...................................................................................................... 54
问题 8、关于未决诉讼仲裁 ...................................................................................... 59
问题 9、关于可转债发行认购 .................................................................................. 60
7-1-2
问题 1、关于股份质押
请发行人结合控股股东、实际控制人股份质押的原因及合理性、质押资金
具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能
力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际
控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、发行人控股股东、实际控制人所持公司股份因融资而受限的原因、对
应融资用途及合理性
（一）控股股东及实际控制人所持公司股份因融资而受限的基本情况
发行人控股股东为永吉房开，实际控制人为邓维加及邓代兴父子。截至本回
复出具之日，发行人实际控制人直接及间接所持有的公司股份及其因融资而受限
的情况具体如下：
占股东持 占总股
持股数量 持股比 受限股份数
股东类型 股东名称 股数量的 本的比 受限类型
（股） 例 量（股）
比例 例
131,131,000 75.99% 31.29% 股票质押
控股股东 永吉房开 172,566,200 41.18%
23,500,000 13.62% 5.61% 融资融券
实际控制人 邓维加 22,000,000 5.25% 22,000,000 100.00% 5.25% 融资融券
实际控制人 邓代兴 2,481,500 0.59% - 0.00% 0.00% ——
实际控制人
叁圭投资 1,460,600 0.35% - 0.00% 0.00% ——
控制的企业
合计 198,508,300 47.37% 176,631,000 88.98% 42.15% ——
（二）所持股份因融资而受限的原因、对应融资用途及合理性
控股股东永吉房开因融资而受限的股份 15,463.10 万股中，11,181.00 万股系
质押予申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”），所融资金额 28,900.00
万元用于偿还债务；1,932.10 万股系质押予广发证券股份有限公司（以下简称“广
发证券”），所融资金额 4,700.00 万元用于永吉房开控股子公司贵州飞满天酒业有
限公司（以下简称“飞满天酒业”）的生产经营；2,350.00 万股因与广发证券开
7-1-3
展融资融券业务而转入客户信用交易担保证券账户，所融资金额 5,404.00 万元用
于偿还债务。
实际控制人邓维加先生因融资而受限的股份 2,200.00 万股，全部因与渤海证
券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）开展融资融券业务而转入客户信用交
易担保证券账户，所融资金额 4,500.10 万元用于永吉房开偿还债务。
永吉房开主营业务为房地产开发，其因日常经营产生债务具有合理性，飞满
天酒业是贵州茅台酒厂集团习酒有限责任公司旗下特许品牌“飞满天”的唯一指
定运营商，成立时间较短处于快速发展阶段，生产经营需要资金具有合理性。综
上，发行人控股股东及实际控制人的融资原因及用途具备合理性。
二、约定的质权实现/强制平仓情形
（一）股票质押约定的质权实现情形
1、与申万宏源约定的质权实现情形
根据永吉房开与申万宏源签署的《股票质押式回购交易业务协议》，发生如
下情形的，质权人有权按协议约定对质押股票进行处置：（1）待购回期间，出质
人未按协议约定支付利息的；（2）T 日清算后，出质人履约保障比例达到或低于
最低值时，出质人未在其后二个交易日（T+2 日）内采取补充质押、提前部分偿
还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障
措施的；（3）质权人按协议约定要求出质人提前购回或场外了结而出质人未提前
购回或进行场外了结的；（4）其他出质人违反协议约定的情形。
同时根据协议约定，质押股票根据其履约保障比例设置警戒线及平仓线，其
中警戒线对应履约保障比例为 170%，平仓线对应履约保障比例为 150%。经测
算警戒线及平仓线对应股价如下：
质权人 质押数量（万股） 融资金额（万元） 警戒线（元/股） 平仓线（元/股）
申万宏源 11,181.00 28,900.00 4.39 3.88
注：因融资利息随着融资时间及利息支付情况的变动而变动，因此上述警戒线及平仓线
的测算未考虑融资利息。
2、与广发证券约定的质权实现情形
7-1-4
根据永吉房开与广发证券签署的《股票质押式回购交易业务协议》，发生如
下情形的，质权人有权按协议约定对质押股票进行处置：（1）本协议项下交易的
履约保证比例低于处置线，且出质人未根据协议约定进行补充质押交易并使履约
保证比例高于警戒线，也未根据本协议约定进行提前购回；（2）在适用的购回日
（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日）13:00 之前，出质人未根据本协
议约定在其资金账户中留足应付金额；（3）在适用的购回日（包括到期购回日、
提前购回日、延期购回日），因出质人过程导致质权人未足额收到应付金额；（4）
因出质人过程导致购回交易的资金划付无法完成；（5）根据交易规则，因出质人
过程导致无法延期购回；（6）因出质人过程，出现购回交易无法完成情形；（7）
出质人未根据本协议相关规定按期足额向质权人支付利息或其他应付款项；（8）
因出质人过程，导致本协议终止；（9）出现协议第六十一条约定的情形，出质人
未按照质权人要求进行提前购回；（10）其他协议约定的违约情形。
同时根据协议约定，质押股票根据其履约保障比例设置警戒线及平仓线，其
中警戒线对应履约保障比例为 170%，平仓线对应履约保障比例为 150%。经测
算警戒线及平仓线对应股价如下：
质权人 质押数量（万股） 融资金额（万元） 警戒线（元/股） 平仓线（元/股）
广发证券 1,932.10 4,700.00 4.14 3.65
注：因融资利息随着融资时间及利息支付情况的变动而变动，因此上述警戒线及平仓线
的测算未考虑融资利息。
（二）融资融券业务约定的强制平仓情形
1、与广发证券约定的强制平仓情形
根据永吉房开（甲方）与广发证券（乙方）签署的《融资融券业务合同》，
当出现以下情形之一的，甲方同意乙方有权对甲方信用账户中的担保物实施强制
平仓：（1）甲方信用账户维持担保比例低于平仓线且甲方未按照第四十一条约定
补充足额担保物时；（2）甲方信用账户维持担保比例曾经低于平仓线且甲方未按
照第四十一条约定补充足额担保物时；（3）在甲方债务到期日（到期日为非交易
日的，则到期日顺延至下一交易日）未清偿乙方债务且未获得乙方同意债务展期
时；（4）融券标的证券进入终止上市程序，甲方未按第四十二条规定足额偿还相
7-1-5
关融券债务时；（5）在出现本合同终止的情形时，甲方应及时通知乙方并偿还其
对乙方所负的融资融券债务。未及时偿还的，在乙方获知出现本合同终止的情形
后，由乙方对甲方信用账户中的担保物进行强制平仓，直到清偿完所有债务为止；
（6）司法机关依法对甲方信用账户记载的权益采取财产保全或强制执行措施的，
甲方应当在司法机关采取相关措施前，偿还其对乙方所负的融资融券债务。未及
时偿还的，在司法机关采取相关措施前，乙方有权在不通知甲方的情况下直接对
甲方信用账户中的担保物进行强制平仓以偿还甲方对乙方的债务，并在完成强制
平仓后按本合同约定的方式通知甲方。
同时根据协议约定及访谈确认，信用账户中用于担保的股票根据其维持担保
比例设置警戒线及平仓线，其中警戒线对应维持担保比例为 170%，平仓线对应
维持担保比例为 150%。经测算警戒线及平仓线对应股价如下：
担保股票数量
被担保人 融资金额（万元） 警戒线（元/股） 平仓线（元/股）
（万股）
广发证券 2,350.00 5,404.00 3.91 3.45
注：因融资利息随着融资时间及利息支付情况的变动而变动，因此上述警戒线及平仓线
的测算未考虑融资利息。
2、与渤海证券约定的强制平仓情形
根据的邓维加先生（甲方）与渤海证券（乙方）签署的《融资融券业务合同》，
出现以下情形的，乙方有权对甲方信用账户进行强制平仓并收回相应债权：（1）
甲方信用账户在《追加担保物通知》规定期限到期日（设为 T 日）当日日终清
算后的维持担保比例低于警戒线的，乙方有权于下一交易日（T+1 日）起对甲方
信用账户进行强制平仓并收回相应债权；（2）本合同约定的融资融券期限到期或
本合同期限已届满（设到期日为 T 日）、甲方未按约定归还融资负债、融券负债
的，乙方有权于下一交易日（T+1 日）起对甲方信用账户进行强制平仓并收回相
应债权；（3）出现法定或约定解除或终止本合同情形、甲方尚有对乙方未清偿的
债务的，乙方有权于合同解除日或终止日的下一交易日起对甲方信用账户进行强
制平仓并收回相应债权；（4）司法机关或其它有权机关要求乙方对甲方信用账户
资产采取财产保全或者强制执行措施的、甲方尚有对乙方未清偿债务的，乙方有
权对甲方信用账户进行强制平仓并收回相应债权；（5）甲方违反本协议中对乙方
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的各项承诺、甲方尚有对乙方未清偿的债务的，乙方有权对甲方信用账户进行强
制平仓并收回相应债权。
同时根据双方合同修订确认书、补充协议及访谈确认，信用账户中用于担保
的股票根据其维持担保比例设置警戒线，警戒线对应维持担保比例为 200%，当
日终清算后甲方信用账户维持担保比例低于警戒线时，乙方将在当时或下一交易
日发出《追加担保物通知》，当甲方信用账户在《追加担保物通知》规定的期限
到期日当日日终清算后维持担保比例低于警戒线时，乙方可对甲方信用账户进行
强制平仓。经测算警戒线对应股价如下：
被担保人 担保股票数量（万股） 融资金额（万元） 警戒线（元/股）
渤海证券 2,200.00 4,500.10 4.09
注：因融资利息随着融资时间及利息支付情况的变动而变动，因此上述警戒线的测算未
考虑融资利息。
三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
（一）控股股东和实际控制人的财务及信用状况良好
根据贵州佳信德会计师事务所（普通合伙）出具的黔佳信德专审字
[2021]019-2 号《贵州永吉房地产开发有限责任公司审计报告》，截至 2020 年 12
月 31 日，控股股东永吉房开经审计的总资产为 175,351.55 万元，净资产为
39,853.00 万元。永吉房开净资产足以覆盖融资成本，财务状况良好。
实际控制人家庭从事企业经营时间较长，有相应的财富积累及融资能力，财
务状况良好。
同时，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》《个人信用报告》，
并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，控股股东及实际控
制人不存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债，也不存在失信记录，
其整体资信情况及债务履约情况良好。
（二）控股股东和实际控制人具有较强的清偿能力
控股股东及实际控制人具有较强的清偿能力，未曾过出现过处置上市公司股
票的主观意图和实际行为。自发行人上市后，控股股东及实际控制人除因内部持
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股主体调整进行协议转让外，从未发生过减持行为，且通过增持，整体持股比例
由首次公开发行后的 45.90%上升至目前的 47.37%。控股股东和实际控制人的清
偿能力主要体现如下：
1、控股股东和实际控制人能够取得长期稳定的上市公司分红
发行人自 2016 年上市以来至 2020 年经营稳健，业绩持续增长，且建立了合
理完善的现金分红政策。发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度累计现金分
红（含以其他方式现金分红的金额）为 17,154.28 万元，且根据《贵州永吉印务
股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，控股股东和实际控制人
预计未来仍然能够从发行人获得稳定的分红收益。
2、控股股东和实际控制人具有其他确定的收入来源
控股股东和实际控制人其他相对确定的收入来源主要有：（1）自持商业物业
每年稳定的租赁收入约 1,000-1,200 万元；（2）永吉房开全资子公司叁圭房开位
于南明区的克玛冲项目，因当地政府所修建太经线公路整体贯穿项目，导致项目
无法建设，故由当地政府整体征收，对应的成本补偿约 2.2 亿元，收益尚未明确；
（3）永吉房开控股子公司永馨房开位于贵州省黔南州龙里县的住宅开发项目已
处于销售状态，预计 2021 年可实现销售收入 2.5 亿元；（4）永吉房开的合资公
司德福房开位于贵阳市观山湖区的德福中心商业地产项目已处于可销售状态，预
计 2021 年可实现销售收入 0.8 亿元。
3、控股股东和实际控制人具有其他资金筹措方式
除发行人外，实际控制人控制或参股的企业较多，如叁圭房开、永馨房开、
德福房开、木林森房开、淼淼林房开、黄果树房开、飞满天酒业、箭征元力、叁
圭投资、新兴财富、赛尔斯电商、汉方药业等企业，业务涉及房地产开发及销售、
白酒销售运营、股权投资、互联网服务、医药制造等领域，且直接或间接拥有较
多不动产，可以通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措。
4、控股股东和实际控制人持股市值较高，且未受限股份可用于补充质押或
担保
以截至 2021 年 4 月 30 日发行人股票收盘价格 7.14 元/股计算，控股股东和
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实际控制人合计持有发行人股票的市值为 141,734.93 万元，远高于合计融资金额
43,504.10 万元。且控股股东和实际控制人仍持有发行人未受限股份 2,187.73 万
股，可用于补充质押或担保。
四、发行人股价变动情况
截至 2021 年 5 月 7 日，发行人股票收盘价格为 7.03 元/股，发行人最近一年
股价变动情况如下：
（数据来源：choice 金融终端）
根据上述统计情况，发行人自 2020 年 5 月 1 日至 2021 年 5 月 7 日期间，股
价收盘价介于 6.36 元/股至 12.50 元/股，股价收盘价的平均值为 8.50 元/股，股价
触及预警线和平仓线的风险较小。
五、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更
（一）控股股东及实际控制人因融资而受限的股份不存在较大的平仓风险
鉴于发行人控股股东及实际控制人财务状况及资信状况良好，且具有较强的
债务清偿能力，同时结合发行人最近一年的股价变动情况，触及预警线和平仓线
的风险较小，因此控股股东及实际控制人因融资而受限的股份不存在较大的平仓
风险。
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（二）实际控制人变更的风险较小
截至本回复出具之日，发行人实际控制人邓维加、邓代兴直接和间接控制公
司股份比例为 47.37%，比例较高。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 永吉房开 172,566,200 41.18
2 云商印务 35,944,000 8.58
3 裕美纸业 32,624,000 7.78
4 邓维加 22,000,000 5.25
5 高翔 14,947,400 3.57
6 雄润印务 12,966,356 3.09
7 圣泉实业 12,797,241 3.05
8 刘伟 3,151,000 0.75
9 邓代兴 2,481,500 0.59
10 王丽薇 1,862,315 0.44
由上表可见，发行人其余股东股份较为分散且第二大股东云商印务与实际控
制人持股比例差距较大，同时控股股东及实际控制人因融资而受限的股份不存在
较大的平仓风险。因此，发行人实际控制人变更的风险较小。
综上，控股股东及实际控制人因融资而受限的股份不存在较大的平仓风险，
实际控制人变更的风险也较小。
六、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施具体如下：
（一）强化股价风险预警管理
根据相关质押及融资融券协议，控股股东及实际控制人与相关金融机构约定
了警戒线、平仓线。控股股东及实际控制人安排专人进行日常盯市跟进，对于在
股价出现大幅下跌或接近警戒线及处置线时，提前进行风险预警，并与质权人等
日常保持积极沟通。
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（二）预留充足资金
控股股东及实际控制人结合市场及股价波动，预留充足的流动性资金作为可
能的业务保证金提高风险履约保障率，如出现因系统性风险导致的发行人股价大
幅下跌的情形，控股股东及实际控制人将通过追加保证金、补充担保物、偿还现
金或提前回购股份的措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
（三）出具书面承诺
为最大限度地降低对永吉股份控制权稳定性的不利影响，发行人控股股东及
实际控制人已出具承诺如下：
“1、本公司/本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押或其他受限
情况的能力，确保本公司/本人名下的股权质押或其他受限情况不会影响本公司/
本人对贵州永吉印务股份有限公司（以下“永吉股份”）的控制权，确保该等控
制权不会发生变更；
2、若本公司/本人持有的质押或其他受限股份触及平仓线或达到约定的质权
实现/强制平仓情形，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供
担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司/本人持有的股票被处置；
3、若永吉股份股价下跌导致本公司/本人对永吉股份的控制权出现变更风险
时，本公司/本人将积极采取增信措施，保证对永吉股份的控制权不会发生变化；
4、如相关还款义务未能如期履行的，本公司/本人将尽最大努力优先处置本
公司/本人拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。”
七、补充披露情况
发行人已在募集说明书“重大事项提示”以及“第三章 本次证券发行的主
要风险”之“六、管理风险”中相关部分更新披露如下：
“（二）控股股东及实际控制人所持股份因融资而受限比例较高的风险
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东永吉房开直接持有公司股份
17,256.62 万股，占公司总股本的比例为 41.18%，公司实际控制人之一邓维加
直接持有公司股份 2,200.00 万股，占公司总股本的比例为 5.25%。永吉房开因
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资金需求，所持有公司股份中的 13,113.10 万股已质押，占公司总股本的比例
为 31.29%；所持股份中的 2,350.00 万股因与广发证券股份有限公司开展融资融
券业务而转入客户信用交易担保证券账户，占公司总股本的比例为 5.61%。公司
实际控制人之一邓维加直接持有的公司股份 2,200.00 万股因与渤海证券股份有
限公司开展融资融券业务而转入客户信用交易担保证券账户，占公司总股本的
比例为 5.25%。控股股东及实际控制人所持股份因融资而受限比例较高。
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人财务状况及资信
状况良好，具有较强的债务清偿能力，且公司股价触及相关警戒线和平仓线的
可能性较小，因此控股股东及实际控制人因融资而受限的股份不存在较大的平
仓风险；同时鉴于公司实际控制人能够控制公司的股份比例较高，其余股东股
份较为分散且第二大股东与实际控制人持股比例差距较大，进而公司实际控制
人变更的风险也较小。但如若公司控股股东及实际控制人未来资信状况及履约
能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实
际控制人所持股份被强制平仓或质押等受限状态无法解除，则公司面临控制权
不稳定的风险。”
八、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的股东名册、中国证券登记结算有限公司出具的《证
券质押及司法冻结明细表》；
2、查阅了控股股东与申万宏源签订的《股票质押式回购交易业务协议》《股
票质押式回购交易协议书》、与广发证券签订的《股票质押式回购业务协议书》
《股票质押式回购业务交易确定书》、与广发证券签署的《融资融券业务合同》，
实际控制人与渤海证券签署的《融资融券业务合同》等相关文件；
3、查阅了控股股东的《企业信用报告》以及实际控制人的《个人信用报告》
永吉房开的《企业信用报告》；
4、取得了贵州佳信德会计师事务所（普通合伙）出具控股股东审计报告；
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5、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网络公示平台
进行了查询；
6、对控股股东相关人员、实际控制人以及质押机构业务人员进行了访谈，
并取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于股份质押相关事项的书面说明
和关于维持控制权稳定的书面承诺。
（二）核查意见
保荐机构和发行人律师核查后认为：
发行人控股股东、实际控制人基于自身或所控制企业的日常经营资金需求，
利用上市公司股票进行融资具备合理性；截至本回复出具之日，发行人控股股东
及实际控制人的财务状况及资信状况良好，具有较强的债务清偿能力，且发行人
股价触及相关警戒线和平仓线的可能性较小，因此发行人控股股东及实际控制人
因融资而受限的股份不存在较大的平仓风险；同时鉴于发行人实际控制人能够控
制发行人的股份比例较高，其余股东股份较为分散且第二大股东与实际控制人持
股比例差距较大，进而发行人实际控制人变更的风险也较小。
问题 2、关于行政处罚
请保荐机构和律师核查并披露发行人报告期是否存在行政处罚，如存在，
请核查是否构成重大违法行为。
【回复】
发行人已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“八、公司主营业务
的具体情况”之“（七）行政处罚情况”中补充披露以下楷体加粗部分内容。
一、发行人报告期内的行政处罚情况
报告期内，发行人及合并范围内子公司受到罚款金额在人民币 500.00 元以
上的行政处罚情况具体如下：
序号 被处罚主体 处罚机关 处罚文件 处罚决定 处罚日期
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乌 市 监 处 字 [2019] 第 罚款人民币
贵阳市乌当区市
1 金马包装 048 号《行政处罚决定 30,000.00 2019.6.17
场监督管理局
书》 元
龙（消）行罚字[2018]
龙里县公安消防 罚款人民币
2 金马包装 第 0064 号《行政处罚 2018.11.28
大队 4,500.00 元
决定书》
二、发行人的上述行政处罚不构成重大违法行为
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，被处以罚款以上行
政处罚的违法行为，如相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形且中介机
构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为。
结合上述规定、相关处罚依据以及处罚机关出具的证明，发行人的上述行
政处罚均不构成重大违法行为，具体情况如下：
（一）市场监督管理局处罚
2019 年 6 月 17 日，贵阳市乌当区市场监督管理局出具乌市监处字[2019]
第 048 号《行政处罚决定书》，金马包装因涉嫌使用未经检验的特种设备叉车被
处以罚款人民币 30,000.00 元。
根据该处罚决定书，上述处罚案件自案发之日起，金马包装能积极配合市
场监督局的调查取证，且认错态度良好并表示立即停止使用该特种设备，积极
主动对使用的叉车进行检验，认识和检讨自己的错误；金马包装属于首次违法，
其行为并未造成严重后果，根据处罚与教育相结合的原则，依照《中华人民共
和国行政处罚法》第二十七条“当事人有下列情形之一的，应当依法从前或者
减轻行政处罚”：第一款第（四）项“其他依法从轻或者减轻行政处罚的”之规
定和《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条“违反本法规定，特种设
施使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三
十万以下罚款：”第（一）项“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格
的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”规定，结合案件情
况，对金马包装处以罚款人民币 30,000.00 元。
金马包装已补办了相关车辆的年检手续，并已于 2019 年 6 月 25 日缴纳了
该笔罚款。
7-1-14
本次违规案件，金马包装已经乌当区市场监督管理局认定为首次违法且未
造成严重后果，该局按照处罚与教育相结合的原则，以从轻或减轻的标准对其
进行相关处罚（按罚款金额的下限进行处罚）。因此，金马包装的本次违法行为
不构成重大违法行为。
（二）消防处罚
2018 年 11 月 28 日，龙里县公安消防大队出具龙（消）行罚字[2018]第 0064
号《行政处罚决定书》，金马包装因未进行消防竣工备案而被处以罚款人民币
4,500.00 元。
根据该《行政处罚决定书》，金马包装“无消防违法经历”，“现查明：2018
年 10 月 31 日，我大队对贵州金马包装材料有限公司[性质：有限责任公司(非
自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：杨顺祥；统一社会信用代码：
91520000622203275Y；地址：贵州省黔南州龙里县冠山街道高兴技术产业园]进
行检查，发现该公司未进行竣工消防备案，违反了《中华人民共和国消防法》
第十三条第一款第二项之规定，以上事实有《消防监督检查记录》、《询问笔录》、
《责令限期整改通知书》及现场照片等证据证实，根据《中华人民共和国消防
法》第五十八条第二款之规定，现决定给予贵州金马包装材料有限公司罚款人
民币肆仟伍佰元整的处罚。”
金马包装在收到处罚决定书后及时补办了消防竣工备案手续，并已于 2018
年 11 月 30 日缴纳了该笔罚款。
龙里县公安消防大队于 2021 年 5 月 12 日出具《证明》，确认金马包装在其
辖区经营期间无重大违反消防法律法规的记录。因此，金马包装的本次违法行
为不属于重大违法行为。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得了发行人及其境内子公司报告期内的行政处罚决定书、罚款支付凭
7-1-15
证，并了解了发行人整改情况；
2、取得了发行人及其境内控股子公司相关行政主管部门出具的无违规证明；
3、查阅了境外子公司的法律意见书；
4、取得了发行人出具的情况说明；
5、通过企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚文书网、证券期货市
场失信记录查询平台等网络公示平台进行了查询；
6、查阅了报告期内发行人及其子公司营业外支出的明细账。
（二）核查意见
保荐机构和发行人律师核查后认为：
报告期内，发行人及合并报表范围内子公司受到的行政处罚均不属于重大违
法行为。
问题 3、关于永吉盛珑其他股东不同比例借款
请发行人补充披露本次募投项目实施主体贵州永吉盛珑包装有限公司其他
股东不同比例借款的情况，是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和
律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人拟通过股权收购的方式完成对永吉盛珑的 100%控股，股权收购
完成后，不存在损害上市公司利益的情形
截至本回复出具之日，永吉盛珑系发行人全资子公司永吉新材持股 80%的子
公司，其剩余 20%的少数股权由成都盛珑包装有限公司（以下简称“成都盛珑”）
所持有。发行人拟通过股权收购的方式完成对永吉盛珑的 100%控股，股权收购
完成后，发行人向永吉盛珑提供借款进行募投项目的实施，不存在损害上市公司
利益的情形，具体情况如下：
7-1-16
2021 年 4 月 29 日，永吉新材与成都盛珑及其实际控制人梅桂阳签订《股权
转让框架协议》，约定永吉新材拟现金收购成都盛珑持有的永吉盛珑 20%股权，
交易价格由各方依据永吉新材聘请的评估机构对永吉盛珑出具的估值结果协商
确定；成都盛珑应获得的交易总对价原则上为永吉盛珑估值与其在截至本次交易
的正式协议签署时持股比例的乘积；框架协议签署后，各方将在 45 天内完成正
式股权转让协议的签订及目标公司股权转让的工商变更登记事项；梅桂阳同意在
正式的股权转让协议签订后的 30 天内出资人民币 450 万元通过二级市场购买永
吉股份流通股，并按照三年业绩承诺（即永吉盛珑现有的所有业务于 2021 年、
2022 年、2023 年分别实现销售收入 15,000 万元、25,000 万元、50,000 万元）的
完成情况逐年解锁。上述交易已经发行人 2021 年 4 月 30 日召开的第五届董事会
第一次会议决议审议通过。
据此，本次交易完成后，发行人将实现对永吉盛珑的 100%控股，发行人向
永吉盛珑提供借款进行募投项目的实施，不存在损害上市利益的情形。
二、在股权收购事项尚未或无法完成情况下，发行人能够有效控制募集资
金使用并享有大部分募投项目收益，且所提供的借款能够收取市场公允的利息，
因此永吉盛珑的少数股东不同比例借款不会损害上市公司利益
根据发行人于 2021 年 5 月 9 日与永吉盛珑签订的《借款意向协议》，发行人
将根据永吉盛珑酒盒生产基地建设项目的具体情况向永吉盛珑提供金额不超过
18,386.80 万元（含 18,386.80 万元）的借款；在永吉新材未能 100%持股永吉盛
珑的情况下，借款利息由双方按不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布
的同期贷款市场报价利率（LPR）协商确定；待条件成熟时，双方根据协商确定
的具体借款金额、利息及期限另行签订正式借款协议。
结合上述情形及永吉盛珑现有股权结构，在股权收购事项尚未或无法完成情
况下，发行人通过全资子公司永吉新材仍能够控制永吉盛珑 80%的股权，并通过
对子公司的管理有效控制募集资金使用、借款的还款安排和募投项目的实施进
程，募投项目达产后，其所实现经济效益大部分为上市公司所享有，同时，发行
人与永吉盛珑的借款利率的定价方式合理、公允，发行人能够通过获取市场公允
的利息保障上市公司利益，因此不会损害上市公司的利益。
7-1-17
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行基本情
况”之“（二）本次发行方案要点”之“16、本次募集资金用途”，以及“第八章
本次募集资金运用”之“一、本次募集资金计划运用概况”中补充披露了相关内
容。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了永吉盛珑的商事登记档案资料以及成都盛珑的商事登记基本资料；
2、取得了永吉新材与成都盛珑、梅桂阳签署的《股权转让框架协议》，以及
发行人与永吉盛珑签署的《借款意向协议》；
3、查阅了发行人关于收购永吉盛珑少数股权、调整可转债发行方案的董事
会决议，以及相关的公告文件；
4、查阅了发行人公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）、公开发行可
转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）。
（二）核查意见
保荐机构和发行人律师核查后认为：
发行人拟通过股权收购的方式完成对永吉盛珑的 100%控股，股权收购完成
后，不存在损害上市公司利益的情形；在股权收购事项尚未或无法完成情况下，
发行人能够有效控制募集资金使用并享有大部分募投项目收益，且所提供的借款
能够收取市场公允的利息，因此永吉盛珑的少数股东不同比例借款不会损害上市
公司利益。
问题 4、关于立案侦查或调查
请发行人补充披露上市公司及董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关
7-1-18
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。请保荐机构和律师核
查并发表意见。
【回复】
一、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
截至本回复出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）款的相关规定。
发行人已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“八、公司主营业务
的具体情况”中补充披露如下：
“（八）立案侦查或立案调查情况
截至本募集说明书签署之日，公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。”
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得了公安机关出具的无犯罪记录证明；
2、取得了发行人及其董事、高级管理人员出具的情况说明；
3、通过中国证监会、中国证监会贵州监管局、上海证券交易所、证券期货
市场失信记录查询平台、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公
开网站进行了查询。
（二）核查意见
保荐机构和发行人律师核查后认为：
截至本回复出具之日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
7-1-19
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）款的相关规定。
问题 5、关于财务性投资
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查相关财务性投资（包括类金融投资）的投资背景、
投资目的、投资期限以及形成过程等，并结合核查过程核查依据发表明确核查
意见。
【回复】
一、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）财务性投资的认定标准
1、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，上市公司申请再融资时，
除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性
7-1-20
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》问题 15 的相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；
投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金
融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，
以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公
司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投
资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前
六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额
中扣除。
同时，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 的相
关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2021 年 1 月 5 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
关于发行人公开发行可转换公司债券的相关议案，自该次董事会决议日前六个月
（即 2020 年 7 月 5 日）至本回复出具日，针对发行人实施或拟实施的财务性投
资具体分析如下：
1、类金融业务
自 2020 年 7 月 5 日至本回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
7-1-21
自 2020 年 7 月 5 日至本回复出具日，公司设立并纳入合并范围的产业投资
基金上海箭征永吉创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“箭征永吉”）存在
对外投资的情形，具体投资情况如下：
投资金额
投资对象 持股比例 投资时间 投资对象主营业务
（万元）
主要为美妆个护品牌商提供从
创意梳理，销售渠道匹配，到
二元（苏州）工业 2020 年 7 月
6.42% 2,000.00 设计、研发、生产、物流、供
科技有限公司 及8月
应全方位高效优质的供应链服
务。
主要为国内外制药企业和生物
浙江诺坦药业有
2.33% 2021 年 3 月 1,000.00 技术公司提供药物研发、生产
限公司
一站式服务。
医疗器械技术研发、咨询、服
深圳佰特微医疗
3.75% 2021 年 4 月 187.50 务；计算机软硬件、电子产品
科技有限公司
及机械产品技术开发与销售。
合计 —— —— 3,187.50 ——
箭征永吉上述对外投资与公司主营业务相关性不强，以获取投资收益为主要
目的，因此属于财务性投资。除上述情形外，公司不存在其他投资产业基金、并
购基金的情况。
3、拆借资金
自 2020 年 7 月 5 日至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。
4、委托贷款
自 2020 年 7 月 5 日至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自 2020 年 7 月 5 日至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自 2020 年 7 月 5 日至本回复出具日，公司存在购买收益波动大且风险较高
的金融产品的情形，全部为公司所认购的私募证券投资基金份额。
7-1-22
2020 年 3 月，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
延续使用自有资金进行证券投资的议案》，公司拟使用不超过 2 亿元（含）自有
资金进行证券投资，使用期限不超过 12 个月。2020 年 5 月，公司与上海山楂树
甄琢资产管理中心（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司共同签署了《山楂
树甄琢 5 号私募证券投资基金私募基金（以下简称“山楂树 5 号”）合同》，并于
当月开始认购基金份额。2021 年 3 月，公司召开了第四届董事会第二十四次会
议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行银行理财和认购私募基金产品的议
案》，延续认购上述私募基金产品的期限 12 个月。
2020 年 7 月 5 日至本回复出具日，公司交易山楂树 5 号基金份额的具体情
况如下：
单位：万元
交易日期 交易方向 交易金额 其中：投入本金变动
2020/8/4 认购 5,000.00 5,000.00
2020/12/30 赎回 3,090.12 -3,025.00
2021/1/19 认购 3,000.00 3,000.00
2020 年 7 月 5 日至本回复出具日期间的净投入 4,975.00
鉴于山楂树 5 号的主要投资标的为沪深交易所的股票，属于收益波动大且风
险较高的金融产品，因此为财务性投资。除上述情形外，公司不存在其他购买收
益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自 2020 年 7 月 5 日至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资
截至本回复出具日，（1）公司在董事会授权的 20,000.00 万元证券投资本金
额度内，已使用 19,975.00 万元认购山楂树 5 号基金份额，剩余额度 25.00 万元
属于拟实施的财务性投资；（2）根据子公司箭征永吉与深圳佰特微医疗科技有限
公司签署的投资协议，箭征永吉拟对其增资 300.00 万元，第一期增资款 187.50
万元已完成支付，第二期增资款 112.50 万元尚未支付，属于拟实施的财务性投
资。
7-1-23
除上述情形外，自 2020 年 7 月 5 日至本回复出具日，公司不存在其他拟实
施财务性投资的相关安排。
综上所述，自 2020 年 7 月 5 日至本回复出具日，公司新投入和拟投入的财
务性投资情况总结如下：
财务性投资类别 具体投资情况 金额（万元）
公司设立并纳入合并范围的产业基金箭
投资产业基金、并购基金 3,187.50
征永吉的对外投资
收益波动大且风险较高的金
认购山楂树 5 号基金份额的本金净投入 4,975.00
融产品
拟实施的财务性投资 证券投资剩余额度 25.00
产业基金箭征永吉的对外投资尚未支付
拟实施的财务性投资 112.50
的投资款
合计 —— 8,300.00
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中“本次发行董事会
决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集
资金总额中扣除”的相关规定，公司于 2021 年 4 月 30 日召开了第五届董事会第
一次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的
议案》，将公司上述新投入和拟投入的财务性投资金额共计 8,300.00 万元从本次
募集资金中扣除。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
对公司截至 2020 年末相关资产类科目中，可能涉及财务性投资的资产科目
具体分析如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 22,839.14 万元，
具体构成如下：
序号 项目 期末账面价值（万元）
1 山楂树 5 号基金份额 22,369.14
2 贵阳银行-爽银财富-金债活期理财 470.00
7-1-24
序号 项目 期末账面价值（万元）
合计 22,839.14
截至 2020 年 12 月 31 日，公司持有山楂树 5 号基金份额的账面价值为
22,369.14 万元，其中本金为 16,975.00 万元，产生的公允价值变动收益为 5,394.14
万元。公司持有的上述投资属于财务性投资。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司全资孙公司持有的贵阳银行“爽银财富”金
债活期理财产品账面价值为 470.00 万元。“爽银财富”金债活期理财产品管理人
为贵阳银行，产品类型为固定收益型，投资期限为活期，主要投资标的为同业存
款、货币市场工具、债券等。因此，公司持有的上述活期理财产品不属于收益波
动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 426.75 万元，具体构
成如下：
款项性质 期末账面余额（万元）
保证金押金 167.55
代收代付款 52.44
备用金 1.02
债权转让款 205.73
合计 426.75
截至 2020 年末，公司其他应收款中的 205.73 万元债权转让款为公司处置对
四川西南彩色印务有限公司（以下简称“西南彩印”）的借款所形成。2016 年，
公司为开展西南地区的药盒包装业务，拟与西南彩印开展业务合作共同拓展市
场，并以借款的形式进行先期投入，向西南彩印提供借款 300.00 万元。针对该
笔债权，公司已于 2017 年 2 月向西南彩印提起诉讼，要求西南彩印返还借款
300.00 万元及利息；2017 年 8 月，贵阳市云岩区人民法院于作出（2017）黔 0103
民初 1497 号《民事调解书》，西南彩印自愿返还公司借款本金及利息；由于西南
彩印未能按照《民事调解书》执行，公司于 2017 年 10 月 9 日向法院申请执行，
至 2018 年 1 月仅追回债权款利息 72.50 万元；鉴于该笔债权长期未能收回，公
7-1-25
司于 2019 月 12 日 24 日与自然人倪震寰签署了《债权转让协议》，将（2017）黔
0103 民初 1497 号《民事调解书》项下债权转让给第三方倪震寰，由其执行后续
债权追讨事宜，云岩区人民法院于 2020 年 5 月 28 日作出《执行裁定书》，变更
倪震寰为相关债权执行人。
综上所述，鉴于该笔债权转让款的形成性质为借款，因此属于财务性投资，
但其不属于本次董事会前六个月新增的财务性投资。除上述债权转让款外，截至
2020 年末，公司其他应收款无其他涉及财务性投资的情形。
3、其他流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 1,050.64 万元，具
体构成如下：
款项性质 期末账面价值（万元）
待抵扣税金 279.11
预交企业所得税 771.53
合计 1,050.64
如上表所示，公司截至 2020 年末其他流动资产构成为待抵扣税金及预交企
业所得税，不涉及财务性投资的情形。
4、长期股权投资
截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 4,783.20 万元，全
部为公司对联营企业贵州西牛王印务有限公司（以下简称“西牛王印务”）的股
权投资。西牛王印务为上市公司东风股份（SH.601515）的控股子公司，主营业
务为纸质包装品印刷，主要产品包括烟标、药盒、酒盒等社会化包装产品。公司
投资西牛王印务，系公司布局烟标印刷产业链的战略投资，与公司主营业务具备
密切关系，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产账面价值为 9,904.61 万
元，全部为公司设立的产业投资基金箭征永吉进行的股权投资。箭征永吉的对外
投资标的主要是非上市企业，投资企业与公司主营业务相关性较低，且以获取投
7-1-26
资收益为主要目的，因此公司持有的其他非流动金融资产属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至 2020 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 1,381.04 万元，
全部为预付设备及工程款，不属于财务性投资。
综上，截至 2020 年 12 月 31 日，公司的财务性投资情况汇总如下：
占归属于母公司
科目 内容 金额（万元）
净资产的比例
交易性金融资产 山楂树 5 号基金份额 22,369.14 19.19%
其他应收款 债权转让款 205.73 0.18%
其他非流动金融资产 产业基金投资 9,904.61 8.50%
合计 —— 32,479.48 27.87%
公司截至 2020 年末持有的财务性投资账面价值占归属于母公司净资产的比
例为 27.87%，未超过 30%，根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的相关规定，不属于存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）公司设立投资产业基金情况
2017 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于拟参与设立产业投资基金》的议案，公司为推进产业战略升级，向文化、教育、
健康等产业拓展，同时取得较好的资本增值收益，拟与上海箭征投资有限公司（以
下简称“箭征投资”）共同投资设立产业投资基金。2017 年 6 月 21 日，上海箭
征永吉创业投资合伙企业（有限合伙）设立完成，设立时注册资本为 10,000.00
万元，永吉股份认缴 9,500.00 万元，为有限合伙人，箭征投资认缴 500 万元，并
担任执行事务合伙人。
截至本回复出具日，箭征永吉的投资人结构及出资情况如下：
7-1-27
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人名称 合伙人身份 持股比例
号 （万元） （万元）
贵州永吉印务股份有限公
1 有限合伙人 9,500.00 65.52% 9,500.00
司
上海叁圭投资控股有限责
2 有限合伙人 2,000.00 13.79% 2,000.00
任公司
上海双创文化产业投资中
3 心（有限合伙）（以下简称 有限合伙人 1,500.00 10.34% 1,500.00
“上海双创”）
4 上海裕康实业有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.90% 1,000.00
5 上海箭征投资有限公司 执行事务合伙人 500.00 3.45% 500.00
合计 —— 14,500.00 100.00% 14,500.00
（二）产业基金运行机制
根据《上海箭征永吉创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，箭
征永吉的运行机制具体如下：
1、设立目的及投资方向
箭征永吉主要设立目的为以股权形式投资于未上市的优秀企业，为各合伙人
带来良好的投资回报，合伙企业的重点投资方向为文化、教育、健康互联网+等
领域的创新创业企业。
2、投资决策机制
箭征永吉的投资决策由投资决策委员会在其权限内作出，投资决策委员会由
4 名委员组成，其中 2 名由执行事务合伙人委派，1 名由永吉股份委派，1 名由
上海双创文化产业投资中心（有限合伙）委派。
箭征永吉具体投资决策方式如下：
（1）普通投资决定。箭征永吉投资决策委员会做出的投资决议，需经全体
委员通过方可有效；
（2）特殊投资决定。如某项目的投资决议仅获得 3 名投资决策委员的同意，
则在该 3 名投资决策委员一致同意的情况下可以启用“银弹机制”通过对该项目
的投资决策。“银弹机制”即指对于无法取得投资决策委员会一致同意的投资项
目，则投赞同票的有限合伙人有权启动“银弹机制”，使用自己认缴的合伙份额
7-1-28
对该项目进行投资。启用银弹机制通过投资决策的项目总金额不得超过合伙企业
认缴出资总额的 10%，单个项目的投资金额不得超过 500 万元。
3、收益或亏损的分配或承担方式
箭征永吉的投资回报分配和亏损、费用分摊机制具体如下：
（1）合伙企业费用
合伙企业将负担所有与其运营和运作相关的费用。
（2）合伙企业收入
合伙企业的收入由下列各项组成：①项目处置收入；②非项目处置收入（含
闲置资金管理收入）。合伙企业收入应当按照各合伙人在该项目投资中的实缴出
资比例在合伙人间分配。
（3）合伙企业收入的具体分配方式
①项目处置收入的分配
就某一投资项目处置后的项目处置收入，应当在处置后的 45 个工作日内按
照各合伙人的实缴出资比例依照下列次序进行分配：
A、返还各合伙人的实缴出资额：本投资项目的项目处置收入收益按各合伙
人已实际缴纳出资的、用于本投资项目的全部出资额的比例在各合伙人间进行分
配，直到各合伙人取得的收入等于各合伙人在本投资项目的出资本金。
B、2/8 分配：如果本投资项目的年收益率高于 6%（单利），则本投资项目
的项目处置收入用于支付上述第 A 款所述出资本金后，20%向执行事务合伙人分
配（简称“业绩报酬”），80%根据各有限合伙人在本投资项目中的实缴出资比例
进行分配。但上述业绩报酬分配不应使本投资项目可分配给有限合伙人的收入低
于年收益率 6%（单利），否则业绩报酬相应扣减。此外，执行事务合伙人应当从
其业绩报酬中提取其中的 15%金额存入风险预提账户。
如果本投资项目的项目处置收入在按上述第 A 款进行分配时不足以支付该
序列，则该序列之后的所有序列不再以本投资项目的项目处置收入进行分配，且
7-1-29
上述第 A 款的应得未得的分配应当计入本投资项目的损失（简称“亏损”），由
后续投资项目的项目处置收入在进行该等其他投资项目的项目处置收入分配时
优先对本投资项目的损失进行弥补；后续投资项目的项目处置收入在进行该等弥
补后的剩余金额按照本条上述序列依次进行分配。
在基金期限届满、所有项目处置完毕后合伙企业有亏损的，风险账户中的资
金优先偿还该等亏损以及以实缴出资为基础按 6%（单利）计算而得的收益；偿
还后的余额返还给执行事务合伙人。
②非项目处置收入
非项目处置收入在基金期限届满后的 45 个工作日内，按各有限合伙人在合
伙企业中的实缴出资比例进行分配。
③其他
各方经协商一致，对分配方另有约定的，以另行约定的为准。
（3）认缴资金的返还和再投资
投资期满后，如果各合伙人对合伙企业的认缴资金未全部用于投资，则该未
用于投资的资金应当于合伙企业投资期满后 30 日内按照各合伙人在合伙企业中
的实缴出资比例返还各合伙人。
各合伙人对合伙企业的认缴资金不作循环投资，但以以下方式回收的投资资
金（简称“再投资资金”）除外：①债转股形式的投资：以债权投资方式投资，
但债权投资回收后用于对该项目的股权投资；②过桥贷款：签署正式股权投资协
议后，给与该项目的过桥贷款。过桥贷款金额不得超过股权投资协议中约定的股
权投资金额，且期限不得超过 6 个月。
4、公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况
根据上述合伙协议的约定，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（三）公司是否实质上控制产业基金并应将其纳入合并报表范围，其他方
出资是否构成明股实债的情形
7-1-30
1、公司实质上控制产业基金并已将其纳入合并报表范围
按照实质重于形式原则，公司实质上控制箭征永吉，并且自箭征永吉设立起
已将其纳入合并报表范围，具体原因如下：
（1）基于设立过程及设立目的，箭征永吉实质由公司参与并主导其设立，
且主要服务于公司的产业拓展及资本增值收益需求
公司于 2017 年 4 月召开董事会审议通过参与设立箭征永吉的相关议案，投
资决策程序中即已明确“为助力公司进行产业战略升级，协助公司从商标设计、
开发及印刷产业向文化、教育、健康产业拓展，进一步提升公司的综合实力和影
响力，同时在产业升级中获得较高的资本增值收益”之投资目的。自 2017 年 6
月箭征永吉正式设立至今，其合伙协议约定的合伙目的、投资方向，以及设立后
的实际投资情况均符合上述公司决策程序中所明确的投资目的，因此，箭征永吉
的设立目的主要服务于公司需求。
同时，箭征永吉设立时，公司作为唯一有限合伙人且出资占比 95%，是合伙
企业能够设立并正常投资运转的基础，因此，公司参与并主导了箭征永吉的设立。
（2）基于投资决策机制，公司实质能够控制箭征永吉的大部分投资项目决
策
箭征永吉的投资委员会由 4 名委员组成，其中执行事务合伙人委派 2 名、公
司委派 1 名、上海双创委派 1 名。基于上文（1）中所述，执行事务合伙人实质
符合企业会计准则中以代理人的身份行使决策权。
因此，公司在同意投资的情况下，即使未能在普通投资决策获得全部同意，
也能通过特殊投资决策启用银弹机制，使用自有认缴的份额进行投资；反之，公
司在不同意投资的情况下，投资决策较难获得最终通过。综上，公司实质上能够
控制合伙企业大部分投资项目决策。
（3）基于收益或亏损的分配或承担方式，公司享有或承担合伙企业大部分
剩余风险和报酬
根据箭征永吉《合伙协议》约定的收益分配和亏损、费用分摊机制，合伙人
7-1-31
之间主要按照实缴出资比例分配，在亏损或收益未达约定情况下，执行事务合伙
人仅能获得固定比例的管理费收入。公司直接持有箭征永吉 65.52%的合伙份额，
其他合伙人持有的合伙份额均不超过 15%，因此，合伙企业的大部分剩余风险和
报酬由公司享有或承担。
2、其他出资方不构成明股实债的情形
根据箭征永吉合伙协议中有关收益或亏损的分配或承担约定，公司及箭征永
吉未向合伙企业其他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或
其他金融资产的合同义务；箭征永吉及发行人亦未在《合伙协议》之外与其他合
伙人签订其他协议。基于此，其他方出资不存在构成明股实债的情形。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅了发行人公告文件、相关科目明细账、对外投资合同等相关文件资
料，对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务
性投资情况进行了甄别；
3、查阅了发行人公告文件、财务报告和科目余额表，获取并核实了发行人
截至 2020 年末交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、
其他非流动金融资产、其他非流动资产等相关资产科目的明细，并对是否属于财
务性投资进行了甄别；
4、重新计算截至 2020 年末发行人财务性投资金额占合并报表中归属于母公
司股东账面净资产的比例，结合相关规定判断发行人是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的财务性投资的情形；
5、取得了发行人所投资产业基金的工商档案，查阅了其合伙协议并了解了
其对外投资情况，根据设立目的及投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配
或承担方式等，判断发行人是否实际控制产业基金并纳入合并报表范围，其他方
7-1-32
出资是否构成明股实债的情形；
6、就发行人财务性投资的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等
访谈了发行人高级管理人员。
（二）核查意见
保荐机构和会计师核查后认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除认购山楂树 5 号私募基
金份额及箭征永吉对外投资外，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资或类金
融投资的情况；公司已将本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的
财务性投资金额 8,300.00 万元从本次募集资金总额中扣除；
2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、公司存在投资产业基金箭征永吉的情形，结合箭征永吉的设立目的及投
资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式等，公司实质控制箭征永
吉并已将其纳入合并报表范围，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，
其他方出资不构成明股实债的情形。
问题 6、关于募投项目
请申请人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系
和区别；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测
算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；（3）募投
项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）
募投项目效益测算的过程及依据，结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效
益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
7-1-33
一、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系和区别
公司主营业务为烟标及其他包装印刷品的设计、生产及销售，同时基于对医
用及工业大麻未来产业应用的长期看好，公司于 2020 年通过并购完成医用及工
业大麻的产业布局。公司现有产品主要包括烟标、酒盒、药盒、铝纸及框架纸、
大麻产品等。
公司本次募投项目及前次募投项目均围绕公司主营业务而开展。其中，本次
募投项目包括“股份公司烟标技改升级项目”、“永吉盛珑酒盒生产基地建设项
目”、“偿还澳洲并购项目贷款”，主要实施目的分别为烟标印刷技改升级、扩大
手工酒盒产能、以及偿还因并购澳洲医用大麻标的所增加的银行贷款；而前次募
投项目包括“冷烫工艺及后加工配套设施技改项目”、“年产 1 万吨复合转移纸搬
迁技改项目”、“研发设计中心建设项目”，主要实施目的分别为烟标印刷技改升
级、烟标主要原材料镭射复合转移纸的技改和扩产、以及公司烟标整体研发设计
能力的提升。
本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系和区别具体如下：
（一）本次募投项目与公司现有业务的联系和区别
公司本次募投项目中，股份公司烟标技改升级项目系在现有烟标印刷业务基
础上，通过对老旧烟标生产设备进行更换，实现烟标生产效率、产品合格率以及
工艺控制水平的提升，同时通过引进先进的全息激光制版系统，实现公司主要原
材料之一激光全息防伪转移纸的自主生产，降低部分烟标及酒盒的生产成本；永
吉盛珑酒盒生产基地建设项目系在现有酒盒包装业务基础上，进一步扩大手工酒
盒的产能，助力公司“烟标+酒盒”双轮驱动发展战略的落地；偿还澳洲并购项
目贷款系为清偿公司因布局大麻产业而产生的银行贷款，降低财务费用及汇率波
动风险。
（二）本次募投项目与前次募投项目的联系和区别
公司本次募投项目中，永吉盛珑酒盒生产基地建设项目针对酒盒业务，偿还
澳洲并购项目贷款针对公司因布局大麻产业而产生的银行贷款，前次募投项目均
不涉及。公司前次募投项目中，研发设计中心建设项目针对公司烟标整体设计研
7-1-34
发能力的提升，本次募投项目均不涉及。
除上述项目外，公司本次募投项目与前次募投项目的联系和区别具体如下：
项目 本次募投项目 前次募投项目
冷烫工艺及后加工 年产 1 万吨复合转移纸
项目名称 股份公司烟标技改升级项目
配套设施技改项目 搬迁技改项目
实施主体 发行人 发行人 金马包装
1、对发行人现有厂房内的老旧
通过设备引进在烟 引进先进的镭射膜生产
烟标设备进行更新替换，实现烟
标生产的烫金环节 和复合转移纸生产设
主要实施 标生产效率、产品合格率以及工
增加冷烫工艺路 备，完善镭射膜生产环
内容及目 艺控制水平的提升；
线，实现冷烫工艺 节的同时，对原镭射复
的 2、引进先进的全息激光制版系
路线下的烟标产能 合转移纸生产工艺、设
统，实现公司主要原材料之一激
5 万箱 备进行技改和扩能
光全息防伪转移纸的自主生产
1、烟标（不新增产能，通过设
备更新提升生产效率、合格率及
烟标（实现冷烫工 镭射复合转移纸（烟标
工艺水平）；
涉及产品 艺路线下烟标产能 及酒盒的主要原材料，
2、激光全息防伪转移纸（烟标
5 万箱） 工艺改进及扩产）
及酒盒的主要原材料，从外购实
现自产）
涂布、电铸（光刻）、模压（镭 冷烫、六色胶印、
主要工艺 涂布、真空镀铝、复合、
射）、真空镀铝、分切整理、复 UV 上色、磨砂、全
或工序 剥离、分切
合、剥离 息定位烫、凹凸
全息激光制版系统、13 色胶印
主要设备 十色胶印机、双机 涂布机、镀铝机、膜复
机、全自动双工位烫金机、全自
投入 组模切机等 卷机、连线复合机等
动物流系统 AGV 小车等
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公
司债券募集资金规模的议案》，经调整后，本次公开发行可转换公司债券募集资
金总额为不超过人民币 34,986.80 万元（含 34,986.80 万元），扣除发行费用后的
募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
募集资金投入 募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额 投入比例
1 股份公司烟标技改升级项目 9,100.00 9,100.00 100.00%
2 永吉盛珑酒盒生产基地建设项目 27,574.75 18,386.80 66.68%
7-1-35
募集资金投入 募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额 投入比例
3 偿还澳洲并购项目贷款 8,126.41 7,500.00 92.29%
合计 44,801.16 34,986.80 78.09%
注：1、上述股份公司烟标技改升级项目和偿还澳洲并购项目贷款实施主体均为上市公
司，永吉盛珑酒盒生产基地建设项目实施主体为上市公司控股子公司贵州永吉盛珑包装有限
公司。上市公司拟通过收购永吉盛珑少数股权使其成为全资子公司，本次募集资金到位后，
公司拟将募集资金通过借款的方式提供给永吉盛珑，上述收购无法完成的情况下借款利率按
不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。
2、偿还澳洲并购项目贷款用于公司归还 1,620.00 万澳大利亚元并购贷款，按照中国人
民银行公布的 2020 年 12 月 31 日人民币汇率中间价，即 5.0163 元人民币兑 1 澳大利亚元，
项目总投资金额换算为 8,126.41 万元人民币。
3、上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第二十二次会议决议日前六个
月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 8,300.00 万元后的金额。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，不足部分由公司自筹解决。公司股东大会授权董事会可在上述募集资金投
资项目的范围内，对项目数量及募集资金投入金额进行适当调减。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司上述募投项目于本次发行相关董事会决议日之
后的已投入金额合计为 2,933.65 万元，其中永吉盛珑酒盒生产基地建设项目已投
入金额 2,131.17 万元，已偿还澳洲并购项目贷款 802.48 万元。上述先行投入金
额将于本次募集资金到位后，连同本次发行前的后续投入一起予以置换。
（一）股份公司烟标技改升级项目
股份公司烟标技改升级项目的投资总额为 9,100.00 万元，拟全部使用募集资
金投入，占公司本次募集资金总额的 26.01%。股份公司烟标技改升级项目的投
资构成具体如下：
单位：万元
拟使用募集 是否属于 投资金额
序号 项目 投资金额
资金金额 资本性支出 占比
1 设备购置及安装费 9,100.00 9,100.00 是 100.00%
合计 9,100.00 9,100.00 —— 100.00%
7-1-36
由上，股份公司烟标技改升级项目的投资构成全部为设备购置及安装费，属
于资本性支出，合计金额为 9,100.00 万元，占项目投资总额的比例为 100.00%。
本项目投资数额的测算依据和测算过程具体如下：
本项目拟引进先进的全息激光制版系统，并对现有厂房内的老旧烟标生产设
备进行更换，设备购置数量根据发行人拟引进及更换设备的实际需求确定，购置
单价根据供应商报价或历史采购价格确定，设备购置及安装费总额为 9,100.00
万元，明细具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 单价 总价
1 全息激光制版系统 1 2,000.00 2,000.00
2 13 色胶印机 1 4,000.00 4,000.00
3 全自动双工位烫金机 2 600.00 1,200.00
4 全自动物流系统 AGV 小车 14 50.00 700.00
5 全自动单张纸凹印机 2 200.00 400.00
6 全自动丝网机 2 200.00 400.00
7 全自动丝网机干燥系统改造 5 40.00 200.00
8 空压机房新增负压改造 - - 200.00
合计 9,100.00
（二）永吉盛珑酒盒生产基地建设项目
永吉盛珑酒盒生产基地建设项目的投资总额为 27,574.75 万元，拟使用募集
资金投入 18,386.80 万元，占公司本次募集资金总额的 52.55%。永吉盛珑酒盒生
产基地建设项目的投资构成具体如下：
单位：万元
拟使用募集 是否属于 投资金额
序号 项目 投资金额
资金金额 资本性支出 占比
1 建筑及装修工程费 8,374.75 7,186.80 —— 30.37%
1.1 主体工程 6,967.60 6,121.85 是 25.27%
1.2 室外基础设施配套工程 875.88 788.86 是 3.18%
1.3 工程建设其他费用 287.35 276.09 是 1.04%
1.4 工程预备费 243.92 0.00 否 0.88%
2 软硬件设备购置及安装费 14,200.00 11,200.00 —— 51.50%
7-1-37
拟使用募集 是否属于 投资金额
序号 项目 投资金额
资金金额 资本性支出 占比
2.1 硬件购置及安装费 13,400.00 10,400.00 是 48.60%
2.2 软件购置及安装费 800.00 800.00 是 2.90%
3 铺底流动资金 5,000.00 0.00 否 18.13%
合计 27,574.75 18,386.80 —— 100.00%
由上，永吉盛珑酒盒生产基地建设项目的投资构成中，主体工程、室外基础
设施配套工程、工程建设其他费用、硬件购置及安装费、软件购置及安装费属于
资本性支出，合计金额为 22,330.83 万元，占项目投资总额的比例为 80.98%；而
工程预备费、铺底流动资金属于非资本性支出，合计金额为 5,243.92 万元，占项
目投资总额的比例为 19.02%。
本项目投资数额的测算依据和测算过程具体如下：
1、主体工程
基于项目规划，本项目主体工程地上建筑面积 31,748.76 ㎡、地下建筑面积
290.00 ㎡，根据不同工程的建造单价进行测算，主体工程投资金额合计为 6,967.60
万元。具体投资情况如下：
序号 项目 建筑面积（㎡） 建造单价（元/㎡） 建造成本（万元）
1 地上建筑 —— —— 6,927.58
1.1 土建工程 31,748.76 1,350.00 4,286.08
1.2 装修工程 31,748.76 300.00 952.46
1.3 电气及照明工程 31,748.76 107.00 339.71
1.4 给排水工程 31,748.76 105.00 333.36
1.5 弱电及消防工程 31,748.76 120.00 380.99
1.6 通风工程 31,748.76 200.00 634.98
2 地下建筑（消防水池） —— —— 40.02
2.1 土建工程 290.00 1,000.00 29.00
2.2 装修工程 290.00 80.00 2.32
2.3 电气及照明工程 290.00 80.00 2.32
2.4 给排水工程 290.00 80.00 2.32
2.5 弱电及消防工程 290.00 60.00 1.74
2.6 通风工程 290.00 80.00 2.32
7-1-38
序号 项目 建筑面积（㎡） 建造单价（元/㎡） 建造成本（万元）
合计 6,967.60
2、室外基础设施配套工程
本项目室外基础设施配套工程主要为厂房建筑物外部的土石方、边坡支护、
道路、广场、绿化、消防、配电等附属基础设施工程，根据不同工程的工程量以
及建造单价进行测算，投资金额合计为 875.88 万元。具体投资情况如下：
序号 项目名称 工程量（㎡） 建造单价（元/㎡） 建造成本（万元）
1 室外高低压配电 30,308.47 20.00 60.62
2 围墙 347.00 250.00 8.68
3 室外给排水及消防工程 19,803.71 40.00 79.21
4 道路、广场工程 13,802.63 150.00 207.04
5 室外环境绿化工程 6,001.08 150.00 90.02
6 室外照明工程 13,802.63 20.00 27.61
7 室外监控工程 13,802.63 40.00 55.21
8 平基土石方工程 30,000.00 65.00 195.00
9 边坡支护 3,500.00 350.00 122.50
10 大门及值班室 - 300,000.00 30.00
合计 875.88
3、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括工程设计费、监理费、地质勘察费、城市
配套费等，按照市场价格或相关费用标准进行测算，投资金额合计为 287.35 万
元。具体投资情况如下：
序号 项目 金额（万元） 测算依据
1 工程设计费 39.22 市场价估算
2 工程监理费 39.22 市场价估算
3 工程地质勘察费 39.22 市场价估算
贵州省城市基础设施配套
4 城市配套费 63.50
费征收使用实施办法
5 项目建设管理费 39.22 财建[2016]504 号
6 施工图审查费（含地勘） 7.84 黔价房（2011）69 号
7-1-39
7 环评报告编制费及评估费 3.92 计价格（2002）125 号
8 地质灾害危险性评估费 2.00 市场价估算
9 水土保持方案编制费 2.00 市场价估算
10 压覆矿产资源评估费 2.00 市场价估算
11 临时设施费 39.22 建筑安装工程费*0.5%
12 其他前期费用 10.00 规划放线、交评、检测费等
合计 287.35 ——
4、工程预备费
根据《建设项目经济评价方法与参数》第三版指导标准，本项目工程预备费
率取 3%，计算公式按照工程预备费=（主体工程+室外基础设施配套工程+工程
建设其他费用）×工程预备费率，计算结果为 243.92 万元。
5、软硬件设备购置及安装费
本项目根据所确定的产品方案、生产规模和工艺技术流程，按照实际需求确
定软硬件设备购置数量，购置单价根据供应商报价或历史采购价格确定，软硬件
设备购置及安装费总额为 14,200.00 万元，明细具体如下：
单位：万元
序号 类别 名称 数量（台/套） 单价 总价
1 八色胶印机 1 3,000.00 3,000.00
2 数码印刷机 1 1,500.00 1,500.00
3 全自动桶形盒酒包装盒子生产线 16 150.00 2,400.00
4 新建实验室 1 1,000.00 1,000.00
5 硬件购置 全自动烫金机 2 700.00 1,400.00
6 及安装费 全自动清废模切机 4 500.00 2,000.00
7 深压纹机 2 150.00 300.00
8 全自动丝网机 2 200.00 400.00
9 全自动书形盒成型机生产线 4 100.00 400.00
10 全自动立体仓库货位 5,000 0.20 1,000.00
小计 13,400.00
1 ERP 1 260.00 260.00
软件购置
2 MES 1 280.00 280.00
及安装费
3 WMES 1 260.00 260.00
7-1-40
序号 类别 名称 数量（台/套） 单价 总价
小计 800.00
合计 14,200.00
6、铺底流动资金
本项目铺底流动资金拟不使用募集资金，将全部使用自有资金投入。所需铺
底流动资金综合考虑应收账款及应收票据、存货等经营性流动资产以及应付账
款、预收款项等经营性流动负债等因素的影响，参考永吉盛珑历史周转率水平，
按照本项目开始生产年度（T+3）至达产年度（T+5）测算得出实际所需流动资
金 6,076.79 万元，以不高于项目实际所需流动资金原则，本次铺底流动资金取
5,000.00 万元。测算过程具体如下：
单位：万元
序号 科目名称 T+3 T+4 T+5
1 流动资产 7,840.89 10,852.09 15,367.44
1.1 应收账款及应收票据 5,398.74 7,558.64 10,797.47
1.2 预付款项 381.86 514.97 714.57
1.3 存货 2,060.29 2,778.48 3,855.40
2 流动负债 4,959.90 6,692.55 9,290.66
2.1 应付账款 4,888.00 6,591.88 9,146.85
2.2 预收款项 71.90 100.67 143.80
3 流动资金需求量 2,880.99 4,159.54 6,076.79
4 当年流动资金增加额 2,880.99 1,278.55 1,917.25
5 实际所需流动资金 6,076.79
6 本次铺底流动资金 5,000.00
（三）偿还澳洲并购项目贷款
偿还澳洲并购项目贷款用于公司归还 1,620.00 万澳大利亚元并购贷款，按照
中国人民银行公布的 2020 年 12 月 31 日人民币汇率中间价，即 5.0163 元人民币
兑 1 澳大利亚元，项目投资总额换算为 8,126.41 万元人民币。本项目投资属于非
资本性支出，考虑到汇率波动可能存在的影响，拟使用募集资金投入 7,500.00
万元，占公司本次募集资金总额的 21.44%。
（四）本次募投项目资本性支出的占比
7-1-41
根据前述各募投项目投资测算情况，本次募集资金使用中资本性支出占比情
况具体如下：
单位：万元
募集资金投入 其中：资本性支 资本性支出
序号 项目名称
金额 出金额 占比
1 股份公司烟标技改升级项目 9,100.00 9,100.00 100.00%
2 永吉盛珑酒盒生产基地建设项目 18,386.80 18,386.80 100.00%
3 偿还澳洲并购项目贷款 7,500.00 - 0.00%
合计 34,986.80 27,486.80 78.56%
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入
的情形
（一）募投项目资金使用和项目建设进度安排
1、股份公司烟标技改升级项目
本项目总投资 9,100.00 万元，截至目前尚未进行投入。本项目投资对应的预
计资金使用进度具体如下：
投资金额（万元）
投资内容
第一年 第二年 合计
1 设备购置及安装费 5,460.00 3,640.00 9,100.00
项目合计投资 5,460.00 3,640.00 9,100.00
本项目建设期为 24 个月，具体实施进度安排如下：
时间（季度）
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 前期咨询阶段
2 技改方案设计
3 设备采购和制造
4 设备安装调试
5 试生产
6 竣工验收
2、永吉盛珑酒盒生产基地建设项目
7-1-42
本项目总投资 27,574.75 万元，截至 2021 年 3 月 31 日，公司使用自有资金
已投入 3,019.12 万元，其中于本次发行相关董事会决议日之前的已投入金额为
887.95 万元，于本次发行相关董事会决议日之后的已投入金额为 2,131.17 万元。
本项目投资的预计资金使用进度具体如下：
投资金额（万元）
投资内容
第一年 第二年 合计
1 建筑及装修工程费 5,862.33 2,512.43 8,374.75
2 软硬件设备购置及安装费 5,680.00 8,520.00 14,200.00
3 铺底流动资金 - 5,000.00 5,000.00
项目合计投资 11,542.33 16,032.43 27,574.75
本项目建设期为 24 个月，具体实施进度安排如下：
时间（季度）
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 初步设计、规划报建
2 施工图设计
3 土建工程施工
4 设备采购和制造
5 设备安装调试
6 试生产
7 竣工验收
3、偿还澳洲并购项目贷款
本项目拟使用募集资金 7,500.00 万元偿还澳洲并购项目贷款，公司已使用自
有资金于 2021 年 3 月先行偿还 802.48 万元。募集资金到位后，公司将按照相关
规定尽快偿还剩余贷款并置换先行投入。
（二）本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形
关于本次发行的募集资金金额和用途，已经公司 2021 年 1 月 5 日召开的第
四届董事会第二十二次会议审议通过。截至前述董事会决议日前，股份公司烟标
技改升级项目及偿还澳洲并购项目贷款尚未开始投入，永吉盛珑酒盒生产基地建
设项目已投入资金 887.95 万元。本次募集资金将全部用于前述董事会决议日
7-1-43
（2021 年 1 月 5 日）之后募投项目的资金投入，不存在置换董事会前投入的情
形。
四、募投项目效益测算的过程及依据，结合公司毛利率水平及可比公司情
况说明效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目效益测算的过程及依据
除偿还澳洲并购项目贷款外，本次募投项目的效益测算过程及依据具体如
下：
1、股份公司烟标技改升级项目
本项目为生产技改项目，拟对公司现有厂房内的老旧烟标生产设备进行更
换，实现烟标生产效率、产品合格率以及工艺控制水平的提升，该部分实施内容
不直接产生经济效益；此外，本项目通过引进先进的全息激光制版系统，能够实
现公司主要原材料之一激光全息防伪转移纸的自主生产，相较于对外采购能够有
效较低生产成本，因此本项目的效益体现为成本节约。
本项目建设期 2 年，运营期 10 年，项目建成后，运营期内可实现公司产品
生产成本节约 2,295.28 万元/年。计算方式为：生产成本节约=材料成本节约-新
增人工成本-新增生产设备折旧，具体测算过程及依据如下：
（1）材料成本节约
激光全息防伪转移纸是公司部分烟标以及酒盒的主要原材料，目前采购成本
约 2.1 万元/吨，实现自产后材料成本降低为 1.6 万元/吨，单位材料成本节约
23.81%。根据公司未来烟标及酒盒的销售规模预计，项目达产后公司每年激光全
息防伪转移纸采购成本约 15,000 万元，实现自产后每年可实现材料成本节约
3,571.43 万元。
（2）新增人工成本
激光全息防伪转移纸自产环节将增加生产工人 10 人，按照年人均工资 10
万元计算，每年新增人工成本 100.00 万元。
（3）新增生产设备折旧
7-1-44
结合公司会计政策，本项目新增生产设备按照 10 年计提折旧，每年新增生
产设备折旧 890.44 万元。
综上，按照项目投产期 T+3 及 T+4 年公司激光全息防伪转移纸分别实现
40%、80%自足，至 T+5 年完全实现自足，本项目效益计算过程具体如下：
单位：万元
建设期 投产期 达产期
序号 项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12
材料成本节约（对外采
1 1,428.57 2,857.14 3,571.43
购成本×23.81%）
对外采购成本 6,000.00 12,000.00 15,000.00
新增人工成本（数量×
2 100.00 100.00 100.00
人均工资）
数量（个） 10 10 10
人均工资 10.00 10.00 10.00
3 新增生产设备折旧 890.44 890.44 890.44
4 生产成本节约（1-2-3） 438.14 1,866.71 2,580.99
年均 2,295.28
2、永吉盛珑酒盒生产基地建设项目
本项目建设期 2 年，运营期 7 年。经测算本项目所得税后内部收益率为
14.27%，税后投资回收期（含建设期）为 7.58 年，经济效益良好。具体测算过
程及测算依据如下：
（1）营业收入测算
本项目拟新增酒盒（包括桶盒及书型盒）、手工烟盒、其他礼品盒产能，项
目营业收入全部来源于上述产品的销售收入。项目营业收入的计算公式如下：
年度营业收入=Σ各产品销售数量×销售单价
各产品销售数量按设计年产量及投产进度测算，销售单价参考公司同类产品
的销售价格或市场价格，本项目实施后，将为公司带来的新增营业收入情况具体
如下：
单位：万元
7-1-45
建设期 投产期 达产期
序号 项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12
1 营业收入 18,446.33 25,826.27 36,892.66
1.1 酒盒-桶盒收入 13,500.00 18,900.00 27,000.00
单价（元/件） 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
数量（万件） 300.00 420.00 600.00
1.2 酒盒-书型盒收入 4,550.00 6,370.00 9,100.00
单价（元/件） 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00
数量（万件） 65.00 91.00 130.00
1.3 手工烟盒收入 382.33 535.27 764.66
单价（元/个） 7.65 7.65 7.65 7.65 7.65
数量（万个） 50.00 70.00 100.00
1.4 其他礼品盒收入 14.00 21.00 28.00
单价（元/个） 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00
数量（万个） 2.00 3.00 4.00
（2）成本费用测算
项目成本费用包括营业成本及期间费用。
营业成本包括直接材料、直接人工及制造费用。直接材料、直接人工及其他
制造费用（除折旧与摊销）结合公司现有成本结构及本项目预期情况进行测算；
折旧与摊销按照公司会计政策，即房屋建筑物折旧年限 20 年、残值率 5%，机器
设备折旧年限 10 年、残值率 5%，软件摊销年限 10 年进行测算。
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，结合公司历史期间费用率以
及本项目预期情况进行测算。
综上，本项目成本费用情况具体如下：
单位：万元
建设期 投产期 达产期
序号 项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12
1 营业成本 13,991.87 18,869.23 26,182.82
1.1 酒盒-桶盒成本 10,093.01 13,603.01 18,868.01
1.1.1 直接材料 6,750.00 9,450.00 13,500.00
7-1-46
建设期 投产期 达产期
序号 项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12
1.1.2 直接人工 1,755.00 2,457.00 3,510.00
1.1.3 制造费用 1,588.01 1,696.01 1,858.01
其中：折旧与摊销 1,318.01 1,318.01 1,318.01
其他制造费用 270.00 378.00 540.00
1.2 酒盒-书型盒成本 3,583.72 4,839.52 6,723.22
1.2.1 直接材料 2,593.50 3,630.90 5,187.00
1.2.2 直接人工 455.00 637.00 910.00
1.2.3 制造费用 535.22 571.62 626.22
其中：折旧与摊销 444.22 444.22 444.22
其他制造费用 91.00 127.40 182.00
1.3 手工烟盒成本 304.00 410.67 570.68
1.3.1 直接材料 198.81 278.34 397.63
1.3.2 直接人工 57.35 80.29 114.70
1.3.3 制造费用 47.84 52.04 58.36
其中：折旧与摊销 37.33 37.33 37.33
其他制造费用 10.51 14.72 21.03
1.4 其他礼品盒成本 11.14 16.02 20.91
1.4.1 直接材料 7.00 10.50 14.00
1.4.2 直接人工 2.10 3.15 4.20
1.4.3 制造费用 2.04 2.38 2.71
其中：折旧与摊销 1.37 1.37 1.37
其他制造费用 0.67 1.02 1.34
2 销售费用 461.16 645.66 922.32
3 管理费用 830.08 1,162.18 1,660.17
4 财务费用 276.69 387.39 553.39
5 总成本费用（1+2+3+4） 15,559.81 21,064.46 29,318.70
（3）项目税金测算
项目税金主要包括增值税、税金及附加。增值税销项税、进项税分别按照销
售与采购内容及其金额、对应增值税税率计算；税金及附加包括房产税、城市维
护建设税、教育费附加以及地方教育费附加，按照房屋建筑物原值、应交增值税
7-1-47
以及不同税种的税率进行计算。项目税金测算情况具体如下：
单位：万元
建设期 投产期 达产期
序号 项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12
1 增值税 -1,389.65 -2,717.90 -1,585.48 0.00 2,264.85
1.1 销项税 2,398.02 3,357.41 4,796.05
1.2 进项税 1,389.65 1,328.26 1,265.60 1,771.93 2,531.20
2 税金与附加 70.35 70.35 296.83
2.1 房产税 70.35 70.35 70.35
2.2 城市维护建设税 0.00 0.00 113.24
2.3 教育费附加 0.00 0.00 67.95
2.4 地方教育附加 0.00 0.00 45.30
（4）项目损益分析
根据国家有关财政税收政策，按照以上部分预计的数据进行项目损益表的分
析计算，企业所得税率取 25%，测算的利润情况具体如下：
单位：万元
建设期 投产期 达产期
序号 项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12
1 营业收入 18,446.33 25,826.27 36,892.66
2 营业成本 13,991.87 18,869.23 26,182.82
3 税金及附加 70.35 70.35 296.83
4 销售费用 461.16 645.66 922.32
5 管理费用 830.08 1,162.18 1,660.17
6 财务费用 276.69 387.39 553.39
7 利润总额（1-2-3-4-5-6） 2,816.17 4,691.45 7,277.13
8 所得税 704.04 1,172.86 1,819.28
9 净利润（5-8） 2,112.13 3,518.59 5,457.85
10 毛利率 24.15% 26.94% 29.03%
（5）未来现金流量预测
本项目现金流量表的估算，系以现金的收入与现金的流出作为计算的依据，
在此基础下，核算现金收支情况下的实际净收入。其中现金收入包括项目全部营
7-1-48
业收入、回收资产余值及回收流动资金，现金支出包括项目建设投资、流动资金
投入、付现成本、税金与附加、以及企业所得税。测算的未来现金流量情况具体
如下：
7-1-49
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1 现金流入 - - 18,446.33 25,826.27 36,892.66 36,892.66 36,892.66 36,892.66 36,892.66 36,892.66 36,892.66 50,788.41
1.1 营业收入 - - 18,446.33 25,826.27 36,892.66 36,892.66 36,892.66 36,892.66 36,892.66 36,892.66 36,892.66 36,892.66
1.2 回收资产余值 8,895.74
1.3 回收流动资金 5,000.00
2 现金流出 11,542.33 21,032.43 14,105.93 19,721.28 28,368.00 28,368.00 28,368.00 28,368.00 28,368.00 28,368.00 28,368.00 28,368.00
2.1 项目建设投资 11,542.33 16,032.43
2.2 流动资金 5,000.00
2.3 付现成本 - - 14,035.58 19,650.93 28,071.16 28,071.16 28,071.16 28,071.16 28,071.16 28,071.16 28,071.16 28,071.16
2.4 税金及附加 - - 70.35 70.35 296.83 296.83 296.83 296.83 296.83 296.83 296.83 296.83
税前净现金流
3 -11,542.33 -21,032.43 4,340.40 6,104.99 8,524.67 8,524.67 8,524.67 8,524.67 8,524.67 8,524.67 8,524.67 22,420.41
量
累计税前净现
4 -11,542.33 -32,574.75 -28,234.35 -22,129.36 -13,604.70 -5,080.03 3,444.64 11,969.31 20,493.97 29,018.64 37,543.31 59,963.72
金流量
5 所得税 - - 704.04 1,172.86 1,819.28 1,819.28 1,819.28 1,819.28 1,819.28 1,819.28 1,819.28 1,819.28
税后净现金流
6 -11,542.33 -21,032.43 3,636.36 4,932.12 6,705.38 6,705.38 6,705.38 6,705.38 6,705.38 6,705.38 6,705.38 20,601.13
量
累计税后净现
7 -11,542.33 -32,574.75 -28,938.39 -24,006.27 -17,300.89 -10,595.50 -3,890.12 2,815.27 9,520.65 16,226.04 22,931.42 43,532.55
金流量
7-1-50
（6）项目经济效益指标
序号 项目 税前 税后 单位
1 净现值（Ic=10%） 15,045.62 7,086.43 万元
2 内部收益率（IRR） 18.64% 14.27% ——
3 投资回收期（静态） 6.60 7.58 年
（二）结合公司毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理
性
公司本次募投项目中，股份公司烟标技改升级项目的效益体现为成本节约，
偿还澳洲并购项目贷款除节约贷款利息外不直接体现其他经济效益。因此，永吉
盛珑酒盒生产基地建设项目与公司毛利率水平、同行业公司存在可比性，比较情
况具体如下：
1、与公司毛利率水平对比
永吉盛珑于 2019 年成立并于当年下半年投产，主营业务为手工酒盒包装业
务，2019 年及 2020 年主营业务毛利率分别为 9.64%、15.53%。本次募投项目为
永吉盛珑现有业务的进一步扩产，主要规划产品仍为手工酒盒。根据测算，本项
目达产后毛利率为 29.03%，高于永吉盛珑 2019 年及 2020 年主营业务毛利率，
主要系永吉盛珑成立时间较短，自成立后酒盒生产线陆续增加和投产，产能爬坡
需要占用一定时间，导致整体生产效率不高，规模效益尚未凸显，因此毛利率水
平存在差异具有合理性。
2、与可比公司毛利率水平对比
选取主营业务中包含酒盒业务的同行业公司作为可比公司，其毛利率情况具
体如下：
证券代码 公司简称 产品/业务类别说明 2020 年 2019 年 2018 年
002831.SZ 裕同科技 纸制精品包装/彩盒（含酒盒） 27.19% 31.36% 29.60%
彩盒（主要包括精品烟酒包
002191.SZ 劲嘉股份 38.52% 32.37% 23.52%
装及电子产品包装）
833075.OC 柏星龙 主要产品为酒盒 40.44% 42.75% 40.44%
833431.OC 金海科技 主要产品为酒盒 - 16.90% 26.74%
7-1-51
注：1、数据来源于可比公司的公开披露信息；2、金海科技已于 2020 年 10 月终止挂牌，
因此无 2020 年毛利率数据。
由上，本次募投项目测算的毛利率与主营业务中包含酒盒业务的可比公司毛
利率水平相比不存在重大差异，处于行业中游水平，测算较为谨慎、合理。
3、与可比公司募投项目对比
选取同行业类似的包装印刷类募投项目，与公司本次募投项目效益对比如
下：
税后内部 税后投资
投资总额
公司 募投项目 收益率 回收期
（万元）
（IRR） （年）
高端印刷包装产品生产基地项目 34,082.40 18.11% 5.96
苏州昆迅包装技术有限公司包装说明
18,801.00 17.82% 6.39
裕同科技 书、包装箱、包装彩盒生产项目
（002831.SZ） 裕同（武汉）高档印刷包装产业园项目 44,651.88 17.80% 6.11
亳州市裕同印刷包装有限公司高档印
19,717.55 17.06% 6.27
刷包装项目
高档商业票据印刷生产线项目 8,700.00 25.40% 5.90
重庆鸿海数字印刷基地建设项目 4,978.00 22.70% 6.20
鸿博股份
直邮商函数据处理及可变印刷、邮发封
（002229.SZ） 4,680.00 19.06% 7.50
装系统生产线项目
全自动智能标签生产线项目 4,980.00 26.40% 7.50
东风股份 湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改
73,016.13 26.64% 5.48
（601515.SZ） 搬迁建设项目
发行人 永吉盛珑酒盒生产基地建设项目 27,574.75 14.27% 7.58
由上，公司本次募投项目测算的税后内部收益率、税后投资回收期与同行业
类似的包装印刷类募投项目相比均较为谨慎，同时不存在重大差异，具有合理性。
综上所述，结合公司毛利率水平、可比公司毛利率水平及可比公司募投项目
情况，公司本次募投项目效益测算较为谨慎、合理。
五、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
7-1-52
1、查阅了发行人关于本次募集资金投资项目的可行性研究报告、首次公开
发行招股说明书的募集资金运用章节以及关于前次募集资金的信息披露文件；
2、访谈了发行人相关高级管理人员；
3、查阅了与本次发行相关的董事会和股东大会文件；
4、复核了发行人对本次募投项目具体投资数额、效益的测算依据和测算过
程；
5、复核了本次募投项目的各项投资构成中发行人对资本性支出认定的合理
性；
6、取得了本次募投项目拟购置设备及软件的供应商报价单或历史采购订单；
7、取得并复核了发行人关于本次募投项目的资金投入明细；
8、取得了发行人手工酒盒业务经营主体永吉盛珑的财务报表，并查阅了其
毛利率情况；
9、查阅了可比公司年度报告等公开披露信息。
（二）核查意见
保荐机构和会计师核查后认为：
1、发行人本次募投项目及前次募投项目均围绕现有业务而开展，发行人已
充分说明本次募投项目与现有业务、前次募投项目的联系和区别；
2、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，各项投资构
成关于资本性支出的认定合理，本次募集资金用于资本性支出的比例为 78.56%，
符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等相关规定；
3、本次募投项目具有明确的资金使用和建设进度计划，符合发行人实际情
况，本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形；
4、发行人已充分说明本次募投项目效益测算的过程及依据，结合公司毛利
率水平、可比公司毛利率水平及可比公司募投项目情况，公司本次募投项目效益
测算较为谨慎、合理。
7-1-53
问题 7、关于商誉
请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定；（2）结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财
务状况、业绩实现情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理
性；（3）是否已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）商誉形成的过程、原因
截至 2020 年末，公司商誉账面价值为 9,075.81 万元，占公司总资产的比例
为 5.99%。公司商誉全部系基于对医用大麻未来产业应用的长期看好实施境外并
购而形成，具体情况如下：
2020 年 4 月，公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司通过二级全资子
公司 Y Cannabis Holdings Pty Ltd（“Y 康纳比思控股有限公司”，以下简称
“YCH”）以受让股权及增资的方式取得 Pijen（No.22）Pty Ltd（以下简称“Pijen”）
46.64%的股权，成为 Pijen 第一大股东，并通过 Pijen 享有 Tasmanian Botanics Pty
Ltd（“塔斯马尼亚植物有限公司”，以下简称“TB”）45.00%的权益，实现对医
用大麻经营主体 TB 的控制。
本次收购属于非同一控制下的企业合并，购买方 YCH 支付的全部对价为现
金 2,700.00 万澳元，即公司合并成本为 2,700.00 万澳元，被购买方 Pijen 于合并
日的可辨认净资产公允价值份额为 890.74 万澳元，差额形成商誉 1,809.26 万澳
元，按购买日即期汇率折算为人民币 7,854.92 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，
按照资产负债表日即期汇率折算，公司商誉账面余额为人民币 9,075.81 万元。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
7-1-54
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。
公司合并 Pijen 形成非同一控制下的企业合并，将合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，相关会计处理符合企
业会计准则的规定。
二、结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财务状况、业绩实现
情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性
（一）结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财务状况、业绩实
现情况
根据收购时的业绩预测，Pijen2020 年的营业收入预测值为 944.48 万澳元，
按基准日即期汇率折算为人民币 4,531.69 万元，净利润预测值为 279.86 万澳元，
按基准日即期汇率折算为人民币 1,342.82 万元。根据实际经营成果，Pijen2020
年全年实现营业收入 101.60 万澳元，按平均汇率折算为人民币 488.92 万元，实
现净利润-109.48 万澳元，按平均汇率折算为人民币-513.03 万元；其中，购买日
至 2020 年末期间，Pijen 实现营业收入 97.95 万澳元，按平均汇率折算为人民币
472.04 万元，实现净利润-34.76 万澳元，按平均汇率折算为人民币-167.44 万元。
Pijen 于 2020 年所实现的业绩低于预测值，主要是新冠肺炎疫情影响导致的
收入实现的推迟，TB 的生产经营状况及产品价格较为稳定，且在产业政策、市
场环境、经营许可等方面均未发生重大不利变化，因此预计经营业绩不及预期不
会形成常态。具体分析如下：
Pijen2020 年营业收入的实现受新冠肺炎疫情的影响较大。一方面，TB 经营
所在地澳大利亚塔斯马尼亚州在疫情下封锁边境，对市场开拓计划的落实及产品
的正常销售造成影响；另一方面，受疫情影响，澳大利亚有关监管部门推迟了对
医用大麻经营主体 TB 的 GMP 审计验证和产品注册流程，导致 TB 医用大麻油
产品的可生产销售时间晚于预期。
除上述影响外，TB 经营状况正常，大麻干花叶生产稳定，医用大麻油在取
得 GMP 认证后立即投入生产提取，且大麻室外种植场地也在拓展中。购买日至
7-1-55
2020 年末期间，TB 实现大麻干花叶产量 5,832.00 千克、医用大麻油产量 175.00
千克，2020 年末大麻干花叶库存达 7,202.00 千克、医用大麻油库存达 164.00 千
克，按照大麻干花叶不含税的历史销售价格 3 澳元/克、医用大麻油的历史销售
价格 15 澳元/克进行测算，TB 期末库存产品可实现销售收入 2,406.60 万澳元，
远超收购时 2020 年营业收入预测值 944.48 万澳元。
截至本回复出具之日，TB 已与客户 Little Green Pharma（澳洲医用大麻上市
公司）签订销售合同，按照约定的最低采购量及采购价格测算，可实现至少 413.00
万澳元/年的销售收入；同时，TB 与 Medipharm Labs（美国医用大麻上市公司）、
Althea（澳洲医用大麻上市公司）等优质客户已签署三年期的长期供货框架协议；
此外，TB 已经与 CMTrex（以色列代理商）、Cannamedical（德国分销商）、Vayamed
（德国分销商）、Pharmaseed（欧洲分销商）等分销公司建立业务往来和联系。
上述情形均能够对 TB 未来的经营业绩带来积极影响。
截至 2020 年末，Pijen 的财务状况相较于购买日未发生重大不利变化，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 4 月 1 日（购买日）
流动资产 6,263.72 9,197.47
非流动资产 6,465.31 3,364.03
资产合计 12,729.03 12,561.50
流动负债 946.60 1,331.19
非流动负债 2,032.40 2,641.02
负债合计 2,979.00 3,972.21
净资产 9,750.03 8,589.29
（二）定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性
1、商誉减值准备测试的方法
公司 2020 年末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及
归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后
的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是
否发生了减值，相关资产组或者资产组合的可回收金额大于账面价值，不计提减
7-1-56
值准备，小于账面价值的确认商誉的减值损失。
Pijen 资产组组合：Pijen 资产组组合的测试范围是 Pijen 形成商誉相关的资
产组，该资产组与购买日所确定的资产组一致。
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法：商誉全部分摊至
Pijen 资产组或资产组组合。
2、商誉减值测试过程中涉及的关键参数
商誉减值测试过程中涉及的关键参数具体如下：
关键参数
单位 预测期增长 稳定期 折现率
预测期 利润率
率 增长率 （税前）
2021 年 -2025 年 根据预测的收入、
Pijen 15.00% - 8.13%
（后续为稳定期） 成本、费用等计算
公司对 Pijen 包括商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计
算。其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测
使用的折现率 8.13%。预计 2021 年销售收入 1,295.22 万澳元，2021 年至 2025 年
之间销售收入增长率均为 15.00%，稳定期收入零增长，管理层所采用的加权平
均增长率不超过 Pijen 所在行业产品的长期平均增长率。减值测试中采用的其他
关键数据包括：商品预计收入、成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。并采用能够反映
相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析资
产组组合的可收回金额。
3、商誉减值的测试过程及测试结果
商誉减值测试过程及测试结果具体如下：
项目 Pijen 资产组组合
商誉账面余额① 1,809.26 万澳元
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-② 1,809.26 万澳元
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 2,069.95 万澳元
7-1-57
项目 Pijen 资产组组合
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 3,879.21 万澳元
资产组的账面价值⑥ 1,288.86 万澳元
包含整体商誉资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 5,168.07 万澳元
可回收金额（公允价值减去处置费用后的净额或资产组预计未来
7,364.60 万澳元
现金流量的现值）⑧
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧
经测试，截至 2020 年末，公司收购 Pijen 而产生的商誉未发生减值。本次商
誉减值测试过程和结果具有合理性，符合《公司会计准则》的相关规定。
三、是否已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
公司已于首次提交本次可转债申请文件时在募集说明书“重大事项提示”以
及“第三章 本次证券发行的主要风险”之“三、财务风险”中相关部分充分披
露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响，本次补充 2020 年年报更新披露如
下：
“（一）商誉减值风险
截至 2020 年末，公司商誉账面价值为 9,075.81 万元，占公司总资产的比
例为 5.99%，为公司非流动资产的重要构成之一。公司商誉系因看好医用大麻未
来应用实施境外并购而形成，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的
商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如果公司境
外子公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司未来经
营业绩产生不利影响。”
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产分析”之“2、非流动资产分析”之“（6）商誉”中补充披露
了相关内容。
五、核查情况
（一）核查程序
7-1-58
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人关于境外并购的会议决议、收购过程中签署的相关协议、
收购标的的审计报告及估值报告，了解了发行人商誉的形成过程及原因；
2、分析了被购买方可辨认净资产公允价值份额的准确性和合理性，检查了
发行人商誉确认过程及准确性，并判断会计处理是否符合企业会计准则的规定；
3、对比了发行人收购标的估值报告的预测业绩与实际完成业绩情况，就差
异原因访谈了发行人高级管理人员，并了解了资产组的生产经营情况及财务状
况；
4、取得了收购标的的在手订单，以及与代理商、分销商之间的合同、备忘
录或往来邮件记录；
5、了解了发行人管理层进行商誉减值测试的相关过程，复核了商誉减值测
试所使用的方法、关键参数的选择、预测未来收入及折现率等的合理性。
（二）核查意见
保荐机构和会计师核查后认为：
1、发行人商誉系收购 Pijen 所形成，本次收购属于非同一控制下企业合并，
商誉的相关会计处理符合企业会计准则的规定；
2、发行人所收购公司经营业绩未及预期主要系受新冠肺炎疫情影响导致的
收入实现的推迟，除此外经营状况及财务状况正常；经发行人减值测试商誉未出
现减值情况，商誉减值测试过程及结果具有合理性；
3、发行人已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
问题 8、关于未决诉讼仲裁
请申请人说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为被告或被申
请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值
准备。
7-1-59
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人尚未了结的诉讼、仲裁等事项以及预计负债、资产减值计提情
况
截至本回复出具之日，发行人及合并范围内子公司不存在尚未了结的诉讼、
仲裁等事项，不涉及因上述事项导致计提预计负债以及资产减值准备的情况。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、取得了发行人出具的情况说明；
2、通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公
开网（https://splcgk.court.gov.cn）等网络信息公示平台查询了发行人未决诉讼等
情况；
3、查阅了发行人定期报告等公开披露文件中涉及的相关预计负债、资产减
值准备计提情况。
（二）核查意见
保荐机构和会计师核查后认为：
截至本回复出具之日，发行人及合并范围内子公司不存在尚未了结的诉讼、
仲裁等事项，不涉及因上述事项导致计提预计负债以及资产减值准备的情况。
问题 9、关于可转债发行认购
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
7-1-60
露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
发行人已在募集说明书“第二章 本次发行概况”之“二、本次发行基本情
况”之“（二）本次发行方案要点”之“15、向原股东配售的安排”中补充披露
以下楷体加粗部分内容。
一、发行人持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员关于参与本
次可转债发行认购的情况
公司持股 5%以上股东中，云商印务、裕美纸业及邓维加先生均不参与本次
可转债的发行认购，控股股东永吉房开将视公司本次发行的启动时间参与或不
参与认购，原因及情况具体如下：
鉴于 2021 年 1 月 26 日永吉房开将其持有公司股份中的 2,200 万股（占公
司总股本的 5.25%）协议转让给邓维加先生，为避免短线交易，如公司于 2021
年 7 月 26 日（含）前启动本次可转债发行（即本次发行的股权登记日早于 2021
年 7 月 26 日（含）），则永吉房开将不参与本次可转债的发行认购；如公司于 2021
年 7 月 27 日（含）及以后启动本次可转债发行（即本次发行的股权登记日晚于
2021 年 7 月 27 日（含）），则永吉房开将参与本次可转债的发行认购，且自本次
可转债发行完成后六个月内不以任何方式减持所持有的公司股份及可转债。
公司现任董事、监事以及高级管理人员均不参与本次可转债的发行认购。
关于本次可转债的发行认购事项，发行人上述相关主体已分别出具承诺或确
认函，且发行人已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了公告。
上述相关承诺或确认函内容具体如下：
公司控股股东永吉房开已于 2021 年 5 月 10 日出具承诺如下：“1、如上市公
司于 2021 年 7 月 26 日（含）前启动本次可转债发行（即本次发行的股权登记日
早于 2021 年 7 月 26 日（含），则本公司将不参与认购本次拟发行的可转债；2、
如上市公司于 2021 年 7 月 27 日（含）及以后启动本次可转债发行（即本次发行
的股权登记日晚于 2021 年 7 月 27 日（含），则本公司将根据相关法律法规之规
定参与本次可转债发行认购；3、本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后
7-1-61
六个月内，本公司不以任何方式减持本公司所持有的上市公司股份及可转债；4、
本公司如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归上市公司所有，
并依法承担因此产生的法律责任。”
公司实际控制人邓维加（持股 5%以上的股东）、邓代兴（董事）已于 2021
年 5 月 10 日出具承诺如下：“1、本承诺函出具之日起前六个月内至本承诺函出
具之日，本人不存在减持登记在本人名下的上市公司股份的情形；2、除通过贵
州永吉房地产开发有限责任公司根据相关法律法规之规定间接参与本次可转债
发行认购的情况外，本人不以直接或其他间接形式参与本次可转债发行认购；3、
本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本人不以任何方式减持
本人所持有的上市公司股份及可转债；4、本人如违反上述承诺而发生减持情况，
因减持所得全部收益归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
公司其他持股 5%以上的股东云商印务、裕美纸业，除邓代兴先生外的公司
其他现任董事、监事、高级管理人员均已出具确认函如下：“本公司/本人不参与
永吉股份 2021 年度公开发行可转换公司债券的发行认购。”
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员
关于参与本次可转债发行认购所出具的承诺和确认函，并对相关内容的合法合规
性进行了判断；
2、取得了永吉房开将其所持公司部分股份协议转让给邓维加先生的《过户
登记确认书》；
3、查阅了发行人关于本次可转债的发行认购事项的公告。
（二）核查意见
保荐机构和发行人律师核查后认为：
发行人已充分说明和披露持股 5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人
7-1-62
员关于参与本次可转债发行认购的情况，并已公告相关主体出具的承诺和确认
函，相关承诺和确认函内容符合《证券法》等有关规定。
（以下无正文）
7-1-63
（本页无正文，为贵州永吉印务股份有限公司《关于贵州永吉印务股份有限
公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
贵州永吉印务股份有限公司
年 月 日
7-1-64
（本页无正文，为万和证券股份有限公司《关于贵州永吉印务股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
刘 江 陈春昕
万和证券股份有限公司
年 月 日
7-1-65
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读贵州永吉印务股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，
了解本次反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冯周让
万和证券股份有限公司
年 月 日
7-1-66
