股票简称：永吉股份 股票代码：603058
贵州永吉印务股份有限公司
与
万和证券股份有限公司
关于
《关于请做好永吉股份发审委会议准备
工作的函》
的回复（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二一年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 6 月 1 日出具的《关于请做好永吉股份发审委会议准备工
作的函》（以下简称“告知函”）的要求，万和证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”或“万和证券”）作为贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股
份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机
构（主承销商），会同发行人及广东东方昆仑律师事务所（以下简称“发行人律
师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对告知函所涉
及的问题进行了逐项核查及落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本告知函回复中使用的简称或名词释义与《贵州永吉印
务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的释义保持一致。
二、本告知函回复中除特别说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、本告知函回复中的字体代表以下含义：
告知函所列问题 黑体（加粗）
对告知函所列问题的回复 宋体
对告知函所列问题的回复的修改、补充 楷体（加粗）
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目 录
目 录 .............................................................................................................................2
问题 1、关于财务性投资 ............................................................................................3
问题 2、关于贵州中烟 ..............................................................................................10
问题 3、关于股权质押 ..............................................................................................26
问题 4、关于业绩下滑 ..............................................................................................34
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问题 1、关于财务性投资
2020 年 3 月，申请人董事会审议通过了《关于延续使用自有资金进行证券
投资的议案》，公司拟使用不超过 2 亿元（含）自有资金进行证券投资，使用期
限不超过 12 个月。2020 年 5 月，申请人与上海山楂树甄琢资产管理中心（有限
合伙）、国泰君安证券股份有限公司共同签署了《山楂树甄琢 5 号私募证券投资
基金私募基金（以下简称“山楂树 5 号”）合同》，并于当月开始认购基金份额。
2021 年 3 月，申请人董事会审议通过了《关于使用自有闲置资金进行银行理财
和认购私募基金产品的议案》，延续认购上述私募基金产品的期限 12 个月。
请申请人进一步说明并披露：（1）结合历次董事会决议的具体内容，说明
申请人使用 2 亿自有资金进行证券投资是否属于长期以来延续的行为，申请人
是否可在董事会授权范围内进行证券或基金的认购或赎回等操作，是否存在董
事会授权期限到期后继续延期的可能性；（2）结合《再融资业务若干问题解答》
问题 15 相关规定，说明未将董事会授权的 2 亿元证券投资本金认定为财务性投
资的原因及合理性。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、结合历次董事会决议的具体内容，说明申请人使用 2 亿自有资金进行
证券投资是否属于长期以来延续的行为，申请人是否可在董事会授权范围内进
行证券或基金的认购或赎回等操作，是否存在董事会授权期限到期后继续延期
的可能性；
（一）申请人使用 2 亿元自有资金进行证券投资的投资背景、形成过程及
历次董事会决议情况
1、投资背景及形成过程
发行人业务主要为烟标、酒盒和药盒的生产销售，客户主要为贵州中烟以及
贵州省内较大的白酒企业和药企，产品和客户特点决定了上市以来业绩稳定，现
金流充沛。在发行人拟投入资金实施本次募投项目，把握白酒、尤其是贵州的酱
酒市场爆发性增长带来的酒盒增量市场之前，发行人没有大额生产类资本性支出
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需求。
2020 年初，为优化公司持有大额现金的使用效率，发行人决定将部分现金
投入权益类市场，并利用专业机构的投研力量，在降低市场风险的同时实现相对
稳定的收益，为公司持续发展积聚实力。发行人结合账面所留存货币资金余额，
预计了相对充裕的现金分红以及经营性支出的现金保障，同时因发行人近年来
每年经营性利润规模稳定在 1 亿元左右，通过设置止损线可将投资亏损限定为
3,000 万元以内，对盈利情况不构成重大影响，因此将投资额度拟定为 2 亿元。
经过较长时间的考察交流，2020 年 5 月，发行人与上海山楂树甄琢资产管
理中心（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司签订《山楂树甄琢 5 号私募证
券投资基金私募基金合同》，以自有资金认购该基金的基金份额，并延续至今。
根据上述基金合同，基金运作方式为开放式，投资范围主要为沪深交易所
发行上市的股票（不得投资 ST、*ST、退市整理期股票，不得参与认购非公开发
行）、港股通标的范围内的股票、沪深交易所或银行间市场发行交易的债券等，
以尽可能降低流动性风险；同时，发行人设计了较为保守的预警和止损机制，
在基金合同中约定预警线为基金份额净值 0.900 元、止损线为基金份额净值
0.850 元，基金净值小于或等于止损线时，基金管理人将立即进行不可逆的变现
操作，基金终止并进入清算流程，以尽可能降低投资本金的亏损风险。
2、历次董事会决议情况
经核查，有关发行人使用 2 亿自有资金进行证券投资的历次董事会决议情况
如下：
（1）2020 年 3 月，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于延续使用自有资金进行证券投资的议案》，公司使用不超过 3.5 亿元（含 3.5
亿元）人民币的自有资金购买理财产品及进行证券投资。其中，理财产品（含银
行理财产品、信托产品）的投资金额为不超过 1.5 亿元（含 1.5 亿元），证券投资
的金额为不超过 2 亿元（含 2 亿元），且在该额度内可循环使用，投资取得的收
益可以再进行投资。
根据发行人披露的《关于使用自有闲置资金进行银行理财和证券投资的公
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告》，本次投资的有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效；公司董事会授
权公司证券投资领导小组具体实施证券投资的相关事宜。公司本次使用自有资金
进行证券投资是在确保公司及控股子公司生产经营正常运转和风险可控的前提
下进行，不会影响公司日常资金的正常周转需要，不涉及使用募集资金；公司利
用自有资金进行证券投资，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临
亏损的风险；公司将遵循“资金安全、防范风险、规范运作”的原则，使之不影
响公司及控股子公司的正常生产经营活动。
（2）2021 年 3 月，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于使用自有闲置资金进行银行理财和认购私募基金产品的议案》，并披露了《关
于使用闲置自有资金进行银行理财和延续认购私募基金产品份额的公告》及其补
充公告，对发行人 2020 年 5 月 23 日及 2020 年 7 月 25 日披露的公司合计以本金
人民币 2 亿元认购“山楂树甄琢 5 号私募证券投资基金”份额的投资期限进行延
续，本次投资的有效期为不超过 12 个月。
（二）申请人使用 2 亿元自有资金进行证券投资系 2020 年 5 月至今的延续
行为，申请人可以在董事会授权范围内进行证券或基金的认购或赎回等操作
结合上述历次董事会的决议内容，发行人使用 2 亿元自有资金进行证券投资
系 2020 年 5 月至今的延续行为；根据上述董事会决议并经发行人的确认，公司
可根据生产经营情况在董事会的授权范围内进行证券或基金的认购或赎回等操
作。
（三）申请人使用 2 亿元自有资金进行证券投资是否存在董事会授权期限
到期后继续延续的可能性
根据上述历次董事会的决议内容，发行人使用 2 亿元自有资金进行证券投资
以确保公司及控股子公司生产经营正常运转和风险可控为前提。根据发行人的确
认，本次董事会授权期限到期后，公司将根据届时具体的生产经营情况、资金需
求、私募基金管理人的业绩表现以及证券市场的宏观风险情况来决定是否延续使
用 2 亿元自有资金进行证券投资。
二、结合《再融资业务若干问题解答》问题 15 相关规定，说明未将董事会
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授权的 2 亿元证券投资本金认定为财务性投资的原因及合理性。
发行人已将董事会授权的 2 亿元证券投资本金全额认定为财务性投资，并在
计算最近一期末财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例时，将投
资本金及累计产生的公允价值变动收益纳入计算；但发行人基于 1.5 亿元本金投
入发生在本次发行相关董事会决议日 6 个月之前，未将该 1.5 亿元本金投入认定
为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，
并从本次募集资金总额中扣除。
鉴于发行人所进行的证券投资可在董事会授权范围内进行认购或赎回操作，
基于谨慎性，经 2021 年 6 月 8 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，发
行人将上述 1.5 亿元本金从本次募集资金总额中进一步扣除，至此，董事会授权
的 2 亿元证券投资本金已全额从本次募集资金总额中扣除。
（一）财务性投资的认定
《再融资业务若干问题解答》问题 15 规定，财务性投资的类型包括不限于：
类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例
向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企
业投资金融业务等。
经核查，截至本回复出具之日，发行人除持有“山楂树甄琢 5 号私募证券投
资基金”份额外，未持有其他证券投资品种，亦无其他投资计划。根据发行人使
用 2 亿元自有资金进行证券投资的历次董事会会议内容及其决议，以及发行人与
上海山楂树甄琢资产管理中心（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司签订的
《山楂树甄琢 5 号私募证券投资基金基金合同》及其补充协议，发行人目前持有
的“山楂树甄琢 5 号私募证券投资基金”份额属于收益波动大且风险较高的金融
产品，发行人的认购行为属于财务性投资。
（二）相关财务性投资是否对申请人本次发行可转债构成障碍
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》（2020 年 2 月发布），上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
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资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》问题 15，金额较大指的是，公司已持有
和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包
括对类金融业务的投资金额）。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并报表归属于母公司的净资产为 116,939.15
万元；发行人包含证券投资在内的财务性投资金额合计为 34,491.37 万元，占发
行人合并报表归属于母公司的净资产的比例未超过 30%，未达到《再融资业务若
干问题解答》问题 15 所规定的金额较大的标准。
因此，发行人虽然最近一期末存在期限较长的财务性投资，但不属于金额较
大的财务性投资，发行人本次发行可转债未违反《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月发布）的相关规定。
（三）申请人基于谨慎性原则，已对本次发行可转债拟募集资金规模及具
体投入明细进行了调整
根据《再融资业务若干问题解答》问题 15，本次发行董事会决议日前六个
月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣
除。
1、发行人在本次发行董事会决议日（2020 年 7 月 5 日）前六个月至本次发
行前新投入和拟投入的财务性投资金额情况
（1）“山楂树甄琢 5 号私募证券投资基金”
2020 年 5 月至今发行人对“山楂树甄琢 5 号私募证券投资基金”的投资明
细具体情况如下：
单位：万元
其中：投入本
交易日期 交易方向 交易金额 备注
金变动
发生在公司第四届董事会第二十二
2020/5/22 认购 15,000.00 15,000.00
次会议决议日前 6 个月之前
2020/8/4 认购 5,000.00 5,000.00 发生在公司第四届董事会第二十二
2020/12/30 赎回 3,090.12 -3,025.00 次会议决议日前 6 个月内
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其中：投入本
交易日期 交易方向 交易金额 备注
金变动
发生在公司第四届董事会第二十二
2021/1/19 认购 3,000.00 3,000.00
次会议决议日至本回复出具日期间
自 2020 年 5 月开始认购至今已使用证券
19,975.00 ——
投资额度
属于公司第四届董事会第二十二次
剩余证券投资额度 25.00 会议决议日前六个月至今拟投入的
财务性投资
属于公司第四届董事会第二十二次
2020 年 7 月 5 日至本回复出具日期间的
4,975.00 会议决议日前六个月至今新投入的
净投入
财务性投资
由上表可见，发行人 2 亿元自有资金证券投资额度具体构成为：1、已累计
使用证券投资额度 19,975.00 万元，其中（1）公司第四届董事会第二十二次会议
决议日前 6 个月之前投资金额 15,000.00 万元；（2）公司第四届董事会第二十二
次会议决议日前 6 个月至今投资金额 4,975.00 万元，为新投入的财务性投资；2、
剩余可投资额度为 25.00 万元，为拟投入的财务性投资。
据此，公司第四届董事会第二十二次会议决议日前 6 个月至今，发行人新投
入和拟投入到“山楂树甄琢 5 号私募证券投资基金”的金额合计为 5,000.00 万元。
发行人于 2020 年 12 月进行部分基金份额的赎回，主要系当时基金已产生
约 5,000 万元的浮盈，连同本金预计将于 2020 年末形成大额交易性金融资产，
并且发行人已存在其他财务性投资账面余额 10,110.35 万元（其中箭征永吉的
产业基金投资账面余额 10,110.35 万元、债权转让款 205.73 万元），为持续满
足发行条件，发行人进行了基金赎回操作。
（2）箭征永吉的 3,300 万元对外投资
除上述情况外，发行人子公司箭征永吉在第四届董事会第二十二次会议决议
日前 6 个月至今存在 3,300 万元对外投资，具体构成为：箭征永吉已对外支付的
投资款 3,187.50 万元，以及尚未支付的投资款 112.50 万元。
综上，公司第四届董事会第二十二次会议决议日前 6 个月至本次发行前，发
行人新投入和拟投入的财务性投资合计为 8,300.00 万元。
2、本次募集资金总额调整情况
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根据公司第五届董事会第二次会议决议通过的《关于调整公司公开发行可转
换公司债券募集资金规模的议案》《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》等议案，发行人已将上述 8,300.00 万元财务性投资从本次募集资金总额
中全部扣除，扣除后募集资金总额由不超过人民币 34,986.80 万元（含 34,986.80
万元）调整为不超过人民币 29,986.80 万元（含 29,986.80 万元）。
2021 年 6 月 8 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，经会议决议，基
于谨慎性原则，发行人将第四届董事会第二十二次会议决议日前 6 个月之前的
1.5 亿元财务性投资金额从本次募集资金总额中全部扣除；扣除后，本次发行募
集资金总额不超过 14,986.80 万元（含 14,986.80 万元）。
至此，发行人在本次募集资金总额中扣除的财务性投资金额合计 23,300 万
元。本次发行募集资金总额中已不包含发行人董事会授权的证券投资本金的对应
金额 2 亿元。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人关于使用 2 亿自有资金进行证券投资的历次董事会的议案
及会议决议、相关公告文件；
2、查阅了《山楂树甄琢 5 号私募证券投资基金私募基金合同》及其补充协
议；
3、查阅了发行人认购及赎回“山楂树甄琢 5 号私募证券投资基金”份额的
银行流水凭证；
4、查阅了国泰君安证券股份有限公司资产托管部出具的《基金交易确认函》；
5、取得了发行人出具的确认函，并对发行人高级管理人员进行了访谈；
6、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
7、查阅了发行人与本次发行可转债相关的历次董事会、股东大会的议案及
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会议决议；
8、查阅了箭征永吉的对外投资合同及缴付投资款的银行流水凭证。
（二）核查意见
保荐机构和发行人律师核查后认为：
1、发行人使用 2 亿元自有资金进行证券投资系 2020 年 5 月至今的延续行为；
公司可根据生产经营情况在董事会的授权范围内进行证券或基金的认购或赎回
等操作；
2、发行人使用 2 亿元自有资金进行证券投资以确保公司及控股子公司生产
经营正常运转和风险可控为前提，本次董事会授权期限到期后，公司将根据届时
具体的生产经营情况、资金需求、私募基金管理人的业绩表现以及证券市场的宏
观风险情况来决定是否延续使用 2 亿元自有资金进行证券投资；
3、发行人董事会授权的 2 亿元证券投资本金属于财务性投资，发行人已根
据谨慎性原则和《再融资业务若干问题解答》问题 15 的相关规定，将董事会授
权的 2 亿元证券投资本金全额从本次募集资金总额中扣除。
问题 2、关于贵州中烟
报告期内来自贵州中烟的销售收入占公司营业收入的比例分别为 91.57%、
93.12%以及 85.87%，2020 年，公司烟标收入同比减少，主要系烟标销量略有下
降以及贵州中烟对部分烟标产品的招标执行价格下调所致，其中，贵州中烟的
销售额从 43,810.38 万元下降为 37,681.82 万元，公司烟标单价从 3.63 元降为
3.25 元，降幅 10.48%。
请申请人进一步说明并披露：（1）公司获得贵州中烟合同的招投标及合同
执行流程，烟标产品定价机制，未来 3 年公司和贵州中烟己签约的订单数量、
金额、单价；（2）与贵州中烟的销售定价是否公允，贵州中烟的毛利率与同行
业公司相比是否存在显著异常，是否存在利益输送；结合与贵州中烟的合作历
程，说明业务合作是否持续稳定，是否构成依赖；（3）贵州中烟报告期内营业
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收入、净利润情况及趋势，烟标招标机制及周期，2020 年烟标招标执行价格下
调的原因，未来继续降价的可能性；（4）2020 年公司对贵州中烟销量及占比下
滑的原因，除了申请人之外，同行业其他公司取得贵州中烟烟标销售合同的具
体情况，各自份额占比多少，申请人相对竞争优势有哪些；（5）结合烟标单价、
销量、毛利率下降情况，说明申请人持续经营能力是否面临重大不利影响及本
次募投项目“股份公司烟标技改升级项目”的效益测算是否谨慎。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司获得贵州中烟合同的招投标及合同执行流程，烟标产品定价机制，
未来 3 年公司和贵州中烟己签约的订单数量、金额、单价；
贵州中烟对单一烟标产品一次招标的供货周期自 2020 年起由两年调整为三
年，供应商中标后，在三年的供货周期内取得中标产品的供货资格及确定的供货
价格和数量比例。供货周期内，贵州中烟按年度与中标人签订合同，根据中标产
品的当年预估销量，结合中标人的供货比例、中标价格确定合同数量、单价及总
额。贵州中烟每月根据实际生产计划向中标人下达采购订单，确定当月的实际采
购数量。
（一）公司获得贵州中烟合同的招投标及合同执行流程，以及烟标产品定
价机制
1、贵州中烟的招投标程序
我国《烟草专卖法》第十四条规定“省、自治区、直辖市的卷烟、雪茄烟年
度总产量计划由国务院计划部门下达。……全国烟草总公司根据国务院计划部门
下达的年度总产量计划向省级烟草公司下达分等级、分种类的卷烟产量指标。省
级烟草公司根据全国烟草总公司下达的分等级、分种类的卷烟产量指标，结合市
场销售情况，向烟草制品生产企业下达分等级、分种类的卷烟产量指标。烟草制
品生产企业可以根据市场销售情况，在该企业的年度总产量计划的范围内，对分
等级、分种类的卷烟产量指标适当调整。”
贵州中烟按照全国烟草总公司下达的生产数量指标，结合各卷烟品种和品牌
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的市场销售预估情况，对烟标产品进行招投标。贵州中烟在招标公告中明确招标
内容、投标人资格要求、投标报名及招标文件获取方式等，供应商视招标内容进
行报名并获取招标文件。贵州中烟在招标文件中明确采购内容及产品技术规格、
投标文件编制要求、评标办法及定标原则、中标人数量及各中标人的供货比例、
价格有效期等内容，供应商按照招标文件的要求，对照评标办法细则进行自我评
估，决定是否参与投标。评标结束，供应商收到中标通知书后，与贵州中烟签订
年度物资采购合同。
2、公司获得贵州中烟合同的招投标及合同执行流程
公司通过公开渠道获得招标信息，通过报名资格审核，获得招标文件，按招
标文件要求编制投标文件，经过评标委员会审核中标，与贵州中烟签订年度《物
资采购合同》，并按贵州中烟每月下达的订单履行合同。
3、烟标产品的定价机制
贵州中烟对于具体烟标产品在通过招标确定的供货周期（2019 年及以前一
般为两年，2020 年起为三年）内，按中标价格作为合同及订单的执行价格，通
常在整个供货周期内不做价格调整，但也存在少量烟标产品会根据贵州中烟与该
品种的所有供应商协商后进行调价的情形。
中标价格的确定机制具体如下：
一般来说，贵州中烟为降本增效控制采购价格，同时规避供应风险、避免供
应商恶性竞争，主要采取以下方式确认中标价格：
（1）设定最高投标限价
投标报价高于最高投标限价的直接以废标论处。
（2）确定评标基准价
有效投标报价在 5 家及以下，按算术平均值作为评标基准价；
有效投标报价在 6-10 家（含）以内，则去掉 1 家最高报价和 1 家最低报价，
求算术平均值作为评标基准价；
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有效投标报价在 11 家及以上，则去掉 2 家最高报价和 2 家最低报价，求算
术平均值作为评标基准价。
（3）计算投标报价得分
贵州中烟的招投标评分满分 100 分，其中投标报价分 55 分、商务分 25 分、
产品质量分 20 分。投标报价分在 55 分的基础上，高于评标基准价 1%的扣减 0.5
分，低于评标基准价 1%的扣减 0.2 分。投标报价分最高分 55 分，扣分不超过 10
分。
（4）确定中标价格
贵州中烟按招投标评分的总分由高到低确定中标人。中标价格最终确定为中
标人中的最低报价，该价格适用于该烟标产品的所有中标人，如有中标人不同意
该价格，视为放弃中标资格，根据评标排位顺序依次递补，中标价格不变。
4、供货数量的确定机制
对于具体烟标产品，贵州中烟在招投标阶段确定各中标人的供货比例，在签
署年度物资采购合同阶段预估当年的总采购量，并在各月度采购时，根据实际生
产需求，参考供货比例向各中标人下达订单。因此，对于供应商而言，就某一烟
标产品的实际供货数量，主要由中标排名（决定供货比例）和贵州中烟的实际采
购量所决定。
供货比例、合同数量以及订单数量的确定机制具体如下：
（1）供货比例
贵州中烟在招标文件中明确各烟标产品的中标人数量及各中标人的供货比
例。按照所招标烟标产品对应卷烟品种的市场销售预估情况，通常确定中标人数
量为 2-4 名，并按照排名确定不同的供货比例，排名越前所分配的供货比例也相
应越高。
（2）合同数量
供货周期内，贵州中烟按年度与中标人签订物资采购合同。贵州中烟每年年
初按照全国烟草总公司下达的整体生产数量计划、各卷烟产品的市场销售情况预
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测当年各卷烟产品的生产数量，以此暂定该年度各烟标产品的采购数量，并结合
各烟标产品中标人的供货比例确定相应的合同数量。
鉴于贵州中烟各卷烟产品的实际生产数量会随着市场销售情况及时调整，对
应烟标产品的采购数量也会发生变化，因此合同通常约定合同数量以最终执行情
况为准。
（3）订单数量
在一个合同年度内，贵州中烟每月根据实际生产计划向中标人下达采购订
单，确定当月的烟标实际采购数量，即订单数量为最终执行数量。对于具体烟标
产品，年度最终执行数量与合同数量可能因生产计划调整存在差异，但各中标人
最终实际份额与供货比例基本保持一致。
（二）未来 3 年公司和贵州中烟己签约的订单数量、金额、单价等情况
基于前述贵州中烟的招投标及合同执行流程，贵州中烟最近的招标供货周期
为 2020-2022 年，公司目前已与贵州中烟签订 2021 年度《物资采购合同》，并执
行完毕 2021 年 1-5 月采购订单、正在执行 2021 年 6 月的采购订单。公司与贵州
中烟的 2022 年合同将于 2022 年年初签订，2023 年的合同将于下一招标周期完
成后签订。
2021 年已签订合同情况具体如下：
暂定数量 含税单价
合同编号 品名 含税总价（元）
（万张） （元/万张）
2021-5200 周转条盒及白条盒（不同牌号、不同版面） 12.59 4,463.50 56,195.47
0-0-3-01-1
贵烟（硬黄精品）盒包装纸 37,925.70 2,373.00 89,997,686.10
04
贵烟（硬黄精品）条包装纸 3,792.57 7,910.00 29,999,228.70
黄果树（佳遵）盒包装纸 4,623.90 1,836.25 8,490,636.38
黄果树（佳遵）条包装纸 462.39 7,966.50 3,683,629.94
利群（软蓝）盒皮 1,678.10 1,428.22 2,396,695.98
利群（软蓝）条盒 167.81 7,046.58 1,182,486.59
利群（新版）小盒 4,278.20 1,830.18 7,829,876.08
利群（新版）条盒 427.82 8,727.23 3,733,683.54
贵烟（细支国酒香 30）盒包装纸 785.40 4,633.00 3,638,758.20
8-1-14
暂定数量 含税单价
合同编号 品名 含税总价（元）
（万张） （元/万张）
贵烟（细支国酒香 30）条包装纸 78.54 123,170.00 9,673,771.80
贵烟（细支国酒香 30）周转条包装纸 98.29 4,237.50 416,503.88
贵烟（红中支）盒包装纸 1,005.40 3,130.10 3,147,002.54
贵烟（红中支）条包装纸 100.54 13,221.00 1,329,239.34
贵烟（喜贵）盒包装纸 717.90 1,972.98 1,416,402.34
贵烟（喜贵）条包装纸 71.79 8,770.61 629,642.09
贵烟（玉液 1 号）盒包装纸 281.40 2,519.90 709,099.86
贵烟（玉液 1 号）条包装纸 28.14 8,023.00 225,767.22
贵烟（跨越）盒包装纸 14,452.10 3,762.90 54,381,807.09
贵烟（跨越）条包装纸 1,445.21 19,436.00 28,089,101.56
贵烟（硬高遵）盒包装纸 14,675.00 2,418.20 35,487,085.00
贵烟（硬高遵）条包装纸 1,467.50 9,605.00 14,095,337.50
KROOS 粗支盒包装纸-原味 4.90 960.50 4,706.45
KROOS 粗支条包装纸-原味 0.49 3,955.00 1,937.95
2021-5200
KROOS 粗支盒包装纸-薄荷 2.40 960.50 2,305.20
00-3-01-1
38 KROOS 粗支条包装纸-薄荷 0.24 3,955.00 949.20
KROOS 粗支盒包装纸-陈皮 2.40 960.50 2,305.20
KROOS 粗支条包装纸-陈皮 0.24 3,955.00 949.20
合计 —— —— 300,622,790.40
2021 年已取得的订单情况具体如下：
订单状态 品名 数量（万张） 含税单价（元/万张） 含税金额（元）
已执行 贵烟（红中支）条盒商标纸 65.20 13,221.00 862,009.20
贵烟（红中支）小盒商标纸 652.00 3,130.10 2,040,825.20
贵烟（跨越）条盒商标纸 787.20 19,436.00 15,300,019.20
贵烟（跨越）小盒商标纸 7,872.00 3,762.90 29,621,548.80
贵烟（喜贵）盒包装纸 602.10 1,972.98 1,187,931.26
贵烟（喜贵）条包装纸 61.65 8,770.61 540,708.11
贵烟（细支国酒香 30）条盒商标纸 70.50 123,170.00 8,683,485.00
贵烟（细支国酒香 30）小盒商标纸 677.80 4,633.00 3,140,247.40
贵烟（细支国酒香 30）周转条盒 31.00 4,237.50 131,362.50
贵烟（硬高遵）条盒 725.00 9,605.00 6,963,625.00
8-1-15
订单状态 品名 数量（万张） 含税单价（元/万张） 含税金额（元）
贵烟（硬高遵）小盒 7,250.00 2,418.20 17,531,950.00
贵烟（硬黄精品）条盒 2,057.00 7,910.00 16,270,870.00
贵烟（硬黄精品）小盒 20,570.00 2,373.00 48,812,610.00
贵烟（玉液 1 号）条盒商标纸 5.20 8,023.00 41,719.60
贵烟（玉液 1 号）小盒商标纸 54.00 2,519.90 136,074.60
黄果树（佳遵）条盒商标纸 150.00 7,966.50 1,194,975.00
黄果树（佳遵）小盒商标纸 1,500.00 1,836.25 2,754,375.00
利群（软蓝）盒皮 4,620.00 1,428.22 6,598,376.40
利群（软蓝）条盒 462.00 7,046.58 3,255,519.96
利群（新版）条盒 258.50 8,727.23 2,255,988.96
利群（新版）小盒 2,585.00 1,830.18 4,731,015.30
小计 —— —— 172,055,236.48
贵烟（红中支）条盒商标纸 14.00 13,221.00 185,094.00
贵烟（红中支）小盒商标纸 140.00 3,130.10 438,214.00
贵烟（跨越）条盒商标纸 75.00 19,436.00 1,457,700.00
贵烟（跨越）小盒商标纸 750.00 3,762.90 2,822,175.00
贵烟（喜贵）盒包装纸 200.00 1,972.98 394,596.00
贵烟（喜贵）条包装纸 20.00 8,770.61 175,412.20
贵烟（细支国酒香 30）条盒商标纸 4.00 123,170.00 492,680.00
贵烟（细支国酒香 30）小盒商标纸 80.00 4,633.00 370,640.00
正在执行 贵烟（硬高遵）条盒 116.00 9,605.00 1,114,180.00
贵烟（硬高遵）小盒 1,160.00 2,418.20 2,805,112.00
贵烟（硬黄精品）条盒 250.00 7,910.00 1,977,500.00
贵烟（硬黄精品）小盒 2,500.00 2,373.00 5,932,500.00
利群（新版）条盒 78.00 8,727.23 680,723.94
利群（新版）小盒 750.00 1,830.18 1,372,635.00
贵烟（红中支）条盒商标纸 14.00 13,221.00 185,094.00
贵烟（红中支）小盒商标纸 140.00 3,130.10 438,214.00
小计 —— —— 20,219,162.14
合计 —— —— 192,274,398.62
二、与贵州中烟的销售定价是否公允，贵州中烟的毛利率与同行业公司相
比是否存在显著异常，是否存在利益输送；结合与贵州中烟的合作历程，说明
8-1-16
业务合作是否持续稳定，是否构成依赖；
（一）与贵州中烟的销售定价是否公允，贵州中烟的毛利率与同行业公司
相比是否存在显著异常，是否存在利益输送
发行人通过市场化的招投标方式获得贵州中烟的合同订单，同一烟标产品的
销售定价与该产品的其他中标人完全一致，销售定价公允，不存在利益输送。
同行业公司不单独披露对贵州中烟的毛利率，但公司烟标毛利率与同行业公
司的烟标毛利率相比不存在显著异常，具体如下：
公司简称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
劲嘉股份 34.66% 36.97% 42.64% 45.06%
东风股份 33.85% 33.35% 36.53% 34.91%
新宏泽 33.89% 30.60% 31.92% 35.34%
金时科技 37.41% 39.01% 39.02% 40.61%
烟标类上市公司平均值 34.95% 34.98% 37.53% 38.98%
公司 35.55% 39.98% 43.57% 44.41%
注：1、数据来源于上市公司公开披露的定期报告；2、因上市公司季度报告不披露按产
品类别的财务数据，因此 2021 年 1-3 月的毛利率口径均为综合毛利率。
（二）结合与贵州中烟的合作历程，说明业务合作是否持续稳定，是否构
成依赖
1、发行人与贵州中烟的合作历程
发行人设立以来，即与贵州中烟整合前的贵阳卷烟厂、遵义卷烟厂、毕节卷
烟厂、贵定卷烟厂、铜仁卷烟厂、兴义卷烟厂、六盘水卷烟厂、青松卷烟厂和黄
平卷烟厂九家独立的法人生产企业进行业务合作。
2、发行人与贵州中烟的业务合作持续稳定
自 2007 年至今，发行人对贵州中烟的销售收入稳定在 3-4 亿元左右，是贵
州中烟最大的烟标供应商，业务合作持续稳定。发行人与贵州中烟能够保持长期
稳定合作的主要原因如下：
（1）贵州中烟需要稳定的供应商
8-1-17
稳定的供应商是贵州中烟商业利益的最佳选择。
①中烟公司必须有稳定的供应商，以确保自身生产计划的完成
中烟公司只有按计划完成生产任务，才能确保税收和利润的完成程度，稳定
的供应商是其完成生产任务的保障。烟标产品一是工艺复杂、二是必须保证各批
次之间的一致性程度高，因而烟标企业必须能够提供从设计、打样、小批量生产
到大批量生产各个环节一体化服务，需要烟标企业投入大量资源以及长时间的经
验积累以及反复实践，保证上下游产品之间流畅的适用性。所以稳定持续的供应
商一般在产品质量、保障能力和后续服务上能够降低中烟公司的生产过程风险，
充分满足中烟公司的需要。
②稳定的供应商可以形成有序竞争，降低中烟公司的管理成本
由于烟标产品批量大，质量要求高，相对而言毛利率较高。对各供应商来说
都是优质业务，为保障每年的份额不下降、或者争取较大的份额，都会在保证合
理价格和优质质量的前提下，为中烟提供更完善的服务，不会因为随时面临丢失
订单的风险而实施损害中烟公司利益的短期行为。有利于中烟公司加强质量管
理、减少对新供应商的考评风险和成本。
③稳定的供应商，有助于中烟公司应对紧急加班生产等突发情况，有利于生
产的连续性和质量的稳定性
中烟公司要根据市场变化情况，随时调整生产品种完成计划指标，那么就会
出现节假日消费旺季或者某一品种脱销等紧急情况加班生产，而烟标企业一般按
照常规订单状态进行原材料备货、安排生产计划等，3-4 家供应商能够分散中烟
公司的生产供应风险，满足突发的市场需求。
（2）发行人需要稳定的大客户
稳定的客户，是供应商大规模投入的前提和保障。
为满足中烟公司稳定、保量、保质的生产需求，烟标生产企业的设备投入较
大、生产工艺要求较高、环保要求严格，才能满足客户需求。这决定了烟标印刷
行业的资金投入大，产品品质要求严格，进入壁垒较高。如果没有稳定的供应商
8-1-18
机制，将势必导致供应商的短期行为，并最终损害中烟公司的利益，导致“双输”。
长期稳定的合作关系，符合供需双方的最佳商业利益。因此，发行人与贵州
中烟能够保持长期稳定的合作。
3、从销售占比来看发行人对贵州中烟存在依赖
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月，发行人对贵州中烟的销售收入
分别为 39,556.71 万元、43,810.38 万元、37,681.82 万元和 8,096.61 万元，占发行
人营业收入的比例分别为 91.57%、93.12%、85.87%和 79.87%。虽然发行人与贵
州中烟合作关系稳固，且发行人亦在开发其他卷烟客户，并积极推动“烟标+酒
盒”双轮驱动的发展战略，通过酒盒等社会印刷品的业务拓展降低客户集中度，
但现阶段发行人对贵州中烟的销售占比仍然较高，从销售占比来看发行人对贵州
中烟存在依赖。
对发行人来说，依赖贵州中烟存在中标品种减少、中标品种供货量减少和中
标价格下降等影响发行人收入和利润降低的经营风险。
（1）中标品种减少的风险
发行人通过公开渠道获得贵州中烟的招标信息，根据自身情况参与贵州中烟
的招投标，中标后与贵州中烟签订年度物资采购合同。贵州中烟根据销售情况随
时调整生产计划，如果发行人未来中标品种减少，意味着不能分散单品种烟标产
品销售下滑的风险，导致发行人整体销售收入和利润减少。
（2）中标产品供货量减少的风险
发行人每年与贵州中烟签订物资采购合同，实际供货数量按订单执行，主要
取决于贵州中烟对中标产品的实际采购量及发行人供货比例，供货比例在中标时
即已确定，除供应不及时或质量事故等情形外通常不予调整，而实际采购量根据
相应卷烟产品的市场表现存在增加或减少的可能。如果贵州中烟对发行人所中标
产品的实际采购量低于预期，或发行人出现不能及时完成订单、发生质量事故等
不利情况，将面临订单数量减少，导致发行人销售收入和利润减少。
（3）中标价格下降的风险
8-1-19
贵州中烟对特定烟标产品的所有中标供应商执行同一采购价格，但由于烟标
行业的竞争日趋激烈，中标价格持续小幅下降。如果发行人不能及时调整产品结
构、改进工艺降低生产成本，将导致销售收入和利润降低。
三、贵州中烟报告期内营业收入、净利润情况及趋势，烟标招标机制及周
期，2020 年烟标招标执行价格下调的原因，未来继续降价的可能性；
（一）贵州中烟报告期内营业收入、净利润情况及趋势，烟标招标机制及
周期
贵州中烟不披露也不提供相关财务数据，但根据政府统计部门公布的贵州省
卷烟产量数据可以看出，报告期内，贵州中烟产量保持小幅增长，结合卷烟结构
持续优化（即中高端卷烟占比不断提升）的行业趋势，可以推断贵州中烟生产经
营及营业收入情况较为稳定。此外，贵州中烟是贵州省利税大户，贵州地处相对
落后的西部地区，贵州中烟的经营情况对于促进当地经济发展、稳定社会就业、
支持乡村振兴等方面至关重要，在地方卷烟生产由国家计划主导的背景下，贵州
中烟的产量及营业收入预计未来也不会大幅下滑。
报告期内，贵州中烟的卷烟产量情况具体如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
卷烟产量（亿支） 396.50 1,160.07 1,114.65 1,075.79
数据来源：国家统计局、贵州省统计局
贵州中烟对单一烟标产品一次招标的供货周期通常为两年，自 2020 年起调
整为三年，烟标招标机制及周期的具体情况详见“一、公司获得贵州中烟合同的
招投标及合同执行流程，烟标产品定价机制，未来 3 年公司和贵州中烟己签约的
订单数量、金额、单价”部分之回复。
（二）2020 年烟标招标执行价格下调的原因，未来继续降价的可能性
贵州中烟对于具体烟标产品在通过招标确定的供货周期内，按中标价格作为
订单执行价格。2020 年烟标招标执行价格下调，主要系 2020 年为贵州中烟最近
一次规模招标所对应供货周期的首年，该供货周期的中标价格相比前次有所下
8-1-20
降；此外 2020 年 6 月起，贵州中烟基于卷烟档次1对各类烟标的内部最高采购限
价进行了调整，因此对部分中标价格高于最高限价的烟标产品，在与所有供应商
协商后对执行价格进行了下调，但该情况不具有经常性和普遍性。
烟标印刷是相对开放的竞争市场，面对较为激烈的外部竞争和下游卷烟客户
持续降本增效的压力，烟标价格总体呈小幅下降趋势，但在中高档烟占比总体提
升的行业背景下，单品售价下降不影响总体烟标市场的稳定。根据贵州中烟的烟
标定价机制，贵州中烟面对降本增效的压力，主要通过招投标时调整最高投标限
价的方式降低中标价格，但具体降幅也要结合中标人的投标报价而定。从历史情
况来看，贵州中烟的烟标中标价格呈整体小幅下降趋势，但较为稳定。从烟标上
市企业的毛利率来看，价格小幅下调仍可以通过技术改造、原材料更替等方式实
现基本稳定。
此外，贵州中烟为避免供应商恶性竞争，明确说明不承诺将合同授予投标报
价最低的投标人，在发出中标通知书以前有权依据评标委员会的评标报告拒绝不
合格的投标。同时烟标定价机制决定了烟标供应商也不存在恶性价格竞争的动
力，因为低价竞标一是可能成为废标，二是低于评标基准价的报价得分会进行扣
减，三是即使低价中标，也无法确定这一价格的供货量，得不偿失。对供应商来
说，保质、保量和连续及时供应能力是主要竞争手段。
综上，在最近一次招标的供货周期截至年度，即 2022 年之前，贵州中烟的
烟标执行价格预计不会发生变化，但 2022 年之后的下一招标周期，预计烟标中
标价格可能存在小幅下降的情况。
四、2020 年公司对贵州中烟销量及占比下滑的原因，除了申请人之外，同
行业其他公司取得贵州中烟烟标销售合同的具体情况，各自份额占比多少，申
请人相对竞争优势有哪些；
（一）2020 年公司对贵州中烟销量及占比下滑的原因
2020 年公司对贵州中烟的烟标销量为 10,780.39 万套，同比减少了 587.58
万套，降幅为 5.17%；按照发行人销售数量和贵州卷烟产量数据推算的占比，发
1
依据国家烟草专卖局卷烟分类标准，卷烟档次从高到低划分为五类。
8-1-21
行人对贵州中烟的烟标销量占比由 2019 年 20.40%下降至 2020 年的 18.59%。
2020 年公司对贵州中烟销量及占比下滑，主要是利群（新版）和利群（软
蓝）烟标产品总体销量减少 1,081.94 万套导致。利群（新版）和利群（软蓝）属
于贵州中烟和浙江中烟的合作生产品种，在全国烟草总公司下达的生产计划内，
贵州中烟在保障自有品牌生产量的前提下，剩余计划会与外省中烟公司进行合作
生产，2020 年，贵州中烟与浙江中烟的合作生产量下降，因此公司利群（新版）
和利群（软蓝）的烟标销量下降。
从历史情况来看，公司 2020 年对贵州中烟的烟标销量及占比的下滑处于合
理的波动范围，市场环境及自身经营情况不存在显著异常。公司自上市以来对贵
州中烟的烟标年度销量及占比情况具体如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司对贵州中烟销量（万套） 10,780.39 11,367.97 10,741.42 9,850.44 10,458.70
贵州卷烟产量（万套） 58,003.50 55,732.50 53,789.50 53,802.50 58,031.50
占比 18.59% 20.40% 19.97% 18.31% 18.02%
（二）除了申请人之外，同行业其他公司取得贵州中烟烟标销售合同的具
体情况，各自份额占比多少，申请人相对竞争优势有哪些
1、同行业其他公司取得贵州中烟的份额情况
除发行人外，贵州中烟的主要烟标供应商还有上市公司东风股份、西牛王印
务（东风股份控股子公司，发行人参股公司）、贵州劲嘉新型包装材料有限公司
（上市公司劲嘉股份的全资子公司，以下简称“贵州劲嘉”）。
因各主要供应商份额数据属于贵州中烟不作披露的商业信息，因此仅可根据
公开的收入信息推算各家的份额及变动情况。
2018 年至 2020 年，发行人烟标收入分别为 37,495.34 万元、41,285.17 万元
和 35,048.25 万元；西牛王印务的营业收入分别为 20,671.78 万元、21,498.66 万
元和 21,488.68 万元；东风股份在西南地区的营业收入分别 91,610.33 万元、
101,628.86 万元和 98,114.86 万元。2018 年及 2019 年，贵州劲嘉的营业收入分别
为 23,316.78 万元和 24,929.01 万元，2020 年因其净利润未达劲嘉股份的 10%而
8-1-22
未披露主要财务数据。
西牛王印务及贵州劲嘉的营业收入中除烟标收入外，还包括其他社会印件收
入；东风股份在西南地区的营业收入中，除包括西牛王印务的营业收入外，同时
还包括对云南中烟、重庆中烟、四川中烟的收入，以及其他社会印件收入。因此
根据发行人的了解及上述收入数据，贵州中烟的主要烟标供应商中，发行人收入
规模较大，占据份额较多，其他三家供应商份额小于发行人，报告期内，各家供
应商份额相对稳定。
2、发行人的相对竞争优势
发行人与其他三家供应商处于贵州中烟供应商的一流集团，在生产设备、生
产工艺、产品质量及配套服务能力上均较为优秀。相对其他三家供应商，发行人
的相对竞争优势在于持续保持相对较高的市场份额，意味着历史供货产品更为丰
富，在贵州中烟的招投标评分体系下容易取得较高分数。
贵州中烟的招投标评分满分 100 分，其中投标报价分 55 分、商务分 25 分（具
体涉及投标文件制作、体系认证情况、履约及售后服务、产品质量检验报告、产
品质量安全保障能力、批次质量追溯信息化系统建设、生产设备等诸多项目）、
产品质量分 20 分。产品质量分与投标产品的历史供货情况密切相关，具体如下：
产品质量分的最终得分=基准分+质量得分，其中质量得分=（系数-1）*（基
准分-扣分）。所有投标人基准分为 5 分，历史一定期间内投标规格产品每发生一
次质量问题反馈扣 0.5 分；执行过投标规格产品的执行权重系数最高为 4，最低
为 2，介于最高和最低之间，按线性插入法计算系数（按四舍五入保留三位小数）；
未执行过投标规格产品的执行权重系数为 1。因此，无投标规格产品历史供货经
验的质量得分为 0，有过投标规格产品历史供货经验的最高分可达 15 分。
五、结合烟标单价、销量、毛利率下降情况，说明申请人持续经营能力是
否面临重大不利影响及本次募投项目“股份公司烟标技改升级项目”的效益测
算是否谨慎。
（一）结合烟标单价、销量、毛利率下降情况，说明申请人持续经营能力
是否面临重大不利影响
8-1-23
发行人烟标单价、销量及毛利率下降，但降幅有限，结合历史情况仍处于合
理的波动范围，不会对持续经营能力产生重大不利影响。发行人与贵州中烟的合
作具有可持续性，且预计将保持良好的盈利能力，具体原因如下：
1、发行人在本次招标的供货周期内的烟标价格及销量相对确定
根据贵州中烟的招投标及烟标定价机制，发行人在 2020 年至 2022 年的供货
周期内，烟标价格已经确定，持续下降的概率较小；所中标产品的供货比例也已
确定，卷烟产品生命周期较长，因此发行人中标产品的未来销量也相对确定。
2、发行人未出现对未来招投标不利的情形
发行人通过公开招投标获得贵州中烟的烟标订单。发行人技术装备与同行业
相比，不存在技术落后、装备老化等影响产品质量的情形；发行人严格履行与贵
州中烟的物资采购合同，没有质量纠纷和违约事项出现；发行人管理团队稳定，
经营稳健，财务健康，不存在陷入管理混乱、财务困难等影响持续经营的重大不
利情形。
3、发行人积极配合贵州中烟新品开发，中选后能够带来增量烟标收入
烟标企业配合贵州中烟开发新品被成功采用的，贵州中烟一般给予该产品一
年的保护期，即在这一年内新产品所需配套烟标都由该烟标企业享有，作为鼓励
烟标企业开发新品的手段及对开发成本的补偿。发行人积极配合贵州中烟新品开
发，目前已完成贵烟（福中支）等新品的试机打样，中选后能够带来增量收入。
4、历史数据证明发行人与贵州中烟的合作长期可持续
2007 年至今，发行人对贵州中烟的销售一直稳定在每年 3-4 亿元左右，其中
虽因烟标价格调整有所波动，但无论是市场占有率还是销售金额都较为稳定。
（二）本次募投项目“股份公司烟标技改升级项目”的效益测算是否谨慎
经第五届董事会第三次会议审议通过，发行人对本次募集资金规模调减至
14,986.80 万元，并取消“股份公司烟标技改升级项目”作为募投项目。发行人
将全部使用自有资金对该项目进行投入。
六、核查情况
8-1-24
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了贵州中烟的烟标招标文件、对发行人出具的中标通知书、与发行
人签订的物资采购合同、向发行人下达的采购订单；
2、访谈了发行人高级管理人员及贵州中烟相关人员；
3、查阅了同行业上市公司的相关财务数据并与发行人进行比较分析；
4、查阅了发行人对贵州中烟的销售明细，对 2020 年销量及占比下滑原因进
行了分析；
5、查阅了发行人对贵州中烟的历史销售情况。
（二）核查意见
保荐机构和会计师核查后认为：
1、公司通过公开渠道获得招标信息，通过报名资格审核，获得招标文件，
按招标文件要求编制投标文件，经过评标委员会审核中标，与贵州中烟签订年度
《物资采购合同》，并按贵州中烟每月下达的订单履行合同；贵州中烟对于具体
烟标产品在通过招标确定的供货周期内，按中标价格作为合同及订单的执行价
格；发行人与贵州中烟的合同已签至 2021 年，按照月份获取订单；
2、同一烟标产品，发行人与其他中标人价格完全一致，销售定价公允，不
存在利益输送；发行人烟标毛利率与同行业公司相比不存在显著异常；发行人设
立以来即与贵州中烟建立了合作，业务合作长期稳定，从销售占比来看发行人对
贵州中烟存在依赖；
3、贵州中烟报告期内生产经营及营业收入情况较为稳定；2020 年烟标招标
执行价格下调，主要系 2020 年为贵州中烟最近一次规模招标所对应供货周期的
首年，该供货周期的中标价格相比前次有所下降；此外 2020 年 6 月起贵州中烟
基于卷烟档次对各类烟标的内部最高采购限价进行了调整，因此部分烟标执行价
格进行了下调，但该情况不具有经常性和普遍性；在最近一次招标的供货周期截
至年度，即 2022 年之前，贵州中烟的烟标执行价格预计不会发生变化，但 2022
8-1-25
年之后的下一招标周期，预计烟标中标价格可能存在小幅下降的情况；
4、2020 年公司对贵州中烟销量及占比下滑，主要是贵州中烟自有品牌生产
量增加，与浙江中烟的合作生产量下降，公司相应的烟标产品销量下降所致，整
体下滑幅度较小，处于合理的波动范围；除发行人外，贵州中烟的主要烟标供应
商有东风股份、西牛王印务及贵州劲嘉，各自份额小于发行人，报告期内各家供
应商份额相对稳定；发行人的相对竞争优势在于持续保持相对较高的市场份额，
意味着历史供货产品更为丰富，在贵州中烟的招投标评分体系下容易取得较高分
数；
5、发行人烟标单价、销量及毛利率下降，但降幅有限，结合历史情况仍处
于合理的波动范围，不会对持续经营能力产生重大不利影响，发行人与贵州中烟
的合作具有可持续性，且预计将保持良好的盈利能力；发行人已取消“股份公司
烟标技改升级项目”作为募投项目，将全部使用自有资金进行投入。
问题 3、关于股权质押
申请人控股股东永吉房开直接持有公司股份 17,256.62 万股，占公司总股
本的比例为 41.18%，永吉房开因资金需求，所持有公司股份中的 13,113.10 万
股已质押，占公司总股本的比例为 31.29%。
请申请人进一步说明并披露：（1）上述股权质押融资金额的具体用途，是
否用于房地产开发；（2）已到期未偿还或即将到期的债务及展期情况，己完成
的增信程序；（3）已经到期或即将到期的股权质押，控股股东及其一致行动人
釆取的应对措施和结果，补仓能力，以及对应补仓资产的流动性；（4）结合控
股股东目前的清偿能力说明是否存在因质押股票被平仓或债务被强制执行导致
发行人控制权转移的可能性，以及控制权变更可能对发行人日常经营和募投项
目实施的影响，风险提示是否充分。
请保荐机构、律师发表核查意见。
【回复】
8-1-26
一、发行人控股股东股权质押融资金额的具体用途，是否用于房地产开发
根据控股股东永吉房开与融出方签署的股票质押式回购交易业务协议，截至
本回复出具之日，永吉房开质押融资金额及用途情况如下：
质权人/质押权人 质押股数（万股） 融资金额（万元） 资金用途
申万宏源证券有限公司
11,181.00 28,900.00 偿还债务
（以下简称“申万宏源”）
经核查，永吉房开质押予申万宏源的 11,181.00 万股对应融资金额 28,900.00
万元用于偿还债务，该债务形成于 2018 年 4 月永吉房开对申万宏源的股票质押
融资，融资款项用于贵阳市云上九州租售同权开发项目（以下简称“九州项目”）。
九州项目为贵阳市三马片区棚户改造项目，因其原开发商资金断裂烂尾而被云岩
区政府接管，后续由永吉房开的关联公司贵州九州永吉房地产开发有限公司（以
下简称“九州永吉”，发行人实际控制人邓维加之配偶、邓代兴之母亲李秀玉持
股 50%的企业）以购置资产继续开发的方式介入。永吉房开非九州项目的开发主
体，仅作为资金方以提供借款并分享收益的形式与九州永吉进行合作，因此该笔
质押融资款未直接用于房地产开发。
二、已到期未偿还或即将到期的债务及展期情况，己完成的增信程序；
永吉房开质押予申万宏源的 11,181.00 万股，质押到期日为 2021 年 7 月 27
日。根据申万宏源出具的《贵州永吉房地产开发有限责任公司-永吉股份-股票质
押延期》文件（以下简称“延期文件”），质押期限可分段延期至 2021 年 12 月
27 日，即完成以下节点还款义务后，延期至下一节点：2021 年 7 月 27 日前（含），
部分偿还本金 1,000 万元；2021 年 8 月 27 日前（含），部分偿还本金 1,500 万元；
2021 年 9 月 27 日前（含），部分偿还本金 1,500 万元；2021 年 10 月 27 日前（含），
部分偿还本金 1,500 万元；2021 年 11 月 27 日前（含），部分偿还本金 1,500 万
元；2021 年 12 月 27 日前（含），购回剩余负债。
根据永吉房开出具的说明，永吉房开将按照上述分段延期的规定以自有资金
偿还本金，并于 2021 年 12 月 27 日前清偿债务解除质押，资金将主要来源于全
资子公司叁圭房开的政府征收补偿款，叁圭房开位于南明区的克玛冲项目因当地
政府所修建太经线公路整体贯穿项目，导致项目无法建设，故由当地政府整体征
8-1-27
收，对应的成本补偿约 2.2 亿元，收益尚未明确。该笔质押解除后，永吉房开尚
无明确的再质押计划。
申万宏源在延期文件中要求永吉房开实际控制人邓代兴将其托管在国泰君
安证券的股份（248.15 万股）转托管至申万宏源，预计转托管手续将于 2021 年
7 月完成。除此外，申万宏源未要求永吉房开提供其他增信措施。
三、已经到期或即将到期的股权质押，控股股东及其一致行动人釆取的应
对措施和结果，补仓能力，以及对应补仓资产的流动性；
根据永吉房开出具的说明，就前述即将到期的股权质押债务，控股股东及实
际控制人可以采取以下应对措施：
（一）以未质押股票质押融资或补仓
截至本回复出具之日，公司股票整体质押比例为 33.20%，根据《股票质押
式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》“单只 A 股股票市场整体质押
比例不超过 50%”等相关规定，公司股票不存在继续质押的障碍。控股股东和实
际控制人仍持有发行人未受限股份 6,469.83 万股，可用于永吉房开质押融资或补
仓。
（二）通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措
除发行人外，实际控制人控制或参股的企业较多，如叁圭房开、永馨房开、
德福房开、木林森房开、淼淼林房开、黄果树房开、飞满天酒业、箭征元力、叁
圭投资、新兴财富、赛尔斯电商、汉方药业等企业，业务涉及房地产开发及销售、
白酒销售运营、股权投资、互联网服务、医药制造等领域，且直接或间接拥有较
多不动产，还可以通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措。
（三）加快相关房地产项目的现金回笼
永吉房开控股子公司永馨房开位于贵州省黔南州龙里县的住宅开发项目已
处于销售状态，永吉房开的合资公司德福房开位于贵阳市观山湖区的德福中心商
业地产项目亦处于可销售状态。永吉房开可通过对子公司及合资公司的控制或重
大影响，通过加大促销力度等手段加快上述房地产项目的现金回笼。
8-1-28
四、结合控股股东目前的清偿能力说明是否存在因质押股票被平仓或债务
被强制执行导致发行人控制权转移的可能性，以及控制权变更可能对发行人日
常经营和募投项目实施的影响，风险提示是否充分。
（一）结合控股股东目前的清偿能力说明是否存在因质押股票被平仓或债
务被强制执行导致发行人控制权转移的可能性
1、控股股东和实际控制人的财务及信用状况良好
根据贵州佳信德会计师事务所（普通合伙）出具的黔佳信德专审字
[2021]019-2 号《贵州永吉房地产开发有限责任公司审计报告》，截至 2020 年 12
月 31 日，控股股东永吉房开经审计的总资产为 175,351.55 万元，净资产为
39,853.00 万元。永吉房开净资产足以覆盖融资成本，财务状况良好。
实际控制人家庭从事企业经营时间较长，有相应的财富积累及融资能力，财
务状况良好。
同时，根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》《个人信用报告》，
并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，控股股东及实际控
制人不存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债，也不存在失信记录，
其整体资信情况及债务履约情况良好。
2、控股股东和实际控制人具有较强的清偿能力
控股股东及实际控制人具有较强的清偿能力，未曾过出现过处置上市公司股
票的主观意图和实际行为。自发行人上市后，控股股东及实际控制人除因内部持
股主体调整进行协议转让外，从未发生过减持行为，且通过增持，整体持股比例
由首次公开发行后的 45.90%上升至目前的 47.37%。控股股东和实际控制人的清
偿能力主要体现如下：
（1）控股股东和实际控制人能够取得长期稳定的上市公司分红
发行人自 2016 年上市以来至 2020 年经营稳健，业绩持续增长，且建立了合
理完善的现金分红政策。发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度累计现金分
红（含以其他方式现金分红的金额）为 17,154.28 万元，且根据《贵州永吉印务
8-1-29
股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，控股股东和实际控制人
预计未来仍然能够从发行人获得稳定的分红收益。
（2）控股股东和实际控制人具有其他相对确定的收入来源
控股股东和实际控制人其他相对确定的收入来源主要有：①自持商业物业每
年稳定的租赁收入约 1,000-1,200 万元；②永吉房开全资子公司叁圭房开位于南
明区的克玛冲项目，因当地政府所修建太经线公路整体贯穿项目，导致项目无法
建设，故由当地政府整体征收，对应的成本补偿约 2.2 亿元，收益尚未明确；③
永吉房开控股子公司永馨房开位于贵州省黔南州龙里县的住宅开发项目已处于
销售状态，预计 2021 年可实现销售收入 2.5 亿元；④永吉房开的合资公司德福
房开位于贵阳市观山湖区的德福中心商业地产项目已处于可销售状态，可售面积
约 9.86 万平方米，预估可售金额为 7.42 亿元，计划 2021 年对外出售 0.8 亿元，
剩余部分自持经营。
（3）控股股东和实际控制人具有其他资金筹措方式
除发行人外，实际控制人控制或参股的企业较多，如叁圭房开、永馨房开、
德福房开、木林森房开、淼淼林房开、黄果树房开、飞满天酒业、箭征元力、叁
圭投资、新兴财富、赛尔斯电商、汉方药业等企业，业务涉及房地产开发及销售、
白酒销售运营、股权投资、互联网服务、医药制造等领域，且直接或间接拥有较
多不动产，可以通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措。
（4）控股股东和实际控制人持股市值较高，且未受限股份可用于补充质押
或担保
以截至 2021 年 6 月 18 日发行人股票收盘价格 7.00 元/股计算，控股股东和
实际控制人合计持有发行人股票的市值为 138,955.81 万元，远高于质押融资金额
28,900.00 万元。且控股股东和实际控制人仍持有发行人未受限股份 6,469.83 万
股，可用于补充质押或担保。
3、控股股东因质押股票被平仓或债务被强制执行导致发行人控制权转移的
风险较低
（1）质押股票被平仓或债务被强制执行的风险较小
8-1-30
控股股东质押股票的平仓线不足 4.00 元/股，而 2020 年 6 月 19 日至 2021
年 6 月 18 日的最近一年期间，发行人股价收盘价介于 6.36 元/股至 12.50 元/股，
股价收盘价的平均值为 8.43 元/股，股价触及平仓线的风险较小；同时发行人控
股股东及实际控制人财务状况及资信状况良好，且具有较强的债务清偿能力，因
此控股股东因质押股票被平仓或债务被强制执行的风险较小。
（2）发行人控制权转移的风险较小
截至本回复出具之日，发行人实际控制人邓维加、邓代兴直接和间接控制公
司股份比例为 47.37%，比例较高。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 永吉房开 172,566,200 41.18
2 云商印务 35,944,000 8.58
3 裕美纸业 32,624,000 7.78
4 邓维加 22,000,000 5.25
5 高翔 14,947,400 3.57
6 雄润印务 12,966,356 3.09
7 圣泉实业 12,797,241 3.05
8 刘伟 3,151,000 0.75
9 邓代兴 2,481,500 0.59
10 王丽薇 1,862,315 0.44
由上表可见，发行人其余股东股份较为分散，且第二大股东云商印务与实际
控制人持股比例差距较大，同时控股股东及实际控制人因融资而受限的股份不存
在较大的平仓风险。因此，发行人实际控制人变更的风险较小。
综上，永吉房开具备债务偿还能力，因质押股票被平仓或债务被强制执行导
致发行人控制权转移的风险较小。
（二）控制权变更可能对申请人日常经营和募投项目实施的影响，风险提
示是否充分
经核查，发行人自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上市公司规范运作
8-1-31
指引》等有关规定进行规范运作，已经建立了独立、健全的法人治理结构和完善
的内部控制制度，具有独立、完整的经营管理体系，以及面向市场独立经营的能
力。
本次募集资金项目投资后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）
项的规定。
因此，控制权变更不会对公司日常经营及本次募投项目的实施构成重大影
响。
发行人已在募集说明书中披露了控股股东及实际控制人所持部分公司股票
的质押融资情况，并充分披露了控制权不稳定的风险，具体如下：
“公司控股股东永吉房开直接持有公司股份 17,256.62 万股，占公司总股本
的比例为 41.18%，公司实际控制人之一邓维加直接持有公司股份 2,200.00 万股，
占公司总股本的比例为 5.25%。永吉房开因资金需求，所持有公司股份中的
11,181.00 万股已质押，占公司总股本的比例为 26.68%。公司实际控制人之一邓
维加直接持有的公司股份 2,200.00 万股因与渤海证券股份有限公司开展融资融
券业务而转入客户信用交易担保证券账户，占公司总股本的比例为 5.25%。控股
股东及实际控制人所持股份因融资而受限比例较高。
公司控股股东及实际控制人财务状况及资信状况良好，具有较强的债务清偿
能力，且公司股价触及相关警戒线和平仓线的可能性较小，因此控股股东及实际
控制人因融资而受限的股份不存在较大的平仓风险；同时鉴于公司实际控制人能
够控制公司的股份比例较高，其余股东股份较为分散且第二大股东与实际控制人
持股比例差距较大，进而公司实际控制人变更的风险也较小。但如若公司控股股
东及实际控制人未来资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不
可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持股份被强制平仓或质押等受限状
态无法解除，则公司面临控制权不稳定的风险。”
五、核查情况
（一）核查程序
8-1-32
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人股东名册、中国证券登记结算有限公司出具的《证券质押
及司法冻结明细表》；
2、查阅了永吉房开与融出方签署的股票质押式回购交易业务协议、申万宏
源出具的《贵州永吉房地产开发有限责任公司-永吉股份-股票质押延期》文件；
3、取得了永吉房开与质押融资款项相关的银行流水；
4、取得了永吉房开与九州永吉签署的《九州项目投资开发协议》；
5、查阅了控股股东的《企业信用报告》以及实际控制人的《个人信用报告》；
6、查阅了贵州佳信德会计师事务所（普通合伙）出具的控股股东审计报告；
7、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网络公示平台
进行了查询；
8、查阅了发行人最近一年的股价变动情况；
9、取得了永吉房开出具的说明。
（二）核查意见
保荐机构和发行人律师核查后认为：
1、永吉房开质押融资金额用于偿还债务，未直接用于房地产；
2、永吉房开将按照与融出方的约定偿还即将到期的债务，除融出方要求实
际控制人邓代兴将其直接持有股份转托管外，未要求永吉房开提供其他增信措
施；
3、对即将到期的股权质押债务，控股股东及实际控制人可采取以未质押股
票质押融资或补仓、通过资产处置变现或银行贷款等多种方式进行资金筹措、加
快相关房地产项目的现金回笼等应对措施；
4、永吉房开具备债务偿还能力，因质押股票被平仓或债务被强制执行导致
发行人控制权转移的风险较小；控制权变更不会对公司日常经营及本次募投项目
8-1-33
的实施构成重大影响，发行人已在募集说明书中充分披露了控股股东及实际控制
人所持有部分公司股票的质押融资情况，并充分披露控制权不稳定的风险。
问题 4、关于业绩下滑
申请人 2020 年扣非后归母净利润同比下降 28.90%，主要系 2020 年部分产
品招标执行价格下降所致，2021 年 1-3 月归母净利润仅为 462.57 万元，扣非后
归母净利润为 1,830.36 万元，同比下降 49.39%，主要系部分产品招标执行价格
下降及原纸采购价格上涨、证券投资于 2021 年 1-3 月产生浮亏所致。
请申请人进一步说明并披露：（1）2020 年至目前产品招标具体品种，中标
期限、执行价格下降的具体原因及情形，是否存在中标产品种类大幅度缩减的
情形，中标执行价格下降对 2020 年-2021 年 1-3 月收入、毛利率及利润的具体
影响；（2）2020 年至目前原纸釆购价格上涨的具体情形，对申请人单位成本、
毛利率及利润的具体影响；（3）2021 年 1-3 月证券投资浮亏的具体情况；（4）
结合上述情形，说明影响业绩大幅下滑的影响因素是否已经消除，2021 年业绩
是否存在出现亏损的可能性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、2020 年至目前产品招标具体品种，中标期限、执行价格下降的具体原
因及情形，是否存在中标产品种类大幅度缩减的情形，中标执行价格下降对 2020
年-2021 年 1-3 月收入、毛利率及利润的具体影响；
（一）2020 年至目前产品招标具体品种，中标期限、执行价格下降的具体
原因及情形，是否存在中标产品种类大幅度缩减的情形
公司核心产品烟标系通过参与贵州中烟公开招投标取得订单，贵州中烟一次
招标的供货周期（2019 年及以前一般为两年，2020 年起为三年）内，除特殊情
况调价外，通常按中标价格作为执行价格且不予调整。
根据贵州中烟的招标文件，2018-2019 年为同一供货周期，2020-2022 年为
8-1-34
同一供货周期。报告期内，公司中标品种、执行价格及变动情况具体如下：
单位：元/万张
执行价格（不含税）
品种 2020 年 6 月 变动幅 2020 年 1-5 变动幅 变动
2019 年度 2018 年度
-2022 年 12 月 度 月 度 幅度
贵烟(硬高遵)
8,500.00 - 8,500.00 -5.29% 8,974.36 - 8,974.36
条盒
贵烟(硬高遵)
2,140.00 - 2,140.00 -4.14% 2,232.48 - 2,232.48
小盒
黄果树(佳遵)
7,050.00 -2.08% 7,200.00 -3.17% 7,435.90 - 7,435.90
条盒
黄果树(佳遵)
1,625.00 -2.11% 1,660.00 -3.85% 1,726.50 - 1,726.50
小盒
贵烟(硬黄精
7,000.00 -22.22% 9,000.00 -4.27% 9,401.71 - 9,401.71
品) 条盒
贵烟(硬黄精
2,100.00 -22.22% 2,700.00 -4.56% 2,829.06 - 2,829.06
品)小盒
贵烟(玉液 1
7,100.00 -5.33% 7,500.00 -2.50% 7,692.31 - 7,692.31
号)条盒
贵烟(玉液 1
2,230.00 -5.91% 2,370.00 -0.26% 2,376.07 - 2,376.07
号)小盒
贵烟(跨越)条
17,200.00 -1.71% 17,500.00 -5.21% 18,461.54 - 18,461.54
盒
贵烟(跨越)小
3,330.00 -2.06% 3,400.00 -5.29% 3,589.74 - 3,589.74
盒
贵烟(细支国
109,000.00 -27.24% 149,800.00 - 149,800.00 - 149,800.00
酒香 30)条盒
贵烟(细支国
4,100.00 -25.45% 5,500.00 - 5,500.00 - 5,500.00
酒香 30)小盒
贵烟(细支国
酒香 30)周转 3,750.00 - 3,750.00
条盒
周转条盒及
白条盒(不同
3,950.00 - 3,950.00
牌号、不同版
面)
贵烟(红中支)
11,700.00 - 11,700.00
条盒
贵烟(红中支)
2,770.00 - 2,770.00
小盒
贵烟(喜贵)条
7,761.60 - 7,761.60
盒
8-1-35
执行价格（不含税）
品种 2020 年 6 月 变动幅 2020 年 1-5 变动幅 变动
2019 年度 2018 年度
-2022 年 12 月 度 月 度 幅度
贵烟(喜贵)小
1,746.00 - 1,746.00
盒
由上可见，报告期内，公司中标产品种类有所增加，不存在大幅度缩减的情
形。2018-2019 年的供货周期内，同一品种执行价格相同，均为当次招投标的中
标价格；2020 年 1-5 月，因新一次招投标中标价格较前次下降，因此执行价格较
2019 年有所下降，但降幅均较小；2020 年 6 月起贵州中烟基于卷烟档次对各类
烟标的内部最高采购限价进行了调整，因此部分烟标执行价格进行了下调，但降
价产品仅涉及黄果树（佳遵）、贵烟（硬黄精品）、贵烟（玉液 1 号）、贵烟（跨
越）、贵烟（细支国酒香 30）五个，其中除贵烟（硬黄精品）、贵烟（细支国酒
香 30）两个产品价格降幅超过 20%以外，其余产品的价格降幅均较小。
（二）中标执行价格下降对 2020 年-2021 年 1-3 月收入、毛利率及利润的具
体影响
经测算，中标执行价格下降对公司 2020 年-2021 年 1-3 月收入、毛利率及利
润的具体影响如下：
8-1-36
1、对 2021 年 1-3 月的影响
单位：元
2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
品种 单位 毛利率影响数⑥=
销售数量 单价④= 收入及利润影响
销售收入② 营业成本③ （②-③）/②-（① 单价⑦
① ②/① 数⑤=②-①×⑦
×⑦-③）/（①×⑦）
贵烟(硬黄精品)条盒 张 9,370,000 6,559,000.00 5,025,167.78 0.70 -1,874,000.00 -17.03% 0.90
贵烟(硬黄精品)小盒 张 91,156,000 19,131,000.00 11,855,175.02 0.21 -5,481,120.00 -13.80% 0.27
贵烟(跨越)条盒 张 2,951,000 5,074,000.00 2,641,758.44 1.72 -90,250.00 -0.91% 1.75
贵烟(跨越)小盒 张 38,720,000 12,887,100.00 7,067,136.15 0.33 -277,700.00 -1.16% 0.34
贵烟(细支国酒香 30)条盒 张 522,350 5,693,026.64 5,801,029.52 10.90 -2,131,776.36 -27.76% 14.98
贵烟(细支国酒香 30)小盒 张 5,146,000 2,109,860.00 1,134,905.02 0.41 -720,440.00 -13.69% 0.55
降价烟标小计 51,453,986.64 33,525,171.93 -10,575,286.36 -11.11%
其余烟标 27,529,778.91 14,534,832.96
烟标产品合计 78,983,765.55 48,060,004.89 -10,575,286.36 -7.19%
由上表可见，假设 2021 年 1-3 月烟标销售数量、营业成本不变的情况下，中标执行价格下降的影响如下：
（1）对收入及利润总额的影响
中标执行价格下降，导致 2021 年 1-3 月烟标收入及利润总额同比减少 1,057.53 万元。
8-1-37
（2）对毛利率的影响
中标执行价格下降，导致 2021 年 1-3 月烟标毛利率同比下降 7.19 百分点。
2、对 2020 年的影响
单位：元
2020 年度 2019 年度
品种 单位 毛利率影响数⑥=
销售数量 单价④= 收入及利润影响
销售收入② 营业成本③ （②-③）/②-（① 单价⑦
① ②/① 数⑤=②-①×⑦
×⑦-③）/（①×⑦）
黄果树(佳遵)条盒 张 5,788,000 4,107,540.00 2,221,673.03 0.71 -196,358.92 -2.47% 0.74
黄果树(佳遵)小盒 张 57,880,000 9,468,500.00 4,766,279.78 0.16 -524,482.00 -2.64% 0.17
贵烟(硬黄精品)条盒 张 43,617,000 33,511,900.00 24,534,096.80 0.77 -7,495,538.51 -13.38% 0.94
贵烟(硬黄精品)小盒 张 437,480,000 100,854,000.00 62,576,857.40 0.23 -22,911,716.88 -11.49% 0.28
贵烟(玉液 1 号)条盒 张 416,100 310,155.00 223,220.83 0.75 -9,922.02 -2.23% 0.77
贵烟(玉液 1 号)小盒 张 4,161,000 979,437.00 584,078.60 0.24 -9,245.73 -0.56% 0.24
贵烟(跨越)条盒 张 16,453,750 28,426,062.00 13,211,423.27 1.73 -1,950,094.38 -2.98% 1.85
贵烟(跨越)小盒 张 154,279,000 51,805,397.00 26,611,347.34 0.34 -3,576,752.75 -3.32% 0.36
贵烟(细支国酒香 30)条盒 张 655,384 7,499,454.30 6,724,077.78 11.44 -2,318,198.02 -21.17% 14.98
贵烟(细支国酒香 30)小盒 张 6,294,400 2,756,220.00 1,441,045.00 0.44 -705,700.00 -10.66% 0.55
降价烟标小计 239,718,665.30 142,894,099.81 -39,698,009.20 -8.47%
8-1-38
2020 年度 2019 年度
品种 单位 毛利率影响数⑥=
销售数量 单价④= 收入及利润影响
销售收入② 营业成本③ （②-③）/②-（① 单价⑦
① ②/① 数⑤=②-①×⑦
×⑦-③）/（①×⑦）
其余烟标 110,763,800.50 67,450,233.14
烟标产品合计 350,482,465.80 210,344,332.95 -39,698,009.20 -6.11%
由上表可见，假设 2020 年烟标销售数量、营业成本不变的情况下，中标执行价格下降的影响如下：
（1）对收入及利润总额的影响
中标执行价格下降，导致 2020 年烟标收入及利润总额同比减少 3,969.80 万元。
（2）对毛利率的影响
中标执行价格下降，导致 2020 年烟标毛利率同比下降 6.11 百分点。
8-1-39
二、2020 年至目前原纸釆购价格上涨的具体情形，对申请人单位成本、毛
利率及利润的具体影响；
（一）2020 年至目前原纸釆购价格上涨的具体情形
公司所采购原纸按对应产品主要分为烟标原纸、酒盒原纸和药盒原纸，2020
年至目前各类原纸的釆购均价情况具体如下：
单位：元/吨
2021 年 1-3 月采购均价同比情况 2020 年度采购均价同比情况
2021 年 1-5
原纸类别 2021 年 2020 年
月采购均价 增幅 2020 年度 2019 年度 增幅
1-3 月 1-3 月
烟标原纸 15,399.63 15,464.17 15,119.08 2.28% 15,789.35 15,526.34 1.69%
酒盒原纸 9,629.63 8,876.77 6,571.76 35.07% 7,244.70 4,001.99 81.03%
药盒原纸 7,583.43 6,762.50 5,514.35 22.63% 5,948.65 5,156.73 15.36%
虽然采购均价受到所采购材料具体规格型号的结构影响，但总体上能够反映
原纸采购价格的变动趋势。由上表可见，2020 年以来，公司原纸采购价格呈上
涨趋势，其中酒盒原纸及药盒原纸的采购价格涨幅高于烟标原纸的采购价格涨
幅。
（二）对申请人单位成本、毛利率及利润的具体影响
经测算，原纸采购价格上涨对公司 2020 年-2021 年 1-3 月单位成本、毛利率
及利润的具体影响如下：
8-1-40
1、对 2021 年 1-3 月的影响
2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
单位成本
销售数 毛利率 单位成本
产品 原纸耗 利润影响数 影响数
量（万套 销售收入 营业成本 原纸耗用金 原纸单价 影响数 （元/万套 原纸单价（元/
用数量 （元）⑥=④× （元/万套
或万个） （元）② （元）③ 额（元）⑤ （元/吨） ⑦=⑥/ 或万个）⑧ 吨）⑩
（吨）④ ⑩-⑤ 或万个）
① ② =③/①
⑨=-⑥/①
烟标 2,256.70 78,983,765.55 48,060,004.89 1,682.75 26,022,332.07 15,464.17 -580,700.20 -0.74% 21,296.59 257.32 15,119.08
酒盒 214.59 9,942,565.61 8,569,060.74 187.07 1,660,577.36 8,876.77 -431,198.22 -4.34% 39,931.45 2,009.36 6,571.76
药盒 1,960.70 2,876,143.81 2,562,775.25 251.28 1,699,281.00 6,762.50 -313,635.13 -10.90% 1,307.07 159.96 5,514.35
合计 91,802,474.97 59,191,840.88 2,121.10 29,382,190.43 -1,325,533.55 -1.44%
注：烟标数量单位为万套（1 套烟标=10 张小盒及 1 张条盒），酒盒及药盒数量单位为万个。
由上表可见，假设 2021 年 1-3 月销售数量、销售收入不变的情况下，原纸采购价格较 2020 年 1-3 月同比上涨的影响如下：
（1）对单位成本的影响
原纸采购价格上涨导致 2021 年 1-3 月烟标单位成本上涨 257.32 元/万套至 21,296.59 元/万套，涨幅为 1.22%；酒盒单位成本上涨
2,009.36 元/万个至 39,931.45 元/万个，涨幅为 5.30%；药盒单位成本上涨 159.96 元/万个至 1,307.07 元/万个，涨幅为 13.94%。
（2）对毛利率的影响
8-1-41
原纸采购价格上涨导致 2021 年 1-3 月烟标、酒盒及药盒的整体毛利率同比下降 1.44 百分点，其中烟标毛利率同比下降 0.74 百分
点、酒盒毛利率同比下降 4.34 百分点、药盒毛利率同比下降 10.90 百分点。
（3）对利润总额的影响
原纸采购价格上涨导致 2021 年 1-3 月利润总额同比下降 132.55 万元，其中烟标利润同比下降 58.07 万元，酒盒利润同比下降 43.12
万元，药盒利润同比下降 31.36 万元。
2、对 2020 年的影响
2020 年度 2019 年度
单位成本
毛利率 单位成本 影响数
产品 销售数量 原纸耗用 利润影响数 原纸单价
销售收入（元） 营业成本（元） 原纸耗用金额 原纸单价 影响数 （元/万套 （元/万
（万套或 数量（吨） （元）⑥=④× （元/吨）
② ③ （元）⑤ （元/吨） ⑦=⑥/ 或万个）⑧ 套或万
万个）① ④ ⑩-⑤ ⑩
② =③/① 个）⑨=-
⑥/①
烟标 10,780.39 350,482,465.80 210,344,332.95 8,533.22 134,733,997.21 15,789.35 -2,244,322.19 -0.64% 19,511.76 208.19 15,526.34
酒盒 658.67 43,311,584.29 33,962,371.69 537.41 3,893,374.23 7,244.70 -1,742,664.78 -4.02% 51,562.04 2,645.73 4,001.99
药盒 7,826.25 11,380,159.79 9,740,934.48 1,037.20 6,169,939.78 5,948.65 -821,379.42 -7.22% 1,244.65 104.95 5,156.73
合计 405,174,209.88 254,047,639.12 10,107.83 144,797,311.21 -4,808,366.40 -1.19%
注：烟标数量单位为万套（1 套烟标=10 张小盒及 1 张条盒），酒盒及药盒数量单位为万个。
8-1-42
由上表可见，假设 2020 年销售数量、销售收入不变的情况下，原纸采购价格较 2019 年同比上涨的影响如下：
（1）对单位成本的影响
原纸采购价格上涨导致 2020 年烟标单位成本上涨 208.19 元/万套至 19,511.76 元/万套，涨幅为 1.08%；酒盒单位成本上涨 2,645.73
元/万个至 51,562.04 元/万个，涨幅为 5.41%；药盒单位成本上涨 104.95 元/万个至 1,244.65 元/万个，涨幅为 9.21%。
（2）对毛利率的影响
原纸采购价格上涨导致 2020 年烟标、酒盒及药盒的整体毛利率同比下降 1.19 百分点，其中烟标毛利率同比下降 0.64 百分点、酒
盒毛利率同比下降 4.02 百分点、药盒毛利率同比下降 7.22 百分点。
（3）对利润总额的影响
原纸采购价格上涨导致 2020 年利润总额同比下降 480.84 万元，其中烟标利润同比下降 224.43 万元，酒盒利润同比下降 174.27 万
元，药盒利润同比下降 82.14 万元。
8-1-43
三、2021 年 1-3 月证券投资浮亏的具体情况；
公司在董事会授权的 2 亿元证券投资本金额度内，于 2020 年 5 月开始认购
“山楂树甄琢 5 号私募证券投资基金”份额。截至 2020 年末，本金投入余额为
16,975.00 万元，2020 年期间产生浮盈合计 5,394.14 万元；2021 年 3 月末，本金
投入余额为 19,975.00 万元，2021 年 1-3 月期间产生浮亏 1,788.12 万元。
2021 年 1-3 月，公司认购“山楂树甄琢 5 号私募证券投资基金”份额的本金
及公允价值变动情况具体如下：
单位：万元
项目 2021.1.1 本期增加 本期减少 2021.3.31
成本 16,975.00 3,000.00 - 19,975.00
公允价值变动 5,394.14 - 1,788.12 3,606.02
合计 22,369.14 3,000.00 1,788.12 23,581.02
由上，2021 年 1-3 月，公司所认购基金在年初浮盈 5,394.14 万元基础上，因
基金净值回撤产生公允价值变动损失 1,788.12 万元，但整体仍为浮盈。基金净值
回撤的主要原因为基金投资标的主要为 A 股股票，2021 年一季度 A 股市场变化
较大，以“核心资产”为代表的标的迅速下跌，带动沪深 300 指数下跌 3.13%，
创业板指下跌 7.00%，尤其是春节后至 3 月份期间各大指数发生快速下跌，该期
间净值回撤较大。随着 2021 年二季度 A 股市场的稳定和反弹，以及基金管理人
对投资策略的快速调整，公司所持有的基金份额于 2021 年 1-5 月已产生浮盈。
四、结合上述情形，说明影响业绩大幅下滑的影响因素是否已经消除，2021
年业绩是否存在出现亏损的可能性。
2021 年为贵州中烟最近一次招标供货周期（2020-2022 年）的第二年，中标
价格较前次招投标下降、以及贵州中烟基于卷烟档次对各类烟标的内部最高采购
限价进行调整等影响烟标执行价格的因素均已在 2020 年发生，预计 2021-2022
年烟标执行价格保持稳定；原纸采购价格的未来趋势目前无法准确判断，但在国
家对大宗商品的宏观调控下，预计持续大幅涨价的可能性较小，且烟标企业能够
通过工艺改进降低生产成本；2021 年 1-5 月公司证券投资产生浮盈 4,094.09 万元，
2021 年 1-3 月产生浮亏 1,788.12 万元的不利影响已消除。
8-1-44
综上，公司 2021 年业绩出现亏损的可能性较小，主要体现如下：
（一）公司主营业务盈利能力较强，毛利率仍保持较高水平
公司部分烟标产品招标执行价格下降以及原纸采购价格上涨，对公司 2021
年第一季度业绩产生一定不利影响，但公司 2021 年 1-3 月综合毛利率为 35.55%，
烟标毛利率为 39.15%，仍保持较强的盈利能力。
招标执行价格下降以及原纸采购价格上涨情况下，公司烟标毛利率仍然能够
保持较高水平的主要原因为：1、烟标价格下降属于行业长期趋势，对于公司亦
非首次，但由于（1）烟标产品种类较多，招标价格下降属于相对缓慢和少部分
品种间依次调整的过程，而非一次性和广泛性的调整过程，（2）在越短的时间维
度内，下游卷烟客户所下达订单对应的烟标品种集中度越高，因此，只有在短期
内主要烟标品种价格下降的情况下会对公司整体业绩产生显著影响，而长期来
看，单一产品价格下降不会对公司烟标产品整体盈利能力产生重大影响；2、面
对烟标价格下降的市场趋势，包括公司在内的烟标企业能够通过持续的工艺改进
等措施降低生产成本，烟标毛利率在印刷行业中稳定保持较高的水平。
发行人自 2012 年起烟标毛利率的波动情况如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
1-3 月 度 度 度 度 度 度 度 度 度
39.15% 39.98% 43.57% 44.41% 41.39% 37.09% 36.90% 34.60% 36.50% 38.55%
（二）公司证券投资已产生浮盈，且投资风险可控
公司所进行的证券投资 2021 年第一季度受股票市场波动影响，产生浮亏
1,788.12 万元；但随着 2021 年二季度股票的稳定和反弹，以及基金管理人对投
资策略的快速调整，公司上述证券投资已实现浮盈，2021 年 1-5 月共计产生浮盈
4,094.09 万元。
公司设计了较为保守的预警和止损机制，证券投资整体风险可控。公司对认
购的私募证券投资基金份额实行严格管理，设立了投资领导小组，由董事长担任
组长，总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员担任投资领导小组成员，密切
跟踪投资波动情况，严格控制投资风险，在产品出现大幅波动时，公司有权要求
8-1-45
赎回投资份额。具体体现为：基金管理人每周定期向发行人报送基金估值表，在
公司提出要求时，基金管理人也能够临时向公司报送基金估值表，公司以此跟踪
投资波动情况，如可能发生系统性风险、大幅回撤或投资亏损即将严重影响主营
业务利润时，公司将及时赎回投资份额。
综上，公司预计主营业务利润不会因证券投资所产生的亏损而全部抵消，且
证券投资 2021 年 1-5 月实际产生浮盈 4,094.09 万元，当年剩余时间已存在较高
的投资盈利安全垫。
（三）公司 2021 年 1-5 月业绩情况良好
公司 2021 年 1-5 月合并报表归属于母公司股东的净利润为 6,333.36 万元，
非经常性损益为 3,658.62 万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润
为 2,674.74 万元。公司净利润及加权平均净资产收益率指标情况如下：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司股东的净利润（万
6,333.36 15,804.32 14,123.81 11,156.30
元）
扣除非经常性损益后的归属于母
2,674.74 8,140.65 11,448.82 10,333.45
公司股东的净利润（万元）
加权平均净资产收益率（%） 5.29 14.46 14.49 12.39
扣除非经常性损益后的加权平均
2.23 7.45 11.74 11.47
净资产收益率（%）
注：2021 年 1-5 月数据未经审计。
综上所述，影响公司业绩大幅下滑的因素尚不能确定完全消除，但结合公司
盈利能力、证券投资情况、以及 2021 年 1-5 月业绩完成情况，预计公司 2021 年
业绩出现亏损的可能性较小。
五、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的烟标中标通知书、贵州中烟与发行人签订的物资采购合
同，并比较了中标品种以及执行价格变动情况；
8-1-46
2、取得了发行人原纸采购明细；
3、复核了中标执行价格下降、原纸采购价格上涨对发行人收入、成本、毛
利率等的影响测算；
4、查阅了“山楂树甄琢 5 号私募证券投资基金”截至 2021 年 5 月末的《基
金对账单》；
5、取得了发行人 2021 年 1-5 月的财务报表。
（二）核查意见
保荐机构和会计师核查后认为：
1、报告期内发行人烟标中标产品种类有所增加，不存在大幅度缩减的情形；
发行人已量化测算中标执行价格下降对 2020 年-2021 年 1-3 月收入、毛利率及利
润的具体影响；
2、2020 年以来发行人原纸采购价格呈上涨趋势，其中酒盒原纸及药盒原纸
的采购价格涨幅高于烟标原纸的采购价格涨幅；发行人已量化测算原纸釆购价格
上涨对单位成本、毛利率及利润的具体影响；
3、2021 年 1-3 月因股票市场变化，发行人所认购的私募基金份额产生浮亏
1,788.12 万元，但随着二季度的市场稳定和反弹、基金管理人对投资策略的快速
调整，发行人所持有的基金份额于 2021 年 1-5 月已产生浮盈；
4、影响发行人业绩大幅下滑的因素尚不能确定完全消除，但结合发行人盈
利能力、证券投资情况、以及 2021 年 1-5 月业绩完成情况，预计发行人 2021 年
业绩出现亏损的可能性较小。
（以下无正文）
8-1-47
（本页无正文，为贵州永吉印务股份有限公司关于《关于请做好永吉股份发
审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
贵州永吉印务股份有限公司
年 月 日
8-1-48
（本页无正文，为万和证券股份有限公司关于《关于请做好永吉股份发审委
会议准备工作的函》的回复之签章页）
保荐代表人：
刘 江 陈春昕
万和证券股份有限公司
年 月 日
8-1-49
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读贵州永吉印务股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了
解本次告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次告知函回复中不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构董事长：
冯周让
万和证券股份有限公司
年 月 日
8-1-50
