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公司公告

永吉股份:贵州永吉印务股份有限公司关于对外投资半导体项目相关事项问询函的回复公告2021-09-24  

                        证券代码:603058         证券简称:永吉股份         公告编号:2021-081




             贵州永吉印务股份有限公司
 关于对外投资半导体项目相关事项问询函
               的回复公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    贵州永吉印务股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于 2021 年 9
月 10 日收到上海证券交易所下发的《关于对贵州永吉印务股份有限公司对外投
资半导体项目相关事项的问询函》(上证公函【2021】2734 号)。

    根据《问询函》的要求,公司就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及
分析说明,现就《问询函》中有关问题的回复如下:


风险提示:

    一、协议尚未生效可能导致交易无法履约风险。公司与标的公司签署的《增
资协议》尚未生效。若标的公司开展业务所必需的相关技术资产和人员未能如期
置入标的公司,或该项技术的适用性未获得独立第三方的鉴定通过,可能导致《增
资协议》生效条件不能达成、交易无法履行而终止的风险。

    二、标的公司运营初期存在亏损或不能盈利的风险。标的公司新始设立,尚
未开展外延设备的市场业务,在未来 12-24 个月内,标的公司产品处于试制装备
阶段,外延设备能否通过境内客户验证、标的公司的业绩能否符合预期存在不确
定性,在较长时间内标的公司可能存在亏损或不能盈利的风险。

    三、发明专利尚未获得授权以及技术泄密风险。标的公司尚未拥有已授权的

                                    1
发明专利,标的公司创始人及其团队已就其核心技术“化学气象沉积设备”申请
国内和国际专利,目前尚处于实质审查阶段,能否获得最终授权存在不确定性。
若标的公司未能取得相关发明专利的授权,则该技术无法从专利角度获得有效保
护,从而使已公布的相关核心技术全部或部分成为公开技术。如被行业内其它企
业使用,将削弱标的公司产品竞争力,对标的公司的经营、技术开发及产品销售
等方面造成极为不利的影响。

    问题一:

    根据公告,埃延半导体成立于 2021 年 09 月 03 日,注册资本 500 万元,但
公司拟出资 1.07 亿元增资取得 51%股权,溢价率较高。公告称,标的公司主要
研发和量产外延片所需的生产设备,创始人及其技术团队研发的第一代设备“单
腔体多片式 8 英寸硅片外延设备”在境外已经获得国际主流芯片厂商 I 公司的
验证并投入量产。请公司补充披露:(1)标的公司出资实缴情况,主要资产、
核心技术人员情况,并结合生产所需资产、资源情况说明标的公司是否具备量
产外延片所需生产设备的能力,以及有关信息披露是否准确;(2)前述获得有
关芯片厂商验证的设备实际生产情况,有关设备生产是否归属于标的公司,以
及对本次交易作价的影响;(3)标的公司创始人、股东基本情况,以及是否与
公司存在关联关系或其他利益安排;(4)结合标的公司现状、同行业可比交易
情况,说明公司对标的公司高溢价增资的原因及合理性。

    回复:

    (一)标的公司出资实缴情况,主要资产、核心技术人员情况,并结合生
产所需资产、资源情况说明标的公司是否具备量产外延片所需生产设备的能力,
以及有关信息披露是否准确

    1、上海埃延半导体有限公司的出资、实缴情况

    上海埃延半导体有限公司(以下简称“埃延半导体”或“标的公司”)设立
于 2021 年 9 月 3 日,是为项目运营目的而设立的新设公司,其股权结构如下:

                股东                        认缴出资额(万元)   认缴比例(%)

 上海埃延管理咨询合伙企业(有限合伙)             470.76            94.1521

                                        2
               吴罗静洁                      29.24            5.8479

                合计                        500.00             100%

    目前标的公司实缴资本尚未到位。上海埃延管理咨询合伙企业(以下简称“埃
延合伙”)将以其持有的拟置入标的公司的相关专利技术经评估作价后履行对标
的公司的出资,吴罗静洁承诺在本次增资协议生效前完成货币出资义务。

    2、主要资产及核心技术人员情况

    依据“增资协议”生效条件的约定,埃延合伙拟出资投入的主要资产为生产
外延设备所必备的专利和专有技术(Knowhow),包括一项发明专利申请权、一项
实用新型专利,以及四项涉及技术路线、工艺控制的专有技术和一项零部件供应
商管理的商业秘密。目前,标的公司境内核心技术人员将由以下人士构成,标的
公司已经与其签署劳动关系合同。

    (1)丁欣:中国国籍,无境外永久居留权,上海交通大学应用物理学专业,
本科学历,丁欣先生长期在外资半导体材料和设备公司任职,曾在日本三井高科
技、美国应用材料、凯克斯等公司担任研发及售后等技术岗位,在美国极特先进
科技担任多晶硅事业部中国区总经理职务,全面负责该公司多晶硅的技术、市场
和管理职能。丁欣先生是硅化学气体和硅化学气相沉积技术专家,其组织领导了
埃延半导体的反应腔的基础设计和完整的设备架构开发,是标的公司的创始人和
主要负责人,全面负责标的公司技术架构和方向。

    (2)高德方:中国国籍,无境外永久居留权,东华大学机械工程专业,本
科学历,高德方先生在标的公司机械工程部任职,负责标的公司机械制造模块的
设计和研发,包括 Loadlock 模组、TM 腔体和 PM 腔体设计更新;200 毫米设备
TM 模组和 Loadlock 模组;300 毫米设备开发;BOM 数据维护和 DDC 及 Sourcing
部门对接等。高德方先生拥有完整的大型物理气相沉积设备开发经验。

    (3)缪燕:中国国籍,无境外永久居留权,浙江大学材料科学与工程专业,
硕士学历,缪燕先生曾在华虹 NEC、海润光伏、协鑫集成等公司任职,主要负责
外延工艺和组件工艺技术,期间共有 15 篇专利获得授权,其中 10 篇为发明专利,
缪燕先生将在标的公司的产品及技术部门任职,主要负责外延设备研发工艺相关

                                    3
工作,包括工艺开发优化,及配合其他部门进行工艺和产品技术支持。

    3、标的公司具备生产衬底外延设备所需的技术实力和供应链整合能力

    (1)标的公司创始人拥有衬底外延设备公司运营管理经验和能力

    标的公司创始人及团队拥有多款外延设备原型机和相关化学气相沉积工艺
研发的历史经验。该团队在美国设立阿尔法公司,从事衬底外延设备的技术开发
和装配制造。2018 年,阿尔法公司与美国应用材料公司、荷兰 ASM 公司等国际
主流厂商一同参与美国芯片厂商 I 公司的外延设备技术邀标,其技术路线获得客
户认可并得到订单,于 2019 年 7 月向该客户供货实现销售。

    (2)标的公司创始人及其团队的技术路线得到境外客户验证并在境内完成
技术路径升级,同时已完成对境内零部件的供应链整合

    受中美贸易环境和 2019 年末以来新冠疫情的影响,标的公司及其团队将业
务发展向境内转移,开发出新一代的“DS 高产能衬底外研设备”,新技术大幅
提升外延片成膜均匀性的同时产能有望提升 2-3 倍。凭借独特的 DS 技术及团队
多年积累的反应腔设计及工艺 Knowhow,标的公司在同一技术基础的平台上开发
完成“十二寸衬底外延反应腔”,升级版的“DS 十二寸反应腔”也已进入最后
技术定案阶段。

    与此同时,团队与境内的零部件厂商进行技术论证和遴选,完成了对生产半
导体设备所必备的金属构件、高纯度精密加工石英件、高性能机械手、精密控制
气体柜等零部件供应链的整合。标的公司通过文件加密、技术分散等方式,对供
应链整合中形成的商业秘密进行有效管理。

    4、资金是标的公司实现生产的重要条件

    半导体设备是一个技术密集、资金密集高度集中的行业。标的公司的外延设
备主要成本由 BOM(Bill of materials,即物料成本)、装配费用以及验证费用
组成。一台外延设备大约由数千个零部件构成。BOM 成本构成中,重要部件的物
料总成本约为 60%;其中,单价超过 40 万元人民币的核心零部件主要有机械手、
隔离阀、电控柜、反应腔体,气体控制柜等。根据客户要求和设备配置的差异,
物料成本约为 800-1500 万元人民币。在设备组装调试过程中还需要购置相应的
                                   4
量测设备用于性能测试,预计不超过 1000 万元人民币。因此,解决资金需求是
标的公司实现生产的重要条件。

    综上,标的公司创始人及其团队已具备外延设备量产的技术团队、技术条件
和市场开发经验,公司拟投入的第一期 4500 万元资金将促进标的公司外延设备
获得境内客户验证,逐步实现规模化生产。

    2021 年 9 月 11 日,公司发布《关于对外投资半导体项目的公告》(公告编
号 2021-078),披露了拟投资标的公司的交易架构、标的公司基本情况及相关业
务等事项。本次公司依据《关于对贵州永吉印务股份有限公司对外投资半导体项
目相关事项的问询函》(上证公函【2021】2734 号)的要求,对投资项目的相关
事项进行补充披露。后续,公司将依据披露规则的要求,及时披露项目进展情况。

    (二)前述获得有关芯片厂商验证的设备实际生产情况,有关设备生产是
否归属于标的公司和本次交易作价的影响

    标的公司创始人及其团队的生产模式是向供应商采购标准零部件或定制非
标件进行工艺装备和技术路径设定,组装集成后通过专业的工控软件对下游产品
生产的全流程进行控制。该团队境外销售的“单腔体多片式 8 英寸硅片外延设备”
由阿尔法公司组织装配,2019 年 7 月交付 I 公司投入使用。截止本回复披露日,
该设备未发生大修或重大故障的情形,亦未发生更换核心零部件的情形。

    标的公司团队在境外完成技术路线验证并实现首台设备销售,是公司本次拟
增资标的公司的核心因素,对本次交易作价具有重大影响。上述外延设备生产所
需的技术资源全部置入标的公司后,将由标的公司负责运营产品装备和市场开发。

    (三)标的公司创始人、股东基本情况,以及是否与公司存在关联关系或
其他利益安排

    1、标的公司创始人、股东基本情况

    标的公司由两名股东共同投资设立,具体情况如下:

    (1)股东一:上海埃延管理咨询合伙企业(有限合伙),本次增资生效前是
标的公司的控股股东

                                    5
    ①埃延合伙基础信息如下:

    统一社会信用代码: 91310230MA1HHP5FX9

    执行事务合伙人: 丁欣

    成立日期:2021 年 04 月 13 日

    合伙期限至:2041 年 04 月 12 日

    主要经营场所:上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)

    经营范围:一般项目:企业管理咨询,商务信息咨询(不含投资类咨询),
品牌管理,市场营销策划,从事半导体技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询和技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)

    ②埃延合伙的合伙人信息如下:

    A、合伙人一:丁欣,执行事务合伙人,持有合伙份额比例为:85%

    身份证号码:3101031974****1639;

    地址:上海市黄浦区顺昌路 504 弄

    B、合伙人二:王承暖,普通合伙人,持有合伙份额比例为:1%

    身份证号码:3101101974****544X

    地址::上海浦东新区丁香路仁恒河滨城

    C、合伙人三:沈馨如,普通合伙人,持有合伙份额比例为:3%

    身份证号:3101091979****3242

    住址:上海市杨浦区翔殷路 586 号

    D、合伙人四:侯烨,普通合伙人,持有合伙份额比例为:3%

    身份证号:4330241982****542X

    住址:杭州市江干区白杨街道月雅苑

                                      6
    E、合伙人五:李梦怡,普通合伙人,持有合伙份额比例为:8%

    身份证号:3403031973****0629

    住址:上海市徐汇区龙瑞路 77 弄 14 号

    (2)股东二:吴罗静洁,为标的公司的财务投资人

    身份证号:5221211991****0045

    住址:上海市浦东新区潍坊西路世贸滨江花园

    (3)标的公司创始人:丁欣

    标的公司创始人丁欣先生的简历见上文核心技术人员基本情况之“丁欣”的
情况介绍。

    受制于中美贸易和投资环境变化的限制,境内企业短期内无法实现对阿尔法
公司进行投资和控制。为了便于开发境内外延设备市场,标的公司创始人丁欣及
阿尔法公司的初始出资人设立埃延合伙,将自主研发的技术专利、专有技术等无
形资产由埃延合伙持有,同时与其财务投资人吴罗静洁共同发起设立上海埃延半
导体有限公司,作为该项目的运营主体,着手实施境内外延设备市场的开发。

    经核实确认,公司与埃延半导体的股东埃延合伙、吴罗静洁、埃延半导体创
始人丁欣先生之间不存在关联关系,亦不存在其他利益安排;公司与埃延合伙的
合伙人王承暖、沈馨如、侯烨、李梦怡之间不存在关联关系,亦不存在其他利益
安排。

    (四)结合标的公司现状、同行业可比交易情况,说明公司对标的公司高
溢价增资的原因及合理性

    1、标的公司现状

    标的公司是一家新设的外延设备经营主体。公司本次对其增资的协议生效前,
埃延合伙、丁欣及其技术团队需将业务开展所需的相关资产置入,标的公司成为
一家拥有独立自主知识产权的技术平台型半导体装备公司,包括拥有腔体设计、
电路控制、工艺控制系统、气体动力驱动系统及伺服驱动器在内的底层核心技术

                                   7
平台。

    2、同行业可比交易情况

    截止本回复函披露日,公司未发现境内同行业之间与标的公司相同或相似业
务的公司的可比交易。

    3、公司对标的公司高溢价增资的原因及合理性

    本次交易作价,是交易双方基于标的公司的团队、技术和市场开发经验等情
况协商确定。

    Gartner Market Statistics 的数据显示, 2019 年、2020 年全球外延设备
厂商出货金额统计,前五大设备厂商中应用材料公司和 ASM 公司两家出货金额合
计占比约为 93.44%、93.94%;国有厂商 NAURA 在上述两个年份的出货金额占比
分别为 1.34%、1.81%,外延设备市场为国际厂商垄断。国内厂商在外延设备领
域参与竞争的主体不多。

    标的公司已经具备外延设备量产的技术团队、技术条件和市场开发经验,在
目前的市场形势下,溢价增资具有合理性。

    风险提示:市场竞争格局的变化可能导致标的公司面临竞争加剧的风险。目
前,标的公司的竞争对手主要为国际知名半导体设备制造商,国际厂商拥有客户
端先发优势,产品线丰富、技术储备深厚、研发团队成熟、资金实力较强等优势;
相比之下,标的公司尚未形成实际销售,综合竞争力处于弱势地位。若未来外延
设备国产化趋势加速,国内新进厂商和国际巨头在全球市场展开竞争,将使标的
公司在未来一定期间内面临市场竞争加剧的风险。


问题二:


    根据公告,公司增资协议生效条件包括标的公司开展业务必备的化学气象
沉积设备生产等相关发明专利、专利申请权及专有技术在协议签订后 30 天内无
偿转移至标的公司,相应专有技术需完成第三方认证。请公司补充披露:(1)
有关发明专利、专利申请权及专有技术具体情况,包括但不限于所有权人、有

                                   8
效期情况、具体用途、是否存在权属纠纷,以及转移至标的公司是否存在实质
性障碍,并充分提示风险;(2)第三方技术认证标准及所处认证阶段,说明是
否可能存在认证不通过而终止投资的情形,并充分提示风险。

    回复:

    (一)有关发明专利、专利申请权及专有技术具体情况,包括但不限于所
有权人、有效期情况、具体用途、是否存在权属纠纷,以及转移至标的公司是
否存在实质性障碍,并充分提示风险

    1、有关发明专利、专利申请权及专有技术具体情况

    标的公司拥有一项实用新型专利和一项发明专利申请权,该项发明专利申请
权于 2018 年 9 月 11 日向国家知识产权局申请注册,目前处于实质审查期,具体
如下:


性质       名称        所有人       申请日        有效期/状态         具体用途

                                                                 一种使用气相化学沉
         2018110559                                              积技术在衬底上生长
         32.0(化学   埃延合    2018 年 9 月 11                  薄膜的的反应腔设
发明
         气相沉积设   伙               日                        计,提高设备的产能,
专利
             备)                                  实质审查      适用于硅外延等半导
申请
                                                                 体工艺的发明技术
  权
                                                                 与国内发明技术对应
         PCT/CN2019   埃延合    2018 年 9 月 11
                                                                 的国际专利申请权,
           /105422    伙               日
                                                                 用途一致
                                2018 年 9 月 11
                                                              与国内申请的发明技
  实用    ZL.2018 2 引万光    申请,2019 年 6
                        *                           十年      术对应的外观专利,
  新型    1482261.1 电          月 21 日获得授
                                                              用途一致
                                       权
*
  注:引万光电为创始人丁欣在境内设立的一人有限责任公司,为承载其知识产权申报的平
台,未经营其他业务。

    2、标的公司拥有的专有技术及商业秘密情况如下:

  性质                 名称             所有人                  具体用途
           Athanor200D 反应腔及设备               用于提高产品成膜均匀性的化学气相
专有技术                               埃延合伙
           设计三维模型 及开发文档                沉积反应腔技术、及原始开发文档



                                          9
           Athanor300S 反应腔及设备              用于 300 毫米衬底的化学气相沉积反
                                      埃延合伙
           设计三维模型 及开发文档               应腔技术、及原始开发文档

           Athanor200D 及 300S 对应
                                                 用于前述设备的配图零部件加工的技
           专用加工件的设计、加工工   埃延合伙
                                                 术参数等详细资料。
           艺和技术参数等
                                                 半导体设备自动化软件,用于控制设
           控制软件系统               埃延合伙
                                                 备运行
           供应商名录、保密协议及供
                                                 用于上游供应链管理。包含零部件设
           应链技术文档、配置文件、
商业秘密                            埃延合伙     计、采购物流等所需要的技术信息和
           设计说明、供应商返图等供
                                                 商业秘密
           应链系统

    上述专利申请权及专有技术均为埃延合伙及创始人团队合法所有,不存在权
属纠纷。截止本回复披露日,埃延合伙及其创始团队已经通过了合伙人决议或股
东决定,决定将前述知识产权无偿转让至标的公司,并且上述权利人已经委托知
识产权代理机构负责办理将前述知识产权转移至标的公司的过户手续,因此,将
上述知识产权转移至标的公司不存在实质性障碍。

    2、风险提示

    标的公司生产的外延设备由上述专利及专有技术决定的,标的公司创始人及
其技术团队已经于 2018 年 9 月 11 日向国家知识产权局申请化学气象沉积设备的
发明专利,由于发明专利的实质性审查要求较高,申请程序耗时长且复杂,专利
审核政策及外部环境可能发生重大不利变化等,标的公司上述发明专利申请能否
获得最终授权存在不确定性。若标的公司未能取得相关发明专利的授权,则相关
技术无法从专利角度获得有效保护,从而使专利已公布的相关核心技术全部或部
分成为公开技术。如被行业内其它企业使用,将削弱标的公司产品竞争力,对标
的公司的经营、技术开发及产品销售等方面造成不利影响。

    (二)第三方技术认证标准及所处认证阶段,说明是否可能存在认证不通
过而终止投资的情形,并充分提示风险

    1、第三方技术认证标准及所处认证阶段,说明是否可能存在认证不通过而
终止投资的情形

    埃延合伙已经委托第三方专业机构就其持有的专有技术进行评估鉴定,半导

                                        10
体外延设备设计标准参照《中华人民共和国机械行业标准》(JB/T2740-1996)之
“工业机械电气设备 电气图 图解和表的绘制”以及机械制图国家标准之《图纸
幅面及格式》(GB/T 14689-2008)标准,第三方专业机构将组织鉴定专家组就设
备的设计资料披露的技术方案是否具有相关的功能要素,是否具备完备性,以及
是否有参照相关行业标准等要求实施进行技术鉴定。截止本回复披露日,鉴定机
构已经就上述专有技术鉴定事项开展鉴定工作,待鉴定完成后将出具正式鉴定意
见。

    公司在《增资协议》中与交易对方约定了知识产权第三方认证的条款,若技
术鉴定等认证程序未通过,将触发增资协议不能生效的条件,导致本次对外投资
终止。

    2、风险提示

    纳入标的公司的知识产权是一项高度专业化的技术应用,若该项技术的适用
性未获得独立第三方的鉴定通过,可能导致无法纳入标的公司形成有效的无形资
产,进而影响本次增资合同生效条件的达成,存在增资协议无法履行而终止投资
的风险。


问题三:


       根据公告,公司投入第一笔到资款 4500 万元到账后 18 个月内标的公司需
完成外延设备成品量产并获得客户的验证报告、或者实际形成销售额超过 5,000
万元,才进行第二次到资即 6200 万元的投入。请补充披露标的公司完成上述要
求所需研发投入、生产设备要求,以及各阶段资金来源安排和投入时间表,分
析是否可能出现后续资金无法到位,以及生产失败的情形,并向投资者进行必
要的风险提示。

       回复:

       (一)完成外延设备成品量产并获得客户的验证报告、或者形成销售额超
过 5000 万元,标的公司需准备的研发投入、生产设备要求


                                     11
     由于标的公司创始人及其团队已经在境内完成零部件技术返图和开发文档
等相关的设计、及研发工作。因此,设备生产前期的研发投入实际已经完成。标
的公司外延设备的装配流程为零部件的系统集成后,嵌入专门的工控软件实现对
工艺和技术参数的控制,从而达到生长硅外延片的设计要求。这种模块化的装配
方式决定了零部件的生产环节主要依托于供应商产品的合格生产,标的公司需要
租赁洁净车间、购置测量设备等条件具备,才能实现装备完成后的内部调试流程。

     (二)上述阶段资金来源安排和投入时间表

     本次公司对标的公司增资的资金来源为公司自有资金,在标的公司工商变更
登记完成后 10 个工作日内一次性投入 4500 万元人民币。

     (三)是否可能出现后续资金无法到位或生产失败的情形以及相关风险提
示

     1、是否可能出现后续资金无法到位的情形

     公司以自有资金对标的公司进行投资,且公司现金或现金等价物储备较为充
沛,标的公司若未触发《增资协议》中约定的项目终止或撤资的情形,则不会发
生后续资金无法到位的情形。

     2、风险提示

     (1)生产失败或无法实现最终销售的风险

     标的公司第二代产品技术“DS 高产能衬底外延设备”以及“十二寸衬底外
延反应腔”尚未在境内客户实现验证,新增部分选用国产零部件,可能存在因零
部件质量差异导致设备生产失败的情形;其次,虽然第二代设备的工艺优化建立
在第一代机型成功运行的基础上,也可能由于技术路线不能满足实际生产条件而
导致最终生产失败的情形。若上述生产失败情形实际产生,标的公司的设备未能
获得验证通过,标的公司后续资金将无法如期到位。公司将依据增资协议的约定
履行减资或撤资的权利,并承担相应的商业风险损失。

     (2)产品验收周期较长可能导致未能如期达产的风险

     对硅外延设备而言,衬底上生长的外延层是芯片中最为重要的晶体管的功能

                                   12
层,外延层的技术参数直接决定了芯片性能。因此,下游客户对外延设备所需要
的验证时间可能较长。

    对于首台订单或新工艺订单设备,一般从前期的客户需求沟通、方案设计、
样机试制、场内工艺测试与调优到客户端样机安装调试、工艺验证到最后的工艺
验证和产品验收通过,整个流程可能需要 12-24 个月甚至更长时间。对于重复订
单设备,从出货到设备验收通常需要 6-9 个月。该验收周期时间波动主要是受
到客户现场公用工程准备和完成情况,设备安装调试、备件和人力资源供给、工
艺要求调整、验收流程限制以及其他多种前期未可预测因素的影响。如果受此等
偶然或者未可预测因素影响,产品验收周期延长,客户认证周期将有所延迟,导
致标的公司未能如期达产的风险。另外,可能存在标的公司设备验收不通过、收
款时间延后等风险,影响公司的财务状况。


问题四:


    根据公告,标的公司主营半导体相关业务,而公司主营商标包装印刷业务,
本次投资涉及新的业务领域。公司 2021 年中报显示,公司账面总资产为 15.50
亿元,货币资金为 2.91 亿元。请公司补充披露:(1)结合公司资金情况及行业
特点,说明本次对外投资的目的及主业协同性;(2)公司是否具备控制、管理、
运营拟投资标的公司所必要的人员、技术和业务储备,并结合收购后标的公司
管理层、业务团队安排,说明能否对其实施有效控制。

    回复:

    (一)结合公司资金情况及行业特点,说明本次对外投资的目的及主业协
同性

    1、公司的资金情况和行业特点

    公司的主营业务为包装印刷业,产品主要为烟标、酒盒和药盒。公司近三年
一期经营及资金情况如下:

                                                             单位:人民币万元
       项目       2018 年度/年   2019 年度/年   2020 年度/   2021 年 1-6 月/2021
                                    13
                         末            末          年末       年 6 月 30 日
    营业收入           43,198.34     47,045.30    43,881.26         17,769.20

  货币资金余额         41,545.00     42,666.73    33,200.78         29,050.97

     总资产           100,689.04    117,487.21   151,568.67        155,040.42

  母公司净利润         11,156.30     14,123.81    15,804.32          8,823.78

经营活动现金净流量     14,363.75      6,347.65    15,325.31          9,080.42
   注:2021 年 1-6 月数据未经审计

    截止 2021 年 6 月 30 日,合并报表范围内上市公司货币资金余额为 2.91 亿
元,此外,公司持有的 2.55 亿元的交易性金融资产,公司持有的货币资金和交
易性金融资产合计为 5.46 亿元,可以满足自有资金对外投资的需求。

    2、本次对外投资的目的

    本次投资是公司围绕半导体产业所作的探索和布局,寻求在半导体设备制造
领域的业务发展。公司为半导体业务的未来发展进行了充分周密的事前准备,与
标的公司专业的研发团队开展全面合作,是公司把握重大产业机遇的战略举措。

    为分散公司单一业务和单一客户的依赖风险,公司自上市初始即谋求第二主
业的发展。2017 年始公司即与半导体行业组织的技术专家保持密切互动,以寻
求半导体行业的投资机会。本次对外投资标的所从事的业务属于半导体设备行业
的细分领域,该细分领域工艺链条较短,且生产过程具有模块化的集成特征,风
险相对可控,是公司积极探索半导体产业重大机遇的重要一步。

    3、本次对外投资与主业的协同性

    公司主营业务为提供纸制品包装的综合服务,本次对外投资的标的公司从事
电气机械设备行业,二者之间不存在协同性,本次投资是公司把握重大产业机遇
的战略举措,也是公司探索第二主业的有益补充。

    风险提示:目前,标的公司与上市公司主业不具有与协同效应,可能导致上
市主业多元化的经营风险。标的公司属于电气机械专用设备行业,与上市公司纸
制品包装印刷业务存在较大差异,其所需的人才、技术、管理经验、市场开拓等
方面与目前上市公司的主营业务存在的差异,增加了管理及运作的难度,若标的
公司实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距可
                                      14
能带来上市公司主业多元化的经营风险。

    (二)公司是否具备控制、管理、运营拟投资标的公司所必要的人员、技
术和业务储备,并结合收购后标的公司管理层、业务团队安排,说明能否对其
实施有效控制

    1、公司是否具备控制、管理、运营拟投资标的公司所必要的人员、技术和
业务储备

    本次对外投资是公司探索半导体产业业务发展的战略举措。目前公司仅在董
事会和财务管理层面对标的公司进行控制,尚不具备标的公司业务发展所需的专
业人员、技术和业务储备。

    2、收购后标的公司管理层、业务团队安排,及对标的公司实施有效控制的
措施。

    (1)公司治理层面:标的公司的董事会由三名董事组成,其中两名董事候
选人由公司委派,公司董事会审议具体事项,需经全体董事二分之一以上通过形
成决议,通过上述安排实现对标的公司战略决策层面的控制并行使股东权利。

    (2)业务执行层面:公司通过标的公司董事会委派财务负责人并掌握银行
UKEY 及相关印鉴,标的公司将与上市公司执行相同会计准则及内部统一财务制
度,借助网络化、信息化的管理系统对标的公司各项财务信息、人力资源信息等
予以实时监控和管理。

    (3)管理层和业务团队的安排:标的公司是一家技术主导的高端装备公司,
其核心竞争力体现在技术人员和技术积累如何转化为生产力。因此,公司与标的
公司创始人团队拟定了符合标的公司发展阶段的人员管理、技术研发以及相应的
保护措施,通过技术、职能分工与薪酬结构挂钩的方式对科研和业务部门进行激
励,任职期间知识产权归属、竞业禁止、离职后技术使用限制等方面对标的公司
的人员和技术进行管理。

    风险提示:标的公司对其创始人及其技术团队存在一定程度的依赖,可能导
致标的公司管理失控的风险。公司通过三会治理结构和财务管理体系,实现对标
的公司战略决策层面的控制;若公司对标的公司的管理失当或管理不到位、相关
                                  15
管理制度不能有效执行,则可能存在对标的公司控制不到位的风险。

   特此公告。

                                       贵州永吉印务股份有限公司董事会

                                                       2021年9月24日




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