五矿证券有限公司关于 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 五矿证券有限公司(以下简称“五矿证券”或“保荐机构”)作为宁波乐惠国 际工程装备股份有限公司(以下简称“乐惠国际”或“公司”)首次公开发行股票 并上市之持续督导的保荐机构,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求,对乐惠国 际首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查,具体情况如下: 一、 本次限售股上市类型 经2017年10月20日中国证券监督管理委员会《关于核准宁波乐惠国际工程装备 股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可【2017】1876号文核准,并经上 海证券交易所同意,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票18,650,000 股,并于2017年11月13日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后,公司总股 本为74,500,000股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及7名股东,分别为宁波 乐惠投资控股有限公司(以下简称“乐惠控股”)、宁波乐盈投资管理中心(有限 合伙)(以下简称“宁波乐盈”)、宁波乐利投资管理中心(有限合伙)(以下简 称“宁波乐利”)、赖云来、黄粤宁、赖夏荣、黄东宁。该部分限售股合计47,650,801 股,锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月,将于2020年11月13日上市流通。 二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股份形成后至今,公司总股本仍为74,500,000股,未发生变化。 三、 本次限售股上市流通的有关承诺 根据公司《首次公开发行招股说明书》及上市公告书,本次限售股上市流通的 有关股东承诺如下: 公司控股股东乐惠控股、实际控制人赖云来、黄粤宁以及企业股东宁波乐盈、 宁波乐利承诺:自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他 人管理在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股份,也不由发行人回购 该部分股份。其中,赖云来、黄粤宁作为公司董事承诺:上述锁定期满后,本人任 职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%;离职后半年 内不得转让本人直接或间接持有的公司股份。 黄东宁系实际控制人黄粤宁兄弟,赖夏荣系实际控制人赖云来兄弟,承诺:自 发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或委托他人管理在发行 人首次公开股票前所持有的发行人的全部股份,也不由发行人回购该部分股份。 作为公司持股5%以上的股东乐惠控股、赖云来、黄粤宁、宁波乐盈和宁波乐利 承诺:在锁定期满后二年内,本公司/本企业/本人转让发行人股票遵循以下条件: 在本公司/本企业/本人所持发行人股票锁定期届满12个月内,本公司/本企业/本人 减持发行人股票数量不超过本公司/本企业/本人所持发行人全部股票数量的25%; 在本公司/本企业/本人所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内,本公司/ 本企业/本人减持发行人股票数量不超过锁定期届满后第13个月初本公司/本企业/ 本人持有发行人股票数量的25%。本公司/本企业/本人减持时将提前三个交易日通 知发行人并公告,转让价格不低于发行人股票的发行价(若公司股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。 公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,公司控股股东乐惠控股、实际控制人赖云来、黄粤宁 和其它直接或间接持有公司股票的董事、高级管理人员持有公司股票的锁定期限自 动延长6个月,上述人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。 此外,上述各方承诺:本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;若中国 证监会、证券交易所对股份减持作出新的规定,本人/本企业也将严格遵守该等规定。 截至本核查意见出具之日,本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次 公开发行股票并上市时所作出的承诺,上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而 影响本次限售股上市流通的情况。 四、 本次限售股上市流通情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。 五、 本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为47,650,801股,上市流通日期为2020年11月13 日,具体股东持股情况如下: 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股 序 持有限售 股东名称 公司总股本比 数量(单位: 数量(单 号 股股数 例(%) 股) 位:股) 宁波乐惠投 1 资控股有限 17,500,000 23.49 17,500,000 0 公司 2 赖云来 9,025,401 12.11 9,025,401 0 3 黄粤宁 9,025,400 12.11 9,025,400 0 宁波乐盈投 4 资管理中心 5,000,000 6.71 5,000,000 0 ( 有 限 合 伙) 宁波乐利投 5 资管理中心 5,000,000 6.71 5,000,000 0 ( 有 限 合 伙) 6 赖夏荣 1,050,000 1.41 1,050,000 0 7 黄东宁 1,050,000 1.41 1,050,000 0 合计 47,650,801 63.96 47,650,801 0 六、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、其他境内法人持有股份 17,500,000 -17,500,000 0 2、境内自然人持有股份 20,150,801 -20,150,801 0 有限售条件 的流通股份 3、其他 10,000,000 -10,000,000 0 有限售条件的流通股份合计 47,650,801 -47,650,801 0 无限售条件 A 股 26,849,199 47,650,801 74,500,000 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 26,849,199 47,650,801 74,500,000 股份总额 74,500,000 0 74,500,000 五、 核查意见 经核查,五矿证券认为:本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规和规章的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、 行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;公司本次解除限售股份股东严格履行 了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具之日,公司 与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对乐惠国际本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 (以下无正文)