江阴江化微电子材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则



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                   董事会薪酬与考核委员会工作细则


                                    第一章        总则


       第一条   为进一步建立健全江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，规范董
事会薪酬与考核委员会的议事方式和表决程序，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、
行政法规、规范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细
则。
       第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报
告工作。主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。



                                  第二章     人员组成


       第三条   薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少须有二分之一以上的
委员为独立董事。
       第四条   薪酬与考核委员会成员由董事长、副董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生，且相关决议应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
       第五条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。
       第六条   薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
    （一） 不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的情形；
    （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情

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形；
    （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
    （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
    （五） 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
       第七条     薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情
形的，该委员应主动辞职或由董事会予以撤换。
       第八条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本细则相关规定补足委员人数。
       第九条   薪酬与考核委员会设秘书一人，由董事会秘书兼任，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议，监督薪酬与考核委员会的有关决议执行情况，公司相关职能部门执行薪酬
与考核委员会的决议和具体工作安排。


                                    第三章      职责权限


       第十条   薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬计划或方案
主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）董事会授权的其他事宜。
       第十一条    董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
       第十二条    董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核

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委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员

的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。公司对

高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要

依据。。



                                    第四章     决策程序


       第十三条   薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十四条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                                   第五章     议事规则


       第十五条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员

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（该委员应为独立董事）主持。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为
有效。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议表决方式为记名表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
    第十八条     公司监事会应明确专人列席薪酬与考核委员会会议，必要时委员
会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十九条     薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供业意见，薪酬
与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当
有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存，保存时间为 10 年。
    第二十三条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十四条     出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                                     第六章     附则


    第二十五条     本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第二十六条     本细则所称“以上”均含本数。
    第二十七条     本细则经公司董事会批准后执行。
    第二十八条     本细则由公司董事会负责解释。

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