江化微内幕信息知情人登记制度



                      江阴江化微电子材料股份有限公司

                           内幕信息知情人登记制度


                                    第一章 总则
    第一条 为进一步规范江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正
原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及
《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度的适用范围：公司各机构、公司下属各部门、分公司、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
    第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管
理工作负责人，董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息
登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和董事
会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的
接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
表代行董事会秘书职责。
    第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会
秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
    第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。



                                        1
                        江化微内幕信息知情人登记制度



                       第二章 内幕信息的定义及范围
    第七条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司经营、财务或
者对公司证券市场价格有重大影响，尚未公开的信息，包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3 以上的监事或者经理发生变动；董事长或经理无法
履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）公司债券信用评级发生变化；
    （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    （十五）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （十六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他
事项。


                                     2
                          江化微内幕信息知情人登记制度




                       第三章 内幕信息知情人的定义及范围
    第八条 本制度是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
    第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    （一）公司及公司董事、监事及高级管理人员；
    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
    （六）公司收购人或重大资产交易方，以及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员；
    （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
    公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实
际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向本所报送，不得
存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十条第一款所列事项
的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的


                                       3
                        江化微内幕信息知情人登记制度



相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
    （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。


          第四章 内幕信息知情人的登记及重大事项进程备忘录的制作
    第十条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人
档案信息：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立、分拆上市；
    （七）回购股份；
    （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
    在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定如实、完整填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议策划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。
    公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除
按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重
大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展
情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、
履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。重大事项进程备忘录，
记录内容包括但不限于策划决策过程中的各个关键时点的时间、参与策划决策人
员名单、策划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在


                                     4
                        江化微内幕信息知情人登记制度



重大事项进程备忘录上签名确认。
    公司应在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内，将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司董事会或者股东筹划高送转方案
的，应当严格履行保密义务，及时登记并向本所报送内幕信息知情人名单。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十一条 内幕信息知情人信息包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情
人的名称/姓名、统一社会信用代码/身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、
与公司的关系、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉内幕信息的方式、知悉内幕
信息的时间、知悉内幕信息的地点、知悉内幕信息的阶段、登记时间等。知悉信
息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。填报知悉内幕
信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知悉内
幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编
制、决议等。
    第十二条 公司董事会应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件等要
求及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事会保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记
入档和报送事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘
书的职责。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书
面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部
内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，董事长与董
事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。公司董事会应当保证内幕信息知情人
档案的真实、准确和完整，并按照本制度要求报送。内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存至少 10 年以上。
    公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事
项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重
组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重


                                     5
                        江化微内幕信息知情人登记制度



要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况及内幕信息知情
人报送工作进行监督。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的
重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本
单位内幕信息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对公司证券交易价格有
重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十五条 内幕信息知情人登记的程序：
    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
    （二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所
填写的内容真实性、准确性；
    （三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所报送。
    第十六条 公司内幕信息流转的审批程序为：


                                     6
                        江化微内幕信息知情人登记制度



    （一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司、公司
能够对其实施重大影响的参股公司的范围内流转。
    （二） 对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司、公司能够对其
实施重大影响的参股公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子
公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人批准后方可流转到其他部
门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司，并在董事会
办公室备案。
    （三） 对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在董事会办
公室备案。


                           第五章 内幕信息的保密管理
    第十七条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度
执行，并可根据实际情况，参照公司《信息披露管理制度》及本制度制定相应的
内幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。
    公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任。
    第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人和其
他内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围
内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报
告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相
关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直
接向上海证券交易所报告。
    第十九条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。


                                     7
                        江化微内幕信息知情人登记制度



    第二十条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内
幕信息。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未
披露的信息。
    第二十一条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息依法公开
前，不得公开或者泄露该信息，不得买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，
不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第二十二条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内
容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。任何单位和个人不得非
法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议
他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中
使用内幕信息。
    第二十三条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公
设备。


                              第六章 责任追究
    第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、
记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的
赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的处分不影响公司对其作出的处分。
    第二十五条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公
司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追
究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司中国证监会江苏证监局和


                                     8
                         江化微内幕信息知情人登记制度



上海证券交易所。
    第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。任何单位
和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券的，由中国证监会按照《证
券法》第一百九十一条处罚。
    第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结
服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追
究其责任的权利。
    第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将根据相关规定进行公告、向有
关部门报送相关信息。


                                  第七章 附则
    第二十九条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。
    第三十条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规部门规章和规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规部门规章和规范
性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                             江阴江化微电子材料股份有限公司




                                      9
                                                                      江化微内幕信息知情人登记制度




附件：
                                                         江阴江化微电子材料股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项：                                                         登记日期：
         内幕信息
                       所在单位      身份证号码/统一社     知悉内幕     知悉内幕         知悉内幕                   知悉内幕信息
序号    知情人姓名/                                                                                  内幕信息内容                  登记时间   登记人
                      （部门）职务      会信用代码         信息时间     信息地点         信息方式                      阶段
           名称




公司简称：                                                                          公司代码：
法定代表人签名：                                                                    公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
       2.填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
       3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
       4. 填报知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。




                                                                                    10
                                                  江化微内幕信息知情人登记制度




5. 如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




                                                               11