江化微：江阴江化微电子材料股份有限公司董事会议事规则（2023年6月修订)2023-06-07
江阴江化微电子材料股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及
江阴江化微电子材料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，
制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十六）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公
司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情
形收购本公司股份的事项；
（十七）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会负责制定子公司管理办法，规范子公司高级管理人员（包括总经理、
副总经理）的聘任、履职、考核等事宜。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对于前述事项的审批权限为：
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的：
（1）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合同金额占公司
最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的，合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（3）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
（三）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（四）审议除需由股东大会批准以外的担保事项，除应经全体董事的过半数
审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（五）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（六）审议批准公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金
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额将超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 10%以上，或达到前述标准
后又进行融资、但未超过公司最近一期经审计净资产值的 50%（含 50%）或未超
过 5,000 万元（包括 5,000 万人民币或等值外币）的融资事项。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 至 2 人，董事长及副董事长由董
事会以全体董事过半数同意选举产生及罢免。
第七条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
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履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
书：
（1）《公司法》或公司章程规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（2）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任
上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（4）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（5）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）本公司现任监事；
（7）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（8）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）按照法定程序筹备组织股东大会会议和董事会会议，准备和提交有关
会议文件和资料，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
（五）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
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泄露时及时采取补救措施，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报
告并披露；
（七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（八）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助董事、监事和其他高级管理人员了解各自在信息披露
中的职责及信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、
证券交易所其他规定、公司章程中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权，督促董事、监事和高级管理人员遵守法律
法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（十）法律法规和上海证券交易所要求要求履行的其他职责。
第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
本规则第十条董事会秘书的任职条件同样适用于证券事务代表。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书
空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董
事会秘书的聘任工作。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。解
聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向上海证券交易所报告，说明原因
并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券
交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月
内将其解聘：
（一）出现本规则第十条规定的任何一种情形；
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（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损
失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、
投资者造成重大损失。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司可以在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息
公开披露为止。
第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设立审计、薪酬与考核、战略、
提名四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会成员及主任委员由公司董
事会选举产生，且相关决议应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。
第十七条 各专门委员会成员由董事长、副董事长、二分之一以上独立董事
或者三分之一以上的董事提名。
各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据本规则的规定补足委员人数。
各专门委员会成员（包括主任委员及委员）由公司董事会选举产生，且相关
决议应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
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名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十二条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名，
按照本规则的规定由公司董事会选举产生。
第二十三条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人
员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
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提名委员会成员由三名董事组成，其中至少须有二分之一以上的委员为独立
董事。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作。
第二十五条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；
（三）广泛搜寻、遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十六条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究
公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提
交董事会通过，并遵照实施。
第二十七条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
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第二十八条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会由三名董事组成，独立董事应占多数，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务，应当勤勉
尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中的会计人士担任，负
责主持委员会工作。
第二十九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（六）监督、审查及评估公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（八）公司董事会授予的其他事宜及法律法规、公司章程和上海证券交易所
相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会向董事会提出聘请或者更换
外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要
股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。公司聘请或者更
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换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案。
董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第三十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中至少须有二分之一以上的委员
为独立董事。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。
第三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，薪酬计划或方案
主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案
和制度等，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第三十二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；公司高级管
理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者薪酬与考核委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。薪酬与考核委员会对董事和高级管理
人员的考评程序：
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（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 董事会议案
第三十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时
可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十四条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事
会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各
项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会
审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提
案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定
是否列入审议议案。
第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后提出。
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后
提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出。
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被
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担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等，由公司财务部拟订后提交。
第三十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，总经理按照其权
限向董事会提出。
第三十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开十日前通知
全体董事和监事。
第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）公司章程规定的其他情形。
第四十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
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董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第七章 董事会会议的通知
第四十三条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日书面会议通
知全体董事和监事；召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前五日书面会议
通知，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会
议的除外。
第四十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
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开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十六条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 日为送达日期；以传真/电子邮件/微信/短信/电话方式送出的，以传真/
电子邮件/微信/短信/电话确认发出之日为送达日期；以电报方式送出的，被送
达人签收的日期为送达日期。
第四十七条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和
监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据）。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十八条 董事会会议应当严格按照董事会议事本规则召集和召开，按规
定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、
独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和
资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材
料。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；经理和
董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第四十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现
场出席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式
委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项
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的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董
事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第五十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第五十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式
发表意见。
第五十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第五十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
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受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十六条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会
议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期
传真的表决票无效。
第五十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
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布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
第六十条 除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第六十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权
事项的执行情况进行持续监督。
第六十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第六十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十四条 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第九章 董事会会议记录
第六十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
第六十六条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录应当妥善保存。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第六十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
第六十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
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董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第七十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所股票
上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十一章 议事规则的修改
第七十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十四条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第七十五条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十二章 附则
第七十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经
理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员
予以纠正。
第七十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
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第七十八条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会
审议批准。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行；本规则与国家现行有关法律、法规、规范性文件以及公司章程相抵触时，以
国家现行有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；本规则如
与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，
报股东大会审议通过。
第七十九条 本规则由董事会负责解释。
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2023 年 6 月
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