江化微董事会秘书工作细则



                    江阴江化微电子材料股份有限公司

                            董事会秘书工作细则


                                 第一章     总则


    第一条   为了促进江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行
政法规、规范性文件及《江阴江化微电子材料股份有限公司公司章程》（以下简
称“公司章程”）的有关规定，制定本工作细则。
    第二条   公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在
董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理
人员的有关规定，适用于董事会秘书。


                               第二章 任职资格


    第三条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、管理等
方面知识，具有良好的个人品德和职业道德。
    第四条   有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会采取不得担任上市
公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）本公司现任监事；
    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
    （六）证券交易所公开认定不适合担任董事会秘书，期限尚未届满；
    （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
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    第五条   董事会秘书可以作为兼职职位；董事会秘书薪酬或津贴标准由董事
会决定。


                                第三章     职责


    第六条   董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法
律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第七条   董事会秘书的主要职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即
向上海证券交易所报告并公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所的问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上海证券交易所
其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上
海证券交易所报告；
    （八）负责公司公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他
职责。
    第八条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

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    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。
       第九条     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                                第四章     任免程序


       第十条     董事会秘书由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
       第十一条     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
       第十二条     公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，
向上海证券交易所报送下述资料：
       （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会
秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
       （二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
       （三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印
件。
    上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开
董事会会议，聘任董事会秘书。

       第十三条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解
聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
       第十四条     公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
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    证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。
    第十五条   公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并
向上海证券交易所提交下述资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的
资料。

    第十六条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之
日起一个月内终止对其的聘任：
    （一）出现本规则第四条所规定的情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
    （四）有违反国家法律、法规、规章、公司章程、证券交易所有关规定的行
为，给公司或投资者造成重大损失；
    （五）上海证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
    第十七条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
    第十八条   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并在
公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交
给继任的董事会秘书。
    第十九条   董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者
未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
    第二十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
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责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。


                              第五章     法律责任


       第二十一条   董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章
程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私
利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保
所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
       第二十二条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法
规或公司章程的规定，追究相应的责任。




                                第六章        附则


       第二十三条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
       第二十四条   本细则所称“以上”均含本数。
       第二十五条   本工作细则经公司董事会批准后执行。
       第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。




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