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君合律师事务所上海分所
关于上海剑桥科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：上海剑桥科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海剑桥科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法
律、法规”）及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派尚世鸣律师和周芙蓉律师（以下简称
“本所律师”）对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权；
4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、
完整、准确的。
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在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2. 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何
人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1．根据公司 2020 年 2 月 25 日于上海证券交易所网站公告的《上海剑桥科技
股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《上海剑桥科技股份有限
公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（“《股东大会通知》”），公司董
事会已就本次股东大会的召开作出决议，并已于本次股东大会召开十五日前以公
告形式通知各股东。
2．《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、
审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会议
相关的会议资料。
3．根据公司 2020 年 3 月 4 日于上海证券交易所网站公告的《上海剑桥科技
股份有限公司关于变更 2020 年第二次临时股东大会召开地点的公告》，本次股东
大会现场会议召开地点由上海市闵行区陈行公路 2388 号浦江科技广场 8 幢 5 楼会
议室变更为上海市徐汇区望月路 888 号上海徐汇滨江智选假日酒店 1 楼会议室，
其它原定安排均不变。
2
4．本次股东大会现场会议于 2020 年 3 月 11 日 14:00 在上海市徐汇区望月路
888 号上海徐汇滨江智选假日酒店 1 楼会议室召开。此外，公司通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向公司股东提供了网络投票服务。会议召开的时间、地
点、审议的议案符合《公司章程》的有关规定。
5．本次股东大会经董事长 Gerald G Wong 先生提议和半数以上董事共同推举，
本次会议由董事赵海波先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1．根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证
文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，代表有表决权的
股份数为 83,665,935 股，占公司股份总数的 49.3753%（按四舍五入保留四位小数
方式计算）。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参
加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 21 名，代表有表决权的股份数为
329,115 股，占公司股份总数的 0.1942%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。
2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。本所律师对本次股东大会
进行了视频见证。
3．根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为
本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人
的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》
的议案进行了逐项表决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定
3
的程序进行计票和监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场
会议中的表决结果没有提出异议。
除前述通过现场会议表决以外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，上证
所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。
2．本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与
网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会表决情况如
下：
2.1 表决情况
非累积投票议案
表决结果
占有效表决
序号 议案内容
同意票 股份比例 反对票 弃权票
（%）
关于公司符合非公开发行 A 股
1. 83,856,460 99.8350 138,590 0
股票条件的议案
2. 关于修改本次非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行方式及发行时间 83,856,460 99.8350 138,590 0
定价基准日、发行价格及定价
2.02 83,855,760 99.8342 139,290 0
原则
2.03 发行对象 83,855,760 99.8342 139,290 0
2.04 本次发行股票的限售期 83,855,760 99.8342 139,290 0
2.05 本次非公开发行决议的有效期 83,856,460 99.8350 138,590 0
关于本次非公开发行 A 股股票
3. 83,856,460 99.8350 138,590 0
预案（二次修订稿）的议案
关于本次非公开发行 A 股股票
4. 摊薄即期回报及填补回报措施 83,855,760 99.8342 139,290 0
（二次修订稿）的议案
关于提请股东大会授权董事会
5. 办理本次非公开发行 A 股股票 83,855,760 99.8342 139,290 0
相关事宜的议案
2.2 涉及中小股东单独计票议案的表决情况
4
表决结果
占有效表决
序号 议案内容
同意票 股份比例 反对票 弃权票
（%）
关于公司符合非公开发行 A 股
1. 5,183,254 97.3958 138,590 0
股票条件的议案
2. 关于修改本次非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行方式及发行时间 5,183,254 97.3958 138,590 0
定价基准日、发行价格及定价
2.02 5,182,554 97.3827 139,290 0
原则
2.03 发行对象 5,182,554 97.3827 139,290 0
2.04 本次发行股票的限售期 5,182,554 97.3827 139,290 0
2.05 本次非公开发行决议的有效期 5,183,254 97.3958 138,590 0
关于本次非公开发行 A 股股票
3. 5,183,254 97.3958 138,590 0
预案（二次修订稿）的议案
关于本次非公开发行 A 股股票
4. 摊薄即期回报及填补回报措施 5,182,554 97.3827 139,290 0
（二次修订稿）的议案
关于提请股东大会授权董事会
5. 办理本次非公开发行 A 股股票 5,182,554 97.3827 139,290 0
相关事宜的议案
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序
以及表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于上海剑桥科技股份有限公司2020
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
经办律师：尚世鸣
经办律师：周芙蓉
2020年3月11日
