中信证券股份有限公司
                 关于上海剑桥科技股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海
剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等有关规定，对剑桥科技拟使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、非公开发行募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕207 号）核准，剑桥科技向 13 名特定投资
者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 24,224,806 股，每股面值 1 元，每股发
行价格为人民币 30.96 元，募集资金总额 749,999,993.76 元，扣除各项发行费用
人民币 18,975,224.66 元后的募集资金净额为人民币 731,024,769.10 元。

    上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2020 年 4 月 17 日出具信会师报字[2020]ZA10900 号验资报告。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已存放于公
司开立的募集资金专项账户，实施专户存储管理。

    二、非公开发行募集资金投向及使用情况

    1、募集资金投资项目

    公司本次非公开发行股票募集资金计划用途如下：

                                    1
                                                                    单位：人民币万元
序                                       拟使用募集      截止 2020 年 3 月
            项目名称         投资总额                                        实施单位
号                                         资金金额      31 日累计投资额
      高速光模块及 5G 无线
 1                           64,696.80       64,696.80           33,054.16   剑桥科技
      通信网络光模块项目
 2    补充流动资金           10,303.20       10,303.20           10,303.20   剑桥科技

             合计            75,000.00       75,000.00           43,357.36

     截至 2021 年 3 月 31 日，公司本次非公开发行股票募集资金专项账户余额为
1,799,378.93 元。

     三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

     1、公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币
25,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十
四次会议审议批准之日起不超过 12 个月。公司已于 2021 年 1 月 14 日将上述实际
用于暂时补充流动资金的 25,000 万元人民币闲置募集资金中的8,000万元人民币归
还至公司开立的募集资金专项账户，尚余 17,000 万元人民币未归还。
     2021年4月2日，公司将上述实际用于暂时补充流动资金的17,000万元人民币
闲置募集资金中的8,000万元人民币归还至公司开立的募集资金专项账户，尚余
9,000万元人民币未归还。

     2、公司于 2020 年 8 月 27 日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 10,000
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十七次
会议审议批准之日起不超过 12 个月。该笔资金尚未归还。

     3、公司于 2021 年 1 月 19 日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 5,000
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第三十一次
会议审议批准之日起不超过 12 个月。该笔资金尚未归还。

     截至本核查意见出具日，公司实际用于暂时补充流动资金且尚未归还的募集
资金（含本次补流）累计余额为人民币 32,000 万元。

     四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
                                         2
    为提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，公司拟使用
人民币 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事
会第三十六次会议审议批准之日起不超过 12 个月。

    公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改
变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或
银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

    五、公司履行的决策程序

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经 2021 年 4 月 6 日召
开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过，公司
全体独立董事发表了明确同意的意见。

    六、核查意见

    中信证券认真核查了上述事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议、独立
董事意见等，发表如下核查意见：

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第三
十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了
意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用
途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关
的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等交易。中信证券同意公司实施上述事项。

    （以下无正文）




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