上海剑桥科技股份有限公司
2020 年年度股东大会文件
二〇二一年五月二十八日
上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
目 录
2020 年年度股东大会须知........................................................................................... 2
2020 年年度股东大会议程........................................................................................... 3
2020 年度董事会工作报告........................................................................................... 4
2020 年度监事会工作报告........................................................................................... 8
2020 年度财务决算报告............................................................................................. 14
2020 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案..................................................... 19
2020 年年度报告及其摘要......................................................................................... 22
关于聘请 2021 年度审计机构的议案........................................................................ 23
关于修改《公司章程》的议案.................................................................................. 27
关于修改《董事会议事规则》的议案...................................................................... 28
关于修改《独立董事工作制度》的议案.................................................................. 29
关于选举第四届监事会监事的议案.......................................................................... 30
关于第四届董事会董事薪酬标准的议案.................................................................. 31
关于第四届监事会监事薪酬标准的议案.................................................................. 32
关于预计日常关联交易的议案.................................................................................. 33
关于选举第四届董事会非独立董事的议案.............................................................. 37
关于选举第四届董事会独立董事的议案.................................................................. 40
2020 年度独立董事述职报告..................................................................................... 42
1
上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司
2020 年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公
司章程》的规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办［2002］001 号）
有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权
益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建
议，避免与本次会议审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过 2 次，每次发
言的时间以 5 分钟为限，本次会议发言和提问的股东人数合计不超过 10 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 15 项议案，投票表决时由律师、2 名股东代表和 1 名
监事代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由君合律师事务所上海分所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
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二〇二一年五月二十八日
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2020 年年度股东大会议程
现场会议时间：2021 年 5 月 28 日（周五）14:00
现场会议地点：上海市闵行区陈行公路 2388 号 2 号楼 14 层多功能会议厅
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议 2020 年度董事会工作报告
二、 审议 2020 年度监事会工作报告
三、 审议 2020 年度财务决算报告
四、 审议 2020 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
五、 审议 2020 年年度报告及其摘要
六、 审议关于聘请 2021 年度审计机构的议案
七、 审议关于修改《公司章程》的议案
八、 审议关于修改《董事会议事规则》的议案
九、 审议关于修改《独立董事工作制度》的议案
十、 审议关于选举第四届监事会监事的议案
十一、 审议关于四届董事会董事薪酬标准的议案
十二、 审议关于四届监事会监事薪酬标准的议案
十三、 审议关于预计日常关联交易的议案
十四、 审议关于选举第四届董事会非独立董事的议案
十五、 审议关于选举第四届董事会独立董事的议案
十六、 听取 2020 年度独立董事述职报告
十七、 股东代表发言及解答问题
十八、 大会进行现场投票
十九、 宣读大会投票统计结果
二十、 见证律师宣读法律意见书
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2020 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 一 2020 年度董事会工作报告
2020 年，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行
《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推
动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董
事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现
将有关工作报告如下：
一、2020 年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，会议
情况如下：
序号 会议届次 召开日期 决议内容
审议通过：⑴关于修改《公司章程》的议案；
⑵关于修改《董事会议事规则》的议案；⑶关
于修改《独立董事工作制度》的议案；⑷关于
2020 年第一
修改《对外担保管理制度》的议案；⑸关于选
1 次临时股东 2020 年 1 月 13 日
举王志波先生为第三届董事会非独立董事的
大会
议案；⑹关于选举刘贵松先生为第三届董事会
独立董事的议案；⑺关于为子公司申请银行贷
款提供担保的议案。
审议通过：⑴关于公司符合非公开发行 A 股股
票条件的议案；⑵关于修改本次非公开发行 A
股股票方案的议案：①发行方式及发行时间；
②定价基准日、发行价格及定价原则；③发行
2020 年第二 对象；④本次发行股票的限售期；⑤本次非公
2 次临时股东 2020 年 3 月 11 日 开发行决议的有效期；⑶关于本次非公开发行
大会 A 股股票预案（二次修订稿）的议案；⑷关于
本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补回报措施（二次修订稿）的议案；⑸关于提
请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案。
审议通过：⑴2019 年度董事会工作报告；⑵
2019 年度监事会工作报告；⑶2019 年度财务
决算报告；⑷2019 年度利润分配暨资本公积金
2019 年年度
3 2020 年 6 月 29 日 转增股本预案；⑸关于聘请 2020 年度审计机
股东大会
构的议案；⑹2019 年年度报告及其摘要；⑺关
于修改《公司章程》的议案。听取 2019 年度独
立董事述职报告。
2020 年第三
审议通过：⑴关于修改《公司章程》的议案；
4 次临时股东 2020 年 9 月 14 日
⑵关于选举股东代表监事的议案。
大会
4
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2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容
如下：
序号 会议届次 召开日期 决议内容
审议通过：⑴关于继续使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案；⑵关于聘任高
第三届董事会第
1 2020 年 1 月 6 日 级管理人员的议案；⑶关于增加募集资金投
二十一次会议
资项目实施主体的议案；⑷关于增设募集资
金专户的议案。
审议通过：⑴关于向商业银行申请授信额度
的议案；⑵关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案；⑶关于调整第三
届董事会专门委员会组成人员的议案；⑷关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案；⑸关于修改本次非公开发行 A 股股票方
案的议案：(5.01)⑵发行方式及发行时间；
(5.02)⑶定价基准日、发行价格及定价原则；
第三届董事会第
2 2020 年 2 月 21 日 (5.03)⑷发行对象；(5.04)⑹本次发行股票的
二十二次会议
限售期；(5.05)⑽非公开发行决议的有效期；
⑹关于本次非公开发行 A 股股票预案（二次
修订稿）的议案；⑺关于本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补回报措施（二次
修订稿）的议案；⑻关于提请股东大会授权
董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案；⑼关于召开 2020 年第二次临时股
东大会的议案。
第三届董事会第 审议通过关于使用自筹资金和募集资金向子
3 2020 年 4 月 17 日
二十三次会议 公司增资暨子公司向孙公司增资的议案。
审议通过：⑴2019 年度董事会工作报告；⑵
2019 年度总经理工作报告暨 2020 年度经营
计划；⑶关于会计政策变更的议案；⑷2019
年度财务决算报告；⑸2019 年度利润分配暨
资本公积金转增股本预案；⑹2019 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告；⑺关
于确定 2019 年度审计报酬的议案；⑻关于高
级管理人员年度报酬的议案；⑼2019 年度内
部控制评价报告；⑽2019 年度内部控制审计
第三届董事会第 报告；⑾2019 年度独立董事述职报告；⑿2019
4 2020 年 4 月 27 日
二十四次会议 年度董事会审计委员会履职情况报告；⒀
2019 年年度报告及其摘要；⒁关于注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议
案；⒂关于修改《公司章程》的议案；⒃关于
修改《总经理工作细则》的议案；⒄关于设立
募集资金专用账户并签署募集资金监管协议
的议案；⒅关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案；⒆关于终止投资苏州
海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议
案；⒇2020 年第一季度报告。
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审议通过：⑴关于聘请 2020 年度审计机构的
议案；⑵关于变更会计估计的议案；⑶关于
第三届董事会第
5 2020 年 6 月 8 日 申报外资研发中心的议案；⑷关于修改《公
二十五次会议
司章程》的议案；⑸关于召开 2019 年年度股
东大会的议案。
第三届董事会第 审议通过关于使用募集资金置换预先投入募
6 2020 年 8 月 10 日
二十六次会议 投项目自筹资金的议案。
审议通过：⑴2020 年半年度报告及其摘要；
⑵2020 年半年度募集资金存放与实际使用情
第三届董事会第 况的专项报告；⑶关于使用部分闲置募集资
7 2020 年 8 月 27 日
二十七次会议 金暂时补充流动资金的议案；⑷关于修改《公
司章程》的议案；⑸关于召开 2020 年第三次
临时股东大会的议案。
审议通过：⑴2020 年第三季度报告；⑵关于
第三届董事会第
8 2020 年 10 月 16 日 调整第三届董事会战略委员会组成人员的议
二十八次会议
案。
第三届董事会第
9 2020 年 12 月 8 日 审议通过关于预计日常关联交易的议案。
二十九次会议
3、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯方 委托 是否连续两 出席股东
姓名 缺席
董事 加董事会 出席 式参加次 出席 次未亲自参 大会的次
次数
次数 次数 数 次数 加会议 数
Gerald G Wong 否 9 9 9 0 0 否 3
赵海波 否 9 9 6 0 0 否 4
Roland Kwok-
否 7 7 7 0 0 否 0
Wai Ho
谢冲 否 9 9 6 0 0 否 4
王志波 否 8 8 5 0 0 否 3
阮志毅 否 8 8 8 0 0 否 2
郭小鹏 否 9 9 9 0 0 否 0
褚君浩 是 9 9 9 0 0 否 0
姚铮 是 9 9 9 0 0 否 3
任远 是 9 9 9 0 0 否 4
刘贵松 是 8 8 8 0 0 否 3
二、公司治理情况
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、独立董
事、董事会秘书制度已逐步建立健全。新《证券法》修订经全国人大常委会于 2019
年 12 月 28 日审议通过后，中国证监会上海监管局于 2020 年 8 月 28 日印发了
沪证监发〔2020〕19 号《关于深入学习贯彻落实新<证券法>进一步提升上海资
本市场发展水平有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），公司根据《通知》
要求部署了相关工作，组织学习贯彻落实新《证券法》。公司依照《公司法》《证
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券法》等法律法规和中国证监会《上市公司治理准则》、五部委《企业内部控制
基本规范》等各类规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信
息披露等方面入手，逐步推进公司治理机制的建设，不断完善公司治理结构并坚
持规范运作，建立了一套符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完
善了股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡、相互协调的管理体制，并制
定了相关的议事规则和工作制度，各主体权责明确、各司其职、各尽其责、运作
规范；公司已建立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股东权益
的保障；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，独
立运作；公司严格按照相关规定真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，
保证所有股东公平的获取信息。2020 年，公司分别召开了 4 次股东大会、9 次董
事会和 9 次监事会。董事会专业委员会分别召开了董事会战略委员会会议 1 次、
董事会审计委员会会议 6 次、董事会薪酬与考核委员会会议 1 次和董事会提名委
员会会议 1 次。作为董事会的专门工作机构，各专业委员会在公司经营决策、项
目投资、规范运作、年报审计、高管提名等方面提出了重要的咨询意见和建议，
提高了董事会决策的科学性。公司在股东与股东大会、董事与董事会、监事与监
事会、利益相关者、同业竞争与关联交易、信息披露与透明度等主要治理方面均
符合监管部门有关文件的要求。详见公司《2020 年年度报告》第九节“公司治
理”的具体内容。
2021 年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤勉
尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，主动应对市场环境的严峻挑战，牢
牢把握经济形势深刻变化，积极发挥战略决策和规范治理职能，坚持以公司和全
体股东的利益为出发点，凝心聚力，脚踏实地，回报广大投资者。
本报告已经公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第三十八次会议
审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
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二〇二一年五月二十八日
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2020 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 二 2020 年度监事会工作报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公
司法》《证券法》《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对公
司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总经理及
其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事
会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公
司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行
了监督。
现将监事会 2020 年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了 9 次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法
性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公
告披露。监事会会议的详细情况如下：
会议届次 召开日期 召开方式 决议内容
审议通过：⑴关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充
第三届监事会第 2020 年 1
通讯方式 流动资金的议案；⑵关于增加募集资金投资项目实施主
十五次会议 月6日
体的议案。
审议通过：⑴关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案；⑵关于公司符合非公开发行 A 股股票
条件的议案；⑶逐项审议通过关于修改本次非公开发行 A
股股票方案的议案①（2）发行方式及发行时间；②（3）
第三届监事会第 2020 年 2
通讯方式 定价基准日、发行价格及定价原则；③（4）发行对象；
十六次会议 月 21 日
④（6）本次发行股票的限售期；⑤（10）非公开发行决
议的有效期；⑷关于本次非公开发行 A 股股票预案（二次
修订稿）的议案；⑸关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补回报措施（二次修订稿）的议案。
第三届监事会第 2020 年 4 审议通过：关于使用自筹资金和募集资金向子公司增资
通讯方式
十七次会议 月 17 日 暨子公司向孙公司增资的议案。
审议通过：⑴2019 年度监事会工作报告；⑵关于会计政
策变更的议案；⑶2019 年度财务决算报告；⑷2019 年度
利润分配暨资本公积金转增股本预案；⑸2019 年度募集
第三届监事会第 2020 年 4 现场结合
资金存放与实际使用情况的专项报告；⑹2019 年年度报
十八次会议 月 27 日 通讯方式
告及其摘要；⑺2019 年度内部控制评价报告；⑻关于注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案；⑼
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
8
上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
⑽关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联
交易的议案；⑾2021 年第一季度报告。
第三届监事会第 2020 年 6
通讯方式 审议通过关于变更会计估计的议案。
十九次会议 月8日
第三届监事会第 2020 年 8 审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
通讯方式
二十次会议 月 10 日 资金的议案。
审议通过：⑴2020 年半年度报告及其摘要；⑵2020 年半
第三届监事会第 2020 年 8 现场结合 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；⑶关于
二十一次会议 月 27 日 通讯方式 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；⑷关
于提名第三届监事会监事候选人的议案。
第三届监事会第 2020 年 10
现场方式 审议通过 2020 年第三季度报告。
二十二次会议 月 16 日
第三届监事会第 2020 年 12
通讯方式 审议通过关于预计日常关联交易的议案。
二十三次会议 月8日
二、监事会意见
监事会对公司 2020 年度的相关工作发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的意见
监事会对公司依法运作情况进行了监督和检查后认为：2020 年度，董事会
认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》《证券
法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，公司董事、经理
及其他高级管理人员勤勉尽责、未发现在行使职权时违反法律法规、 公司章程》
或损害公司利益及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司的财务制度、财务管理情况和定期财务报告进行了检查后认为：
公司定期财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司聘请立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，该所出具的审计报告认为，
公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有
解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、监事会对会计师事务所非标意见的意见
本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所
出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营
成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意
见的情况。
4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的相关意见
（1）对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
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监事会认为，公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高
公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。闲置募集资金暂时补充
流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，
不存在改变或变相改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的
情形。
（2）对增加募集资金投资项目实施主体的意见
监事会认为，公司募投项目“收购 MACOM 日本部分资产项目”增加全资
子公司剑桥通讯设备作为共同实施主体，便于募投项目的顺利实施，符合《公司
章程》、公司《募集资金使用制度》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股
东权益的情形。
（3）对使用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资的意
见
监事会认为，公司本次使用自筹资金和募集资金向全资子公司上海剑桥通讯
设备有限公司（以下简称“剑桥通讯设备”）增资以及剑桥通讯设备向其全资子
公司 Cambridge Industries Group Telecommunication Limited 增资，有利于推进募
集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用
方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
（4）对募集资金存放与实际使用情况的意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核，认为公司募集资
金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求，不存在违规行为。
（5）对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见
监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募
集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东
的利益。
5、监事会对会计政策变更的意见
本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本
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次会计政策变更。
6、监事会对 2019 年度财务决算报告的意见
监事会通过对公司 2019 年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
7、监事会对 2019 年度利润分配预案的意见
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公
司章程》和《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》关于股利分
配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水
平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。
8、监事会对 2019 年度内部控制评价报告的意见
监事会认为，公司《2019 年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控
制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至 2019
年 12 月 31 日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客
观、准确。监事会对公司《2019 年度内部控制评价报告》没有异议。
9、监事会对注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的意见
鉴于公司股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解
锁条件未达成，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励
计划及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有
关规定，注销 300 名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计 342.6475
万份；按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销 116 名激励对象
已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计 98.4425 万股。董事会本次关于
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
10、监事会对终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的意见
监事会对董事会审议的关联交易事项进行了审核和监督，本次终止对外投资
暨关联交易不存在损害公司利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职
务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》
的情况。
11、监事会变更会计估计的意见
监事会认为公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关规定，修改
后的会计估计与公司实际情况相适应，其决策程序符合有关法律、法规及《公司
11
上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本次会计估计变
更。
12、监事会对 2019 年度非公开发行 A 股股票事项的相关意见
（1）对公司符合非公开发行 A 股股票条件的意见
公司拟向不超过 35 名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
（以下简称“本次发行”），募集资金将用于投资高速光模块及 5G 无线通信网络
光模块项目和补充流动资金。中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布了《关于修改
<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实
施细则>的决定》等文件，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票
实施细则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司的实
际情况逐项自查及论证，公司具备本次发行的资格及条件。
（2）对修改本次非公开发行 A 股股票方案的意见
公司根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券
发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，
对于公司本次非公开发行 A 股股票方案中“（2）发行方式及发行时间、（3）定价
基准日、发行价格及定价原则、（4）发行对象、（6）本次发行股票的限售期、（10）
本次非公开发行决议的有效期”进行了调整，除下述调整之外，公司本次非公开
发行 A 股股票方案的其他事项保持不变。
13、监事会对提名第三届监事会监事候选人的意见
同意提名张得勇先生为公司第三届监事会监事候选人。
14、监事会对预计日常关联交易的意见
监事会对董事会审议的关联交易事项进行了监督和审核，公司向苏州海光芯
创光电科技有限公司购销商品不存在损害公司利益的情形，全体董事在审议本次
关联交易的议案时均履行了勤勉尽责的义务，关联董事依法回避了对关联交易的
表决，独立董事也对关联交易发表了同意的独立意见，董事会对本次关联交易的
决策程序依法合规，没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反
法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实
履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健
康发展。
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
本报告已经公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届监事会第三十二次会议
审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2020 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 三 2020 年度财务决算报告
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度母公司及合并
的财务报表，按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反应了公司
2020 年 12 月 31 日的财务状况及 2020 年度的经营成果和现金流量。公司财务报
表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。现将 2020 年度财务决算的有关情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
期增减(%)
营业收入 2,708,835,610.62 2,973,748,561.72 -8.91 3,156,324,223.54
扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收 2,705,769,281.83 / / /
入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利
-266,308,525.52 21,746,194.98 -1,324.62 76,777,514.95
润
归属于上市公司股东的扣除
-284,041,539.70 -6,391,573.49 不适用 42,801,014.96
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-205,266,657.34 159,394,220.11 -228.78 -167,179,238.45
额
本期末比上年
2020年末 2019年末 同期末增减 2018年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
1,665,299,137.21 1,183,064,807.71 40.76 1,127,489,896.09
产
总资产 3,541,302,184.62 2,894,495,840.03 22.35 2,744,114,383.73
（二）主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%) 2018年
基本每股收益（元／股） -1.12 0.10 -961.54 0.46
稀释每股收益（元／股） -1.12 0.10 -961.54 0.46
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.19 -0.04 2,909.07 0.34
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -19.56 1.90 减少21.46个百分点 7.01
扣除非经常性损益后的加权平均净
-20.86 -0.56 减少 20.3 个百分点 3.91
资产收益率（%）
（三）2020年分季度主要财务数据
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 569,209,890.33 854,902,190.92 700,428,832.89 584,294,696.48
归属于上市公司股东的净利
-58,982,643.23 1,602,409.41 -68,295,008.38 -140,633,283.32
润
归属于上市公司股东的扣除
-60,655,721.37 -12,769,249.15 -74,493,558.10 -136,123,011.08
非经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净
-145,089,257.79 -220,613,036.09 -95,403,049.28 255,838,685.82
额
（四）非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额
非流动资产处置损益（损失以-符号填列） -4,913,728.68 22,950,582.60 28,729,105.65
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 9,332,531.66 8,996,057.62 11,229,309.52
量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 328,234.42
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,149,983.28 1,383,730.68 68,687.88
所得税影响额 -3,164,006.50 -5,192,602.43 -6,050,603.06
合计 17,733,014.18 28,137,768.47 33,976,499.99
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,708,835,610.62 2,973,748,561.72 -8.91
营业成本 2,358,981,366.22 2,453,783,949.20 -3.86
销售费用 49,135,765.80 60,707,936.88 -19.06
管理费用 193,534,274.45 184,949,751.12 4.64
研发费用 269,108,484.95 272,823,630.88 -1.36
财务费用 78,415,503.76 12,305,987.50 537.21
经营活动产生的现金流量净额 -205,266,657.34 159,394,220.11 -228.78
投资活动产生的现金流量净额 -617,185,363.37 -335,656,668.88 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 858,222,619.05 269,256,576.18 218.74
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2、收入和成本分析
1) 财务费用变动原因说明：主要系 2020 年下半年美元汇率大幅下跌所致；
2) 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期经营亏损所致；
3) 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期光模块设备投
入增加所致；
4) 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期完成非公开发
行。
3、费用
单位：元 币种：人民币
本期期末金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变动比例 情况说明
（%）
主要受 2020 年下半年美元大幅
财务费用 78,415,503.76 12,305,987.50 537.21
贬值影响，汇兑损失增加所致。
主要为本期日本子公司关闭代
资产处置收益 -4,913,728.68 22,950,582.60 -121.41
工厂报废固定资产所致。
主要为本期美国子公司房屋租
营业外收入 16,720,517.48 1,633,321.89 923.71
用人提前退租支付的违约金。
主要为本期质量赔款略微增长
营业外支出 570,534.20 249,591.21 128.59
所致。
主要由于本期未弥补亏损增加
所得税费用 -1,525,298.50 -113,067.53 -1,249.02
所致。
4、研发投入
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入 269,108,484.95
本期资本化研发投入 152,741,726.41
研发投入合计 421,850,211.36
研发投入总额占营业收入比例（%） 15.57
公司研发人员的数量 647
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 45.50
研发投入资本化的比重（%） 36.21
5、现金流
单位：元 币种：人民币
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 情况说明
动比例（%）
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
经营活动产
主要系本期原材料
生的现金流 -205,266,657.34 159,394,220.11 -228.78
采购增加所致
量净额
投资活动产
主要系本期光模块
生的现金流 -617,185,363.37 -335,656,668.88 不适用
设备投入所致
量净额
筹资活动产 主要系报告期内公
生的现金流 858,222,619.05 269,256,576.18 218.74 司完成非公开发行
量净额 募得资金所致
6、资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
应收款项融 主要为应收票据减
1,558,702.56 0.04 2,997,338.39 0.10 -48.00
资 少。
主要由于本期收回部
其他应收款 10,766,192.90 0.30 17,134,341.92 0.59 -37.17
分款项。
主要系原材料采购增
存货 1,096,261,350.77 30.96 619,046,607.72 21.39 77.09
加。
其他流动资 主要由于本期期末待
72,425,171.38 2.05 21,944,806.61 0.76 230.03
产 抵扣增值税增加。
主要由于本期美国子
其他非流动
1,372,640.00 0.04 2,066,340.00 0.07 -33.57 公司兑现部分投资收
金融资产
益。
主要系报告期内公司
在建工程 290,546,952.76 8.20 36,744,453.11 1.27 690.72 增加光模块设备投
入。
主要系报告期内公司
开发支出 207,327,495.21 5.85 67,012,349.62 2.32 209.39
研发项目投入增加。
主要为设备预付款，
其他非流动
81,031,304.10 2.29 10,417,655.91 0.36 677.83 余额变动主要系本期
资产
设备投入增加。
主要为应付票据增
应付票据 113,993,129.92 3.22 62,500,000.12 2.16 82.39
加。
主要为新收入准则要
预收款项 - - 1,582,290.20 0.05 -100.00 求，本期记在合同负
债。
主要为新收入准则要
合同负债 8,317,115.14 0.23 - - - 求，本期记在预收账
款。
主要系报告期内美国
应交税费 12,807,077.45 0.36 6,017,326.37 0.21 112.84
公司销售税费增加。
主要系报告期内限制
其他应付款 21,212,354.30 0.60 34,817,247.21 1.20 -39.08
性股票解禁。
一年内到期
主要系报告期内偿还
的非流动负 31,010,052.60 0.88 45,436,111.76 1.57 -31.75
融资租赁债务。
债
主要系根据新收入准
其他流动负
63,638.07 0.00 - - - 则确认的预收销项税
债
费。
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
主要为新增长期借
长期借款 49,000,000.00 1.38 - - -
款。
主要系报告期内偿还
长期应付款 10,193,467.91 0.29 41,059,812.65 1.42 -75.17
融资租赁债务。
本财务决算报告已经公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第三十
八次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2020 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 四 2020 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA11969
号财务报表审计报告确认：
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表 2020 年期
初未分配利润 391,256,065.97 元，2020 年度实现归属于母公司所有者的净利润-
266,308,525.52 元，扣除已分配 2019 年度利润 6,596,537.88 元，2020 年期末未分
配利润 118,351,002.57 元。另，公司合并财务报表 2020 年期末资本公积余额为
1,246,766,431.86 元。
母公司财务报表 2020 年年初未分配利润 382,126,150.84 元，2020 年度实现
净利润-80,865,770.25 元，扣除已分配 2019 年度利润 6,596,537.88 元，2020 年期
末未分配利润为 294,663,842.71 元。另，公司母公司财务报表 2020 年末资本公
积余额为 1,257,269,372.39 元。
因公司2020年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。公司董事会提议
2020年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配（派发
现金红利或派送红股），也不进行资本公积金转增股本。
上述预案已经公司与 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第三十八次会
议和第三届监事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司 2020 年年度股东大
会审议。
二、2020 年度不进行利润分配的情况说明
《公司章程》和《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》中
有关股利分配政策的规定如下：
公司实施现金分红的具体条件为：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司
的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
公司发放股票股利的具体条件为：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
鉴于公司 2020 年度亏损，不具备实施股利分配的必要条件。且自 2017 年 11
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
月上市至今，公司股本已由 97,871,555 股增加至 252,220,566 股，本年度亦不考
虑以资本公积金转增继续扩大股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 4 月 12 日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会
第三十八次会议的通知，并于 2021 年 4 月 22 日以现场结合通讯方式召开了本次
会议。本次会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名（其中独立董事姚铮先生、
任远先生和刘贵松先生均以视频接入方式参会，董事赵海波先生、王志波先生、
郭小鹏先生和独立董事褚君浩先生均以通讯表决方式参会）。会议由董事长
Gerald G Wong 先生主持。全体董事审议通过《2020 年度利润分配暨资本公积金
转增股本预案》。参加表决的董事 9 人，其中 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。公
司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意
的独立意见。
（二）独立董事意见
经对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》等文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019 年-2021 年）
股东分红回报规划》关于股利分配政策的规定，我们认为：董事会拟定的 2020
年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合利润分配原则，能够在保证公司正
常经营业务发展的前提下，兼顾股东的合理回报和公司的长远发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。董事会对该项预案的审议、决策程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届监事会第三十二次会议通过《2020
年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，同意就本议案发表审核意见如下：
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公
司章程》和《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》关于股利分
配政策的相关规定，充分考虑了公司本年度亏损的实际情况，有利于公司的持续、
稳定发展。
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
现将本预案提交公司股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2020 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 五 2020 年年度报告及其摘要
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）和上海证券交易所
颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）等有关规定，上海
剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2020 年年度报告》。
《2020 年年度报告》全文及其摘要已于 2021 年 4 月 24 日在上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 披露。
上述报告已经公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第三十八次会
议审议通过。现提交公司 2020 年年度股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2020 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文 件 之 六 关于聘请 2021 年度审计机构的议案
根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司
（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构
——立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）的审计工作进
行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实
施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三
届董事会第三十八次会议审议通过《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》，同意
继续聘请立信会计为公司 2021 年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），
并支付人民币 160 万元作为其审计报酬（其中财务报告审计 120 万元，内部控制
审计 40 万元）。
立信会计自 2010 年度起至今已为本公司连续提供了 11 年财务报告审计服
务和 3 年内部控制审计服务。
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，
2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上
海市。立信会计是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新《证
券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众
公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至 2020 年末，立信会计拥有合伙人 232 名、注册会计师 2,323 名、从业
人员总数 9,114 名，首席合伙人为朱建弟先生。立信会计的注册会计师和从业人
员均从事过证券服务业务。
3、业务规模
2020 年立信会计实现业务收入（未经审计，下同）38.14 亿元，其中审计业
务收入 30.40 亿元，证券业务收入 12.46 亿元。2020 年立信会计共为 576 家上市
公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户 69 家。
23
上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
4、投资者保护能力
截至 2020 年末，立信会计已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险
累计赔偿限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿
责任。
立信会计近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件
金亚科技、周旭 连带责任，立信会计投保的职
投资者 2014 年年报 预计 3,000 万元
辉、立信会计 业保险足以覆盖赔偿金额。
连带责任，立信会计投保的职
投资者 超华科技 2014 年年报 预计 800 万元
业保险足以覆盖赔偿金额。
5、独立性和诚信记录
立信会计不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信会计近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、监督管理措
施 26 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
注册会计 开始从事上 开始在立信 开始为本公司
项目 姓名 师执业时 市公司审计 会计执业时 提供审计服务
间 时间 间 时间
项目合伙人 王斌 2002 年 2000 年 2002 年 2020 年
签字注册会计师 费旖 2015 年 2009 年 2015 年 2017 年
质量控制复核人 王一芳 1996 年 1994 年 2002 年 2017 年
⑴项目合伙人近三年从业情况：
姓名：王斌
时间 上市公司名称 职务
2017 年、2018 年、2019 年 大众交通（集团）股份有限公司 签字合伙人
2017 年、2018 年、2019 年 上海隧道工程股份有限公司 签字合伙人
2019 年 中国天楹股份有限公司 签字合伙人
2017 年、2018 年、2019 年 江西煌上煌集团股份有限公司 签字合伙人
2018 年 江苏东方盛虹股份有限公司 签字合伙人
⑵签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：费旖
时间 上市公司名称 职务
2019 年度 上海剑桥科技股份有限公司 签字会计师
2017-2019 年度 中路股份有限公司 签字会计师
⑶质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王一芳
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时间 上市公司名称 职务
2018 年度 宁波杉杉股份有限公司 项目合伙人
2018 年度 湖南杉杉能源科技股份有限公司 项目合伙人
2018 年度 上海开创国际海洋资源股份有限公司 项目合伙人
2018 年度 北京万东医疗科技股份有限公司 项目合伙人
2019 年度 上海领灿投资咨询股份有限公司 项目合伙人
2019 年度 中持水务股份有限公司 项目合伙人
2019 年度 每日科技(上海)股份有限公司 项目合伙人
2018、2020 年度 江苏恩华药业股份有限公司 项目合伙人
2018-2019 年度 上海第一医药股份有限公司 项目合伙人
2018-2020 年度 江苏卓胜微电子股份有限公司 项目合伙人
2019-2020 年度 上海移为通信技术股份有限公司 项目合伙人
2018-2020 年度 恒玄科技（上海）股份有限公司 项目合伙人
2018-2020 年度 北京神州泰岳软件股份有限公司 项目合伙人
2、项目组成员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工
作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
项目 2020 年度 2021 年度 增减比例（%）
年报审计收费金额（万元） 120.00 120.00 0.00
内控审计收费金额（万元） 40.00 40.00 0.00
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会履职情况
公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会审计委员会第十五次会议已
审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可立信会计的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘立信会计为 2021 年度审计
机构的有关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、事前认可情况
根据中国证监会颁布的证监发〔2001〕102 号《关于在上市公司建立独立董
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事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》和公司《独
立董事工作制度》等有关规定，公司事前已就上述聘请会计师事务所的事项通知
了公司独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生认真审核了上述文
件后，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项进行了事先确认，认
为公司提议续聘年度审计机构的事项未损害中小投资者利益，拟聘请的年度审计
机构具备相应的执业资质和胜任能力，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案出具
了书面同意的意见：我们认为，立信会计是一家主要从事上市公司审计业务的会
计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。
立信会计过往年度在对公司实施财务报告审计和内部控制审计的过程中，严格遵
守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展
审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出
具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于保护上市
公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求。我们同意将公司续聘立
信会计为公司 2021 年度审计机构并将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过《关
于聘请 2021 年度审计机构的议案》。本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9
名。全体董事参加表决，其中 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）本次聘请会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股
东大会审议通过之日起生效。
现将本议案提交公司股东大会，请各位股东审议。
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文 件 之 七 关于修改《公司章程》的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条
款进行修改。具体如下：
一、原条款：
第一百〇六条 董事会 12 名董事组成。
现修改为：
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，《公司章程（修订稿）》全文刊
载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。同时提请股东大会授权公司董事长和
相关职能部门办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。
本议案已经公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第三十八次会议
审议通过。现提交公司 2020 年年度股东大会，请各位股东审议。本议案须获得
本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
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文 件 之 八 关于修改《董事会议事规则》的议案
本议案系以议案七《关于修改〈公司章程〉的议案》为前提，若前述议案未
获得本次股东大会审议通过，则本议案自动失效。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事会议事规则》
部分条款进行修改。具体如下：
一、原条款
第三条 公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事的人数占董事会人数的
比例不低于三分之一。
现修改为：
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事的人数占董事会人数的
比例不低于三分之一。
除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
本议案已经公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第三十八次会议
审议通过。现提交公司 2020 年年度股东大会，请各位股东审议。
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文 件 之 九 关于修改《独立董事工作制度》的议案
本议案系以议案七《关于修改〈公司章程〉的议案》为前提，若前述议案未
获得本次股东大会审议通过，则本议案自动失效。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《独立董事工作制度》
部分条款进行修改。具体如下：
一、原条款
第五条 公司根据需要，设独立董事 4 名。公司董事会成员中应当至少包括
三分之一独立董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士）。
现修改为：
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名。公司董事会成员中应当至少包括
三分之一独立董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士）。
除上述修订外，《独立董事工作制度》其他条款不变。
本议案已经公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第三十八次会议
审议通过。现提交公司 2020 年年度股东大会，请各位股东审议。
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文 件 之 十 关于选举第四届监事会监事的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会的任期至
2021 年 6 月 25 日即将届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提
议启动监事会换届选举工作。
根据《公司章程》第八十二条的规定，经公司控股股东 Cambridge Industries
Company Limited 推荐，监事会提名张得勇先生（简历见附件一）为公司第四届
监事会监事候选人。
张得勇先生作为第四届监事会监事候选人已经公司于 2021 年 4 月 22 日召
开的第三届监事会第三十二次会议审议通过，现提交公司 2020 年年度股东大会，
请各位股东审议。当选监事将与两名职工代表监事（按规定经民主决策程序推选
产生）共同组成公司第四届监事会。监事任期自获股东大会批准当选之日起生效，
同第四届监事会任期。
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附件一
第四届监事会监事候选人简历
张得勇，男，汉族，1978 年 4 月生，华东冶金学院流体传动与控制专业本科
毕业，上海交通大学微电子学院在职工程硕士。曾就职于上海恒诺微电子有限公
司、福仕迈电子（上海）有限公司。现任公司第三届监事会股东代表监事、生产
技术中心总监。
张得勇先生与公司、公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有本
公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩罚。
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文件之十一 关于第四届董事会董事薪酬标准的议案
根据上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委
员会的建议，拟确定公司第四届董事会董事的薪酬标准为：
1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。
其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职
务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务
取得报酬。
2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币 8 万元（税前）。
3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规
定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。
4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代
扣代缴。
根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，上述
有关董事的报酬事项尚须提请公司股东大会审议批准。
本议案已经公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第三十八次会议
审议通过。现提交公司 2020 年年度股东大会，请各位股东审议。
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文件之十二 关于第四届监事会监事薪酬标准的议案
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会监事的薪酬
标准拟在公司 2017 年年度股东大会确定的第三届监事会监事的薪酬标准基础上
略作修改。具体如下：
1、公司监事分为股东代表监事和职工代表监事。其中：未在公司兼任职务
的股东代表监事不领取报酬；在公司兼任职务的股东代表监事以及职工代表监事
的年度报酬根据其在公司所兼任的职务确定，此外不再以监事职务取得报酬。
2、监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定
行使职权所需的合理费用由公司给予实报实销。
3、监事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代
扣代缴。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述有关监事的报酬事项尚须
提请公司股东大会审议通过。
本议案已经公司于 2021 年 4 月 22 日召开的第三届监事会第三十二次会议
审议通过。现提交公司 2020 年年度股东大会，请各位股东审议。
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文件之十三 关于预计日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 8 日向全体
董事书面发出关于召开公司第三届董事会第三十九次会议的通知，并于 2021 年
5 月 12 日以通讯方式召开了本次会议，全体董事一致同意豁免本次董事会的通
知时限要求。本次会议由董事长 Gerald G Wong 先生召集，应参会董事 9 名，实
际参会董事 9 名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》以
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议通过《关于预计日常关联
交易的议案》并形成如下决议：同意公司 2021 年度在批准的预计额度范围内与
苏州海光芯创光电科技股份有限公司（以下简称“海光芯创”）间接进行商品购
销交易。参加表决的非关联董事 8 人，其中 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司前次日常关联交易的预计和实际执行情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际
关联交易类
关联人 预计金额 实际发生金额 发生金额差异较
别
（未税） （未税） 大的原因
注1
向关联人销 海光芯创（直接） 200.88 200.88 不适用
售原材料 小计 200.88 200.88 /
注2 客户实际需求超
海光芯创（间接） 5,360.00 6,509.39
向关联人购 过公司销售预测
注3
买产品 海光芯创（直接） 39.23 38.80 不适用
小计 5,399.23 6,548.19 /
合计 5,600.11 6,756.47 /
注：1、因个别物料短缺，海光芯创向公司临时采购。
2、苏州泰佰森电子科技有限公司（以下简称“泰佰森”）根据客户需求，将其外采的产品转售予公
司，由公司（合格供应商）销售给最终客户，公司分别与泰佰森和客户签订了相关采购协议和销售协议。
公司发现该等产品的最终来源为海光芯创。虽然公司并未与海光芯创直接发生交易，但基于实质重于形
式的原则，公司将与泰佰森的该等交易比照关联交易进行预计。
3、公司向海光芯创购买零星样品。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计 2021 年度与海光芯创发生的日常关联交易情况如下：
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单位：万元 币种：人民币
本年年初至披 本次预计金额
本次预计 占同类 上年实 占同类
关联交易 露日与关联人 与上年实际发
关联人 金额 业务比 际发生 业务比
类别 累计已发生的 生金额差异较
（未税） 例 金额 例
交易金额 大的原因
向关联人 海光芯创 公司计划以自
5,000.00 1.63% 1,346.64 6,509.39 2.12%
购买产品 （间接） 研新产品替代
合计 5,000.00 1.63% 1,346.64 6,509.39 2.12% /
包含本次预计的关联交易在内，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。本次预计的关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）独立董事发表意见情况
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本
次关联交易，同意提交董事会审议并书面出具了同意的独立意见：
我们认为，公司本次日常关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司和股
东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符
合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》等相
关法律、法规的规定。董事会表决时，未有与关联方有利害关系的董事参与表决，
表决程序合法。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（五）董事会审计委员会发表意见情况
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面审核意见如下：
公司预计 2021 年度与海光芯创发生间接商品购销交易，该等交易构成关联
交易。该等交易平等互利且定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。同意
将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（六）监事会审核意见
公司于 2021 年 5 月 12 日召开了第三届监事会第三十三次会议，全体监事一
致审议通过《关于预计日常关联交易的议案》，同意发表审核意见如下：
监事会对董事会审议的关联交易事项进行了监督和审核，公司向海光芯创间
接购销商品不存在损害公司利益的情形，全体董事在审议本次关联交易的议案时
均履行了勤勉尽责的义务，关联董事依法回避了对关联交易的表决，独立董事也
对关联交易发表了同意的独立意见，董事会对本次关联交易的决策程序依法合规，
没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公
司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：苏州海光芯创光电科技股份有限公司
法定代表人：胡朝阳
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2011 年 11 月 1 日
注册资本：6,000 万元人民币
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区平胜路 1 号
主要股东：持有海光芯创 5%以上股权的股东如下：
序号 股东名称 持股比例
1 胡朝阳 14.0872%
2 苏州融联创业投资企业（有限合伙） 11.8248%
3 天津泰达科技投资股份有限公司 8.3753%
4 苏州海怡投资管理合伙企业（有限合伙） 7.9061%
5 苏州协立创业投资有限公司 5.9124%
6 江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） 5.6316%
经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；集成电路芯
片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器
件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电子专用材料研
发；软件销售；软件开发；互联网设备销售；网络设备制造；互联网数据服务；
数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
海光芯创 2019 年末总资产 21,236.24 万元，净资产 10,605.60 万元；2019 年
度营业收入 15,364.46 万元，净利润-5,280.81 万元（以上财务数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
过去十二个月内，海光芯创的董事郭小鹏先生（任期自 2016 年 2 月 23 日起
至 2020 年 12 月 8 日止）同时兼任本公司董事（任期自 2018 年 6 月 26 日起至
今），符合《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 10.1.3 条、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易决策制度》等规定的
关联关系情形，海光芯创与公司存在关联关系但不存在控制关系。
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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
海光芯创依法持续经营，财务状况正常，具有良好的信用及完全的履约能力
按约向公司交付商品和支付款项。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次预计发生的关联交易主要为公司间接向海光芯创采购 100G 100 米和 2
公里两款高速光模块，用于数据中心机房内的设备互联。上述预计与海光芯创间
接发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营的需要，且公司已分别与交易相
关方签署商品购销协议，该等协议由交易各方遵循公开、公平、公正和自愿、平
等、互利的原则，依据一般商业条款而制定。公司间接向海光芯创购销商品的关
联交易定价依据市场公允价格确定，在结算时间和交付方式等方面是合理可控的，
不会损害上市公司和中小股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司致力于持续为客户提供高品质、低成本、快速交付的高速光模块产品。
本次预计与海光芯创间接发生的日常关联交易系基于市场机遇及客户需求而与
商业伙伴达成的市场化行为，不存在关联交易非关联化的情形，交易价格亦遵循
市场定价原则，且公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系
股东的利益，公司预计的日常关联交易金额上限合理，不会对公司的财务状况、
经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响，公司亦不会因此对海光芯创产
生依赖或者被其控制。
本议案已经公司于 2021 年 5 月 12 日召开的第三届董事会第三十九次会议
审议通过。现提交公司 2020 年年度股东大会，请各位股东审议。
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2020 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
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文件之十四 关于选举第四届董事会非独立董事的议案
本议案系以议案七《关于修改〈公司章程〉的议案》为前提，若前述议案未
获得本次股东大会审议通过，则本议案自动失效。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的任期至
2021 年 6 月 25 日即将届满。根据《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所
上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》的有关规定，应按程序启动董事
会换届选举工作。
按照拟修订的《公司章程》，公司董事人数为 7 名，其中非独立董事 4 名。
根据《公司章程》第八十二条的规定，经公司控股股东 Cambridge Industries
Company Limited 推荐，董事会提名 Gerald G Wong 先生、赵海波先生、谢冲先
生和王志波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件二）。
上述非独立董事候选人须经本次股东大会选举并采用累积投票方式表决产
生，当选非独立董事候选人将和当选独立董事候选人共同组成公司第四届董事会。
非独立董事任期自获本次股东大会批准当选之日起生效，同第四届董事会任期。
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附件二
非独立董事候选人简历
Gerald G Wong 先生，1953 年出生，美国国籍，毕业于美国麻省理工学院。
Gerald G Wong 先生 2000 年以前在 AT&T 和朗讯科技工作 15 年，曾任朗讯科技
光网络部副总裁。2000 年联合创办光桥科技（中国）有限公司，后于 2005 年被
西门子收购。2006 年创办新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、
三届董事长兼总经理。
Gerald G Wong 先生持有公司控股股东 100%股权并系公司的实际控制人，
未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩罚。
赵海波先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕
士。赵海波先生于 1999 年至 2001 年任职于上海交大慧谷信息产业股份有限公
司；2002 年至 2005 年任职于光桥科技（中国）有限公司，历任软件开发部经理、
总监等职务；2006 年加入新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二、
三届董事会董事兼副总经理、首席技术官。
赵海波先生为公司实际控制人 Gerald G Wong 先生的一致行动人，未直接持
有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩罚。
谢冲先生，1963 年出生，加拿大国籍，加拿大卡尔顿大学电信技术管理工程
硕士，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院 EMBA。曾任朗讯（中国）公司光传输销
售部门经理、加拿大阿尔卡特公司亚太地区战略业务总监、美国瑞通网络公司大
中国区总经理、UT 斯达康公司宽带交换机事业部总经理以及 EPON 产品管理总
经理、美国 IXIA 公司大中国区总经理。2010 年加入剑桥科技，担任公司副总经
理，负责市场和销售。2011 年起任公司董秘，2016 年辞去公司董事会秘书职务。
2018 年 2 月起担任公司董事会秘书至今，负责证券部、法务部、政府关系和科
技管理部、内审部的工作。历任公司第三届董事会董事、副总经理兼董事会秘书。
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
谢冲先生除在公司实际控制人控制的法人担任董事外，与公司控股股东和实
际控制人不存在关联关系，直接持有本公司 23,305 股股票，也未受过国务院证
券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
王志波，男，1971 年生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。王志波
先生曾任索尔思光电有限公司运营总监、优博创科技有限公司常务副总裁，在深
圳市共进电子股份有限公司历任副总经理、常务副总经理、董事等职务。2019 年
6 月加入公司，历任公司第三届董事会董事、首席运营官。
王志波先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本
公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩罚。
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2020 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文件之十五 关于选举第四届董事会独立董事的议案
本议案系以议案七《关于修改〈公司章程〉的议案》为前提，若前述议案未
获得本次股东大会审议通过，则本议案自动失效。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的任期至
2021 年 6 月 25 日即将届满。根据《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所
上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》的有关规定，应按程序启动董事
会换届选举工作。
按照拟修订的《公司章程》，公司董事人数为 7 名，其中独立董事 3 名。根
据《公司章程》第八十二条的规定，经公司控股股东 Cambridge Industries Company
Limited 推荐，董事会提名刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生为公司第四届
董事会独立董事候选人（简历详见附件三）。三名独立董事候选人与公司不存在
任何关联关系，且具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报备独
立董事候选人的任职资料和证明材料等文件，三名独立董事候选人的任职资格均
获上海证券交易所无异议通过。
上述独立董事候选人须经本次股东大会选举并采用累积投票方式表决产生，
当选独立董事候选人将和当选非独立董事候选人共同组成公司第四届董事会。独
立董事任期自获本次股东大会批准当选之日起生效，同第四届董事会任期。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二一年五月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
附件三
独立董事候选人简历
刘贵松，男，1973 年生，中共党员，电子科技大学工学博士，国际计算机学
会（ACM）和中国计算机学会（CCF）会员，教育部大学计算机教学指导委员会
委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位中心通讯评议专家。刘贵松先生
自 2000 年 4 月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，电子
科技大学中山学院计算机学院院长。现任西南财经大学经济信息工程学院院长，
本公司第三届董事会独立董事。
刘贵松先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本
公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩罚。
姚明龙，男，1963 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，
副教授。曾任浙江农业大学助教、讲师，横店集团得邦照明股份有限公司、横店
影视股份有限公司独立董事。现任浙江大学管理学院会计系副教授，普洛药业股
份有限公司独立董事。
姚明龙先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本
公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩罚。
秦桂森，男，1977 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。曾
任青岛海事法院书记员、助理审判员，现任国浩律师（上海）事务所律师、合伙
人。
秦桂森先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本
公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩罚。
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2020 年年度 上海剑桥科技股份有限公司
股 东 大 会
文件之十六 2020 年度独立董事述职报告
为提高上市公司年度报告信息披露质量，促进上市公司规范运作，上海证券
交易所制定并于 2012 年 12 月 31 日发布了《上市公司定期报告工作备忘录第五
号——独立董事年度报告期间工作指引》。《指引》要求独立董事按照备忘录附
件规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在上市公司年度
股东大会上向股东报告。报告应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注
上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
附上公司编制的《2020 年度独立董事述职报告》，现向公司全体股东报告。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二一年五月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
（褚君浩）
在过去的一年里，本人（褚君浩）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将
2020 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
褚君浩：1945 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院院士，科
技部 973 项目首席专家，国家科学基金创新研究群体学术带头人，第十届、第十
一届全国人大代表。褚君浩先生于 1993 到 2003 年任中科院红外物理国家重点实
验室主任，现任《红外与毫米波学报》主编、上海太阳能电池研发中心主任、华
东师范大学教授、上海电气集团股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、上
海隧道工程股份有限公司、上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事。褚君
浩先生共发表论文 316 篇，《窄禁带半导体物理学》中英文专著三本，获国家自
然科学二、三、四等奖各 1 项，中国科学院自然科学一等奖 2 项、二等奖 2 项，
中国科学院科技进步一等奖 1 项，上海市科技进步一、二等奖各 1 项；历任公司
第二届董事会独立董事，现任公司第三届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2018 年 6 月 26 日起至今，本人兼任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委
员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，
勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
本年应参 亲自 以现场方 以通讯方 委托 是否连续两 出席股
缺席
加董事会 出席 式出席次 式参加次 出席 次未亲自参 东大会
次数
次数 次数 数 数 次数 加 次数
9 9 0 9 0 0 否 0
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2020年1月6日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，本人就关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于聘任高级管理人员、关于增加募
集资金投资项目实施主体等事项发表了独立意见。
2020年2月21日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，本人就关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于公司符合非公开发行A股股票
条件、关于修改本次非公开发行A股股票方案、关于本次非公开发行A股股票预
案（二次修订稿）、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施
（二次修订稿）等事项发表了独立意见。
2020年4月17日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，本人就关于使
用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资事项发表了独立意
见。
2020年4月27日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，本人就关于终
止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易事项进行了事前认可，同时就
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
关于会计政策变更、2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2019年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于确定2019年度审计报酬、关于高级
管理人员年度报酬、关于2019年度内部控制评价报告、关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于
终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易等事项发表了独立意见。
2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，本人就关于聘请
2020年度审计机构事项进行了事前认可，同时就关于聘请2020年度审计机构、关
于变更会计估计等事项发表了独立意见。
2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，本人就关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见。
2020年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，本人就2020年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金等事项发表了独立意见。
2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，本人就关于预
计日常关联交易事项进行了事前认可，同时就关于预计日常关联交易事项发表了
独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务
状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取
公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和
客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2020年内积极、有效地履行了独立董事的各项职
责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计
师事务所、关联交易、股权激励计划、提名董事会候选人、非公开发行股票等重
大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公
司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关
人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，
切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
报告期内，本人参加了 1 次薪酬与考核委员会会议，相关专门委员会根据公
司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对
相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关
文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制
制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席
了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效
考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及
规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，
积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地
履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
2021 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：褚君浩
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
（姚铮）
在过去的一年里，本人（姚铮）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将 2020
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
姚铮，男，中国国籍，无境外居留权，1957 年出生，硕士学历，教授。历任
浙江大学管理学院讲师、副教授、管理学院科研秘书、企业投资研究所副所长、
会计与财务管理系主任、资本市场与会计研究中心主任等职。现任浙江大学管理
学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长，兼任《中国会计评论》理事会
理事、《财务研究》学术委员会委员、《中国会计研究与教育》编委、广宇集团
股份有限公司、荣盛石化股份有限公司、本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2018 年 6 月 26 日至 2020 年 2 月 21 日期间，本人兼任第三届董事会提名委
员会委员；2018 年 6 月 26 日起至今，本人兼任第三届董事会审计委员会主任委
员、战略委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
（一）出席会议情况
2020年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，
勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
本年应参 亲自 以现场方 以通讯方 委托 是否连续两 出席股
缺席
加董事会 出席 式出席次 式参加次 出席 次未亲自参 东大会
次数
次数 次数 数 数 次数 加 次数
9 9 0 9 0 0 否 3
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2020年1月6日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，本人就关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于聘任高级管理人员、关于增加募
集资金投资项目实施主体等事项发表了独立意见。
2020年2月21日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，本人就关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于公司符合非公开发行A股股票
条件、关于修改本次非公开发行A股股票方案、关于本次非公开发行A股股票预
案（二次修订稿）、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施
（二次修订稿）等事项发表了独立意见。
2020年4月17日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，本人就关于使
用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资事项发表了独立意
见。
2020年4月27日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，本人就关于终
止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易事项进行了事前认可，同时就
关于会计政策变更、2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2019年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于确定2019年度审计报酬、关于高级
管理人员年度报酬、关于2019年度内部控制评价报告、关于注销部分股票期权和
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
回购注销部分限制性股票、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于
终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易等事项发表了独立意见。
2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，本人就关于聘请
2020年度审计机构事项进行了事前认可，同时就关于聘请2020年度审计机构、关
于变更会计估计等事项发表了独立意见。
2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，本人就关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见。
2020年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，本人就2020年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金等事项发表了独立意见。
2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，本人就关于预
计日常关联交易事项进行了事前认可，同时就关于预计日常关联交易事项发表了
独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务
状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取
公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和
客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2020年内积极、有效地履行了独立董事的各项职
责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计
师事务所、关联交易、股权激励计划、提名董事会候选人、非公开发行股票等重
大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公
司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关
人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，
切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了 1 次提名委员会会议，6 次审计委员会会议，1 次战
略委员会会议，相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开
展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审
议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
49
上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关
文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制
制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席
了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效
考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及
规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，
积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地
履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
2021 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：姚铮
二○二一年五月二十八日
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
（任远）
在过去的一年里，本人（任远）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将 2020
年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
任远：1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法大学法学学
士、英国杜伦大学法学硕士。任远先生于 2005 年 11 月至 2006 年 11 月，任职于
上海证券交易所市场监察部；2007 年 1 月至 2009 年 9 月任国浩律师（上海）事
务所律师；2009 年 9 月至 2010 年 9 月，赴英国留学；2010 年 9 月至 2012 年 6
月任上海市锦天城律师事务所律师；2012 年 6 月至 2015 年 3 月任北京市嘉源律
师事务所上海分所律师；2015 年 3 月至今历任上海市锦天城律师事务所律师、
合伙人。历任公司第二届董事会独立董事，现任公司第三届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2018 年 6 月 26 日至 2020 年 2 月 21 日期间，本人兼任第三届董事会审计委
员会委员；2018 年 6 月 26 日起至今，本人兼任第三届董事会提名委员会主任委
员、薪酬与考核委员会委员。
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，
勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
本年应参 亲自 以现场方 以通讯方 委托 是否连续两 出席股
缺席
加董事会 出席 式出席次 式参加次 出席 次未亲自参 东大会
次数
次数 次数 数 数 次数 加 次数
9 9 0 9 0 0 否 4
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2020年1月6日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，本人就关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于聘任高级管理人员、关于增加募
集资金投资项目实施主体等事项发表了独立意见。
2020年2月21日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，本人就关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于公司符合非公开发行A股股票
条件、关于修改本次非公开发行A股股票方案、关于本次非公开发行A股股票预
案（二次修订稿）、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施
（二次修订稿）等事项发表了独立意见。
2020年4月17日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，本人就关于使
用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资事项发表了独立意
见。
2020年4月27日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，本人就关于终
止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易事项进行了事前认可，同时就
关于会计政策变更、2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2019年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于确定2019年度审计报酬、关于高级
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
管理人员年度报酬、关于2019年度内部控制评价报告、关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于
终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易等事项发表了独立意见。
2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，本人就关于聘请
2020年度审计机构事项进行了事前认可，同时就关于聘请2020年度审计机构、关
于变更会计估计等事项发表了独立意见。
2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，本人就关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见。
2020年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，本人就2020年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金等事项发表了独立意见。
2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，本人就关于预
计日常关联交易事项进行了事前认可，同时就关于预计日常关联交易事项发表了
独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人利用参加公司相关现场会议的机会，对公司日常经营情况、
财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了
解，听取公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的
科学性和客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2020年内积极、有效地履行了独立董事的各项职
责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计
师事务所、关联交易、股权激励计划、提名董事会候选人、非公开发行股票等重
大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公
司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关
人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，
切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，公司参加了 1 次提名委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，
相关专门委员会根据公司实际情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发
挥各自的专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否
定意见。
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关
文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制
制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席
了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效
考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及
规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，
积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地
履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
2021 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：任远
二○二一年五月二十八日
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公司代码：603083 公司简称：剑桥科技
上海剑桥科技股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
（刘贵松）
在过去的一年里，本人（刘贵松）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将
2020 年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人基本情况
刘贵松：男，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，中共党员，博士学历，
教授。ACM（国际计算机学会）/CCF（中国计算机学会）会员，教育部大学计算
机教学指导委员会委员、中国工程教育专业认证专家、教育部学位中心通讯评议
专家。2000 年 4 月起至今历任电子科技大学讲师、副教授、教授/博士生导师，
电子科技大学中山学院计算机学院院长。现任西南财经大学经济信息工程学院院
长，公司第三届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲
属关系等任何影响独立性的情况。
（三）兼任董事会专业委员会职务情况
2020 年 2 月 21 日起至今，本人兼任第三届董事会审计委员会委员和提名委
员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2020年，本人认真审阅会议资料，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，
勤勉履行独立董事职责。具体情况见下表：
本年应参 亲自 以现场方 以通讯方 委托 是否连续两 出席股
缺席
加董事会 出席 式出席次 式参加次 出席 次未亲自参 东大会
次数
次数 次数 数 数 次数 加 次数
8 8 0 8 0 0 否 3
（二）会议表决情况
报告期内，本人认真参加了公司的相关会议，履行独立董事职责，本人认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体如下：
2020年2月21日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，本人就关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于公司符合非公开发行A股股票
条件、关于修改本次非公开发行A股股票方案、关于本次非公开发行A股股票预
案（二次修订稿）、关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施
（二次修订稿）等事项发表了独立意见。
2020年4月17日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，本人就关于使
用自筹资金和募集资金向子公司增资暨子公司向孙公司增资事项发表了独立意
见。
2020年4月27日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，本人就关于终
止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易事项进行了事前认可，同时就
关于会计政策变更、2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案、2019年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于确定2019年度审计报酬、关于高级
管理人员年度报酬、关于2019年度内部控制评价报告、关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于
终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易等事项发表了独立意见。
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上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
2020年6月8日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，本人就关于聘请
2020年度审计机构事项进行了事前认可，同时就关于聘请2020年度审计机构、关
于变更会计估计等事项发表了独立意见。
2020年8月10日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，本人就关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见。
2020年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，本人就2020年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金等事项发表了独立意见。
2020年12月8日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，本人就关于预
计日常关联交易事项进行了事前认可，同时就关于预计日常关联交易事项发表了
独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2020年度，本人利用参加公司相关会议的机会，对公司日常经营情况、财务
状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地了解，听取
公司有关部门的汇报，提出了专业的建议和意见；促进了董事会决策的科学性和
客观性。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
作为公司独立董事，本人在2020年内积极、有效地履行了独立董事的各项职
责，对董事会审议的重大事项进行事先审核；对公司募集资金的运用、聘请会计
师事务所、关联交易、股权激励计划、提名董事会候选人、非公开发行股票等重
大事项发表独立意见；对信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查；就公
司生产经营、财务管理、关联交易、募集资金使用、对外投资等情况与公司有关
人员进行沟通交流，获取决策信息；通过独立、客观、审慎地行使各项表决权，
切实维护公司和广大股东的合法权益。
（六）兼任专门委员会情况
报告期内，本人参加了 6 次审计委员会会议，相关专门委员会根据公司实际
情况，严格按照各自的工作细则开展工作，充分发挥各自的专业技能，对相关议
案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（七）培训和学习情况
通过不断学习《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关
57
上海剑桥科技股份有限公司 2020 年年度股东大会文件
文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制
制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
（八）其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、总体评价和建议
本人作为公司的独立董事并兼任相关专门委员会委员，本着认真的态度出席
了公司历次相关会议，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效
考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及
规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，
积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地
履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
2021 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：刘贵松
二○二一年五月二十八日
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