浙江天成自控股份有限公司

                     独立董事 2015 年度述职报告


    作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
2015 年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，就公司重
大事项，包括关联交易、募集资金使用情况等问题发表了独立意见，履行了诚信
勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2015
年度担任独立董事的履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    截至 2015 年年底，本公司三位独立董事为庞正忠先生、陈勇先生和朱西产
先生，其简历如下：
    庞正忠先生，独立董事，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，法
学硕士。现任北京金诚同达律师事务所管理合伙人、北京市律师协会副会长、北
京仲裁委员会仲裁员。2010 年 10 月至今任公司独立董事。
    陈勇先生，独立董事，1956 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，副教
授。1987 年至今在浙江财经大学工作。现任兄弟科技股份有限公司、浙江双箭
橡胶股份有限公司独立董事。2010 年 10 月至今任公司独立董事。
    朱西产先生，独立董事，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，教
授、博士生导师。曾担任中国汽车工业协会专家委员会专家，中国汽车维修行业
协会事故车维修工作委员会副主任，中国汽车工程学会汽车安全委员会副主任，
国家强制性产品认证汽车及部件技术专家组被动安全性专业组组长。1996 年
-2005 年在中国汽车技术研究中心工作，并担任国家轿车质量监督检验中心副总
工程师，现任同济大学汽车学院教授、博士生导师、同济大学汽车安全技术研究
所所长。2011 年 12 月至今任公司独立董事。
    作为公司的独立董事，我们及其亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公
司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会会议情况
    报告期内，公司董事会共举行十次会议。以上会议我们均按时出席，未有
缺席的情况发生。报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票，未提出异议。公司董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项
均履行了相关程序，合法有效。
    （二）出席股东大会的情况
    报告期内，公司共召开三次股东大会。公司三位独立董事分别出席了2015
年第一次临时股东大会、2014年度股东大会。
    （三）出席董事会辖下专业委员会的情况
    1、2015 年，陈勇先生、庞正忠先生作为公司董事会审计委员会委员，均参
加了 2015 年度的审计委员会会议。依据《审计委员会工作制度》，认真履行职责，
参与讨论并审阅了公司定期报告、财务报告，核查关联交易情况、募集资金存放
与实际使用情况等。
    2、2015 年，庞正忠先生、陈勇先生作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，
依据《薪酬与考核委员会工作制度》，认真履行职责。根据公司年度公司经营目
标及实际完成情况，对公司非独立董事和高级管理人员进行年度考核，认真审议
并明确公司非独立董事和高级管理人员的薪酬发放。
    3、2015 年，朱西产先生、陈勇先生作为公司董事会战略决策委员会委员，
依据《战略决策委员会工作制度》，认真履行职责。均参加了战略决策委员会举
行的三次会议，主要讨论了公司设立子公司、对上海子公司的增资及调整募集资
金投资项目投资金额等事项。
    4、2015 年，朱西产先生、庞正忠先生作为公司董事会提名委员会委员，依
据《提名委员会工作制度》，认真履行职责。参加提名委员会并对公司聘任总经
理人选的资格及公司第二届董事会董事候选人的资格进行审查并发表意见。
    我们在上述董事会专业委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。
报告期内，董事会下设专业委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
    （四）进行现场考察情况
    2015 年度，我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状
况等情况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、
内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治
理、生产经营管理和发展等状况。
    （五）公司配合独立董事工作的情况
    独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产
经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时
进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们对公司与关联方浙江天台农村商业银行股份有限公司发生的银行存款
存、取业务进行核查并在在公司第二届董事会第八次会议上，对 2014 年度公司
与浙江天台农村商业银行股份有限公司实际发生的和预计 2015 年度公司与浙江
天台农村商业银行股份有限公司发生的银行存款的存、取业务发表了独立意见：
认为公司与关联方浙江天台农村商业银行股份有限公司发生了银行存款的存、取
业务，存款利率为人民银行基准存款利率，不会发生贷款及其他高风险业务，不
存在利益输送的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内未发现为控股股东及
其他关联方提供违规担保；公司不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他
关联方使用的情形。
    （三）募集资金使用情况
    1、我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于使用募集资金置换
预先已投入募投项目的自筹资金的议案》发表独立董事意见，认为公司以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法定程序，符
合公司发展的需要，公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况已经注册会计
师审核，有关安排符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金管理办法》
关于募集资金使用及管理的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
    2、我们对公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于调整募集资金投资
项目投资金额的议案》发表独立董事意见，认为公司调整募投项目投资金额，是
根据公司经营环境及发展需要作出的决定，有利于公司经营及未来发展的客观需
要，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，
不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2015 年 12 月，我们对董事会聘任陈邦锐先生为总经理的议案进行了审核，
发表了同意的独立意见。
    2015 年 12 月，我们对董事会提名陈庆联先生为公司董事候选人的议案进行
了审核，发表同意的独立意见。
    本届董事会期间，针对聘任高级管理人员、选举董事等事项，我们就有关人
员的任职资格、提名程序均进行了认真审核。同时公司董事、监事和高级管理人
员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等规定，
且均已履行信息披露义务。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2015 年度，公司严格按照《公司章程》等相关规定，经股东大会审议通过
聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），未发生更换会计师事务所的情况。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2014 年度盈利，并且公司董事会决定 2014 年度不进行利润分配，不
实施公积金转增股本。我们认为：公司作出此预案是考虑了截止 2014 年底的财
务状况及 2015 年的发展规划，为保证公司资金充裕，实现持续发展，同时考虑
到公司上市计划，是合理的，不存在损害中小股东利益的情况，对该预案表示同
意。
    公司 2015 年度现金分红情况符合公司已制定的现金分红政策，符合《公司
章程》及审议程序的规定，保护了中小投资者的合法权益。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    本届董事会期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺
履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制
人等均能够严格履行相关承诺。
    （八）信息披露的执行情况
    公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员
严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，准确及时的披露公司发生的重大
事项，按时、完整、准确的披露公司的定期报告。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进一步完善，
推进企业内部控制规范体系稳步实施。
    （十）董事会以及下属专业委员会的运作情况
    报告期内，董事会下属董事会战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会，均根据公司实际情况，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、
忠实履行各自职责。


    四、总体评价和建议
    报告期内，我们严格按照监管法规及公司相关制度的要求，本着客观、公正、
独立的原则忠实履行独立董事职责，发挥了独立董事的作用。在任期内，我们将
继续充分行使独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合
法权益而努力。


    特此报告！
 [本页无正文，专用于《浙江天成自控股份有限公司独立董事 2015 年度述职报
告》的签署页]




独立董事签名：


庞正忠：


陈 勇：


朱西产：




                                                 日期：2016 年 3 月 5 日