浙江天成自控股份有限公司                      第二届董事会第十八次会议资料


                   浙江天成自控股份有限公司独立董事

      对第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见



    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、部门规章、规范性文
件及制度的规定，我们作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会独立董事认真审阅相关材料，详细了解有关情况并经讨论后，对第二届
董事会第十八次会议审议的公司非公开发行股票事项发表以下独立意见：
    一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
    1、我们已经认真审阅了《关于公司2016年度非公开发行股票的议案》等与
本次发行相关的议案及文件。其中，《关于公司2016年度非公开发行股票涉及关
联交易的议案》等相关议案在提交董事会审议前，已得到我们事前认可。
    2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司
符合非公开发行股票的资格和条件。
    3、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定。
    4、根据《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的“发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的要求，本次发行
的股票的发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第十八次会议决议公告
日2016年4月2日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行的定价方
式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
    5、公司本次发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文
件的规定及国家产业政策。上述投资项目的实施，能够进一步增强公司在行业的
竞争优势，增强公司的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和
全体股东的利益。
    6、公司实际控制人陈邦锐先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易。
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陈邦锐先生不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其他认
购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总
数的10%。该关联交易体现了实际控制人陈邦锐先生对上市公司的支持和信心，
有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
    7、关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士已回避了对相关议案的表决。董事会
会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，
符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
    综上，我们同意《关于公司2016年度非公开发行股票的议案》、 关于公司2016
年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将
上述议案提交公司股东大会审议。
    二、关于《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018 年）
股东分红回报规划>的议案》的独立意见
    我们认为，《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018 年）
股东分红回报规划>的议案》的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，
在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等
进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以
更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意本议案，并同意将本议案
提交公司股东大会审议。




                                                           2016 年 4 月 1 日
(以下无正文)
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（本页为《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相
关事项发表的独立意见》的签署页之一）


独立董事（签名）：


庞正忠
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（本页为《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相
关事项发表的独立意见》的签署页之二）


独立董事（签名）：


陈勇
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（本页为《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第二届董事会第十八次会议相
关事项发表的独立意见》的签署页之三）


独立董事（签名）：


朱西产____________________