天成自控：2016年第二次临时股东大会会议资料2016-04-07
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2016 年第二次临时股东大会
会议资料
2016 年 4 月 18 日
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
浙江天成自控股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2016 年第二次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司 2016 年度非公开发行股票的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行数量
2.04 发行价格和定价原则
2.05 发行对象及认购方式
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金金额和用途
2.09 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
2.10 本次非公开发行决议的有效期
3、《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》；
4、 《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
5、《关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
6、《关于公司与陈邦锐先生签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
7、《关于提请股东大会同意陈邦锐先生免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》；
8、《关于前次募集资金使用情况报告》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
2
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
的议案》；
10、《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股
东分红回报规划>的议案》；
11、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司
采取措施的议案》。
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
3
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
浙江天成自控股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司 2016 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法
人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股
东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与
本次大会表决事项相关。
八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进
行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式
公布。
十、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具《法律意见书》。
4
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。
5
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的
有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
6
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于公司 2016 年度非公开发行股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案
如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过 20,840,230 股。若本公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数
量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2015 年 4 月 2
日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，即本
次非公开发行的股票价格不低于人民币 27.79 元/股。如公司股票在定价基准日
至发行日期间发生除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。最终发行价格将
在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承
7
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
销商）协商确定。
陈邦锐先生不参与本次发行定价的市场询价过程，承诺以现金方式按照与其
他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股
份总数的 10%。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人陈邦锐在内的不超
过 10 名特定对象。除公司实际控制人陈邦锐外，其他发行对象须为符合中国证
监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人
民币普通股（A 股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
6、限售期
陈邦锐认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起
三十六个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购公司本次非公开发行的
股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，按
照中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 57,915.00 万元，拟投资于
以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金总额（万元）
1 乘用车座椅智能化生产基地建设项目 42,915.00
2 补充流动资金 15,000.00
合计 57,915.00
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自
8
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部
分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
因公司实际控制人、董事长陈邦锐先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,
根据相关规定，浙江天成科投有限公司、陈邦锐先生、天台众诚投资中心（有限
合伙）、陈昂扬先生需回避本议案表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
9
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向包括公司实际控制人陈邦锐先生在内的不超过 10 名特定对象非公
开发行 A 股股票。
现已编制完成《浙江天成自控股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》，
详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因公司实际控制人、董事长陈邦锐先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,
根据相关规定，浙江天成科投有限公司、陈邦锐先生、天台众诚投资中心（有限
合伙）、陈昂扬先生需回避本议案表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
10
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司 2016 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以
及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金
使用的相关规定, 为确保公司此次非公开发行 A 股股票募集资金能够合理使用,
特编制《浙江天成自控股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可
行性报告》，详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
11
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向包括公司实际控制人陈邦锐先生在内的不超过 10 名特定对象非公
开发行 A 股股票。本次非公开发行股票构成关联交易。
《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公
告》（公告编号：2016-014）详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第二届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》详见 2016 年 4 月 2 日
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因公司实际控制人、董事长陈邦锐先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,
根据相关规定，浙江天成科投有限公司、陈邦锐先生、天台众诚投资中心（有限
合伙）、陈昂扬先生需回避本议案表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
12
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司与陈邦锐先生签订
附条件生效的《股份认购合同》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向包括公司实际控制人陈邦锐先生在内的不超过 10 名特定对象非公
开发行 A 股股票。公司与陈邦锐先生已签署《关于浙江天成自控股份有限公司
之股份认购合同》并及时进行了公告。
《浙江天成自控股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的公告》（公告编号：2016-015）详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
因公司实际控制人、董事长陈邦锐先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,
根据相关规定，浙江天成科投有限公司、陈邦锐先生、天台众诚投资中心（有限
合伙）、陈昂扬先生需回避本议案表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
13
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于提请股东大会同意陈邦锐先生
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
陈邦锐系公司的实际控制人、董事长、总经理，在公司实施本次非公开发行
股票前直接持有公司 7.50%的股份，与一致行动人许筱荷通过浙江天成科投有限
公司、天台众成投资中心（有限合伙）间接持有发行人 57.34%的股份；根据《上
市公司收购管理办法》的相关规定，陈邦锐认购本次发行股份的行为触发其要约
收购义务。鉴于公司股票发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，
且陈邦锐已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，上
述认购公司股票行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持
股份的情形。
因公司实际控制人、董事长陈邦锐先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜,
根据相关规定，浙江天成科投有限公司、陈邦锐先生、天台众诚投资中心（有限
合伙）、陈昂扬先生需回避本议案表决。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
14
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案八：
关于前次募集资金使用情况报告
尊敬的各位股东及股东代表：
按照中国证监会证监发行字[2007]500 号关于发布《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《浙江天成自控股份有限公司关于前
次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健
审[2016]2398 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《浙江天成自控股份有限关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2016-016）与《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见 2016 年 4 月 2 日上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
15
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案九：
关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票事宜，公司董事会拟提
请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关具体事宜，包括但不
限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非
公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时
机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及
其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资
料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据
监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、
审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公
司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售
及上市事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，
决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授
权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，
16
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
其余授权事项有效期自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
17
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案十：
关于制订《浙江天成自控股份有限公司
未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）的规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报
投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公
司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了公司未来三年（2016 年
-2018 年）的股东回报规划。
《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东分红回报规
划》详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
18
浙江天成自控股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响、公司采取措施的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理
委员会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开
发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，拟定了将采取的措施，并及时进
行了公告。
《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2016-017）详见 2016 年 4 月 2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2016 年 4 月 18 日
19
