中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的规定，
作为甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证
券”）对甘李药业首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况
如下：
一、本次限售股上市流通前，公司的股本及限售股变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]1075 号）核准，甘李药业获准向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 40,200,000 股，于 2020 年 6 月 29 日在上海证券交
易所上市。公司首次公开发行前总股本为 360,900,000 股，首次公开发行后总股
本为 401,100,000 股，其中有限售条件流通股为 360,900,000 股，无限售条件流通
股为 40,200,000 股。
公司于 2020 年 7 月 23 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《2019
年年度利润分配预案》，公司以利润分配实施前的公司总股本 401,100,000 股为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.5 元（含税），每股派送红股 0.4 股，共计派
发现金红利 200,550,000 元，派送红股 160,440,000 股。上述利润分配方案已实施
完毕，公司总股本由 401,100,000 股增加至 561,540,000 股，其中有限售条件流通
股为 505,260,000 股，无限售条件流通股为 56,280,000 股。
2021 年 6 月 29 日，公司锁定期为自股票上市之日起 12 个月的有限售条件
流通股 232,006,046 股解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后，公
司总股本为 561,540,000 股，其中有限售条件流通股为 273,253,954 股，无限售条
件流通股为 288,286,046 股。
2021 年 11 月 12 日，公司股东北京高林投资有限公司延长锁定股票中的
259,358 股，按承诺经高林投资向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘
忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售
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事项实施完毕后，公司总股本为 561,540,000 股，其中有限售条件流通股为
272,994,596 股，无限售条件流通股为 288,545,404 股。
2022 年 1 月 21 日，公司股东北京高林投资有限公司延长锁定股票中的
259,358 股，按承诺经高林投资向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘
忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后，解除限售并上市流通。上述解除限售
事项实施完毕后，截至本核查意见出具日，公司总股本为 561,540,000 股，其中
有限售条件流通股为 272,735,238 股，无限售条件流通股为 288,804,762 股。
二、本次限售股上市类型及有关承诺
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为天津启明创
智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津启明”），北京启明创科
创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京启明”）和苏州启明创智股权投资合
伙企业（有限合伙）以下简称“苏州启明”），本次限售股上市流通数量为 3,608,298
股，占公司目前总股本的 0.64%，上述股份将于 2022 年 3 月 4 日上市流通。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前，
公司股东明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、宽街
博华、天津启明、苏州启明、景林投资、北京启明、高林投资、长青创投（该十
二名股东以下合称“延长锁定股东”）与公司控股股东、实际控制人甘忠如分别
签署《关于延长股份锁定期的协议》（以下简称“锁定协议”）约定，在甘忠如直
接及间接持有发行人股份不低于其当前持股总额的 55%的前提下，各延长锁定股
东愿意分别将其各自当前所持发行人股份的 16.91%（以下简称“标的股份”）在
法定锁定期届满后继续延长锁定，直至甘忠如书面通知解除延长锁定或出现锁定
协议约定的其他终止锁定的情形。延长锁定解除后，上述股东减持发行人股份仍
需遵守法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的要求。延长锁定股东就
标的股份所享有的股东权利不受影响，标的股份所对应的知情权、表决权、分红
权等股东权利，由各延长锁定股东独立拥有并自行行使。
经天津启明、北京启明和苏州启明向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请，
并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知，天津启明、北京启明和苏州启明
持有的延长锁定期股票 3,608,298 股将于 2022 年 3 月 4 日解除限售并上市流通。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公
开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上
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市流通的情况。
三、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为天津启明、北京启明和苏州启明 所持有的
3,608,298 股，占公司总股本比例的 0.64%，上市流通日期为 2022 年 3 月 4 日。
上述股票上市流通后，天津启明、北京启明和苏州启明所持全部股票均解除限售。
五、股本变动结构表
本次上市流通
单位：股 本次上市流通前 变动数
后
1、国有法人持有股份 4,256,033 0 4,256,033
有限售条 2、其他境内法人持有股份 55,233,333 -3,608,298 51,625,035
件的流通 3、境内自然人持有股份 183,358,483 0 183,358,483
股份 4、境外法人、自然人持有股份 29,887,389 0 29,887,389
有限售条件的流通股份合计 272,735,238 -3,608,298 269,126,940
无限售条 A 股 288,804,762 3,608,298 292,413,060
件的流通
288,804,762 3,608,298 292,413,060
股份 无限售条件的流通股份合计
股份总额 561,540,000 - 561,540,000
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，甘李药业本次申请解除限售股份的持有人履行了
其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上
海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
综上所述，保荐机构对甘李药业本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司首次公开
发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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王琦
赵陆胤
中信证券股份有限公司
年 月 日
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