中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的规定, 作为甘李药业股份有限公司(以下简称“甘李药业”、“公司”)首次公开发行股 票并上市的保荐机构,中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“中信证 券”)对甘李药业首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查,核查情况 如下: 一、本次限售股上市流通前,公司的股本及限售股变化情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2020]1075 号)核准,甘李药业获准向社会公众公开发 行人民币普通股(A 股)股票 40,200,000 股,于 2020 年 6 月 29 日在上海证券交 易所上市。公司首次公开发行前总股本为 360,900,000 股,首次公开发行后总股 本为 401,100,000 股,其中有限售条件流通股为 360,900,000 股,无限售条件流通 股为 40,200,000 股。 公司于 2020 年 7 月 23 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《2019 年年度利润分配预案》,公司以利润分配实施前的公司总股本 401,100,000 股为基 数,向全体股东每股派发现金红利 0.5 元(含税),每股派送红股 0.4 股,共计派 发现金红利 200,550,000 元,派送红股 160,440,000 股。上述利润分配方案已实施 完毕,公司总股本由 401,100,000 股增加至 561,540,000 股,其中有限售条件流通 股为 505,260,000 股,无限售条件流通股为 56,280,000 股。 2021 年 6 月 29 日,公司锁定期为自股票上市之日起 12 个月的有限售条件 流通股 232,006,046 股解除限售并上市流通。上述解除限售事项实施完毕后,公 司总股本为 561,540,000 股,其中有限售条件流通股为 273,253,954 股,无限售条 件流通股为 288,286,046 股。 2021 年 11 月 12 日,公司股东北京高林投资有限公司延长锁定股票中的 259,358 股,按承诺经高林投资向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘 忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后,解除限售并上市流通。上述解除限售 1 事项实施完毕后,公司总股本为 561,540,000 股,其中有限售条件流通股为 272,994,596 股,无限售条件流通股为 288,545,404 股。 2022 年 1 月 21 日,公司股东北京高林投资有限公司延长锁定股票中的 259,358 股,按承诺经高林投资向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请并经甘 忠如出具同意解除延长锁定的书面通知后,解除限售并上市流通。上述解除限售 事项实施完毕后,截至本核查意见出具日,公司总股本为 561,540,000 股,其中 有限售条件流通股为 272,735,238 股,无限售条件流通股为 288,804,762 股。 二、本次限售股上市类型及有关承诺 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,涉及股东为天津启明创 智股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津启明”),北京启明创科 创业投资中心(有限合伙)(以下简称“北京启明”)和苏州启明创智股权投资合 伙企业(有限合伙)以下简称“苏州启明”),本次限售股上市流通数量为 3,608,298 股,占公司目前总股本的 0.64%,上述股份将于 2022 年 3 月 4 日上市流通。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书,首次公开发行前, 公司股东明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、宽街 博华、天津启明、苏州启明、景林投资、北京启明、高林投资、长青创投(该十 二名股东以下合称“延长锁定股东”)与公司控股股东、实际控制人甘忠如分别 签署《关于延长股份锁定期的协议》(以下简称“锁定协议”)约定,在甘忠如直 接及间接持有发行人股份不低于其当前持股总额的 55%的前提下,各延长锁定股 东愿意分别将其各自当前所持发行人股份的 16.91%(以下简称“标的股份”)在 法定锁定期届满后继续延长锁定,直至甘忠如书面通知解除延长锁定或出现锁定 协议约定的其他终止锁定的情形。延长锁定解除后,上述股东减持发行人股份仍 需遵守法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的要求。延长锁定股东就 标的股份所享有的股东权利不受影响,标的股份所对应的知情权、表决权、分红 权等股东权利,由各延长锁定股东独立拥有并自行行使。 经天津启明、北京启明和苏州启明向公司控股股东、实际控制人甘忠如申请, 并经甘忠如出具同意解除延长锁定的书面通知,天津启明、北京启明和苏州启明 持有的延长锁定期股票 3,608,298 股将于 2022 年 3 月 4 日解除限售并上市流通。 截至本核查意见出具之日,本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公 开发行股票并上市时所作出的承诺,不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上 2 市流通的情况。 三、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为天津启明、北京启明和苏州启明 所持有的 3,608,298 股,占公司总股本比例的 0.64%,上市流通日期为 2022 年 3 月 4 日。 上述股票上市流通后,天津启明、北京启明和苏州启明所持全部股票均解除限售。 五、股本变动结构表 本次上市流通 单位:股 本次上市流通前 变动数 后 1、国有法人持有股份 4,256,033 0 4,256,033 有限售条 2、其他境内法人持有股份 55,233,333 -3,608,298 51,625,035 件的流通 3、境内自然人持有股份 183,358,483 0 183,358,483 股份 4、境外法人、自然人持有股份 29,887,389 0 29,887,389 有限售条件的流通股份合计 272,735,238 -3,608,298 269,126,940 无限售条 A 股 288,804,762 3,608,298 292,413,060 件的流通 288,804,762 3,608,298 292,413,060 股份 无限售条件的流通股份合计 股份总额 561,540,000 - 561,540,000 六、中介机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 截至本核查意见出具之日,甘李药业本次申请解除限售股份的持有人履行了 其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺;本次限售股份上市流通符合《上 海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时 间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。 综上所述,保荐机构对甘李药业本次限售股份解禁上市流通无异议。 (以下无正文) 3 (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司首次公开 发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页) 保荐代表人: ————————— 王琦 赵陆胤 中信证券股份有限公司 年 月 日 4