浙江正裕工业股份有限公司
                    2020 年度独立董事述职报告

浙江正裕工业股份有限公司董事会：


    作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本
着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在 2020 年度履
职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠
实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，认真、谨慎地行使公司和股东所赋予的
权利，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，并对公司董事会审议
的相关重大事项进行独立判断，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实
维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。
    现将我们 2020 年度的履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一） 报告期内独立董事变动情况
    报告期内，公司董事会进行了换届选举，曲亮先生因任期届满不再担任公司
独立董事。2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举余显财先生为公司独立董事，
任期自 2020 年 9 月 18 日起至第四届董事会届满止。
    （二）现任独立董事的基本情况
    公司第四届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，分别为周岳江先
生、姚景元先生和余显财先生，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四
个委员会除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。下面
是现任独立董事的基本情况：
    周岳江先生
    中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 8 月出生，硕士，汉族，中共党员，


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中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师执业证书，荣获浙江省优秀注册
会计师，中国注册税务师协会高端人才，台州学院经贸管理学院兼职教授。曾任
台州中天税务师事务所所长，万邦德新材股份有限公司独立董事、天山铝业集团
股份有限公司独立董事。1999 年 9 月至今任浙江中永中天会计师事务所董事、
总经理助理。现任浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事、浙江永强集团股份
有限公司独立董事、万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事，本公司独立董
事。
    姚景元先生
    中国国籍，无境外永久居留权，1990 年 11 月出生，毕业于华东政法大学
法学专业，本科学历，律师。于 2013 年 9 月至 2018 年 1 月期间，任职于国浩律
师（杭州）事务所；于 2018 年 2 月至 2019 年 9 月期间，任职于上海昭胜律师事
务所；2019 年 10 月至今，任职于浙江天册律师事务所。曾任上海笙超贸易有限
公司监事及上海憬远企业管理咨询服务中心负责人。现任本公司独立董事。
    余显财先生
    中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 2 月出生。博士、副教授，汉族，
中共党员。复旦大学经济学院税务硕士专业学位项目负责人，入选国家税务总局
第六批全国税务领军人才，上海市财政局绩效评审专家、上海市财政局政府采购
评审专家。曾于 1997 年 7 月至 1999 年 8 月任职于核工业部第六研究所，2002
年 7 月至 2004 年 1 月任职于广州市邮政局财务部。2007 年 7 月至今任教于复旦
大学，长期从事财务、税务等领域的教学和科研工作。2017 年 2 月至 2020 年 2
月担任江西江铃汽车集团改装车股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
       （三） 离任独立董事的基本情况
    曲亮先生，中国国籍，无境外居留权， 1980 年 7 月出生，博士研究生学历，
教授，2005 年 9 月至 2008 年 7 月，浙江工商大学企业管理专业，攻读管理学
博士；2009 年 12 月至 2012 年 6 月进入西安交通大学经济与金融学院应用经济
学博士后流动站，从事博士后研究；2005 年 3 月至今于浙江工商大学任教，2011
年 7 月起担任工商管理学院企业管理系主任。2017 年任浙江工商大学工商管理
学院副院长，MBA 学院副院长；2020 年 12 起担任浙江工商大学工商管理学院
副院长。浙江省中青年学科带头人，博士生导师，主要从事公司治理与企业战略


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发展研究。曾任浙江东音泵业股份有限公司独立董事、浙江康盛股份有限公司独
立董事、本公司独立董事。
    （四）是否存在影响独立性的情况说明
    1、我们自担任正裕工业独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公
司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
    2、我们不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、 独立董事年度履职情况

    （一）出席会议情况
    作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案
进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。在出席董事会会议时，均积
极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了对
公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的
作用。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提
出异议。
    履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本年度，公司共召开了 11 次董
事会会议，3 次股东大会，我们认真严谨对待每次会议，未有无故缺席的情况发
生，有关会议出席情况如下：

                                                               参加股东大会
                                参加董事会情况
                                                                   情况
    姓名
                   本年应参加   亲自出     委托出              出席股东大会
                                                    缺席次数
                   董事会次数   席次数     席次数                  次数
  曲亮（已换届）       8          8          0         0            1

      周岳江           11         11         0         0            3

      姚景元           11         11         0         0            2

                                       3
        余显财          3          3          0      0            1

    作为公司专门委员会成员，我们在任职期间全部出席了本年度各专门委员会
会议，认真审议各项议案，履行委员职责，对各专门委员会审议事项均投了同意
票。
       （二）年度报告工作情况
   针对年报相关工作，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊
普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及
其他相关资料。并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师见面，进一步沟
通审计过程中的重要问题。在年度报告中就公司利润分配、关联交易等重大事项发
表了独立意见。

       （三）现场考察及公司配合独立董事情况
    2020 年度，我们对公司进行了多次现场考察，与公司经营管理人员沟通，
对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话
和邮件、现场等形式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
监督公司合法合规经营，同时密切关注外部环境和市场变化、媒体报道对公司运
营的影响，有效维护中小股东权益。
    我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董
事同等的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取
建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

       三 、独立董事年度履职重点关注事项

    2020 年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规
范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，
对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：
       （一）关联交易情况
    报告期内，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司独立董
事工作制度》、《公司章程》等有关规定，2020 年度，我们本着公正、公平、客
观、独立的原则对《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》、《关于房屋租赁
暨关联交易的议案》进行审议，并对关联交易的表决程序和内容出具了事前认可
意见和独立意见，我们认为，关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，符合公

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司和全体股东的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核
实，除公司为子公司以及控股子公司之间向金融机构申请综合授信额度提供的担
保外，未发生其他对外担保事项，也不存在控股股东、实际控制人以及其他关联
方违规占用资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《浙江正裕工业股份
有限公司募集资金使用管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了持
续监督和审核，并对下述事项发表了独立意见：《关于公司使用募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》、《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投
项目的议案》、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用银
行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关
于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公
司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募
集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业经验丰富，信誉度高，具备多年为
上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够坚持独立
审计准则，勤勉尽责，出具的报告能客观、公正、公允地反应公司财务状况、经
营成果及内部控制执行情况。我们建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司审计机构，负责公司 2021 年度财务报告和内部控制审计工作。
    （五）利润分配情况
    报告期内，公司实施 2019 年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 4 元（含税），每 10 股以资本公积
金转增 3.5 股。我们认为，1、公司 2019 年度利润分配及转增股本方案综合考虑
了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法
规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公


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司的持续稳定发展。2、本次以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，
促进公司持续稳定发展，不存在损害股东合法权益的情形。3、本方案符合《上
市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》等相关法律法规及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划
（2019-2021 年）》关于现金分红比例、条件的规定，审批程序符合法律、法规
的要求，不存在损害公司或投资者利益的情形。
    （六）选举董事、聘任高级管理人员及薪酬情况
    报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任。我们对各提
名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力等进行审查，并发表
了独立意见。公司新一届董事会董事经公司股东大会选举产生，高级管理人员由
董事会聘任，公司聘任董事、高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
    我们基于独立、客观判断的原则，认为公司董事及高级管理人员的薪酬发放
程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是广大中小股东利益的情形。
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格遵守《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地进行信息披露工作，保护了公司及全体股东的合法权益。我
们认为，公司信息披露工作均符合有关法律法规和规章制度的要求和规定，不存
在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该
项工作进展情况。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，通过对相关情况的
核查和了解，我们认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律、法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，


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勤勉尽责的履行职责，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司可持
续发展提供了保障。
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》 等相关要求，根据公司各位独立
董事的专业特长，我们分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主
任委员，根据监管部门和董事会专门委员会工作细则的有关要求，各专门委员会
认真履行职责，与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进
行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持。
    （十）内部控制的执行情况
    2020 年，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及
配套指引等要求，继续完善公司内部控制体系，各项内部控制制度得到了有效执
行，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部风
险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行
情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。

    四、总体评价和建议

    2020 年度履职期间，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定积极履行独立董事的职责，对公司日常经
营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，参与到公司重大事项的
决策，并独立、审慎、客观地行使表决权，客观公正地保障了公司全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
    2021 年，我们将继续本着独立公正、诚实信用、勤勉尽责的精神，认真履
行独立董事职责，提升公司董事会决策和管理水平，促进公司稳定健康发展。我
们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的
合法权益，为树立公司良好市场形象发挥积极作用。


    特此报告。




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              浙江正裕工业股份有限公司

独立董事：周岳江、姚景元、余显财、曲亮

                        2021年4月22日




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