广发证券股份有限公司 关于浙江正裕工业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法 规和规范性文件的规定,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“本保 荐机构”)作为浙江正裕工业股份有限公司(以下简称“正裕工业”、“公司”)首 次公开发行股票并上市、2019 年公开发行可转换公司债券的保荐机构,对正裕 工业 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、仔细的专项核查,具体核 查情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 1、2017 年首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准浙江正裕 工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3209 号)核准, 正裕工业获准向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,667 万股,发行 价为每股人民币 11.63 元,共计募集资金 31,017.21 万元;扣除各项发行费用后, 实际募集资金净额为 26,256.64 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事 务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕22 号)。 2、2019 年度可转债募集资金 经中国证监会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债 券的批复》(证监许可[2019]2308 号)核准,正裕工业获准向社会公众公开发行 290 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 29,000.00 万元,共计募 集资金 29,000.00 万元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为 28,558.96 1 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并 由其出具《验证报告》(天健验〔2020〕3 号)。 (二)募集资金使用和结余情况 1、2017 年首次公开发行股票募集资金 公司以前年度已使用募集资金 14,190.45 万元,以前年度收到的银行理财产 品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,111.77 万元,永久补充流动 资金 872.63 万元;2020 年度实际使用募集资金 6,012.92 万元,2020 年度收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 14.89 万元,2020 年度永久补充流动资 金 6,307.30 万元;累计已使用募集资金 20,203.37 万元,累计收到的银行理财产 品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,126.66 万元,永久补充流动 资金 7,179.93 万元。 截至 2020 年 12 月 31 日,公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕。 2、2019 年度可转债募集资金 公司 2019 年度可转债募集资金净额 28,558.96 万元,2020 年度实际使用募 集资金 17,689.10 万元,2020 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 为 149.19 万元。 截至 2020 年 12 月 31 日,公司实际结余募集资金为 11,019.05 万元,其中: 使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 8,000.00 万元,使用闲置募集资金购 买理财产品余额为 3,000.00 万元。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙 江正裕工业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。 1、2017 年首次公开发行股票募集资金 2 根据《管理办法》,公司及其子公司宁波鸿裕工业有限公司(以下简称“宁 波鸿裕”)对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。公司连同本保 荐机构与中国银行股份有限公司玉环支行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》,公司、宁波鸿裕连同本保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司玉环支 行、中国银行股份有限公司北仑分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。三方及四方监管协议与上海证券交易所三方及四方监 管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2、2019 年度可转债募集资金 根据《管理办法》,公司及募集资金投资项目的实施子公司芜湖安博帝特工 业有限公司(以下简称芜湖安博公司)对募集资金实行专户存储,在银行设立募 集资金专户,公司、芜湖安博公司连同本保荐机构分别与中国工商银行股份有限 公司玉环支行、中国银行股份有限公司玉环支行、徽商银行股份有限公司芜湖湾 沚支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 1、2017 年首次公开发行股票募集资金 截至 2020 年 12 月 31 日,公司首次公开发行股票募集资金专户均已销户, 情况如下: 募集资金余额 公 司 开户银行 银行账号 备 注 (元) 中国银行股份有限 正裕工业 396172070583 - 已销户 公司玉环支行 中国工商银行股份 正裕工业 1207281229000047606 - 已销户 有限公司玉环支行 中国银行股份有限 宁波鸿裕 397472354738 - 已销户 公司北仑分行 [注]截止 2020 年 12 月 31 日,首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。 2、2019 年度可转债募集资金 截至 2020 年 12 月 31 日,公司及芜湖安博公司共有 3 个募集资金专户,募 集资金存放情况如下: 3 募集资金余额 公 司 开户银行 银行账号 备 注 (元) 中国工商银行股份 正裕工业 1207281929000030744 100,577.13 活期存款 有限公司玉环支行 中国银行股份有限 正裕工业 401377380614 170.70 活期存款 公司玉环支行 芜湖安博 徽商银行股份有限 521150903611000020 89,747.66 活期存款 公司 公司芜湖湾沚支行 合计 190,495.49 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 公司募集资金使用情况对照表详见附表。 2、使用闲置募集资金临时补充流动资金情况 根据公司 2020 年 4 月 21 日第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第 十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同 意使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超 过 13,000.00 万元,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 12 月 31 日,公司以闲置募集资金临时补充流动资金 8,000.00 万元,尚 未收回。 3、募投项目的先期投入及置换情况 公司 2020 年 1 月 9 日第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次 会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》,同意公司以募集资金置换截至 2020 年 1 月 8 日预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金 10,372.70 万元。公司履行了必要的法律程序。上述事项已经天健 会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具《关于浙江正裕工业股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审 2020〕6 号)。本保荐机构 已对上述事项进行了核查并出具了《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股 份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。 4 截至 2020 年 12 月 31 日,公司已完成上述募集资金置换。 4、使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明 经 2020 年 1 月 9 日公司第三届董事会第十九次会议审议,同意公司使用总 额度不超过人民币 17,000.00 万元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,有效 期一年。2020 年度,公司在额度范围内滚动购买保本型银行理财产品 26,000.00 万元,取得理财收益 145.38 万元。截至 2020 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集 资金购买理财产品余额为 3,000.00 万元。具体情况如下: 2020 年度 金额 期末是 签约人 受托人 产品名称 起始日 到期日 收益 (万元) 否赎回 (万元) 上海浦东发展银行 利多多公司稳利 20JG5344 正裕工业 股份有限公司台州 5,000.00 2020-1-10 2020-4-10 48.13 是 期人民币对公结构性存款 玉环支行 中国工商银行股份 工银保本型“随心 E”人民 正裕工业 2,000.00 2020-1-14 2020-4-20 16.38 是 有限公司玉环支行 币理财产品 2017 年第 2 期 “汇利丰”2020 年第 4113 期 中国农业银行股份 正裕工业 对公定制人民币结构性存 3,000.00 2020-1-15 2020-4-17 11.47 是 有限公司 款产品 中国银行股份有限 中银保本理财-人民币按期 正裕工业 5,000.00 2020-1-15 2020-4-15 45.50 是 公司玉环市支行 开放 上海浦东发展银行 利多多公司稳利固定持有 正裕工业 股份有限公司台州 期 JG6003 期人民币对公结 5,000.00 2020-4-10 2020-5-10 15.21 是 玉环支行 构性存款 中国工商银行挂钩汇率法 中国工商银行股份 正裕工业 人人民币结构性存款产品 3,000.00 2020-4-20 2020-5-20 8.69 是 有限公司玉环支行 -7 天滚动型 2015 款 中国银行股份有限 正裕工业 中国银行挂钩型结构存款 3,000.00 2020-12-23 2021-4-15 否 公司玉环市支行 合 计 26,000.00 145.38 5、节余募集资金使用情况 根据公司 2020 年 8 月 24 日第三届董事会第二十六次会议,并经 2020 年 9 月 18 日公司 2020 年第二次临时股东大会审议同意,公司将首次公开发行股票募 集资金投资项目中已结项的由公司实施的年产 650 万支汽车减震器项目节余资 金 6,307.30 万元(含实际投资金额与承诺投资金额的差额 5,204.23 万元、银行存 款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等的净额 1,103.07 万元)永久性补 5 充公司的流动资金,用于公司日常生产经营活动。公司分别于 2020 年 9 月 21 日、12 月 14 日、12 月 16 日将节余资金 6,307.30 万元从募集资金专户转出用于 永久补充流动资金,募集资金专户在节余资金全部转出当日注销。 (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明 2020 年,公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一“汽车减震器研发、检测中心” 为研发类项目,作用是提升公司研发能力,不直接产生效益,故无法单独核算经 济效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2020 年,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2020 年,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、保荐机构核查意见 经核查,本保荐机构认为:正裕工业 2020 年度募集资金存放与使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年 修订)》等规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在 违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况。 附表:2020 年度募集资金使用情况对照表 6 附表 1 2017 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2020 年度 单位:人民币万元 募集资金总额(注 1) 26,256.64 本年度投入募集资金总额 12,320.22 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 27,383.30 变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末 是否已变 截至期末累计投 募集资金 调整后投 截至期末累 投入进度 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性 更项目 截至期末承诺 本年度投入 入金额与承诺投 承诺投资项目 承诺投资 资总额 计投入金额 (%) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重 (含部分 投入金额 金额 入金额的差额 总额 (1) (2) (4)= 态日期 效益 效益 大变化 变更) (3)=(2)- 1) (2)(1) 年产 650 万支 汽车减震器项 否 22,021.64 22,021.64 未作分期承诺 6,012.92 16,817.41 -5,204.23 76.37 2020-8-24 3,357.36 否[注 4] 否 目 汽车减震器研 否 4,235.00 4,235.00 未作分期承诺 3,385.96 -849.04 79.95 2019-4-15 不适用 不适用 否 发、检测中心 项目结余资金 永久补充流动 6,307.30 7,179.93 资金 合 计 - 26,256.64 26,256.64 12,320.22 27,383.30 -6,053.27 - - - - - 未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用 7 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无 根据公司 2019 年 9 月 2 日第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过 11,000.00 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 万元,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2019 年 12 月 31 日,公司以闲置募集资金 临时补充流动资金 11,000.00 万元,2020 年已于限期内收回。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 年产 650 万支汽车减震器项目共计形成节余资金 6,307.30 万元,形成原因:1、年产 650 万支汽车减震器项目 延期,公司为应对市场变化使用自有资金购置相关生产设备及生产线扩充产能,各个生产基地累计产能已基本 募集资金结余的金额及形成原因 达到募投项目的设计产能;2、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理产生的收益以及募集资金存放银 行的利息收入,扣除银行手续费等的净额为 1,103.07 万元。 对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 报告期无 募集资金其他使用情况 不适用 [注 1]公司实际收到募集资金总额为人民币 27,717.21 万元,扣减直接支付的发行费用 1,460.57 万元后,实际募集资金净额为 26,256.64 万元 [注 2]年产 650 万支汽车减震器项目已建设完成,项目节余资金 6,307.30 万元(含银行理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额)永久补充流动资金 [注 3]已累计投入募集资金总额为人民币 27,383.30 万元,其中实际募集资金净额为 26,256.64 万元,银行理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,126.66 万元 [注 4]年产 650 万支汽车减震器项目于 2020 年 8 月 24 日达到预定可使用状态,该项目完全达产后预计年新增净利润 7,170.57 万元,本期实现净利润 3,357.36 万元,未达到 预计效益,主要系项目投资延期以及受到疫情影响,导致募投项目延迟结项,2020 年未能完全达产。 8 附件 2 2019 年度可转债募集资金使用情况对照表 2020 年度 单位:人民币万元 募集资金总额[注] 28,558.96 本年度投入募集资金总额 17,689.10 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 17,689.10 变更用途的募集资金总额比例 截至期末 是否已变 截至期末累计投 募集资金 调整后投 截至期末累 投入进度 项目达到预 项目可行性 更项目 截至期末承诺 本年度投入 入金额与承诺投 本年度实 是否达到 承诺投资项目 承诺投资 资总额 计投入金额 (%) 定可使用状 是否发生重 (含部分 投入金额 金额 入金额的差额 现的效益 预计效益 总额 (1) (2) (4)= 态日期 大变化 变更) (3)=(2)-(1) (2)/(1) 汽车悬置减震 否 26,558.96 26,558.96 未作分期承诺 15,689.10 15,689.10 -10,869.86 59.07 尚未建设完成 否 产品生产项目 补充流动资金 否 2,000.00 2,000.00 未作分期承诺 2,000.00 2,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 项目 合 计 - 28,558.96 28,558.96 17,689.10 17,689.10 -10,869.86 - - - - 未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 公司 2020 年 1 月 9 日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金的议案》,同意公司以募集资金置换截至 2020 年 1 月 8 日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10,372.70 万元。 9 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本核查意见三(一)2 之说明 对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 详见本核查意见三(一)4 之说明 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 [注 1]公司实际收到募集资金总额为人民币 28,700.00 万元,扣减直接支付的发行费用 141.04 万元后,实际募集资金净额为 28,558.96 万元 10