华西证券股份有限公司

                    关于神驰机电股份有限公司

         变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见


    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为神驰
机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关规定的要求，对神驰机电变更部分募集资金投资项目实施主体事项进
行了核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2643 号”《关于核准神驰机
电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股
（A 股）3,667.00 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 18.38 元，募集资
金总额为人民币 673,994,600.00 元，扣除发行费用人民币 96,904,614.85 元后，募
集资金净额为人民币 577,089,985.15 元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）己于 2019 年 12 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了“川华信验（2019）68 号”《验资报告》。

    上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户进行管理，神驰机电、
华西证券与存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金使用计划

    根据公司披露的《神驰机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，
本次发行的募集资金，在扣除发行费用后，使用计划情况如下：

                                                                      单位：万元
  序号               项目名称                项目投资总额   拟使用募集资金规模
    1     数码变频发电机组生产基地建设项目         12,415               12,415
   2               通用汽油机扩能项目                    7,769               7,769
   3           技术研发中心建设项目                      7,225               7,225
   4                  补充流动资金                      30,300              30,300
                     合计                               57,709              57,709


   三、变更部分募集资金投资项目实施主体的情况及原因

   公司拟将原由全资子公司重庆安来动力机械有限公司实施的“技术研发中心
建设项目”、“数码变频发电机组生产基地建设项目”变更为由母公司实施，具
体情况如下：

                                                  实施主体
        项目名称
                                        变更前                   变更后
                             重庆安来动力机械有限公司
  技术研发中心建设项目                                           神驰机电
                               （公司全资子公司）
数码变频发电机组生产基地     重庆安来动力机械有限公司
                                                                 神驰机电
        建设项目               （公司全资子公司）

   公司将上述项目的实施主体变更为母公司，主要是为了进一步整合公司研发
资源、提升管理效能，凸显母公司在产品研发、集团管理方面的核心职能，从而
提升经营效率、保障募集资金投资项目的顺利推进。

   四、变更部分募集资金投资项目实施主体的影响

   此次变更仅涉及募集资金投资项目实施主体的变更，且是在公司与全资子公
司之间进行的变更，不存在募集资金投向、用途的变更，不存在募集资金投资项
目内容、实施方式的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。实施主体的变更，不会对上述项目的实施产生不利影响，符合公司自身
的经营规划。

   五、履行的相关程序

   （一）董事会意见

   公司于 2020 年 8 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，独立董事发表了明确的同
意意见。

   （二）独立董事意见
   独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项不会
对项目实施造成实质影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，该事项的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，独立董事同意
本次募集资金投资项目实施主体的变更。

  （三）监事会意见

   监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项未改变
募集资金的投向、用途，未改变募集资金投资项目的内容、实施方式，不会对
项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，同意本次变更相关项目的实施主体。

   此次变更是在上市公司及全资子公司之间进行的实施主体变更，不属于对
募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。

  六、核查意见

   经核查，保荐机构认为：神驰机电本次变更部分募集资金投资项目实施主
体，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对相
关项目的实施产生不利影响。本次变更实施主体的事项，已履行了必要的内部
决策程序。公司变更部分募集资金投资项目实施主体事项符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关规定的要求。

   综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项
无异议。



  （以下无正文）
   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于神驰机电股份有限公司变
更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：   _____________       _____________

                     何   猛             陈   军




                                                   华西证券股份有限公司



                                                       2020 年 8 月   日