东方材料：东方材料关于修订公司章程的公告2021-04-28
证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2021-022
新东方新材料股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 日召开第四届董事会第八次
会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上
海证券交易所公开发布的部门规章和业务规则，本次董事会对公司章程的条款进行了全面修订。现将
主要修订情况公告如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定， 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，
1 由原浙江新东方集团有限公司整体变更设立的股份有限 由原浙江新东方集团有限公司整体变更设立的股份有限
公司。公司在浙江省工商行政管理局登记注册。 公司。公司在浙江省市场监督管理局登记注册。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
的本公司股份。 股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任后六个 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
50%。 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
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5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 股票不受 6 个月时间限制。
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
法院提起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董
董事依法承担连带责任。 事依法承担连带责任。
第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
3 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
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公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
提起诉讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机
构”）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己名义向
人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受上述限制。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
…… ……
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）公司利润分配政策的变更；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
特别决议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人，自行
5 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 等股东权利。征集人应当披露征集文件，上市公司应当予
提出最低持股比例限制。 以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
东大会表决。 大会表决。
6 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及
程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的或者股东
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 大会的决议，实行累积投票制。
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事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东既可以用所 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东既可以用所
每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东 有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数
(包括股东代理人)所持有股份数（以未累积的股份数为 人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。
准）的二分之一。 每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东(包
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向 括股东代理人)所持有股份数（以未累积的股份数为准）
股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知 的二分之一。
该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股
该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投 东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次
票权数，则该选票无效。 董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东
独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他 使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，
董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比 则该选票无效。
例。 独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其他董
事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，
会不能无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
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就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
和本章程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
对公司负有下列勤勉义务： 公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
的业务范围； 务范围；
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
8 证公司所披露的信息真实、准确、完整; 确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期
得妨碍监事会或者监事行使职权; 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
其他勤勉义务。 公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
9 第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会 第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。董事会下
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下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会 设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，
负责。 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。
第一百一十一条第（十）项聘任或者解聘公司经理、董 第一百一十一条第（十）项根据董事长的提名，聘任或者
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
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财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除
12 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
人员。 级管理人员。
第一百三十七条公司根据自身情况，在章程中可以规定 第一百三十七条副总经理由总经理提名，董事会决定；副
13 副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定 总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，
副经理的职权。 向总经理负责。
第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百四十四条监事应当保证公司及时、公平地披露信
确、完整。 息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的
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真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十九条监事会行使下列职权： 第一百四十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
并提出书面审核意见； 提出书面审核意见；
…… ……
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
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协助其工作，费用由公司承担； 其工作，费用由公司承担；
（九）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确
认意见；
（十）法律法规、证券交易所股票上市规则或公司章
程规定、以及股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容： 第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第一百六十条 公司利润分配政策由董事会拟定并经董 第一百六十条公司利润分配政策由董事会拟定并经董事
事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提 会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股
17 请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
…… ……
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过
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过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要 各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通（包括但不
求，充分听取中小股东的意见和诉求。 限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变 分听取中小股东的意见和诉求。
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股 反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分
东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整 配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批
或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后， 准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东
过。 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的 利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持
可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的 续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
范围； （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发 展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可
展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司 以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条
可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分 件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不 实施现金分红的具体条件为：①公司该年度或半年度
违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司 实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计； 后剩余的净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金
（3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分 流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审
配利润的百分之二十,具体比例由董事会根据公司实际 计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金 审计报告。在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的
分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投 前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须
资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会 审计。
资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案 （3）在满足利润分配条件时，公司每年分配的利润
符合全体股东的整体利益： 不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,具体比例
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考
比例最低应达到 80%； 虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情
…… 况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
……
第二百〇二条本章程经股东大会审议通过并在公司股票 第二百〇二条本章程经股东大会审议通过之日起施行。
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于证券交易所发行上市之日起施行。
本次章程修订后，章程内容中援引相关条款内容均以新修订的条款内容和条款编号为准，详见公
司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新东方新材料股份有限公司章程（2021 年 4 月
修订）》。
证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2021-022
除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。本次修订公司章程尚需经公司股东大会审议表
决通过之后生效。董事会现提请股东大会在审议通过之后授权董事会安排相关人员办理公司登记变更
事项。
特此公告。
新东方新材料股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
