证券代码：603111           证券简称：康尼机电          公告编号：2020-004



                   南京康尼机电股份有限公司
                           诉讼进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）于 2020 年 3
月 12 日发布的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-003）披露了公司
向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）提起诉讼，诉广东龙昕科技有限
公司（以下简称“龙昕科技”）原 10 位股东违反《盈利预测补偿协议》及其补充
协议的约定，要求 10 名被告承担违约赔偿责任。2020 年 3 月 26 日，公司收到
南京中院对上述案件作出的裁定文书。现将上述案件进展情况公告如下：
   一、诉讼的基本情况
   受理法院：南京市中级人民法院
   原告基本情况：原告：南京康尼机电股份有限公司

   住所：南京经济技术开发区恒达路 19 号
   法定代表人：陈颖奇，职务：董事长
   被告基本情况：廖良茂等龙昕科技原 10 名股东（业绩补偿义务股东）


   2017 年 3 月 22 日，原告与包括上述 10 名被告在内的 20 名龙昕科技原股东
分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定原告通过发行股份及支
付现金的方式向 20 名龙昕科技原股东购买其持有的龙昕科技全部股权。同日，
原告与上述 10 名被告签订了《盈利预测补偿协议》，约定：龙昕科技在 2017-2019
年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不
低于 23,800 万元、30,800 万元、38,766 万元；由原告在盈利补偿期间内每个会
计年度结束时聘请合格审计机构对龙昕科技的实际盈利情况出具专项审核意见，
龙昕科技所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构
出具的专项审核意见结果为依据确定；被告应优先以通过本次交易获得的原告股
份向原告逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿；如被告须向原告进行股份补偿，
原告召开董事会及股东大会审议关于回购被告应补偿股份并注销的相关方案，同
时如原告股东大会审议通过了股份回购注销方案，则原告可以人民币 1 元的总
价回购并注销被告应补偿的股份；如原告在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股
份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还给原告。2017 年 9 月
15 日原告与上述 10 名被告签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，约定被告利
润补偿的上限合计不超过其在交易中获得的全部对价。


   现上述 10 名被告触发了业绩补偿义务，且至今未配合办理股份回购注销、
未进行现金补偿、未返还现金分红，因此公司向江苏省南京市中级人民法院提起
民事诉讼，要求 10 名被告承担违约赔偿责任，案件事实与理由等内容详见公司
于 2020 年 3 月 12 日披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-003）。


   二、诉讼的进展情况


   经南京中院审查，认为：廖良茂涉嫌合同诈骗罪被公安机关立案侦查，本案
争议事实在公安机关侦查范围之内，给公司造成的经济损失情况，需由刑事案件
认定。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问
题的规定》第十一条规定：本案涉嫌经济犯罪，不属于一般经济纠纷案件，应当
依法裁定驳回公司的起诉。

   三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
   对于上述案件，公司后续将向江苏省高级人民法院提起上诉，并积极配合公
安机关的刑事侦查工作，最大限度的降低公司损失和维护公司的合法权益。
   截至目前，公司各项业务经营情况正常，该诉讼事项目前对公司业务经营、
财务状况及偿债能力无重大影响。公司将积极采取各项措施，维护公司及股东的
合法权益。
   特此公告。

                                           南京康尼机电股份有限公司董事会

                                                    二〇二〇年三月二十八日