证券代码：603111            证券简称：康尼机电           公告编号：2021-026



                   南京康尼机电股份有限公司
       关于廖良茂等人收到市场禁入决定的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）于近日获悉，

中国证监会已对廖良茂及曾祥洋下发了《市场禁入决定书》〔2021〕14 号，市场
禁入决定书内容如下：
   当事人：廖良茂，男，1979 年 12 月出生，时任广东龙昕科技有限公司（以
下简称龙昕科技）总经理、法定代表人，住址：江西省赣州市上犹县。
   曾祥洋，男，1970 年 12 月出生，时任龙昕科技财务负责人，住址：江西省
赣州市上犹县。
   依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）
的有关规定，我会对龙昕科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并

依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
当事人廖良茂进行了陈述和申辩，但未要求听证。当事人曾祥洋未提出陈述和申
辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
   经查明，龙昕科技重大资产重组有关情况及违法事实如下：
   一、南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技重大资产重组情况
   2014 年 9 月，龙昕科技筹划首次公开发行股票并上市，2015 年底终止。2016
年 7、8 月，龙昕科技与南京康尼机电股份有限公司（以下简称康尼机电）接触，
筹划资产重组。

   2017 年 3 月 24 日，康尼机电披露了经董事会审议通过的《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告
书（草案）》）。根据《重组报告书（草案）》，康尼机电拟向廖良茂等 16 位自然人
及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）等 4 家机构购买其持有的龙昕科
技 100%的股权。龙昕科技的交易价格为 34 亿元，占康尼机电 2016 年经审计的
合并报表净资产比例超过 50%，且超过 5000 万元，构成重大资产重组。
   2017 年 6 月 8 日，康尼机电召开 2016 年年度股东大会，审议通过上述事项。
6 月 13 日，证监会正式受理此次重大资产重组申请材料。10 月 12 日，证监会通

过此次重大资产重组申请。11 月 30 日，康尼机电收到证监会批复，并于当日签
署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简
称《重组报告书》）。12 月 1 日，康尼机电披露《重组报告书》。
   二、龙昕科技信息披露违法的情况
   2015 年至 2017 年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，导致康
尼机电 2017 年披露的上述《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载。
龙昕科技具体造假行为如下：
   2015 年至 2017 年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方

式，通过客户欧朋达科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司
等 11 家公司，在正常业务基础上累计虚增收入 90069.42 万元（2015 年至 2017
年 6 月累计虚增收入 54674.53 万元）。其中，2015 年虚增收入 14412.5 万元，占
龙昕科技总收入 22.02%；2016 年虚增收入 30647.53 万元，占龙昕科技总收入
30.09%；2017 年 1-6 月虚增收入 9614.5 万元，占龙昕科技总收入 21.51%；2017
年虚增收入 45009.4 万元，占龙昕科技总收入 40.59%。
   龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额，2015 年末虚假应
收账款余额 13176.95 万元，2016 年末虚假应收账款余额 7820.1 万元，2017 年 6

月末虚假应收账款余额 11921.49 万元；2017 年末虚假应收账款余额 21492.14 万
元。龙昕科技虚增收入的回款主要由廖良茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司
（以下简称龙冠真空）、东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称德誉隆）以
客户名义支付，其中，2015 年回款 2022.8 万元，2016 年回款 34458.62 万元，2017
年回款 46698.29 万元。
   同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。其中，2015 年虚增
成本 8843.59 万元，2016 年虚增成本 18759.73 万元，2017 年 1-6 月虚增成本
7298.96 万元，2017 年虚增成本 27624.49 万元。导致龙昕科技 2015 年虚增利润

5568.91 万元，2016 年虚增利润 11887.8 万元，2017 年 1-6 月虚增利润 2315.54
万元，2017 年虚增利润 17384.91 万元。
   此外，为平衡结转的虚假成本，龙昕科技倒算出需采购的原材料数据，进行
虚假采购，虚假采购的款项主要支付给龙冠真空、德誉隆。其中，2015 年虚假
采购金额 18700.94 万元，2016 年虚假采购金额 33700.15 万元，2017 年 1-6 月虚
假采购金额 8340.37 万元，2017 年虚假采购金额 30498.45 万元。龙昕科技虚假

采购导致各期末形成大量 虚假应付账款余 额，2015 年末虚假应 付账款余额
11577.81 万元，2016 年末虚假应付账款余额 233.22 万元，2017 年 6 月末虚假应
付账款余额 10329.06 万元，2017 年末虚假应付账款余额 4172.91 万元。
   龙昕科技虚增收入和虚假采购中的相关单据，如销售合同、订单、发货单、
对账单、入库单等均由龙昕科技财务部制作。相关单据需外部单位签字或盖章的，
均由龙昕科技财务部人员模仿签字，或由龙昕科技财务部人员使用私刻的部分客
户和供应商的公章、财务专用章等盖章。相关单据需龙昕科技内部部门配合签字
的，部分由龙昕科技财务人员代签。

   康尼机电披露的《重组报告书（草案）》《重组报告书》披露了龙昕科技的上
述虚假财务信息。
   上述违法事实，有康尼机电相关公告，龙昕科技财务账套、银行流水、相关
合同、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
   龙昕科技作为本次重大资产重组的标的公司，是《上市公司重大资产重组管
理办法》（证监会令第 127 号，以下简称《重组办法》）第四条规定的“有关各方”，
以及 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款规定的“其他信息披露义务人”。
龙昕科技于 2015 年至 2017 年有计划的实施财务造假，导致康尼机电披露的《重

组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载，龙昕科技是信息披露违法行为
的责任主体，违反《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条第
一款和 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述行为。廖良茂作为龙昕科
技时任总经理、法定代表人和实际控制人，全面管理、控制龙昕科技的生产经营
和财务等各方面，在其全面管理龙昕科技期间发生长期财务造假行为。曾祥洋作
为龙昕科技时任财务负责人，具体安排实施龙昕科技财务造假事项。廖良茂、曾
祥洋是龙昕科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。
   廖良茂在申辩材料中提出：第一，曾祥洋利用工作之便与刘某辉合谋，利用

龙昕科技开增值税发票给刘某辉实际控制的公司骗取出口退税，导致龙昕科技报
税收入与实际不一致，并导致龙昕科技出现大量财务异常问题。第二，曾祥洋对
龙昕科技财务内控管理混乱，存在开错票、重复开票等情形。第三，康尼机电
2016 年委托第三方寻找并购重组标的，主动联系龙昕科技。尽职调查期间，康
尼机电审计部工作人员和会计师事务所核实了龙昕科技的财务异常问题，认为属
民营企业普遍性问题。第四，2016 年底签订重大资产重组框架协议后，康尼机

电管理层为实现双主业发展，以及实施内幕交易等，未纠正龙昕科技财务问题，
反而安排相关人员与曾祥洋共同谋划实施了粉饰龙昕科技财务问题的涉案财务
造假行为。第五，中介机构系在康尼机电的要求下编制的《重大资产重组报告书
（草案）》，其中包含了龙昕科技财务报告虚假记载的问题。第六，关于涉案存单
质押事项，前期龙昕科技按康尼机电要求通过民间高利贷资金平账，后因资金压
力大，康尼机电建议龙昕科技寻找银行资管业务作为替代。第七，厦门国际银行
未将授信批复、质押合同等文件提供给龙昕科技，因此龙昕科技未及时提供给康
尼机电。第八，其本人陪同康尼机电和中介机构工作人员前往厦门国际银行，核

实了存单质押情况。第九，监管部门提出龙昕科技存在财务异常问题后，康尼机
电继续坚持重组的主张。第十，会计师事务所出具无保留意见的审计报告系康尼
机电沟通和公关的结果。第十一，廖良茂未实际参与财务造假的策划和实施。综
上，请求对其从轻处罚。
   经复核，我会认为：第一，2015 年至 2017 年，龙昕科技通过多种手段系统
性的实施财务造假，导致其评估价值虚高，造成上市公司资产重组蒙受巨额损失。
廖良茂作为龙昕科技时任总经理、法定代表人和实际控制人，全面管控龙昕科技
的生产经营和财务事项等，在其任职期间，龙昕科技发生行为恶劣的财务造假行

为，其知悉或应当知悉相关情况。廖良茂申辩称曾祥洋导致龙昕科技财务异常和
混乱，但未提供证据证明其主张，并且即便存在他人参与实施财务造假的情形，
廖良茂的疏忽大意或放任违法行为发生，也属于未勤勉尽责。第二，廖良茂申辩
称康尼机电未纠正龙昕科技财务问题、安排人员粉饰财务问题等，但未提供证据
证明其主张。第三，龙昕科技的财务造假行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，我
会已综合考虑廖良茂违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，量罚适当。
综上，我会对廖良茂的陈述申辩意见不予采纳。
   当事人廖良茂、曾祥洋的违法行为情节较为严重，依据 2005 年《证券法》

第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条、第五条
的规定，我会决定：对廖良茂采取 10 年市场禁入措施，对曾祥洋采取 5 年市场
禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证
券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，
也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司
董事、监事、高级管理人员职务。

   当事人如果对本禁入决定不服，可在收到本禁入决定书之日起 60 日内向中
国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本禁入决定书之日起 6 个月内
直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执
行。
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为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

   特此公告。
                                           南京康尼机电股份有限公司董事会
                                                        二〇二一年八月六日