华翔股份：北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的法律意见书2022-06-16
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北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁条件成就的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 2011 号
二○二二年六月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于山西华翔集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解锁条件成就的
法律意见书
康达法意字【2022】第 2011 号
致：山西华翔集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山西华翔集团股份有限公司（以
下简称“华翔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律法规、规章及规范性文件的规
定，就公司 2021 年限制性股票激励计划授予的首次授予部分限制性股票设定的第一
个解锁期解锁条件事项发表法律意见并出具《北京市康达律师事务所关于山西华翔
集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成
就的法律意见书》（以下简称“本法律意见”）。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《山西华翔集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并对相关事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本《法律意见书》出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
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法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见
并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示
的保证。
3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主
管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、
完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材
料一起报送或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供华翔股份本次解锁之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规、规范性文件和《山西华翔集团股份有限公司章程》本所律师遵
循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法
律意见如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定〈山
西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关
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法律意见书
于制定〈山西华翔集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2021年3月4日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股
票的授予条件已经成就，同意确定以2021年3月4日为首次授予日，向符合条件的251
名激励对象授予1109.05万股限制性股票，授予价格为5.51元/股。陆海星、张敏、张
杰为激励对象，已回避表决。
2021年3月4日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行
了核实并发表了明确同意的意见。
2021年3月4日，公司独立董事发表独立意见，认为公司激励计划所规定的向激励
对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2021年3月4日
为首次授予日，向符合条件的251名激励对象授予1109.05万股限制性股票，授予价格
为5.51元/股。
2022年1月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划预
留权益的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事
会经过认真审议核查，同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，向符合条件的17
名激励对象授予1,122,310股限制性股票。
2022年1月20日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2021年限
制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划预
留权益的授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事
会经过认真审议核查，同意确定2022年1月20日为预留权益授予日，向符合条件的17
名激励对象授予1,122,310股限制性股票。公司独立董事就本次授予预留限制性股票
和回购注销部分限制性股票发表了独立意见，同意确定2022年1月20日为预留权益授
予日，向符合条件的17名激励对象授予1,122,310股限制性股票。
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法律意见书
2022年3月17日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，
同意确定根据激励计划对不再具备激励资格的3名激励对象回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计62,100股。公司独立董事就本次回购注销部分限制性股
票发表了独立意见，同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票事项。
2022年6月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件
成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
的成就
（一）第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所
示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个
首次授予的限制性票第
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月 40%
一批解除限售
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性票第
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月 30%
二批解除限售
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性票第
交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月 30%
三批解除限售
内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分限制性股票登记完成
之日为 2021 年 3 月 22 日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划》中关于第
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法律意见书
一个解除限售期的要求。
（二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
根据公司 2021 年限制性股票激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，
需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述任一情形，满
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象均未发生前述情形，
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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经天健会计师事务所（特殊普
公司层面的业绩考核要求： 通合伙）审计：公司 2021 年
第一个解除限售期，公司需满足下列两个条件之一： 度营业收入为 32.82 亿元，归
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（1）2021 年营业收入不低于 220,000.00 万元； 属于上市公司股东扣除非经
（2）2021 年净利润不低于 18,000.00 万元。 常性损益的净利润为 2.93 亿
元，均达到业绩考核条件。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提
公司董事会薪酬与考核委员
下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对
会严格按照《山西华翔集团股
象个人绩效考核结果确定。
份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办
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法》对本次符合解除限售条件
的 248 名激励对象 2021 年度
绩效情况进行了考核，考核结
果均为“达标”。
（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
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法律意见书
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 266 人，其中：15 名激
励对象因个人原因放弃认购；李红平等 3 人因个人原因已离职，不再具备激励对象
资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。综上所述，2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解除限售的激励对象共 248 人。
综上，截至本法律意见出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解除限售
条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司
章程》及《激励计划》的有关规定；
2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》
及《激励计划》的有关规定。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的法律意见书》之专用签
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：
许国涛
王汝嘉
年 月 日
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