国泰君安证券股份有限公司

关于山西华翔集团股份有限公司使用应收账款债权凭证等方式支付

           募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）首次公开发行
及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年 1 月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对华翔股份拟使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换事项进行了认真、审慎地核查，并发表意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2020 年首次公开发行募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准山西华翔集
团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1841 号）核准，华
翔股份向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股）5,320.00 万股，每股发行
价 7.82 元，本次发行募集资金总额 41,602.40 万元，扣除发行费用 5,151.42 万元，
实际募集资金净额为 36,450.98 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 9 月 8 日出具了
《验资报告》（天健验[2020]3-77 号）。

    （二）2021 年公开发行可转换公司债券募集资金情况

    经中国证监会《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2021]3088 号）核准，公司获准向社会公众公开发行 8.00
亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发
行的信息披露费和发行手续费等与本次发行可转债直接相关的外部费用等费用
合计 1,348.93 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 78,651.07 万元。上
述募集资金已于 2021 年 12 月 28 日划至指定账户。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次公司发行的可转债募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天
健验字[2021]3-81 号《验证报告》。

      二、募集资金投资项目情况

      （一）IPO 募集资金投资项目情况

      根据《山西华翔集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司 IPO
募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                     单位：万元
 序号               项目名称               项目投资总额    拟用募集资金投入总额
  1     华翔精加工智能化扩产升级项目           27,809.03               24,450.98
  2     华翔精密制造智能化升级项目              9,889.24                2,000.00
  3     补充流动资金项目                       10,000.00               10,000.00
                  总计                         47,698.27               36,450.98

      （二）可转债募集资金投资项目情况

      根据《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
公司可转债募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                     单位：万元
 序号               项目名称               项目投资总额    拟用募集资金投入总额
        机加工扩产升级及部件产业链延伸项
  1                                            56,437.53               52,500.00
        目
        铸造产线智能化升级与研发能力提升
  2                                             7,612.80                5,151.07
        项目
  3     补充流动资金项目                       21,000.00               21,000.00
                  总计                         85,050.33               78,651.07

      三、使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置
换事项的操作流程

      根据公司《募集资金管理制度》及公司财务制度，公司拟定了相关操作流程，
具体如下：

      （一）根据募投项目的款项（包括但不限于工程款、设备购置款及材料采购
款等）需求，由公司采购部门等有关部门在签订合同前征求资金运营平台和财务
管理平台的意见，确定可采取应收账款债权凭证等方式进行支付的款项，在采购
合同中明确支付方式。

    （二）具体支付应收账款债权凭证及其他票据时，由采购部门及负责项目建
设有关部门填制付款申请单，根据合同条款注明付款方式，按公司《募集资金管
理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核,审核通过后，资金运营平台根据审批
后的付款申请单办理应收账款债权凭证及其他票据的支付。

    （三）资金运营平台按月编制应收账款债权凭证等方式支付募投项目的台账，
由证券部发保荐代表人备案。

    （四）经募集资金专户银行审核后，资金运营平台应于次月 15 日前，将本
月通过应收账款债权凭证等方式支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资
金专项账户转到公司一般账户。

     （五）公司相关部门在使用应收账款债权凭证等方式支付募集资金项目所
需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的
相关规定。

     （六）资金运营平台应该建立专门台账，逐笔记录募集资金专户转入一般
账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据、应收账款债权凭证
等进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的支付凭证、交易合同、付款凭证
以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

     （七）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司
使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资
金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司使用应收账款债权凭证等方式先行支付募投项目中的款项并以募集资
金等额置换，有利于提高公司募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方
式，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募投项目的正
常实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形。

    五、履行的审批程序
   2022 年 12 月 7 日，华翔股份召开第二届董事会第 26 次会议和第二届监事会
第 21 次会议审议通过了《关于使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用应收账款债权凭证等方式支付募
投项目资金并以募集资金等额置换。独立董事发表了明确的同意意见。本事项在
公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资
金并以募集资金等额置换事项未改变募集资金用途，不存在违反募集资金管理相
关法律法规和公司《募集资金管理办法》的情形，有利于提高募集资金使用效率
和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公
司董事会、监事会己经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见。公司本
次使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，本保荐机构同意华翔股份使用应收账款债权凭证等方式支付募投项
目资金并以募集资金等额置换的事项。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限
公司使用应收账款债权凭证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的
核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：




          董   帅              张昕冉




                                        国泰君安证券股份有限公司


                                                2022 年 12 月 7 日