山西华翔集团股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料




山西华翔集团股份有限公司

2022 年第四次临时股东大会

         会议资料




      二零二二年十二月
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                     山西华翔集团股份有限公司

                2022 年第四次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
本次股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》、《山西华翔集团股份有限公司章程》以及《山
西华翔集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会
会议须知：
    一、经公司审核，符合条件参加本次大会的股东、股东代理人以及其他出席
人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照
通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，
可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其
代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人
不得影响股东大会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开
始后，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有的表决权数量。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
    现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
    会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
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持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
    六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表为计票人， 名监事为监票人，
负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
    十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十四、本公司不向参加股东大会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排
参加股东大会股东或股东代理人的住宿及交通费用等事项，以平等对待所有股东。
    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 12 月 8 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第四次临时股东大
会的通知公告》（公告编号：2022-094）。
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    特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通过
网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的股东及股东代理人，请务必确保
本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好
个人防护。公司将按疫情防控要求进行体温测量和登记，体温正常且身体无异
常症状者方可参加现场会议，请予配合。
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                 2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间：2022 年 12 月 23 日 14:30
2.现场会议地点：山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村山西华翔集团股份有限公司
307 会议室
3.召开方式：现场投票与网络投票相结合
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 12 月 23 日至 2022 年 12 月 23 日，采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
1.参会人员签到、领取会议资料；
2.主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量；
3.宣读股东大会会议须知；
4.推举计票、监票成员；
5.审议议案：
议案一：关于拟变更会计师事务所的议案。
6.与会股东及股东代理人发言及提问；
7.与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
8.休会并统计表决结果；
9.宣布表决结果及议案通过情况；
10.见证律师宣读法律意见书；
11.签署会议文件；
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12.宣布会议结束。
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                  2022 年第四次临时股东大会会议议案

议案一：关于拟变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

    公司根据自身发展需要，同时考虑公司未来业务发展和审计需求等实际情况，
经综合评估和审慎研究，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“容诚”）为公司 2022 年度审计机构，负责公司 2022 年度财务审计和内
部控制审计等工作。公司已就变更会计师事务所事宜与天健会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“天健”）进行了事先沟通，天健已明确知悉本次变更事项
并确认无异议。

    详细情况如下：

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    （一）机构信息

    1、基本信息

    容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于
1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从
事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京
市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人为肖
厚发。

    2、人员信息

    截至 2021 年 12 月 31 日，容诚共有合伙人 160 人，共有注册会计师 1,134
人，其中 504 人签署过证券服务业务审计报告。

    3、业务规模

    容诚经审计的 2021 年度收入总额为 233,952.72 万元，其中审计业务收入
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220,837.62 万元，证券期货业务收入 94,730.69 万元。

    容诚共承担 321 家上市公司 2021 年年报审计业务，审计收费总额 36,988.75
万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造
业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽
车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑
装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售
业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术
服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、
金融业，房地产业等多个行业。容诚对公司所在的相同行业上市公司审计客户家
数为 224 家。

    4、投资者保护能力

    容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至
2021 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼
承担民事责任的情况。

    5、诚信记录

    容诚近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 5
次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

    5 名从业人员近三年在容诚执业期间因执业行为受到自律监管措施 1 次；19
名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施各 1 次。10 名从业人员近
三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次。

    上述情形对公司 2022 年度审计工作不会产生重大影响。

    （二）项目信息

    1、基本信息

    拟签字项目合伙人：俞国徽先生，2012 年成为中国注册会计师，2010 年开
始从事上市公司审计，2010 年开始在容诚执业，2022 年开始为本公司提供审计
服务。近三年签署过天华超净（300390）、金种子酒（600199）、聚灿光电（300708）
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等多家上市公司、挂牌公司审计报告。

    拟签字注册会计师：殷李峰先生，2019 年成为中国注册会计师，2011 年开
始从事上市公司审计，2020 年开始在容诚执业，2022 年开始为本公司提供审计
服务。

    拟签字注册会计师：杨隽女士，2018 年成为中国注册会计师，2018 年开始
从事上市公司审计，2021 年开始在容诚执业，2022 年开始为本公司提供审计服
务。

    拟担任项目质量控制复核人：王荐先生，1999 年成为中国注册会计师，1996
年开始从事上市公司审计业务，1996 年开始在容诚执业；近三年签署或复核过
掌阅科技（603533）、艾可蓝（300816）、迎驾贡酒（603198）等多家上市公司和
挂牌公司审计报告。

    2、诚信记录

    项目合伙人俞国徽先生、签字注册会计师殷李峰先生、签字注册会计师杨隽
女士、项目质量控制复核人王荐先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行
政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

    3、独立性

    容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。

    4、审计收费

    容诚将为公司提供 2022 年度审计服务，审计费用将按照公司的业务规模、
所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计
人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定。公司董事会将提请股
东大会授权公司经营管理层根据 2022 年公司实际业务情况及市场价格与审计机
构协商确定审计费用。

       二、拟变更会计师事务所的情况说明

    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
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    公司原审计机构天健从 2017 年至 2021 年已为公司提供了 5 年的审计服务，
此期间天健坚持独立审计原则，工作勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、
公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流情况，切实履行了审计机构
的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。其为公司 2021 年度财务报
告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展
部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

    （二）拟变更会计师事务所原因

    公司根据自身发展需要，同时考虑公司未来业务发展和审计需求等实际情况，
经综合评估和审慎研究，公司拟聘任容诚为公司 2022 年度审计机构，负责公司
2022 年度财务审计和内部控制审计等工作。

    （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

    公司已就变更会计师事务所的相关事宜与天健、容诚进行了沟通，前后任会
计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。因变更会计师事务所事项尚
需提交公司股东大会审议，前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计
准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，
积极沟通并做好后续相关配合工作。

    天健在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，服务优质，
公司对天健多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢。

    以上议案业经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次
会议审议通过，现提交公司 2022 年第四次临时股东大会，请各位股东及股东代
表审议！

                                            山西华翔集团股份有限公司董事会

                                                              2022 年 12 月 23 日