浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二○二一年五月十九日
2020 年年度股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料目录
2020 年年度股东大会会议须知 ..................................................................................................... 3
2020 年年度股东大会议程 ............................................................................................................. 4
议案 1：关于公司 2020 年度报告及其摘要的议案 ...................................................................... 6
议案 2：关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 .................................................................. 7
议案 3：关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 .............................................................. 122
议案 4：关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 .................................................................... 17
议案 5：关于公司 2021 年度财务预算报告的议案 .................................................................... 20
议案 6：关于公司 2020 年度利润分配预案的方案 .................................................................... 22
议案 7：关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构的议案 .... 24
议案 8：关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案 .......................... 25
议案 9：关于公司 2020 年度董事薪酬的议案 ............................................................................ 26
议案 10：关于公司 2020 年度监事薪酬的议案 .......................................................................... 27
议案 11：关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 ............................................ 28
议案 12：关于公司使用自有资金购买理财产品的议案 ............................................................ 29
议案 13:关于公司 2021 年度对外担保额度授权的议案 ............................................................ 30
议案 14:关于修订公司章程的议案 .............................................................................................. 31
议案 15:关于公司计提资产减值准备的议案 .............................................................................. 78
公司 2020 年度独立董事述职报告………………………………………………………………………………………….. 79
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2020 年年度股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股
东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会
的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股
东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会
议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股
东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申
请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的
时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董
事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回
答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程
序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门处理。
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2020 年年度股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
现场会议时间：2021 年 5 月 19 日（星期三）下午 14:30
网络投票时间：2021 年 5 月 19 日（星期三）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点：浙江省温州市永嘉县瓯北街道双塔路 2357 号
会议主持人：钱金波先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读 2020 年年度股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣布股东大会审议议案
1. 《关于<公司 2020 年年度报告>及其摘要的议案》
2. 《关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》
3. 《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
4. 《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》
5. 《关于<公司 2021 年度财务预算报告>的议案》
6. 《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
7. 《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构的议案》
8. 《关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度的议案》
9. 《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》
10.《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》
11.《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
12.《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
13.《关于公司 2021 年度对外担保额度授权的议案》
14.《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
15、《关于公司计提资产减值准备的议案》
七、听取《公司独立董事 2020 年度述职报告》
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2020 年年度股东大会会议资料
八、与会股东及股东代表发言及提问
九、投票表决
十、统计现场表决结果与网络投票结果
十一、宣读表决结果及股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、宣布会议结束
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 1：关于<公司 2020 年度报告及其摘要>的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的
内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好上市公司
2020 年年度报告披露工作的通知》等监管的要求，公司编制了《2020 年年度报告及其摘要》，
《2020 年年度报告及其摘要》已于 2021 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第十一次会议、
第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 2：关于<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
的有关要求，公司编制了《2020 年度董事会工作报告》，该报告已于 2021 年 4 月 27 日经
公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2020 年度董事会工作报告》
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 2-附件
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2020 年度董事会工作报告
各位股东：
公司 2020 年度董事会工作情况报告如下：
一、2020 宏观与行业情况
2020 年，新冠肺炎疫情对全球经济及消费市场带来了巨大冲击。国家统计局数据显示，
2020 年中国社会消费品零售总额 391,980 亿元，同比下滑 3.9%，限额以上服装鞋帽、针纺
织品类商品零售额 12,365 亿元，同比下滑 6.6%。
2020 年线上消费持续增长，国家统计局数据显示，2020 年全年全国网上零售额 117,601
亿元，同比增长 10.9%。其中，实物商品网上零售额 97,590 亿元，增长 14.8%， 占社会消
费品零售总额的比重为 24.9%，同比提高 4.2 个百分点，线上消费已经成为大众消费的重要
途径。
目前，国内皮鞋行业已进入成熟期，同质化竞争加剧，价格战成为常态，线上鞋类品牌
不断涌现，新媒体直播电商异军突起，对原有皮鞋品牌形成了挑战。同时伴随着年轻人群个
性化消费诉求，国货品牌认知度得到了提升。企业唯有从消费者心智出发，聚焦核心品类，
提高消费认知度，与用户形成良好互动，同时全面布局多种渠道，快速实现数字化转型，提
升运营效率，方能在激烈的竞争中脱颖而出。
二、2020 年公司经营情况
报告期内，由于突发的新冠肺炎疫情的冲击，一定程度上影响了公司的经营业绩。报告
期内公司共实现营业收入 2,592,029,904 元，较上期下降 12.72%，报告期归属于上市公司
股东的净利润 78,391,384.14 元，较上期下降 40%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产规
模进一步提升，公司总资产 4,884,975,528.26 元，较期初上升 5.12%，归属于上市公司股
东的净资产 3,416,125,883.33 元，较期初下降 0.63%。
二、2020 年度董事会日常工作情况
报告期内，股份公司董事会共召开了5次会议，公司董事长、独立董事及其他董事认真
出席会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料，主要审议通过了2019年度决算、
利润分配方案和2020年度预算的方案和公司2020年半年度报告及其摘要的议案等。
三、公司治理结构情况
报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在
实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。董事会、监事会、经理层等机构严格按照
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2020 年年度股东大会会议资料
规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司
在规则和制度的框架中规范地运作，逐步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。
四、2020年主要工作
面临突发的新冠肺炎疫情冲击，公司坚定不移地推动“四个转变”，从内部思维向外部
思维转变，产品思维向用户驱动转变，价格营销向价值营销转变，个人能力向组织能力转变，
落实品牌定位，打造爆款产品，调整渠道结构，大力布局线上，力促线上线下融合，推进数
字化转型，取得积极成效。
1、聚焦商务时尚皮鞋，提升国货品牌势能
报告期内，公司确定了新的品牌定位，聚焦商务时尚皮鞋，围绕“日常 office、商务社
交、商务出行、潮商务”四大核心商务场景，致力于为时尚的商务人士提供商务多元化需求
的时尚穿搭。产品方面，建立广州设计研发中心，聚焦商务时尚皮鞋开发，紧跟时尚潮流，
寻找品类风口，打造了马丁靴爆款系列，双十一期间全网销售 37 万双，单款预售突破 8.5
万双；推广方面，公司先后通过品牌直播日、品牌直播真人秀，登录《奔跑吧—时尚篇》等
系列活动广泛传播品牌新定位，推广新产品，累计触达粉丝数超 1 亿，互动量超过 3000 万，
全域销售同比增长超过 130%；渠道方面，主动关、停、并、转不符合品牌定位的低小散店铺
918 家，新开 264 家。全新升级的样板店销售额同比增长 6%，客单价增长 27%，毛利额同比
增长 35%。通过尝试上海新天地举办品牌快闪店，打造酷潮概念空间，提供全新的店面和产
品体验，吸引 300 多位小红书微博达人到场，触达超过 5000 万 20-30 岁年轻人群，带动了
消费者对线下购物中心 O2O 红人店的新认知。
2、打通线上线下渠道，实现全域营销
公司化新冠疫情之危为机，大力推进线下门店、线上商城、小程序、会员群、微信社群
等全域融合，实现全域营销。在疫情最为严重的 2、3 月份，公司战“疫”指挥部为中心，
全面转战线上销售，动员全体员工、全国代理商和全体导购进行社群营销，开展千店直播，
直播销售超过 5300 万。
公司通过创始人直播传播品牌主张，品牌代言人直播吸引粉丝流量，头部网红直播带动
爆款销售，打通拉新线上线下会员，线下门店体验引流，形成新款启动，信息流维护，全渠
道分享的模式，实现线上线下同频共振。双十一期间 GMV 突破 8 亿，同比增长 111%，天猫
平台销量同比增长 145%，整体销售排名进入天猫时尚鞋靴第前三，其中马丁靴爆款单价同
比增长 130%，销量增长 300%。
报告期内，线上渠道销售占比由 2019 年的 23.3%提升至 2020 年的 30.8%，全年线上销
售额同比增长 12.68%，其中下半年线上销售额同比上半年增长 73.2%。
3、大力推动数据中台建设，数字化转型初见成效
报告期内，公司与阿里、德勤合作开发数据中台已经上线，通过数据中台与业务的持续
融合与深化应用，为各层级决策、管理、运营人员提供数据分析服务，形成业务与数据的闭
环。利用数字化技术，形成会员、营销、门店、导购、积分、商品等六大场景的数据分析系
统支撑，积累了宝贵的数据资产，构建数据驱动运营体系，建立又快又准的供应链体系。
2020 年，公司对于“人、货、场”三要素进行全面数字化重构。公司应用直播、短视频、小
程序、社群等工具，对近 800 万名会员进行了精准的数字化运营；打通生产端与销售端，实
现了供应链的柔性生产和快速反应，实现全链路的数字化管理，订货会从以前的一年四次转
变为月月上新，从大批量订货转为高频次、小批量，自产库存数量同比减少 59.54%；通过品
牌升级和数字价值营销年青会员增加 38 万，18 到 35 岁的年青会员同比提升 6.7%，会员客
单价同比增长 7.67%。公司成功入选 2020 年阿里云栖大会“数字风云榜”案例，在阿里云
2020 新零售数智化转型先锋榜评选中，获得“数智新增长年度大奖”和“数智化转型明星
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2020 年年度股东大会会议资料
奖”两项荣誉。
4、推进全价值链体系重构，提升运营效率
报告期内，公司全力推进全价值链各环节运作模式的革新升级，建立销售驱动的供应链
管理模式，以终端门店为起点，实现企划研发、产品评审、采购生产、物流、销售推广、门
店精细化运营优化调整。公司组建了新的总部商品运营中心，实施产品生命周期系统管理，
加强计划、调配、分析和预测工作，形成了新的订货推广机制，订货首单比例从 50%降低到
35%，对“爆、旺”商品进行 15%的提前预测备货，并建立每周进行市场预测生产交付的能
力，提高市场补货和供应灵活快反能力。公司通过数据化驱动、精益生产模式和引进自动化
设备， C2M 柔性制造生产能力进一步提升，2020 年公司单次接单量可以减少到 50 双，最快
7 天出货，一线生产员工减少了 30%。
五、2021 年发展规划
传统企业转型之路虽异常艰难，但却是公司生存发展的必然之路，从短期看，渠道结构
和产品结构调整存在阵痛，但从中长期看，转型升级势在必行，没有退路。2021 年，公司将
围绕“单聚焦多品类，全域价值营销”总体战略，推进品牌年轻化转型升级，深化数智化运
营，加强品牌对渠道的控制力，持续推行全域营销策略。
1、提升产品价值，提高品牌影响力
为顺应年轻新消费快速响应需求，结合新国潮崛起契机，公司将深耕商务办公、商务出
行、商务深交、潮商务四大场景，通过加大原创设计和科技投入打造产品特色，通过卖点、
故事、功能、科技的完美融合体现产品价值。
2、全面推进全域营销，持续优化升级渠道
通过全域种草、明星穿搭、全域直播、线下快闪等方式不断打造爆款，强化年轻用户认
知，拉升品牌势能。线上渠道方面，全面布局各大电商平台、内容平台和社交平台，及时响
应线上不同受众群体需求；线下渠道方面，提高零售终端控制力，加大核心区域的自营比例
投入，及时响应不同地区、不同层级的市场需求。
3、推进多品牌单聚焦，打造新品类新增长
充分利用公司线上线下销售渠道布局、数智化转型成果和连帮注塑等科技智能工艺，打
造休闲鞋、轻奢鞋、时尚服饰、时尚包等新品牌和新品类，适时通过投资并购整合方式进行
拓展，形成多品牌矩阵，创造新增长点。
4、数智化运营赋能，推进组织的专业化协同
以销售终端为导向，对电商、直营、加盟、O2O 红人店、奥莱、定制、工厂店、团购等
销售渠道分别进行全链路数智化组织赋能，形成企业内部、客户、供应商数字化三位一体的
利益分享机制。推进广州设计研发中心、上海品牌和营销中心、杭州新电商中心和温州供应
链中心建设，发挥各自人才、资讯和资源优势，形成专业化组织体系的协同运营。
六、董事会日常工作情况
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2020 年年度股东大会会议资料
（一）、2020 年董事会会议情况
2020 年公司董事会共召开了 5 次会议，具体情况如下：
序号 届次 日期
1 第五届董事会第五次会议 2020 年 4 月 25 日
2 第五届董事会第六次会议 2020 年 6 月 28 日
3 第五届董事会第七次会议 2020 年 8 月 27 日
4 第五届董事会第八次会议 2020 年 10 月 27 日
5 第五届董事会第九次会议 2020 年 12 月 15 日
（二）、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会，1次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，本着对全体股东负
责的态度，认真履行职责并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各
项决议，主要执行情况为：
1、认真执行了股东大会审议批准公司的年度利润分配方案、财务预算方案和决策方案；
2、审议通过了关于终止募集资金投资项目的议案。
（三） 董事会各专门委员会的履职情况
1．战略与投资委员会
2020年，战略与投资委员会召开1次会议，公司董事会战略与投资委员会根据《公司章
程》《董事会战略与投资委员会工作细则》及其他相关规定，认真履行职责。公司董事会战
略与投资委员会对公司在2019 年的经营情况和未来发展战略进行了讨论，明确了战略布
局，为公司在2020年的发展指明了方向。
2.审计委员会
2020年度，审计委员会共召开了4次会议，会议主要审议通过公司2019年年报及其摘
要、2020年一季度报告、2020年半年度报告、2020年三季报、聘任会计机构、对外担保额
度授权以及终止募投项目等议案，分别就公司提交的年度财务会计报表及年度财务会计报
表说明、审计会计师出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议，并对相关议题发表了意
见，同时对相关会议决议进行了签字确认。报告期内，审计委员会未发现重大问题。
3.薪酬与考核委员会
2020年，薪酬与考核委员会召开了1次会议，会议审议了通过了《关于公司2019年度董
事、高级管理人员薪酬的议案》。会议根据薪酬考核制度对公司董事、高级管理人员进行考
核，确认其薪酬与奖金情况，认为公司董事会成员、高管层在公司董事会的领导下，认真
执行股东大会和董事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营
活动有序进行。公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际。
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2020 年年度股东大会会议资料
4.提名委员会
2020年，提名委员会共召开了1次会议，会议审议并通过了《关于提名公司总裁候选人
的议案》
以上，请审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 3：关于<公司 2020 年度监事会工作报告>的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
的有关要求，公司编制了《2020 年度监事会工作报告》，该报告已于 2021 年 4 月 27 日经
公司第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件：《2020 年度监事会工作报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司监事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 3-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020年，公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规
则》的规定，遵守诚信原则，忠实履行公司章程赋予的职责，积极维护公司和全体股东的
利益。2020年报告期内，公司监事会共召开了四次会议，并列席了1次年度股东大会会议，
1次临时股东大会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动、股权激励等方面的情况，
参与了公司重大事项的决策，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监
督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、2020年度报告期内监事会会议情况及决议内容
2020年，公司监事会共召开了4次会议，会议审议具体事项如下：
（一）第五届监事会第三次会议
会议召开日期：2020年4月25日
会议决议内容：
（1）审议《关于<公司 2019 年度监事会工作报告>的议案》
（2）审议《关于<公司 2019 年年度报告>及其摘要的议案》
（3）审议《关于<公司 2020 年一季度报告>的议案》
（4）审议《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》
（5）审议《关于<公司 2020 年度财务预算报告>的议案》
（6）审议《关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》
（7）审议《关于公司 2019 年度监事薪酬的议案》
（8）审议《关于<公司 2019 年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》
（9）审议《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构的议
案》
（10）审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
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（11）审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
（12）审议《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
（13）审议《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》
（14）审议《关于会计政策变更的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（二）第五届监事会第四次会议
会议召开日期：2020年6月28日
会议决议内容：
（1）审议《关于终止募集资金投资项目的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（三）第五届监事会第五次会议
会议召开日期：2020年8月27日
会议决议内容：
（1）审议《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》
（2）审议《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
（四）第五届监事会第六次会议
会议召开日期：2020年10月27日
会议决议内容：
（1）审议《关于公司2020年三季度报告的议案》
本次会议议案经全体监事审议通过。
二、监事会就有关事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,监事会依法列席了公司的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董
事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵循
了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定,建立了较为完善的内部
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2020 年年度股东大会会议资料
控制制度。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取,未发现公司董事、高级管理人员
在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司2020年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督
和审核。监事会认为,公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好。公司编制的定期报
告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告进行了审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况，认为公司募集资金的存储、
使 用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规
定。报告期内，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序合法，不存在变
相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
2020年6月28日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项
目的议案》，公司监事会对募投项目的终止情况进行了认真的核查，并发表了意见，公司终
止募投项目是根据公司实际情况，为科学、审慎、有效地使用公司募集资金，有利于提高
募集资金使用效率，有效防范募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，不存在故
意损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
详细内容请见2021年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于
2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《红蜻蜓募集资金年度存放于使用情
况鉴证报告（2020年度）》。
（四）关联交易情况
监事会检查了报告期内公司关联交易情况，认为公司 2020 年度的日常关联交易定价公
允、合理，程序规范，董事会关联董事钱金波、钱帆、金银宽回避表决，不存在损害公司利
益及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公
司的独立性。
三、监事会 2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国
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2020 年年度股东大会会议资料
家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工
作计划如下：
1.按照法律法规，认真履行职责。
2020 年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司
法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董
事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动
更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加
强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策
程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2．加强监督检查，防范经营风险。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监
督检查。第二，为了防范企业风险，进一步加强内部控制制度，完善公司及子公司的信息传
递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。 第三，及时了解并掌握公司的经营状况，
特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。第四，
经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信
息，及时了解和掌握有关情况。
3．加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不
断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认
真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司监事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 4：关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案
各位股东：
根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及
其他相关规定，公司编制了 2020 年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据经审计的
2020 年度财务报表及相关附注编制了《2020 年度财务决算报告》，该方案已于 2021 年 4 月
27 日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件： 《2020 年度财务决算报告》
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司董事会
二○二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 4-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司
2020 年度财务决算报告
各位股东：
2020 年财务决算已完成，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2020
年的经营业绩和财务状况进行了审计。
经审计后的 2020 年度财务数据及主要财务指标如下:
2020 年 2019 年 差异 差异%
利润表项目
A B C=A-B C/B
一.营业总收入 2,592,029,903.53 2,969,624,533.76 -377,594,630.23 -12.72%
减:营业总成本 2,464,666,195.56 2,804,184,234.39 -339,518,038.83 -12.11%
其中:营业成本 1,705,485,598.92 1,970,857,245.01 -265,371,646.09 -13.46%
营业税金及附加 20,160,159.42 27,651,096.87 -7,490,937.45 -27.09%
销售费用 442,744,520.41 467,244,770.57 -24,500,250.16 -5.24%
管理费用 273,511,132.97 311,437,018.17 -37,925,885.20 -12.18%
研发费用 38,153,620.58 44,565,763.07 -6,412,142.49 -14.39%
财务费用 -15,388,836.74 -17,571,659.30 -2,182,822.56 -12.42%
加：信用减值损失 -26,816,487.70 -13,590,925.20 13,225,562.50 97.31%
资产减值损失 -47,212,806.93 -53,565,775.53 -6,352,968.60 -11.86%
公允价值变动收益 -680,000.00 -2,940,000.00 -2,260,000.00 -76.87%
投资收益 29,507,273.53 43,388,989.35 -13,881,715.82 -31.99%
资产处置收益 -202,147.96 3,037,987.68 -3,240,135.64 -106.65%
其他收益 22,134,081.44 13,412,686.86 8,721,394.58 65.02%
二、营业利润 104,093,620.35 155,183,262.53 -51,089,642.18 -32.92%
加：营业外收入 28,256,760.79 30,317,998.00 -2,061,237.21 -6.80%
减：营业外支出 1,235,625.67 4,705,073.78 -3,469,448.11 -73.74%
三、利润总额 131,114,755.47 180,796,186.75 -49,681,431.28 -27.48%
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2020 年年度股东大会会议资料
减：所得税费用 57,385,981.62 52,329,075.19 5,056,906.43 9.66%
四、净利润 73,728,773.85 128,467,111.56 -54,738,337.71 -42.61%
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 5：关于<公司 2021 年度财务预算报告>的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情
况，公司编制了《2021 年财务预算报告》，该方案已于 2021 年 4 月 27 日经公司第五届董
事会第十一次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件： 《2021 年度财务预算方案》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
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议案 5-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2021 年度财务预算报告
各位股东：
根据公司发展规划，我们制定了 2021 年度的财务预算，具体如下：
一、 利润项目指标预算
2021 年度预计 2020 年度
项目
(单位:亿元) (单位:亿元)
营业收入 32 25.92
净利润 0.3 0.74
二、 资产负债项目指标预算
2021 年度预计 (单位:亿 2020 年度
项目
元) (单位:亿元)
总资产 45 48.85
所有者权益 34 35.33
风险提示
本预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能
否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的
不确定性，请投资者特别注意。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
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议案 6：关于公司 2020 年度利润分配预案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文
件及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，我们制定
了《2020 年度利润分配预案》，该方案已于 2021 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第十一
次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东审议。
附件： 《2020 年度利润分配预案》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 6-附件
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 2020 年度利润分配预案
各位股东：
现提出 2020 年利润分配预案如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告，截止 2020 年 12
月 31 日，母公司期末可供分配利润为 626,445,269.50 元。
为更好的回报股东，经董事会决议通过，拟定的公司 2020 年度利润分配预案如下：拟
以本次实施利润分配的股权登记日的总股本为基数，扣除不参与本次利润分配股份(不参与
本次利润分配股份包括：公司回购专用证券账户中的股份 19,427,993 股）后的股份，拟向
全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.7 元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
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议案 7：关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年
度审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的
要求。在执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持
审计工作连贯性，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财
务审计机构及内控审计机构，聘期为一年。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 8：关于公司及全资子公司和孙公司向银行申请综合授信额度
的议案
各位股东：
为满足公司及全资子公司和孙公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属
子公司预计向相关合作银行申请不超过人民币 22 亿元的综合授信额度，各合作银行的授信
额度以银行的具体授信为准。公司将以公司拥有的土地使用权及其地上建筑物作为上述额
度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。公司将为部分全
资子公司担保融资，具体担保明细以公司与银行签订的合同为准。该议案已于 2021 年 4 月
27 日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 9：关于公司 2020 年度董事薪酬的议案
各位股东：
公司对董事 2020 年度的履职情况进行了考核，现对 2020 年度董事薪酬/津贴确认如
下：
姓名 职位 2020 年度薪酬
钱金波 董事长、 1,000,000
钱 帆 董事、总裁、副董事 450,000
汪建斌 董事 500,000
金银宽 董事 —
陈铭海 董事 —
王一江 董事 200,000
曹益堂 独立董事 150,000
刘海生 独立董事 150,000
李浩然 独立董事 150,000
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 10：关于公司 2020 年度监事薪酬的议案
各位股东：
公司对监事 2020 年度的履职情况进行了考核，现对 2020 年度监事薪酬/津贴确认如
下：
姓名 职位 2020 年度薪酬
周海光 监事会主席 240,000
叶成建 监事 92,400
周爱雅 监事 180,000
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 11：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的
情况下，计划使用不超过人民币 10 亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的低风
险型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，该额度将于审议本事项
的股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日到期。并授权在额度范围内由管理
层代表具体负责办理实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募
集资金管理办法》等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，
符合公司和全体股东的利益。
截至目前，公司使用闲置募集资金购买理财产品的发生额按照连续十二个月内累计计
算，已经达到公司股东大会审议标准。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 12.关于使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
公司计划在 2021 年度以不超过 80,000 万元的自有资金购买安全性高、流动性好的低
风险理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由相
关负责人具体负责办理实施。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 13. 关于 2021 年度对外担保额度授权的议案
各位股东：
公司拟为全资子公司和孙公司在 2021 年度以内提供总额不超过 80,000 万元人民币担
保额度，具体担保额度以和银行签署的协议为准。
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 14. 关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司经营实际情况，现对《公司章
程》中部分条款进行修订，该议案已于 2021 年 4 月 27 日经公司第五届董事会第十一次会
议审议通过。具体修订内容如下：
原章程内容 修改后章程内容
第四条公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公 第四条公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司；
司
英文名称：ZHEJIANG RED DRAGONFLY FOOTWEAR CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省温州市永嘉县瓯北街道五星工业区(双塔路 2357 号)。
第五条 公司住所：温州市永嘉县瓯北街道五星工 邮政编码：325102。
业区(双塔路 2357 号)
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 定，收购本公司的股份：
份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 的；
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
票的公司债券；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股
位损害公司和社会公众股股东的利益。
东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司
的财务、会计活动。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人
及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干涉
公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制
的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取
有效措施避免同业竞争。
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2020 年年度股东大会会议资料
第四十一条 （十四）审议批准公司与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上
第四十一条 第（十四）、（十七）无 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十七） 对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
无 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上交所申请豁免将交易提交股东
大会审议的规定。
上述交易金额的记算标准以及各交易程序按照《上市规则》的相关规定执行。
董事会负责另行制定对外投资管理制度，由股东大会审议通过后实施。
第四十二条 （二） 公司的对外担保总额，达到或超 第四十三条 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
过最近一期经审计总资产的 50%以后提供的任何担 以后提供的任何担保；
保 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 资产 30%的担保；
经审计总资产的 30%的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5000 资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
万元的担保；
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载
所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大 的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大 方式参加股东大会的，视为出席。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
为出席。
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 权，每一股份享有一票表决权。
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 权的股份总数。
征集股东投票权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
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2020 年年度股东大会会议资料
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 披露非关联股东的表决情况。
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议
关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，
并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以
上通过；如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的
非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东大会主持人根据情况与现场董事、监事及相关股
东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
无 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事、非职工
代表监事候选人；
公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式
提交股东大会决议。
（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其
提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、
完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条
件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准
程序。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表 大会的决议，应当实行累积投票制。
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
实行累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
董事或监事选举规则具体如下：
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
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2020 年年度股东大会会议资料
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的
投票权；
（二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也
可分散投给数位候选董事、监事；
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数
的乘积为有效投票权总数；
（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票
权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事
人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生
当选的董事、监事；
（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可
能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况
处理：
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的
其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新
选举；
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经
股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（七）项、第（八）
项执行。
（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选
人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董
事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董
事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监
事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会
上新当选的董事、监事仍然有效；
（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达
到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公
司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、
监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选
的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；
（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决，且独立董事与非独立董事的表决应分别进行。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任期结束后的 2
实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。其对公司商业秘密的保密义务在其
秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，
秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期 聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不 第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专
在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 客观判断的关系的董事。
系的董事。
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2020 年年度股东大会会议资料
第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例 第一百零八条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，且至少包括一名
不得低于 1/3。 会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第一章第九十八条中规定的不得担任董事
上述情况及本章程第一章第九十八条中规定的不得 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
被免职。 开的声明。
第一百一十五条 中 “独立董事行使上述职权应当 第一百一十七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
取得全体独立董事的 1/2 以上同意。” 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十六条 公司董事会下设薪酬与考核、审 调整至第一百二十二条
计、提名、战略与投资等委员会，独立董事应当在薪
酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数并担任召
集人，战略与投资委员会中至少应包括一名独立董
事并且召集人由董事长担任，审计委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还应当对 第一百一十八条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 取有效措施回收欠款；
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项。
（六）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
发表意见及其障碍。
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条 （二）公司应提供独立董事履行职 第一百一十九条 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上交所办理公
等。 告事宜。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易等事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
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2020 年年度股东大会会议资料
（九）决定公司内部管理机构的设置； 副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 （十一）制订公司的基本管理制度；
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
（十二）制订本章程的修改方案；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
形收购本公司股份；
会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作； 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核、审计、提名委员会成员
其他职权。
中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 人士，且审计委员会的召集人为会计专业人士；战略与投资委员会中至少应包括一
审议。 名独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
法律法规以及本章程明确规定由公司董事会行使的职权属于董事会集体决策
事项，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
东大会批准。
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（一）公司对外担保行为，未达到本章程第四十三条规定的，应由股东大会审议
的对外担保行为，应当经董事会审议通过。公司为关联人提供担保，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担
保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。董事会审议公司
对外提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
（三）如交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）构成关联交易的，且达到以下标准的，应当经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、公司与关联人发生的交易金额达到第四十一条第(十四)项规定的标准的需
要提交股东大会审议批准的关联交易。
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2020 年年度股东大会会议资料
（四）公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议标准的，除中国证监会
或上交所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决
定。
（五）董事会可以在其决策权限内授权董事长或副董事长审查决定该事项，董事
长、副董事长的决策权限应在董事会议事规则等中明确。
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上市规则》的相关规
定确定。
第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事过半 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
数选举产生。 会以全体董事过半数选举产生。
无 第一百三十三条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
第一百三十四条 董事会决议表决方式可以为举手 第一百三十六条 董事会决议表决方式可以为举手表决或记名投票表决。
表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提 行并作出决议，并由参会董事签字。
下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席； 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 票权。
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
独立董事不得委托非独立董事代为投票。且一名董事不得在一次董事会会议上
弃在该次会议上的投票权。
接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
无 第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或
者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
无 第一百四十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围
由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、公司治理、股权管理等事宜。
资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为 董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关
公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级 规定适用于董事会秘书。
管理人员的有关规定适用于董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履 第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
行下列职权：
（一）负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相
（一）负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中 关机构之间的沟通和联络；
介机构、投资者及其他相关机构之间的沟通和联络；
（二）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工
（二）负责具体的协调和组织信息披露事宜； 作机制；
（三）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司信息披露管理事务；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准 （四）协助公司董事会加强公司治理机制建设；
备和提交有关会议文件和资料；
（五）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
（五）参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并 资料；
签字；
（六）参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字；
（六）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
（七）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重
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2020 年年度股东大会会议资料
组事务； 本市场再融资或者并购重组事务；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管 （八）负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人
理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员 员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东
持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议 大会、董事会会议文件和会议记录等，以及其他与信息披露相关的文件、资料等；
文件和会议记录等；以及其他与信息披露相关的文 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
件、资料等；
（九）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息 相关规定；
披露相关法律、法规、规章、规范性文件和本章程，
（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
以及上市协议中关于其法律责任的内容；
章、规范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容，包括组织公司
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的
决议违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程 培训；
时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
规章、规范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同
表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见
时向证券交易所报告；
记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）其他依法或依证券交易所的要求而应由董事
（十二）董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
会秘书履行的职责。
务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本章程，做出或可能做
出相关决策时，应当予以警示，并立即上交所报告。
（十三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上
交所报告并披露；
（十四）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上
交所问询；
（十五）《公司法》、中国证监会和或上交所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人
员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内
的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十一条 有以下情形之一的人士不得担任 第一百四十五条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
董事会秘书：
（一）具有《公司法》第一百四十六条和本章程第一章第九十八条规定情形之
（一）具有《公司法》第一百四十六条和本章程第一 一的自然人；
章第九十八条规定情形之一的自然人；
（二）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（二）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（三）最近 3 年受到过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次以
公司董事会秘书；
上通报批评；
（三）最近 3 年受到过国家证券监督管理部门的行
（四）公司现任监事；
政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
评； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及
其他中介机构的人员；
（四）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券
交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计 （六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
达到二次以上；
（五）公司现任监事；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务
所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
无 第一百四十六条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原
任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向上交所备
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2020 年年度股东大会会议资料
案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书
任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等
上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资
格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议
的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
无 第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第一百四十二条 董事会秘书具有下列情形之一的， 第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘： 起 1 个月内将其解聘：
（一）本章程 0 规定的任何一种情形； （一）本章程 0 规定的任何一种情形；
（二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训； （二）连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续 3 个月以上不能履行职责； （三）连续 3 个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严 （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
重的；
（五）违反法律法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的。
（五）违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会
后果严重的；
秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
（六）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的
其他情形。
第一百四十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与 第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 公司违法违规行为的信息除外。
止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离
任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在
办理的事项以及其他待办理事项。
无 第一百五十条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
无 第一百五十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离
任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事
项。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件
和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，公司应当及 第一百五十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书 人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人
的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会 选。
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3
之前，由董事长代行董事会秘书职责。
个月的，由公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定 书。
代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新
的董事会秘书。
第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或 第一百五十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司应当和高级
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2020 年年度股东大会会议资料
总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管 管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应
理人员。 当履行法定程序，并及时披露。
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百五十五条 在公司控股股东单位、实际控制人担任除董事、监事以外其他行
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。
第一百四十九条 （六）提请董事会聘任或者解聘公 第一百五十七条 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、财务总
司副总裁、财务总监； 监
无 第一百六十一条 副总裁协助总裁开展工作，对总裁负责，并遵守法律、行政法规、
部门规章、本章程的有关规定及总裁工作细则行使相应职权。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 追究其法律责任。
无 第一百六十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百七十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
人员予以纠正；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
（六）向股东大会提出提案；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
事、高级管理人员提起诉讼；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 为履行职责需要，监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会会议。会议通知应当在会议召开【3】日前书面送达全体监事。
监事会决议应当经过半数监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
无 第一百七十七条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
席监事会会议，回答所关注的问题。
无 第一百七十八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应
当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会
及其派出机构、上交所或者其他部门报告。
无 第一百八十条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级
管理人员绩效评价的重要依据。
第一百七十三条 中“如存在股东违规占用公司资金 第一百八十六条 与第一百九十条第（七）项重复，已删除
情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还该股东占用的资金。”
第一百七十五条 公司董事会负责制订各期利润分 第一百八十八条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司
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2020 年年度股东大会会议资料
配的具体规划和计划安排，公司的利润分配具体规 的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分
析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发 础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。独立董事
应对利润分配政策和方案发表独立意见。监事会应
当对董事会制订的利润分配政策和方案进行审核并
提出书面审核意见。经董事会、监事会审议通过后，
方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议
投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票
系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均
有权通过网络投票系统行使表决权。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权
益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原
因。独立董事应对调整方案发表独立意见。监事会应
当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。利润
分配政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全
体独立董事的三分之二以上同意；调整方案经董事
会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审
议。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东
提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日
登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行
使表决权；利润分配政策调整方案应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过，并在公司的定期报告中披露调整原因。
第一百七十七条 中（三）利润分配的条件 1、公司 第一百九十条 中（三）利润分配的条件 1、公司实施现金分红应同时满足以下条
实施现金分红应同时满足以下条件：（1）当年每股 件：（1）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；（2）审计机构对公司的该年
收益不低于 0.1 元；（2）当年每股累计可供分配利 度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）现金流充裕，实施现金分红不会
润不低于 0.2 元；（3）审计机构对公司的该年度财 影响公司后续的持续经营。
务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经
营。
第一百九十二条 公司将在国家证券监督管理部门 第二百零六条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和
指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他 其他需要披露的信息，公司披露信息的网站为上海证券交易所(www.sse.com.cn)。
需要披露的信息。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合 第二百零八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在和公
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 司签订的法批媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 内通知债权人，并于 30 日内在和公司签订的法批媒体上公告。
30 日内在报纸上公告。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在和公
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 司签订的法批媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
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2020 年年度股东大会会议资料
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在和
知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当 公司签订的法批媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 进行登记。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在温州市 义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
请各位股东审议。
附件：《公司章程》
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会会议资料
议案 14-附件：
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则………………………………………………………………………………46
第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………46
第三章 股份………………………………………………………………………………46
第一节 股份发行…………………………………………………………………46
第二节 股份增减和回购……………………………………………………………47
第三节 股份转让……………………………………………………………………48
第四章 股东和股东大会…………………………………………………………………49
第一节 股东…………………………………………………………………………49
第二节 股东大会的一般规定………………………………………………………50
第三节 股东大会的召集……………………………………………………………52
第四节 股东大会的提案与通知……………………………………………………53
第五节 股东大会的召开……………………………………………………………54
第六节 股东大会的表决和决议……………………………………………………56
第五章 董事会……………………………………………………………………………60
第一节 董事…………………………………………………………………………60
第二节 独立董事……………………………………………………………………61
第三节 董事会………………………………………………………………………64
第四节 董事会秘书…………………………………………………………………67
第六章 总裁及其他高级管理人员………………………………………………………69
第七章 监事会……………………………………………………………………………70
第一节 监事…………………………………………………………………………70
第二节 监事会………………………………………………………………………71
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2020 年年度股东大会会议资料
第八章 财务会计制度、利润分配和审计………………………………………………72
第一节 财务会计制度………………………………………………………………72
第二节 内部审计……………………………………………………………………74
第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………………75
第九章 通知与公告……………………………………………………………………75
第一节 通知………………………………………………………………………75
第二节 公告………………………………………………………………………75
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………………………………76
第一节 合并、分立、增资和减资………………………………………………76
第二节 解散和清算………………………………………………………………76
第十一章 修改章程……………………………………………………………………77
第十二章 附则…………………………………………………………………………78
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第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立的股份有限公司，
在温州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 330300000005900。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股，于 2015 年 6 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司；
英文名称：ZHEJIANG RED DRAGONFLY FOOTWEAR CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省温州市永嘉县瓯北街道五星工业区(双塔路 2357 号)。邮政
编码：325102。
第六条 公司的注册资本为人民币 57,620.08 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公司拥
有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工
谋取合法利益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：皮革制品、服饰、鞋材辅料的生产、销
售，针纺织品、日用百货、五金电器的销售，货物进出口、技术进出口，房屋租赁，会展服
务。（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目取得审批后方可经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
认购的股份数
序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间
（万股）
1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日
2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日
3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日
4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日
5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日
6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日
7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日
8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日
9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日
10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日
11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日
12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日
13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日
14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日
15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日
16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日
第十九条 公司的股份总数为 57,620.08 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
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2020 年年度股东大会会议资料
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 上交所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程 0 第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。
公司依照 0 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规
章等执行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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2020 年年度股东大会会议资料
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方
不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、
会计活动。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部
机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干涉公司的具
体运作，不得影响其经营管理的独立性。
公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单
位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业
竞争。
第四十条 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正
当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权
或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务
或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审
议程序。
如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后应立即向
司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资
产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清偿。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
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(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事项及第四十三条规定的担保事
项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
(十四) 审议批准公司与关联人达成的总额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上交所申请豁免将交易提交股东大会审议的规定。
上述交易金额的记算标准以及各交易程序按照《上市规则》的相关规定执行。
董事会负责另行制定对外投资管理制度，由股东大会审议通过后实施。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
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2020 年年度股东大会会议资料
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会
议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
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2020 年年度股东大会会议资料
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司
所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和上交所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
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2020 年年度股东大会会议资料
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
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2020 年年度股东大会会议资料
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
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2020 年年度股东大会会议资料
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
(五) 股权激励计划；
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(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议关联交
易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系并主动申请回避；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并对关
联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
(三) 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；
如该交易事项属本章程第七十九条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表
决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东
回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范
围的，应由股东大会主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回
避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是
否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选
人的提名权限和程序如下：
(一) 董事会协商提名董事候选人；
(二) 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事、非职工代
表监事候选人；
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公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东
大会决议。
(四) 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后直接进入监事会；
(五) 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提
名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行
董事或监事职责。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反
法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规定的条件和程
序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事或监事选举规则具体如下：
(一) 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；
(二) 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分散投
给数位候选董事、监事；
(三) 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的乘积
为有效投票权总数；
(四) 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；
(五) 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为
限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事、监
事；
(六) 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成
当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选
董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举；
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东大会
三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（七）项、第（八）项执行。
(七) 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人所得
票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、监事的人数
仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于
应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重
新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；
(八) 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到法定
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或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应在 15 日内
召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会
上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本
章程规定的最低人数时方开始就任；
(九) 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决，且独立董事与非独立董事的表决应分别进行。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决
议作出之日起就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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2020 年年度股东大会会议资料
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，
但不可无故解除。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金，维护公司资金安全；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公
司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
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2020 年年度股东大会会议资料
董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失
的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责
任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任期结束后的 2 年内应继续
承担对公司和股东承担的忠实义务。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门
委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第一百〇八条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下条件：
(一) 根据法律、法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有法律、法规和其他规范性文件中所要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
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(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 本章程规定的其他条件。
第一百一十条 下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 本章程规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第一百一十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会及其在公司所在地的中国证监会派出机构、上交所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会
持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说
明。
第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及本章程第九十八条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程 0 规定的最低要
求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第一百一十七条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
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2020 年年度股东大会会议资料
近经审计净资产值的 5%的关联交易或拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十八条 除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条
件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上交所办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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(六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第三节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，
副董事长 1 名。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中薪酬与考核、审计、提名委员会成员中独立董事占多数并担任召
集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会的召集人为会计
专业人士；战略与投资委员会中至少应包括一名独立董事。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
法律法规以及本章程明确规定由公司董事会行使的职权属于董事会集体决策事项，董
事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁行使。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
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2020 年年度股东大会会议资料
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(二) 公司对外担保行为，未达到本章程第四十三条规定的，应由股东大会审议的对
外担保行为，应当经董事会审议通过。公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。董事会审议公司对外提供担保事项时，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
(三) 如交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
构成关联交易的，且达到以下标准的，应当经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、公司与关联人发生的交易金额达到第四十一条第(十四)项规定的标准的需要提交股
东大会审议批准的关联交易。
(四) 公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议标准的，除中国证监会或上
交所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
(五) 董事会可以在其决策权限内授权董事长或副董事长审查决定该事项，董事长、
副董事长的决策权限应在董事会议事规则等中明确。
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上市规则》的相关规定确定。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 5 日以前书面方式通知全
体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两
名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有
规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式可以为举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
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事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。且一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合
同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
第四节 董事会秘书
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、公司治理、股权管理等事宜。董事会秘书为
公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。
第一百四十三条 董事会秘书任职者应具备以下条件：
(一) 具有良好的职业道德和个人品质；
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验；
(四) 取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
(一) 负责公司和证券监管部门、证券交易所、各中介机构、投资者及其他相关机构
之间的沟通和联络；
(二) 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
(三) 负责公司信息披露管理事务；
(四) 协助公司董事会加强公司治理机制建设；
(五) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
(六) 参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字；
(七) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场
再融资或者并购重组事务；
(八) 负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、
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控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会会议
文件和会议记录等，以及其他与信息披露相关的文件、资料等；并负责披露公司董事、监事、
高级管理人员持股变动情况；
(九) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规
定；
(十) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规
范性文件和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容，包括组织公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
(十一) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规
范性文件或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证
券交易所报告；
(十二) 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知
悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本章程，做出或可能做出相关决策时，应
当予以警示，并立即上交所报告。
(十三) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告
并披露；
(十四) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上交所问询；
(十五) 《公司法》、中国证监会和或上交所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相
关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履
职行为。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有
文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十五条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十八条规定情形之一的自然人；
(二) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
(三) 最近 3 年受到过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
(四) 公司现任监事；
(五) 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中
介机构的人员；
(六) 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十六条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董
事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向上交所备案，并报
送以下材料：
(一) 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资
格的说明、现任职务和工作履历；
(二) 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等
上交所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出
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异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出异议的董事会秘书候
选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1
个月内将其解聘：
(一) 本章程 0 规定的任何一种情形；
(二) 连续 3 年未参加董事会秘书后续培训；
(三) 连续 3 个月以上不能履行职责；
(四) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
(五) 违反法律法规、规章、规范性文件或本章程，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有
权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。
第一百四十九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规
行为的信息除外。
第一百五十条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第一百五十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审
查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作
移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第一百五十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，
由公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司应当和高级管理人员
签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，
并及时披露。
第一百五十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）至（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东单位、实际控制人担任除董事、监事以外其他行政职
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2020 年年度股东大会会议资料
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
非董事总裁列席董事会会议。
第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 副总裁协助总裁开展工作，对总裁负责，并遵守法律、行政法规、部
门规章、本章程的有关规定及总裁工作细则行使相应职权。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行监事职务。
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2020 年年度股东大会会议资料
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十八条 监事应当维护公司的资金安全。
第一百六十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费
用由公司承担。
第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
为履行职责需要，监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。会议通知应当在会议召开【3】日前书面送达全体监事。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十七条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
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第一百七十八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履
行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、
上交所或者其他部门报告。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管
理人员绩效评价的重要依据。
第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百八十三条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师
事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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2020 年年度股东大会会议资料
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十八条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司的利
润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、
稳定、科学的回报机制。
第一百八十九条 利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施
(一) 公司董事会应当根据本章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情况、资
金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展的关系，制
定合理的利润分配方案。
(二) 利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；
董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。
(三) 监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润分配
方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。
(四) 利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议
批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。
(五) 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(六) 公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会
股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
第一百九十条 公司的利润分配政策如下：
(一) 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。
(二) 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并
优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股东大会
批准后，公司可以进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照
前项规定处理。
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2020 年年度股东大会会议资料
(三) 利润分配的条件
1、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。
2、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股
利方式进行利润分配。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议
方式审议通过。
(四) 现金分红的比例
公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且任何
三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。
(五) 利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度
进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
(六) 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出
现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
(七) 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十一条 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整
利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因。
独立董事应对调整方案发表独立意见。监事会应当对调整方案进行审核并提出书面审核意见。
利润分配政策调整方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的三分之二以上同意；调
整方案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会除现场会议投
票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有
股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过，并在公司的定期报告中披露调整原因。
第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
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2020 年年度股东大会会议资料
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第二百〇一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百〇二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。
第二百〇三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。
第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第二百〇六条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其
他需要披露的信息，公司披露信息的网站为上海证券交易所(www.sse.com.cn)。
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2020 年年度股东大会会议资料
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在和公司签订的法
批媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第二百一十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在和公司签订的法批媒体上公告。
第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在和公司
签订的法批媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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2020 年年度股东大会会议资料
第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在和公
司签订的法批媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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2020 年年度股东大会会议资料
第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百三十四条 本章程经股东大会审议通过后施行。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
二〇二一年四月
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2020 年年度股东大会会议资料
议案十五. 关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至 2020 年 12 月 31 日合
并报表范围内的的各类资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了
减值测试，并计提资产减值准备 74,029,294.63 万元，具体情况如下：
项目名称 计提金额（元）
应收账款坏账损失 26,089,252.55
其他应收款坏账损失 727,235.15
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 47,212,806.93
合计 74,029,294.63
请各位股东审议。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会
二○二一年五月十九日
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2020 年年度股东大会会议资料
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
2020 年年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年度我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制
度》的规定履行职责。充分发挥独立董事的作用，确保董事会决策的公平、有效，维护公司
整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。
现将 2020 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第五届董事会独立董事由曹益堂先生、刘海生先生和李浩然先生担任。
作为公司现任独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积 累了丰富的
经验。我们的具体情况如下：
1、曹益堂先生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。曾任美特斯邦威集团战略发展
部部长，德邦证券有限公司直接投资部负责人，九牧王服饰有限公司战略管理中心总监，
浙江利豪家具有限公司总经理，维格娜丝独立董事，上海金石源和荟股权投资管理合伙企
业（有限合伙）合伙人，上海复星创富投资管理股份有限公司时尚团队负责人（复星长歌
时尚基金总经理），上海投中资产管理有限公司董事总经理，南极电商股份有限公司副总经
理兼董事会秘书。2020 年 10 月起任杭州小电科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
目前担任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、广州迪柯尼服饰股份有限公司独立董事。
2015 年取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
2、刘海生先生，中国国籍，无境外居留权。1992 年 7 月至 1994 年 9 月任黑龙江哈尔
滨师范大学出纳；1997 年 7 月至 2003 年 8 月任江苏省镇江师范专科学校教师；2004 年 9
月至 2007 年 6 月厦门大学博士后；2003 年 9 月至 2011 年 11 月任浙江工商大学财会学院
副院长；2011 年 11 月至 2012 年 11 月任云南省保山市人民政府市长助理；2012 年 12 月至
2016 年 12 月任浙江工商大学教务处处长；2017 年 1 月至今任浙江工商大学图书馆馆长；
目前担任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、浙江银轮机械股份有限公司独立董事、
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浙江金字机械电器股份有限公司董事。2011 年取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证
书。
3、李浩然先生，中国国籍，无境外居留权，上海复旦大学经济学硕士，美国肯恩大学公
共管理硕士。2002 年至 2006 年任报喜鸟集团总裁；2007 年至 2009 年任上海松江国际礼品
城总裁；2009 年至今任泰地控股集团副总裁兼泰地南方总部总裁，厦门泰地置业有限公司
总经理，目前担任浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司独立董事、报喜鸟控股股份有限公司独立董
事。2016 年取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。
作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的专业性和独立性，未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业
判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020 年公司共召开 5 次董事会，作为独立董事，我们做到主动获取作出决议所需要的情
况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会
议上能认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，在此基础上，独立、客观、审慎
地行使表决权，为公司董事会做出科学策起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作给予
大力支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。
1、出席董事会情况
独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席 委托次数 议案审议情况
事会次数 次数
曹益堂 5 5 0 经参会董事全票通过
刘海生 5 5 0 经参会董事全票通过
李浩然 5 5 0 经参会董事全票通过
2、2020 年出席年度股东大会情况
2020 年度，公司独立董事曹益堂、刘海生、李浩然出席了公司召开的 2019 年年度股东
大会，并在会上向公司股东作了《2019 年年度独立董事述职报告》和《关于聘请立信会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构的议案》。
3、召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并
制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合
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理化建议。
4、现场调查及公司配合独立董事工作情况
2020 年，公司各期定期报告编制和重要事项审议过程中，我们认真听取公司管理层对相
关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董
事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视
与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完
备的条件和支持。同时，我们通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管及相关业务部
门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒网络有关
公司的相关报道，及时获悉公司各种大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们了解了公司 2020 年度发生的日常关联交易事项，认为公司与关联方 2020
年的日常关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的，是公司
经营发展必须的，交易价格公允、合理，该等关联交易不会损害公司及其股东的利益。
（二）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理 办法》，我
们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资 金的存放和使用过程
完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形。
公司于 2020 年 6 月 28 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止募集
资金投资项目的公告》，我们重点对于终止募投项目的合理性进行了监督和审核，我们认为
终止募投项目是公司结合当前市场环境及公司整体经营战略发展规划，审慎做出的决定，有
利于降低募集资金投资风险，有利于提高募集资金使用效率，不存在故意损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
有限公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽
职尽责的完成了各项审计任务。
（四） 现金分红及其他投资者回报情况
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结合公司具体情况，公司 2019 年度利润分配预案为：以本次利润分配股权登记日的
总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括：公司回购专用证券账
户中的股份）后的股份数量为基数，向全体股东每 10 股派人民币 1.8 元现金（含税），我
们认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发
展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东
的利益，有利于公司的持续稳定发展。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2020 年 12 月 15 日召开的第五届董事会第九次会议, 在审议有关聘任公司高级管理人
员事项时，我们对相关履历资料进行认真审阅，认为其具备担任公司高级管理人员的履职
能力，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不
存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，并出具
了独立意见。
董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员 2020 年度薪酬考核方案认为：公司
高级管理人员根据各自的分管工作范围，认真履行了工作职责，顺利完成了工作目标和经
济效益指标，公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司的目标责任考核与薪酬政
策考核标准，同意公司年报所披露对其支付的薪酬。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份
限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法
律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权
益。本年度，公司共发布临时公告 43 次，定期报告 4 次。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基
本规范》等法律、法规和公司《内部控制规范实施工作方案》的有关规定，强化公司内控建
设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，
督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控
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制规范体系建设的不断深入。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司
暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部
门的有关要求，发挥各自专业作用，按照其工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和
管理状况，在召开各项会议前，认真审核公司提交的资料，与公司高级管理人员进行沟通，
了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议，切实履行
相应的职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公
司章程》赋予的权力，认真履行独立董事职责，按时出席公司董事会，列席公司股东大会，
对董事会审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见，对公司生产经营和法人治理结构等
方面的问题积极建言献策，为董事会做出正确决策起到了积极作用，切实维护了公司及其全
体股东特别是中小股东的权益。
2021 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责，利用所学知识和已有经验为
公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见，促进公司更加规范化运作，切实维护好公
司和股东的合法权益。我们衷心感谢大广股东的信任和公司董事会、高管及相关人员在本人
履行职务过程中给予的配合与支持。
独立董事：曹益堂、刘海生、李浩然
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