国金证券股份有限公司
关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海
华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“华培动力”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对华培动
力本次首次公开发行部分限售股上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会于 2018 年 10 月 27 日出具的《关于核准上海华
培动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1728 号）
核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）45,000,000 股，并于
2019 年 1 月 11 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为
135,000,000 股，发行后总股本为 180,000,000 股，其中有限售条件流通股为
135,000,000 股，无限售条件流通股为 45,000,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 3 名公司股东，
分别为上海华涧投资管理有限公司（以下简称“华涧投资”）、吴怀磊、吴佳。上
述股东锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限
售股共计 140,312,880 股，将于 2022 年 1 月 11 日起全部上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为 180,000,000 股，其中有限售条件
流通股为 135,000,000 股，无限售条件流通股为 45,000,000 股。公司上市至今股
本发生如下变化：
1、2019 年 5 月，2018 年度权益分派及资本公积转增股本
2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以总股本 180,000,000 股
为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增 36,000,000 股，转
增后公司总股本增加至 216,000,000 股,其中无限售条件流通股为 54,000,000 股，
有限售条件流通股为 162,000,000 股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有
限售条件流通股数量同比例增加。
2、2020 年 1 月，部分股东首次公开发行限售股上市流通
2020 年 1 月 13 日，上海磊佳投资管理合伙企业（有限合伙）、济南财金复星
惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波北岸智谷海邦创业投资合伙企业
（有限合伙）、杭州海邦巨擎创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江华拓投资合伙
企业（有限合伙）、金灿、唐全荣、王立普、谢卫华、黄晓红、HuangXiaodong、
张良森、欧阳勇共 13 名股东持有的 45,072,600 股首次公开发行限售股上市流通。
本次部分股东首次公开发行限售股上市流通后，公司总股份为 216,000,000 股，
其中无限售条件流通股为 99,072,600 股，有限售条件流通股为 116,927,400 股，
本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量不变。
3、2020 年 5 月，2019 年度权益分派及资本公积转增股本
2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以总股本 216,000,000 股为基数，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增 43,200,000 股，转增后公司总股本
增加至 259,200,000 股，其中无限售条件流通股为 118,887,120 股，有限售条件流
通股为 140,312,880 股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通
股数量同比例增加。
4、2021 年 5 月，2021 年限制性股票首次授予登记完成
2021 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司以 2021 年 3 月 24 日为限制性股票授予日，向符合条件的 47 名激励对象授
予限制性股票 445.30 万股，并于 2021 年 5 月 7 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成登记。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本增
加至 263,653,000 股，其中有限售条件流通股为 144,765,880 股，无限售条件流通
股为 118,887,120 股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股
数量不变。
5、2021 年 10 月，2021 年限制性股票预留授予登记完成
2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
以 2021 年 9 月 17 日为限制性股票授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予限制
性股票 110.00 万股，并于 2021 年 10 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。本次限制性股票预留授予登记完成后，公司总股本增加至
264,753,000 股，其中有限售条件流通股为 145,865,880 股，无限售条件流通股为
118,887,120 股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量
不变。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行 A 股股票上市
公告书》，本次申请解除股份限售的股东对发行前所持股份的流通限制和自愿锁
定作出的承诺如下：
1、公司控股股东华涧投资承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司
于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股
票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个
月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本
公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、
除息事项，发行价应相应调整）。
2、公司实际控制人吴怀磊承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票
上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权除息事
项，发行价应相应调整），若发生职务变更或离职等情况，本人仍将遵守上述承
诺；作为公司董事长，前述锁定期满后，本人承诺：
（1）在本人任职期间，每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或
间接持有的公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股
份；
（2）如本人在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年直接或
间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职
至任期届满后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
3、公司实际控制人关联方吴佳承诺：
自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于
本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司股票
上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人
直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月（期间如发生除权、除息
事项，发行价应相应调整）。
截至本公告披露日，上述股东承诺得到严格履行，不存在相关承诺未履行而
影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 140,312,880 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 11 日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股
序 股东 持有限售股数量 本次上市流通数量 剩余限售股
占公司总股
号 名称 （股） （股） 数量（股）
本比例（%）
上海华涧投资
1 112,608,000 42.5332 112,608,000 0
管理有限公司
2 吴怀磊 18,994,320 7.1744 18,994,320 0
3 吴佳 8,710,560 3.2901 8,710,560 0
合计 140,312,880 52.9977 140,312,880 0
注：以上股份合计数占总股本比例与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系百分比结果四
舍五入所致。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持
112,608,000 -112,608,000 0
有股份
有限售条件 2、境内自然人持有
33,257,880 -27,704,880 5,553,000
的流通股份 股份
有限售条件的流通
145,865,880 -140,312,880 5,553,000
股份合计
A股 118,887,120 140,312,880 259,200,000
无限售条件
的流通股份 无 限 售 条 件 的 流 通 118,887,120 140,312,880 259,200,000
股份合计
股份总额 264,753,000 0 264,753,000
六、保荐机构核查意见
（1）公司本次申请上市的限售股股东均已严格履行相应的股份锁定承诺；
（2）公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（3） 截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海华培动力科技（集团）股份
有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 爽 王 可
国金证券股份有限公司
年 月 日
