华培动力：华培动力：关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的公告2022-04-15
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2022-012
上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于
放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华培
动力”）持有西安中科阿尔法电子科技有限公司（以下简称“中科阿尔
法”）13.0435%的股权，中科阿尔法之股东陕西先导光电集成科技投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“陕西先导”）拟将其持有的 17.3913%
中科阿尔法股权以人民币 4000 万元转让给上海华涧投资管理有限公司
（以下简称“华涧投资”），公司放弃优先受让权，放弃金额为 521.74
万元。
华涧投资系公司控股股东，公司本次放弃优先受让权事项构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联方发生的关联交
易共计 3 次，累计交易金额为 746.68 万元，其中已披露的累计金额为
190 万元，未经披露的累计金额为 556.68 万元；公司与其他关联方未发
生与本次交易类别相关的交易。
中科阿尔法的其他股东放弃拟转让股权的优先受让权并就本次股权受
让事项与华涧投资协商一致，华涧投资将在中科阿尔法履行完毕内部审
议程序并通过该事项后与陕西先导签署转让协议。
本次关联交易已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，该交易在
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
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公司持有中科阿尔法 13.0435%的股权，中科阿尔法的股东陕西先导拟将其
持有的中科阿尔法 93.75 万元注册资本所对应的 17.3913%股权转让给华涧投资，
公司基于发展和收益的整体考虑，拟放弃该部分股权对应的优先受让权，放弃金
额为 521.74 万元。华涧投资系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》相关规定，华涧投资为公司关联方，公司本次放弃优先受让权事项构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易
已披露的累计金额为 190 万元，未经披露的累计金额为 556.68 万元，与其他关
联方未发生与本次交易类别相关的交易，关联交易总额未达到 3,000 万元以上，
且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
本次公司放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易事项已经公司于 2022 年
4 月 14 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事吴怀磊回避了
表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该关联交易
在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华涧投资为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
华涧投资为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海华涧投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：吴怀磊
成立日期：2015 年 12 月 25 日
注册资本：50 万元人民币
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：吴怀磊持有 100%股份
（三）关联方主要业务最近三年的发展情况
华涧投资近三年对汽车相关领域的投资情况良好。
（四）关联方与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他
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关系的说明
截至本公告披露日，关联方华涧投资为公司控股股东，持有公司股份
11,260.80 万股，占公司总股本的 42.57%。关联方与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）关联方主要财务数据
单位：元
2021 年 12 月 31 日
资产总额 304,828,176.53
净资产额 82,647,604.36
2021 年度
营业收入 /
净利润 2,713,501.61
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类型为放弃拟转让股权优先受让权，交易标的为陕西先导持有的中
科阿尔法 17.3913%股权。
（二）中科阿尔法基本情况
公司名称：西安中科阿尔法电子科技有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：WENWEIZHANG
成立日期：2017 年 1 月 26 日
注册资本：468.75 万元人民币
注册地址：陕西省西安市高新区上林苑一路 15 号 A-207 室
经营范围：一般项目：集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路
芯片设计及服务；集成电路设计；电子元器件批发；知识产权服务；信息技术咨
询服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；汽车零部件及配件制造；光电
子器件制造；光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
本次关联交易前，公司向中科阿尔法增资 3,000 万元，认购中科阿尔法新增
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注册资本 70.3124 万元。中科阿尔法的注册资本由 468.75 万元增至 539.0624 万
元。公司成为中科阿尔法的股东，持有其 13.0435%的股权。
中科阿尔法是一家磁性传感器 SOC 芯片设计、研发、生产和销售的公司。公
司的主要产品包括霍尔开关集成电路和线性霍尔集成电路两大类，广泛用于工业、
消费和汽车领域。霍尔开关涵盖了双极锁存型霍尔开关、单极型霍尔开关和全极
型霍尔开关等各种开关型霍尔芯片，目前已经在无刷直流电机换向、流量表/转
速表、接近开关等领域有了批量应用。线性可编程霍尔芯片已经批量生产，主要
用于电流传感器应用。
（三）权属状况
交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（四）股东情况
1、公司前期增资前后中科阿尔法的股东持股情况
前期增资前 前期增资后
股东名称 出资金额 股权比例 出 资 出 资 金 额 股 权 比 例 出 资
（万元） （%） 方式 （万元） （%） 方式
WENWEIZHANG 345 73.60 现金 345 64.00 现金
陕西先导 93.75 20 现金 93.75 17.3913 现金
西 安 中 科 光 30 6.40 现金 30 5.5652 现金
机投资控股
有限公司（以
下简称“中科
光机”）
华培动力 / / / 70.3124 13.0435 现金
2、华涧投资受让拟转让股权前后中科阿尔法的股东持股情况
股权转让前 股权转让后
股东名称 出 资 金 股 权 比 出 资 股东名称 出 资 金 股 权 比 出资
额 （ 万 例（%） 方式 额 （ 万 例（%） 方式
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元） 元）
WENWEIZHANG 345 64.00 现金 WENWEIZHANG 345 64.00 现金
陕西先导 93.75 17.3913 现金 华涧投资 93.75 17.3913 现金
中科光机 30 5.5652 现金 中科光机 30 5.5652 现金
华培动力 70.3124 13.0435 现金 华培动力 70.3124 13.0435 现金
本次股权转让事项中，中科阿尔法的其他股东放弃拟转让股权的优先受让权
并就本次股权受让事项与华涧投资协商一致。
（五）中科阿尔法主要财务指标
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 13,281,709.63 42,501,827.13
负债总额 1,230,723.12 240,742.75
净资产额 12,050,986.51 42,261,084.38
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
营业收入 5,886,003.52 1,635,801.50
净利润 1,505,078.77 250,054.09
扣非净利润 905,314.74 250,054.09
以上数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
经交易双方协商，中科阿尔法的股东陕西先导拟将其持有的 17.3913%股权
（对应注册资本 93.75 万元）以人民币 4,000 万元转让给华涧投资。受让方华涧
投资与陕西先导之间股权转让价格的确定不会对公司形成不利影响。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司基于产业投资布局的考量，并充分考虑芯片行业的发展属性，放弃本次
优先受让权。本次关联交易发生前，公司持有中科阿尔法 13.0435%的股权，本次
转让股权事项不影响公司持股比例，对中科阿尔法的控股结构不会造成变动，不
会改变原先的经营与管理模式。
本次关联交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务
产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中
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小股东利益的情形。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2022 年 4 月 14 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事吴怀磊回避表决，
非关联董事一致表决通过，表决结果为 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）监事会审议及表决情况
公司于 2022 年 4 月 14 日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，表决结果为 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权。
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经公司独立董事事前认可，认为公司放弃中科阿尔法股权优先受让权符合公
司实际发展情况及长期发展战略，不影响公司持有中科阿尔法的股权比例，不会
对公司生产经营活动和财务产生不利影响。公司不参与本次股权受让，受让方与
陕西先导之间股权转让价格的确定不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议，
公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
公司已按照相关规定履行董事会审批程序，公司董事会在审议《关于放弃参
股公司股权优先受让权暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，表决程序合
法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（四）本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联方发生关联交易的情
况如下：
1、2021 年 12 月，公司与关联方华涧投资共同向公司参股公司华涧新能源
科技（上海）有限公司（以下简称“华涧新能源”）增资，其中，公司增资人民
币 190 万元。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于公司
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向参股公司华涧新能源科技（上海）有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编
号：2021-074）。
2、2022 年 2 月，上海外衡投资管理合伙企业（有限合伙）、黄晓虹、周磊向
公司参股公司华涧新能源增资人民币 192 万元。华涧新能源系公司控股股东华涧
投资控制的公司，公司放弃本次增资优先认购权，持有华涧新能源的股份比例由
19%变为 17.34%，放弃金额为人民币 36.48 万元。
3、2022 年 4 月，东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）、无锡
诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙）、陈智海向公司参股公司华涧
新能源增资人民币 3,000 万元。华涧新能源系公司控股股东华涧投资控制的公
司，公司放弃本次增资优先认购权，持有华涧新能源的股份比例由 17.34%变为
15.60%，放弃金额为人民币 520.2 万元。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
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