证券代码：603123         证券简称：翠微股份       公告编号：临 2020-059
债券代码：136299         债券简称：16 翠微 01


                   北京翠微大厦股份有限公司

     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

              暨关联交易之资产过户情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用发行股份及支付现

金的方式收购北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”，现

已变更公司名称及组织形式为“北京海科融通支付服务有限公司”）98.2975%股

权。2020年9月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京翠微大厦股份

有限公司向北京海淀科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》（证监许可[2020]2166号），核准本次交易。2020年9月23日，中国人民银

行办公厅出具《关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更主要出资人的批

复》，同意北京海淀科技发展有限公司等相关股东将其持有的海科融通股份转让

给翠微股份。2020年11月24日，中国人民银行办公厅出具《关于北京海科融通支

付服务股份有限公司变更公司名称和组织形式的批复》，同意海科融通组织形式

变更为有限责任公司，并同意海科融通变更公司名称为北京海科融通支付服务有

限公司。

    根据监管部门的相关批复，公司积极开展标的资产交割工作，截至本公告日，

本次交易的标的资产已完成过户。

    一、标的资产过户及交付情况

    截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产海科融通

98.2975%股权已过户至公司名下。2020年12月3日，海科融通办理完毕股东变更、

公司名称变更及组织形式变更的全部工商变更登记程序，取得北京市海淀区市场




                                   1
监督管理局核发的新《营业执照》。本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办

理完毕，公司已持有海科融通98.2975%股权。

       二、相关后续事项

       （一）发行股份购买资产的新增股份登记手续

    公司尚需向交易对方发行股份并支付现金对价，并就新增股份向中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手

续。

       （二）公司办理工商变更登记

    公司尚需向工商登记机关等主管机构办理因本次交易涉及的注册资本增加、

公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续。

       （三）办理交割审计

    根据本次交易各方的约定，公司尚需聘请会计师事务所对海科融通期间损益

情况进行审计，并由相关各方按照约定进行处理。

       （四）非公开发行股票募集配套资金

    中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过129,767.91万元。

公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影

响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

       （五）相关方需继续履行承诺

    在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等

方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在本次交易重组报告书中披露。公

司及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

       三、关于资产过户情况的中介机构核查意见

    本次交易独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：翠微股份本次交易

已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、

法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理过户
                                     2
手续，翠微股份现合法、有效地持有标的资产。本次重组相关后续事项继续办理

不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

    本次交易法律顾问北京市天元律师事务所认为：翠微股份本次交易已取得相

应的批准与授权，已履行必要的法定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的

标的资产已依法办理过户手续，翠微股份现合法、有效地持有标的资产；在交易

各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后

续事项不存在重大法律风险。

    四、备查文件

    1、《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财

务顾问核查意见》；

    2、《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》；

    3、标的资产过户的相关证明文件。

    特此公告。




                                       北京翠微大厦股份有限公司董事会

                                                      2020 年 12 月 5 日




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