中信建投证券股份有限公司
                关于
    北京翠微大厦股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易资产过户情况
                  之
       独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




            二零二零年十二月
                           声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“独立财务顾问”）受
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问，对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：

    本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问
业务指引（试行）》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相
关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司本
次重大资产重组相关资产交割过户情况的核查意见。

    本独立财务顾问对本次重大资产重组相关资产交割过户情况所出具的独立
财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关
各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问核查意见不构成对翠微股
份的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大
投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。




                                  1
                                   释 义

    在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/翠微股份   指   北京翠微大厦股份有限公司
                              北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组        指
                              买资产并募集配套资金暨关联交易事项
                              《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书               指
                              资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                              《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有
本独立财务顾问核查意
                         指   限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
见/本核查意见
                              关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
                              北京海科融通支付服务股份有限公司，现已变更组织形式
标的公司/海科融通        指
                              并更名为北京海科融通支付服务有限公司
标的资产                 指   海科融通 98.2975%股权
翠微集团                 指   北京翠微集团，系上市公司控股股东
                              北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，系
海淀国资中心             指
                              翠微集团一致行动人
海淀科技                 指   北京海淀科技发展有限公司，海科融通控股股东
中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会
中信建投证券/中信建投/
                         指   中信建投证券股份有限公司
本独立财务顾问
元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元




                                       2
一、本次交易方案基本情况

       本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

       （一）交易概况

       1、发行股份及支付现金购买资产

       上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有
海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本
次交易完成前后，海科融通的股权结构如下：

                                交易前                             交易后
         股东
                      股数（万股）       持股比例        股数（万股）       持股比例
海淀科技                   8,954.00           35.0039%               -                 -
其他 104 名交易对手       16,190.50           63.2936%               -                 -
吴静                         335.50            1.3116%          335.50         1.3116%
蒋聪伟                       100.00           0.3909%           100.00         0.3909%
翠微股份                          -                  -       25,144.50        98.2975%
         合计             25,580.00              100%        25,580.00           100%


       以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通
100%股权进行评估。根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果
197,900.00万元为海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准
通过。经交易各方友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，
按此确定海科融通98.2975%股权的交易作价为194,530.75万元。

       2、募集配套资金

       上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

       募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现
金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金


                                          3
总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市
公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

    募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

     （二）标的资产评估及交易作价

    以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通
100%股权进行评估，评估结果如下：

                                                                     单位：万元
 标的公司     净资产       评估值           增减值       增值率     评估方法
                           197,900.00       124,631.30   170.10%     收益法
海科融通      73,268.70
                            80,788.86         7,520.16    10.26%    资产基础法
   注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”

    根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为
海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方
友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通
98.2975%股权的交易作价为194,530.75万元。


二、本次交易履行的批准情况

    1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；

    2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

    3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；

    4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议
通过；

    5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；

    6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第
七次会议审议通过；

                                        4
   7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准；

   8、本次交易已获得上市公司2020年第一次临时股东大会审议批准；

   9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

   10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过；

   11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审议
通过；

   12、本次交易已获得中国证监会的核准批复；

   13、本次交易已获得中国人民银行对海科融通股份转让的批复。




                                 5
   三、标的资产过户及交付情况

    截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产
的标的资产海科融通98.2975%股权已过户至上市公司名下。2020年12月3日，海
科融通办理完毕股东变更、名称变更及组织形式变更的全部工商变更登记程序，
取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新《营业执照》。本次交易涉及购买标
的资产的过户事宜已办理完毕，翠微股份已持有海科融通98.2975%股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完
毕，转让方依法履行了将海科融通98.2975%股权交付至上市公司的义务。


   四、相关后续事项

    （一）发行股份购买资产的新增股份登记手续

    翠微股份尚需向交易对方发行股份并支付现金对价，并就新增股份向中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上
市手续。

    （二）公司办理工商变更登记

    翠微股份尚需向工商登记机关等主管机构办理因本次交易涉及的注册资本
增加、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续。

    （三）办理交割审计

    根据本次交易各方的约定，翠微股份尚需聘请会计师事务所对海科融通期间
损益情况进行审计，并由相关各方按照约定进行处理。

    （四）非公开发行股票募集配套资金

    中国证监会已核准翠微股份非公开发行股份募集配套资金不超过129,767.91
万元。翠微股份将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股份募集配套资金，
该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。



                                  6
    （五）相关方需继续履行承诺

    在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。上市公
司及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。


五、独立财务顾问核查意见

    综上所述，本独立财务顾问认为：翠微股份本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相
关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，翠微股份现合
法、有效地持有标的资产。本次重组相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，
对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

    （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                            蒲   飞                  张钟伟




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年     月   日




                                     8