中信建投证券股份有限公司
关于
北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二一年一月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“独立财务顾问”）受
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问，对本独立财务顾问核查意见特作如下声明：
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问
业务指引（试行）》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相
关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了就上市公司本
次重大资产重组实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具的独立财务顾问核查
意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问核查意见不构成对翠微股
份的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大
投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
1
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 4
一、本次交易方案................................................................................................. 4
二、本次发行前后公司的基本情况................................................................... 13
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 16
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜
的办理状况、非公开发行股票募集配套资金情况........................................... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整........... 20
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 20
五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 20
六、相关后续事项的办理................................................................................... 21
七、募集配套资金的专户管理........................................................................... 22
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 23
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 24
一、持续督导期间 .............................................................................................. 24
二、持续督导方式 .............................................................................................. 24
三、持续督导内容 .............................................................................................. 24
第五节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 25
2
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/
指 北京翠微大厦股份有限公司
翠微股份
北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组 指
买资产并募集配套资金暨关联交易事项
《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有
本核查意见 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
北京海科融通支付服务股份有限公司，现已变更组织形式
标的公司/海科融通 指
并更名为北京海科融通支付服务有限公司
标的资产 指 海科融通 98.2975%股权
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市
海淀区国资委 指
公司及标的公司实际控制人
翠微集团 指 北京翠微集团，系上市公司控股股东
北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，系
海淀国资中心 指
翠微集团一致行动人
海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司，海科融通控股股东
传艺空间 指 北京传艺空间广告有限公司，海科融通股东
中恒天达 指 北京中恒天达科技发展有限公司，海科融通股东
汇盈高科 指 北京汇盈高科投资管理有限责任公司，海科融通股东
雷鸣资本 指 北京雷鸣资本管理有限公司，海科融通股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
3
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海
科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次
交易完成前后，海科融通的股权结构如下：
交易前 交易后
股东
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
海淀科技 8,954.00 35.0039% - -
其他 104 名交易对手 16,190.50 63.2936% - -
吴静 335.50 1.3116% 335.50 1.3116%
蒋聪伟 100.00 0.3909% 100.00 0.3909%
翠微股份 - - 25,144.50 98.2975%
合计 25,580.00 100% 25,580.00 100%
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现
金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金
总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市
公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
4
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
（二）标的资产评估及交易作价情况
以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通
100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
197,900.00 124,631.30 170.10% 收益法
海科融通 73,268.70
80,788.86 7,520.16 10.26% 资产基础法
注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”
根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为
海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方
友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通
98.2975%股权的交易作价为194,530.75万元。
（三）本次发行股份购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易
相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易
5
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价
为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.53 5.87
前 60 个交易日 6.20 5.58
前 120 个交易日 6.07 5.47
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述
市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月30日，上市公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本
524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后，
上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。
3、交易对方和发行数量
6
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等105名海科融通股东，共计
新增股份数量为223,598,470股。具体发行对象和发行数量情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
1 海淀科技 79,623,834 54 张冀 889,254
2 传艺空间 20,070,469 55 张艺楠 889,254
3 中恒天达 8,892,542 56 陈建国 889,254
4 黄文 8,892,542 57 张剑 889,254
5 章文芝 6,224,779 58 赵宝刚 889,254
6 孙瑞福 3,734,867 59 孙东波 889,254
7 汇盈高科 3,557,017 60 冯小刚 889,254
8 王鑫 3,557,017 61 刘征 889,254
9 丁大立 3,112,389 62 章骥 853,684
10 雷鸣资本 2,667,762 63 李琳 800,328
11 张丽 2,667,762 64 宋振刚 800,328
12 张玉婵 2,614,407 65 王华 800,328
13 任思辰 2,489,911 66 钟敏 711,402
14 孟立新 2,125,317 67 高秀梅 666,939
15 李凤辉 1,814,078 68 李宏涛 658,048
16 田军 1,778,508 69 陆国强 622,477
17 褚庆年 1,778,508 70 许凯 622,477
18 吴昊檬 1,778,508 71 张宝昆 622,477
19 吴江 1,778,508 72 兰少光 578,015
20 赵彧 1,778,508 73 庄丽 444,626
21 陈格 1,778,508 74 于静 444,626
22 杨曼 1,778,508 75 邢颖娜 444,626
23 胡晓松 1,778,508 76 张韦 444,626
24 侯云峰 1,725,152 77 冯立新 444,626
25 刘兰涛 1,600,657 78 朱秀伟 444,626
26 李昳 1,591,764 79 张小童 444,626
27 冯秋菊 1,467,269 80 张冉 444,626
28 高卫 1,422,806 81 张婷 444,626
29 李香山 1,333,880 82 吴金钟 444,626
7
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
30 凌帆 1,333,880 83 孙兴福 444,626
31 贾广雷 1,289,418 84 李岚 444,626
32 张文玲 1,244,955 85 吴深明 444,626
33 亓文华 1,244,955 86 生锡勇 417,949
34 李桂英 1,111,567 87 李宁宁 373,486
35 李军 1,067,104 88 张灵鑫 373,486
36 宋小磊 920,377 89 李文贵 355,700
37 谭阳 898,146 90 朱克娣 302,346
38 张绍泉 889,254 91 孙荣家 266,776
39 杨慧军 889,254 92 黄琼 266,776
40 丁志城 889,254 93 陈培煌 266,776
41 尤勇 889,254 94 田璠 266,776
42 李长珍 889,254 95 董建伟 177,850
43 朱银萍 889,254 96 张晓英 177,850
44 李斯 889,254 97 鲁洋 177,850
45 王霞 889,254 98 马晓宁 177,850
46 程春梅 889,254 99 王卫星 124,494
47 吕彤彤 889,254 100 董晓丽 88,924
48 江中 889,254 101 鲁建英 88,924
49 辛晓秋 889,254 102 鲁建平 88,924
50 庞洪君 889,254 103 鲁建荣 88,924
51 毛玉萍 889,254 104 贺雪鹏 88,924
52 杨薇 889,254 105 靳莉慧 44,461
53 张翼 889,254 合计 223,598,470
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以
上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
4、锁定期安排
（1）海淀科技
8
海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月
内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿
义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个
月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期
自动延长6个月。
（2）除海淀科技之外的其他交易对方
除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满
足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义
务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方
本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份
业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师
事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完
毕后，可一次性解锁剩余的股份。
（3）翠微集团、海淀国资中心
本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股
权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有
的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际
控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加
的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
9
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期
届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师
事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项
审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次
交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允
许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其
届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（四）本次募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00
元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
10
本次发行对象为北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南京翎贲连
连股权投资合伙企业（有限合伙）、王远青和吴飞，合计 4 名投资者，未超过 35
名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的
发行期首日（2020 年 12 月 23 日）。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为
6.64 元/股，不低于定价基准日（2020 年 12 月 23 日）前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价的 80%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价
格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独
立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 6.64 元/
股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A
股）50,993,973 股，本次发行对象确定为 4 名投资者，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
北京中关村并购母基金投资中
1 39,307,228 260,999,993.92
心（有限合伙）
南京翎贲连连股权投资合伙企
2 8,433,734 55,999,993.76
业（有限合伙）
3 王远青 1,506,024 9,999,999.36
4 吴飞 1,746,987 11,599,993.68
11
合计 50,993,973 338,599,980.72
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 认购对象 产品名称
北京中关村并购母基金投资中心
1 自有资金
（有限合伙）
南京翎贲连连股权投资合伙企业
2 自有资金
（有限合伙）
3 王远青 自有资金
4 吴飞 自有资金
5、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若发行
对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行
对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的
交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
6、募集配套资金的用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不
超过129,767.91万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 支付现金对价 58,359.25 58,359.25
2 支付系统智能化升级项目 80,000.00 71,408.66
合计 138,359.25 129,767.91
募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支
付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的
募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入，
则待募集资金到位后再进行置换。
12
本次发行，发行人共募集资金33,860.00万元，扣除与发行有关的费用（不含
增值税）后，募集资金净额为31,906.98万元，发行人将本次募集资金净额全部用
于支付现金对价。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
8、上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
二、本次发行前后公司的基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况比较
本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为 747,742,692 股，截至 2020
年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
翠微集团 17,209.21 23.01%
海淀国资中心 15,574.93 20.83%
北京海淀科技发展有限公司 7,962.38 10.65%
北京传艺空间广告有限公司 2,007.05 2.68%
周宇光 1,937.28 2.59%
华纺房地产开发公司 1,549.40 2.07%
周爽 953.94 1.28%
黄文 889.25 1.19%
北京中恒天达科技发展有限公司 889.25 1.19%
章文芝 622.48 0.83%
合计 49,595.19 66.33%
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至 2021 年 1 月 21 日，上市公司
总股数增加为 798,736,665 股，公司前十大股东的情况如下：
13
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
翠微集团 17,209.21 21.55%
海淀国资中心 15,574.93 19.50%
北京海淀科技发展有限公司 7,962.38 9.97%
北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 3,930.72 4.92%
北京传艺空间广告有限公司 2,007.05 2.51%
周宇光 1,937.28 2.43%
华纺房地产开发公司 1,549.40 1.94%
周爽 953.94 1.19%
黄文 889.25 1.11%
北京中恒天达科技发展有限公司 889.25 1.11%
合计 52,903.43 66.23%
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构变动
本次发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份总数 持股比例 股份总数 股份总数 持股比例
有限售条件股份 223,598,470 29.90% 50,993,973 274,592,443 34.38%
无限售条件股份 524,144,222 70.10% - 524,144,222 65.62%
股份总数 747,742,692 100.00% 50,993,973 798,736,665 100.00%
2、对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，
另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
3、对公司业务结构的影响
本次配套募集资金在扣除中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价，不
会对公司的业务结构产生较大影响。
14
4、对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立
了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，公司控股股东仍为翠微集团，海淀区国资委仍为公司实际
控制人，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持
续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证劵法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规的
要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
5、董事、监事和高管人员结构
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，
公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
6、对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。公司与关联方之间的业务关
系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不涉及新增同业竞争。
15
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登
记等事宜的办理状况、非公开发行股票募集配套资金情况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；
2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；
4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议
通过；
5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；
6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第
七次会议审议通过；
7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准；
8、本次交易已获得上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准；
9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过；
11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审议
通过；
12、北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项于 2020 年 7 月 9 日经中国证券监督管理委员会上市公司并购
重组审核委员会有条件审核通过。
13、2020 年 9 月 11 日，公司取得中国证监会证监许可[2020]2166 号批复，
核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
16
截至本核查意见签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求。
（二）本次交易资产过户及股份发行情况
1、资产过户情况
2020 年 12 月 3 日，海科融通办理完毕股东变更、公司名称变更及组织形式
变更的全部工商变更登记程序，取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新《营
业执照》。本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有海科
融通 98.2975%股权。
2、验资情况
2020 年 12 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交
易进行了验资并出具了《验资报告》（大华验字[2020]000769 号）。截至 2020 年
12 月 3 日，本次新增注册资本已实缴到位。
3、新增股份登记
上市公司已就本次增发的 223,598,470 股股份向中证登上海分公司提交了相
关登记材料，根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向海淀
科技等 105 名交易对方发行的 223,598,470 股人民币普通股（A 股）股份的相关
证券登记手续已于 2020 年 12 月 9 日办理完毕。
（三）本次发行募集资金及验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]000029 号《北
京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资
报告》，截至 2021 年 1 月 8 日止，主承销商中信建投指定的收款银行账户已收到
4 家认购对象缴纳认购翠微股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币
17
338,599,980.72 元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]000030 号《北
京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报
告》，截至 2021 年 1 月 11 日止，翠微股份共计募集货币资金人民币 338,599,980.72
元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 19,530,182.36 元，翠微股份
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 319,069,798.36 元 ， 其 中 计 入 “ 股 本 ” 人 民 币
50,993,973.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 268,075,825.36 元。
（四）募集配套资金新增股份登记情况
根据中证登上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中证登
上海分公司于2021年1月21日出具了《证券变更登记证明》。
（五）本次非公开发行股票募集配套资金情况
2020 年 12 月 25 日上午 8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 2 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，且 2 家投
资者均足额缴纳了保证金。
由于首轮申购未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于 35
家，发行人、主承销商决定以首轮报价确定的发行价格（6.64 元/股）启动追加
认购程序。经北京市天元律师事务所见证，在《北京翠微大厦股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认
购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）确定的追加认购申购截至时间前（即
2021 年 1 月 7 日 17:00 前），主承销商簿记中心共收到 3 名认购对象提交的有效
《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称《追加申购报价单》）及
其附件。
经上述申购报价及追加认购程序后，本次发行的获配情况如下：
18
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
北京中关村并购母基
1 金投资中心（有限合 其他 无 6 6.65 26,100.00 39,307,228 260,999,993.92
伙）
南京翎贲连连股权投
2 资合伙企业（有限合 其他 无 6 6.64 5,500.00 8,283,132 54,999,996.48
伙）
小计 获配小计 47,590,360 315,999,990.40
二、申购不足时引入的其他投资者
南京翎贲连连股权投
1 资合伙企业（有限合 其他 无 6 6.64 100.00 150,602 999,997.28
伙）
2 王远青 其他 无 6 6.64 1,000.00 1,506,024 9,999,999.36
3 吴飞 其他 无 6 6.64 1,160.00 1,746,987 11,599,993.68
小计 获配小计 3,403,613 22,599,990 .32
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计 0 0
合计 获配总计
四、无效报价报价情况
发行对 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
注：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）首次申购金额为 30,000.00 万元，但
其内部投资决策为投资金额不超过 3 亿元，且认购数量不超过发行后翠微股份总股本的 5%。
因此，在本次发行启动追加认购程序后，北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）与公
司协商一致，调减申购金额至 26,100.00 万元。
依据投资者填写的《申购报价单》《追加申购报价单》，并根据《发行方案》
《认购邀请书》《追加认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，发
行人与主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，共同协商确定本次
发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
北京中关村并购母基金投资中
1 39,307,228 260,999,993.92
心（有限合伙）
南京翎贲连连股权投资合伙企
2 8,433,734 55,999,993.76
业（有限合伙）
19
3 王远青 1,506,024 9,999,999.36
4 吴飞 1,746,987 11,599,993.68
合计 50,993,973 338,599,980.72
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，未发生相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签署
日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截止本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程序。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》等
主要协议。
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截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、标的资产权属、
股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承
诺的主要内容已在《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关
承诺的情形。
六、相关后续事项的办理
截至本核查意见出具之日，上市公司本次重组所涉及的资产过户工作、配套
融资等工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一） 工商变更登记
上市公司尚需就本次发行涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理
工商变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行承诺
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次发行涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。
（三）信息披露
公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
21
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各
方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
七、募集配套资金的专户管理
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有
关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产涉及新增股份223,598,470股，本次发行股份募集配套
资金涉及新增股份50,993,973股，已分别于2020年12月9日、2021年1月21日在中
登公司上海分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行股份购买资产、募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流
通股，上述新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日
及休息日，则顺延至其后的第一个交易日，上述新增股份上市交易首日公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次定向发行股份募集配套资金交易对方锁定期安排见“第一节本次交易基
本情况”之“一、本次交易方案”之“（四）发行股份募集配套资金”之“5、
锁定期安排”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
23
第四节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与中信建投在财务
顾问协议中明确了中信建投的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，中信建投的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少
于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一
个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日
内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，
并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
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第五节 独立财务顾问核查意见
1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关
法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，
以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非
公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发
行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》
《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照
有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、截至本核查意见出具日，上市公司对部分董事、监事及高级管理人员进
行了工作调整，并已在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规
定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。上述人员变动不会
影响公司董事会、监事会和管理层的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利
影响；
5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续
25
事项的办理不存在重大风险和障碍。
（以下无正文）
26
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
蒲 飞 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
27
